Notulen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Postbus 43 3350 AA Papendrecht van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de Vennootschap ), gehouden op dinsdag 13 mei 2014 aanvang 14:30 uur ten kantore van de Vennootschap te Papendrecht. Uit de presentielijst blijkt dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a) 106 houders of vertegenwoordigers van houders van aandelen, welke 89.979.581 aandelen vertegenwoordigen. Dit betekent dat van het totaal geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal 74,82 % is vertegenwoordigd. b) De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van de Vennootschap. 1. Opening De heer Hessels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, zit deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor. De voorzitter heet alle aandeelhouders, overige aanwezigen en leden van de Ondernemingsraad van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. in het hoofdkantoor te Papendrecht. De voorzitter introduceert de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Terwijl aan de ingang het aantal aanwezige aandeelhouders en vertegenwoordigde aandelen nog wordt geteld, meldt de voorzitter de volgende formaliteiten. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden tot het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. a) De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats in Papendrecht in overeenstemming met artikel 23, lid 1 van de statuten van de Vennootschap. De oproeping voor de vergadering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake de aankondiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via plaatsing op de website van de Vennootschap vanaf dinsdag 1 april 2014. Aandeelhouders op naam zijn per brief op dezelfde datum opgeroepen. In de oproepingen zijn de datum, tijd en plaats alsmede de agenda en de toelichting van de vergadering en de wijze waarop men zich, al dan niet door middel van een gevolmachtigde, voor de vergadering kon aanmelden, weergegeven. 1/26
Tevens is via de website van de Vennootschap aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om de Vennootschap langs elektronische weg van een volmacht en hun steminstructies in kennis te stellen. Voorts zijn de agenda en de toelichting bij de ingang van de vergadering te verkrijgen. b) De volledige tekst van de agenda en de toelichting daarop hebben sinds dinsdag 1 april 2014 ter inzage gelegen bij ABN AMRO N.V. te Amsterdam en waren hier ten kantore gratis verkrijgbaar. c) Overeenkomstig de wettelijke verplichtingen, deelt de voorzitter de vergadering mede dat het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. 120.265.063 gewone aandelen bedraagt. Het totaal aantal uit te brengen stemgerechtigde aandelen bedraagt eveneens 120.265.063. d) De voorzitter wijst mevrouw Buijs aan als secretaris. Voordat wordt over gegaan tot het officiële deel van de vergadering heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt, indien dit nog niet is gebeurd, de mobiele telefoons uit te schakelen. Voor een goed verloop van de vergadering verzoekt de voorzitter uitdrukkelijk slechts met behulp van de daartoe bestemde microfoons het woord te voeren. Met het oog op de verslaglegging, verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag hun naam, woonplaats en de eventuele organisatie te vermelden. Indien men een exemplaar van de notulen van de vergadering toegezonden wenst te krijgen, dan kan men dat op de intekenlijst op de tafel bij de uitgang aangeven. Met het oog op de tijd en een ordelijk verloop van de vergadering zal de voorzitter in principe maximaal drie vragen per aandeelhouder per agendapunt toelaten. De voorzitter geeft aan dat de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 in overeenstemming met de relevante bepalingen door de voorzitter en secretaris zijn vastgesteld, nadat er gedurende drie maanden de gelegenheid is geweest om op de concept notulen, die via de website ter beschikking zijn gesteld, te reageren. De notulen van deze vergadering zullen op dezelfde wijze worden vastgesteld. De voorzitter geeft aan dat in overeenstemming met de Corporate Governance Code de externe accountants van KPMG Accountants, de heren Blöte en Thunissen, ter vergadering aanwezig zijn. Vragen over de jaarrekening zullen in beginsel worden doorgeleid naar de Raad van Bestuur. Bij vragen over de controle van de jaarrekening bepaalt de voorzitter of deze ter beantwoording worden doorgeleid naar de accountant. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 2. 2. Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur over 2013. Allereerst geeft de voorzitter het woord aan de heer Berdowski, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor een presentatie betreffende dit agendapunt. 2/26
De heer Berdowski heet iedereen namens de Raad van Bestuur welkom en geeft aan de hand van een korte presentatie een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen in het financiële jaar 2013. De heer Berdowski meldt dat de Vennootschap gelijktijdig met het publiceren van de jaarcijfers ook het nieuwe Corporate Business Plan voor de periode 2014-2016 heeft gepresenteerd. Na zijn toelichting op het financiële jaar 2013, zal hij nader op het Corporate Business Plan ingaan. 2013 is een goed jaar geweest voor de Vennootschap. De omzet bereikte een recordhoogte van EUR 3.539 miljoen. Het nettoresultaat bereikte een hoogte van EUR 366 miljoen. In het nettoresultaat zijn een aantal bijzondere incidentele posten opgenomen, die gezamenlijk een waarde van circa EUR 80-90 miljoen vertegenwoordigen. Het orderboek is in vergelijking met vorig jaar stabiel gebleven op EUR 4.005 miljoen, hetgeen in een uitdagende markt een goede prestatie is. De EBITDA bedraagt EUR 800 miljoen. Voor een kapitaalintensief bedrijf als de Vennootschap is de EBITDA een belangrijke maatstaf voor het kasgenererend vermogen van de Vennootschap. In het licht van de bovenstaande ontwikkelingen, is het voorstel voor de dividenduitkering gelijk aan het dividend voor 2012, alhoewel het geplaatste kapitaal is uitgebreid als gevolg van de emissie voor de financiering van de acquisitie van Dockwise. Het voorstel is om een dividend uit te keren van EUR 1,24 per aandeel. De heer Berdowski geeft een overzicht van de belangrijkste financiële parameters in een meerjarenoverzicht. De omzet is sinds 2010 van EUR 2,6 miljard gestegen naar ruim EUR 3,5 miljard. Het orderboek is de laatste jaren gestegen en is ten opzichte van 2012 stabiel te noemen. De EBITDA ligt dit jaar ruim boven het cijfer van 2010, hetgeen een bijzonder goed jaar was. De winst is over de afgelopen 4 jaar gegroeid van EUR 311 miljoen in 2010 naar EUR 366 miljoen in 2013. In dat laatste getal zijn echter wel de eerdergenoemde bijzondere posten opgenomen. De solvabiliteit is met 44,3%, ondanks de grote overnames van SMIT en Dockwise, weer goed op peil. Uit het overzicht van de omzet per activiteit is duidelijk op te maken dat de traditionele activiteiten van de onderneming op het gebied van baggeren en infrastructuur in vergelijking tot het verleden nu een minder groot deel uitmaken van het bedrijf. De hiermee gepaarde EBITDA voor de traditionele activiteiten lag tien jaar geleden rond de EUR 200 miljoen. Door investeringen in de baggersector is het EBITDA niveau verhoogd naar ongeveer EUR 400 miljoen in de jaren 2007 en 2008. Na de toevoeging van nieuwe activiteiten door de acquisities van SMIT en Dockwise, is de EBITDA stapsgewijs gegroeid naar EUR 800 miljoen. Het baggersegment is qua omzet ongeveer 54% van het totaal, maar bedraagt qua EBITDA 47%. Vorig jaar is de looptijd van het vorige Corporate Business Plan verstreken. De acquisitie van Dockwise betrof de laatste stap in het kader van dat plan. De Vennootschap kent door de acquisitie van Dockwise een groter en sterker profiel, met name op het gebied van offshore energy. In dat kader diende een nieuw Corporate Business Plan te worden opgesteld, dat richting geeft aan het nieuwe gecombineerde bedrijf. 3/26
Het strategisch kader van het Corporate Business Plan kent drie pijlers: focus, groei en versterking. De focus van het bedrijf zal liggen op de ontwikkeling van havens aan de ene kant en offshore energy aan de andere kant. Wereldwijd zal daarbij de aandacht uitgaan naar de regio s rondom Brazilië, Midden-Amerika met Mexico, de Noordzee, West- en Oost- Afrika, het Midden-Oosten, Zuidoost Azië en Australië. De markt voor met name offshore energy is breed. Het Corporate Business Plan 2014-2016 definieert waar de focus van de Vennootschap in de komende drie jaar op deze markt zal liggen en waar de kansen voor groei liggen om een goede marge te kunnen realiseren. Als onderdeel van de voorbereidingen van het Corporate Business Plan is een inventarisatie gemaakt van werk dat wereldwijd in de eerder genoemde segmenten en regio s door opdrachtgevers is gepland. Dit bedraagt circa EUR 55 miljard aan werk voor baggerprojecten en EUR 60 miljard voor offshore energy. De Vennootschap heeft een vloot van ongeveer 1000 maritieme assets. Met deze schepen wil de Vennootschap door haar strategie waarde creëren. De Vennootschap wil qua bezetting zowel aan de onderkant als aan de bovenkant van de markt actief zijn. Aan de onderkant van de markt kan dit bijvoorbeeld door het verhuren van schepen en aan de bovenkant van de markt door waarde toe te voegen aan assets en betere marges te realiseren door aanpalende diensten aan te bieden, zoals bijvoorbeeld logistiek management, engineering en zelfs project management. De heer Berdowski maakt dit inzichtelijk op een S-curve grafiek. De optimalisatie van de assets en de bezetting van de vloot speelt daarbij een belangrijke rol, alsmede kostenoptimalisatie, om de Vennootschap concurrerend te laten zijn. Op het gebied van groei is in het Corporate Business Plan de keuze opgenomen om op selectieve wijze acquisities op het gebied van offshore energy te verrichten en om meer werken op het gebied van transport, logistiek en installatie aan te nemen. Deze keuze is ingegeven, omdat de Vennootschap in deze markt verdere mogelijkheden tot groei ziet. Het huidige marktaandeel van de onderneming in de markt van offshore energy is beperkt tot 1% à 2%. In het baggersegment ligt dit rond de 20%. In de offshore energy markt zijn daarom de groeimogelijkheden aanzienlijk groter. De Vennootschap ziet de mogelijkheden in deze markt met name op het gebied van het transport van olieplatforms, uitgebreid met het logistiek management en de installatie daarvan. Een voorbeeld van een dergelijk project is Wheatstone in Australië, waar Dockwise en Smit samenwerken voor Chevron om alle benodigde LNG modules uit verschillende locaties naar Australië te transporteren en het volledige logistieke management te verzorgen. Met dit project is een opdrachtsom van circa USD 250 gemoeid. De Vennootschap verwacht in de toekomst meer van dergelijke projecten te kunnen aannemen, waar bij het gebruik kan maken van de expertise van de verschillende onderdelen van het bedrijf op gebied van transport, engineering, project management, contract management, survey en baggeren. De groeimogelijkheden van de Vennootschap dienen wel stapsgewijs op een verantwoorde wijze te worden benut zonder onaanvaardbare risico s aan te gaan. 4/26 Als laatste pijler van het Corporate Business Plan, zal de onderneming zich blijven versterken. Dit zal met name op het organisatorische vlak plaatsvinden om de verdere integratie van Dockwise in te bedden alsmede de gehele offshore energy divisie goed neer te zetten.
Daarbij zullen de systemen ook verder moeten worden geïntegreerd op het gebied van risicomanagement. Met deze organisatieveranderingen wil het bedrijf een platform neerzetten voor de verdere groei. In het kader van het Corporate Business Plan zijn de vooruitzichten voor 2014-2016 dat de omgeving van het bedrijf voor baggeren, infra, towage en salvage stabiel zal blijven. Op het gebied van offshore energy worden goede selectieve groeimogelijkheden verwacht, met name op het gebied van transport, logistiek en installatie. Het bedrijf plant een investeringsniveau van EUR 800 miljoen voor de looptijd van het Corporate Business Plan. Het streven is de solide balans te handhaven en een return op equity te verwezenlijken van 12%. In het kader van deze financiële parameters voor het bedrijf bestaat ruimte om eigen aandelen terug te kopen. In 2013 heeft Boskalis voor de financiering van Dockwise ongeveer 10 miljoen aandelen uitgegeven. De balans van de Vennootschap is echter, onder andere door de verkoop van Archirodon, eerder dan verwacht op orde. Dit heeft geleid tot de beslissing om het voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te doen om het bestuur een machtiging te verlenen om 10 miljoen aandelen weer in te kopen. De voorzitter dankt de heer Berdowski voor zijn presentatie en toelichting en geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen over de presentatie en het jaarverslag. De heer Lemmers van de VEB geeft aan dat hij de heer Keyner heeft opgevolgd om de VEB op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap te vertegenwoordigen. Hij dankt de heer Berdowski voor zijn presentatie en complimenteert hem met de behaalde resultaten over 2013. De heer Lemmers vraagt naar de status van de orderportefeuille, omdat het orderboek voor 2013 lager uitvalt dan in 2012. De heer Berdowski antwoordt dat het louter vullen van de orderportefeuille op zich niet het doel van Boskalis is en zou moeten zijn. Het is bijzonder belangrijk om het orderboek te vullen met kwalitatief goede werken. Zonder de bezetting van schepen uit het oog te verliezen, neemt het bedrijf telkens de beslissing of het risico dat gepaard gaat met het aannemen van een bepaald werk aanvaardbaar is en de te behalen marges daarmee in overeenstemming zijn. Fluctuaties in het orderboek hebben ook te maken met de timing van het aannemen van werken. De heer Lemmers van de VEB vraagt vervolgens naar de bezetting van de cutters. In 2013 is deze gedaald van 25 weken in 2012 naar 16 weken in 2013. Echter in de cijfers voor het eerste kwartaal van 2014 laten de cutters weer een hogere bezettingsgraad zien. Hij vraagt of dit een gevolg is van het accepteren van lagere marges. De heer Berdowski geeft aan dat de cuttervloot maar uit drie schepen bestaat. 2 cutters hadden vorig jaar moeten worden ingezet op het project Porto do Açu in Brazilië. De klant heeft echter liquiditeitsproblemen. Om de betalingsrisico s niet te vergroten zijn de cutters vorig jaar op dit werk tijdelijk stilgelegd. De klant heeft inmiddels aan zijn betalingsverplichtingen voldaan. Momenteel is een cutter werkzaam op een project in Qatar. De fluctuaties van bezetting wegen in de kleine cuttervloot zwaarder dan bij de grotere groep van de hoppers. De heer Lemmers vraagt in lijn met zijn vorige vraag waarom dan nu besloten is tot de aanschaf van een vierde cutter. De heer Berdowski meldt dat voor een optimale uitvoering van grote werken een grote cutter in de vloot noodzakelijk is. Overigens zal deze cutter één van de andere cutters vervangen. 5/26
De heer Lemmers van de VEB vraagt op welke wijze vorm zal worden gegeven aan de in het Corporate Business Plan geformuleerde doelstellingen en op welke wijze het management en de organisatie zal worden ingericht om een goede uitvoering daarvan te borgen. Voorts wil hij daarbij weten hoe de beslissing tot stand gekomen is om de organisatie in drie divisies voor baggeren en infra, offshore energy en towage en salvage te verdelen. De heer Berdowski geeft aan dat het Corporate Business Plan 2014-2016 in het verlengde ligt van de eerdere business plannen van de Vennootschap en er geen sprake is van grote strategiewijzigingen. De drie pijlers van de strategie op het gebied van focus, uitbreiding en versterking zijn in eerdere business plannen op soortgelijke wijze gehanteerd. Het neerzetten van het Corporate Business Plan is één, maar de uitdaging ligt uiteraard in de implementatie daarvan. Bij het vaststellen van het Corporate Business Plan wordt binnen de Vennootschap direct aangevangen met het plan voor de uitvoeringsstappen voor de komende jaren. Daarbij wordt de Vennootschap, in het kader van vreemde ogen dwingen, deels bijgestaan door externe adviseurs. De voortgang in de implementatie wordt op regelmatige momenten met de Raad van Commissarissen gedeeld. Binnen de Raad van Bestuur bestaat een portefeuilleverdeling. Baggeren en infra is de verantwoordelijkheid van de heer Baartmans, offshore energy wordt aangestuurd door de heer Verhoeven en towage en salvage valt onder de heer Berdowski. De heer Kamps vervult de rol van CFO. Het belangrijkste deel van de vernieuwing zit met name in de portefeuille van de heer Verhoeven. Het programmamanagement voor offshore energy om deze wijzigingen te implementeren, wordt samen met de heer Berdowski gevoerd. Daarbij worden op gestructureerde wijze de organisatie, systemen en de marketingstrategie tegen het licht gehouden. De heer Lemmers van de VEB vraagt in aanvulling of de prioriteit van de onderneming niet bij een van de pijlers van de strategie ligt. De heer Berdowksi geeft aan dat de drie pijlers op het gebied van focus, uitbreiding en versterking in elkaar grijpen voor alle segmenten in het Corporate Business Plan, maar dat met name voor offshore energy, waar zoveel soorten activiteiten onder kunnen vallen, het extra belangrijk is om de richting uit te zetten welke activiteiten wel en welke activiteiten niet zullen worden aangeboden aan de markt en op welke wijze de organisatie kan worden uitgebreid en versterkt. In dat kader is het belangrijk dat de integratie van Dockwise in Boskalis goed wordt uitgevoerd. De voorzitter voegt toe dat de Raad van Commissarissen toeziet of de ontwikkelde strategie verantwoord is in het kader van de doelstellingen van Boskalis, onder andere op het gebied van continuïteit, voor het realiseren van goede marges en verdere groei. De wijze waarop en onder wiens leiding dit wordt geïmplementeerd is uitgebreid met het bestuur besproken. In dat kader dient ook de voorgenomen benoeming van de heer Verhoeven te worden gezien om zorg te dragen dat de juiste bemanning de strategie voor offshore energy uitvoert. De heer Lemmers van de VEB stelt als laatste vraag of er veel verschillen bestaan tussen de joint ventures die de Vennootschap heeft op gebied van onder andere sleepen terminaldiensten. De heer Berdowski geeft aan dat tussen de verschillende joint venture partners in de sleepdiensten grote culturele verschillen bestaan. Boskalis heeft met het Saudische Alireza een joint venture in Smit Lamnalco, in Singapore werkt de onderneming samen met Keppel en binnenkort met het Chileense SAAM in Brazilië en Mexico. Echter in de wijze waarop de joint ventures worden aangestuurd en bij het nemen van belangrijke strategische beslissingen zoals managementwijzigingen, investeringsbeslissingen en aanscherping van systemen en dergelijke wordt bij de partners een vergelijkbare herkenbare koers gevaren. 6/26
De heer Lemmers vraag in aanvulling of dit ook geldt voor de uitvoering van het veiligheidsprogramma NINA bij deze joint ventures. De heer Berdowski meldt dat, alhoewel de aansturing van een joint venture meer op afstand staat, dit niet betekent dat voor belangrijke onderwerpen de aandeelhouders niet een scherpe focus op dit gebied meegeven aan het management van de joint ventures, waarin ook door Boskalis benoemd personeel zitting heeft. De heer Van Zeijl van SNS Asset Management namens SNS Reaal, Zwitserleven, Eumedion en Syntrus Achmea heeft een aantal opmerkingen op het jaarverslag van de Vennootschap. Zijn eerste opmerking betreft het feit dat het jaarverslag niet een inzichtelijk verslag van de Auditcommissie bevat langs de lijnen van de Speerpuntenbrief van Eumedion voor 2014. De heer Niggebrugge, voorzitter van de Auditcommissie geeft aan dat aan het opstellen van dit verslag extra aandacht is besteed om de activiteiten uitgebreid en goed te beschrijven. De heer Niggebrugge geeft aan dat deze opmerking in de voorbereiding van het verslag over het lopende jaar zal worden meegenomen. De heer Van Zeijl van SNS Asset Management heeft als tweede opmerking dat het jaarverslag geen ondernemingsspecifieke controleverklaring bevat. Het verzoek is volgend jaar een uitgebreide controleverklaring specifiek voor de onderneming op te nemen. De heer Kamps bericht dat dit jaar aansluiting is gezocht bij voorgaande jaren, maar dat dit jaar opnieuw bezien zal worden of aanleiding aanwezig is om de controleverklaring aan te passen. De heer van Zeijl van SNS Asset Management geeft voorts aan dat de risicoparagraaf een vrij uitgebreid verslag is van alle risico s, waarvoor hij dank uitspreekt. Het verzoek is echter om in het vervolg meer inzicht te geven in welke risico s nu de belangrijkste zijn voor de Vennootschap. De heer Berdowski geeft aan dat in de risicoparagraaf het voor de onderneming zo belangrijke risicomanagement zo goed mogelijk beschreven is. In de voorbereiding van het volgende jaarverslag zal de opzet wederom tegen het licht worden gehouden. De heer Kamps geeft in aanvulling aan dat de risico s bij Boskalis meestal gerelateerd zijn aan een werk. Het is niet eenvoudig om in de hoeveelheid daarmee gepaarde risico s daar een volgordelijkheid in aan te brengen. De heer Berdowski verduidelijkt dat de risico s ook vaak een momentopname zijn. Het bedrijf werkt in veel verschillende landen voor een relatief beperkte tijd. Als de onderneming enkele maanden geleden een groot werk in Rusland had aangenomen, dan zou dat gepaard zijn gegaan met minder of andere te rapporteren risico s dan vandaag de dag, gezien de net opgekomen politieke situatie. De top tien van de belangrijkste risico s is dynamisch en daarom lastig te beschrijven. De heer van Zeijl van SNS Asset Management merkt op dat de beloning van de bestuurders in overeenstemming is met de geleverde prestaties. Als laatste vraagt de heer Van Zeijl om in de komende jaarverslagen ook een overzicht te geven van de variabele beloning over het verslagjaar. De voorzitter geeft aan dat op pagina 120 van het jaarverslag ook de toezeggingen voor de variabele beloningen over 2013 worden genoemd, die pas in 2014 zullen worden uitgekeerd. 7/26 De heer Buizer geeft aan dat hij in het verleden Boskalis als analist heeft gevolgd. Zijn eerste vraag betreft de constatering dat de baggermarkt stabiel blijft. De vraag is of de nieuwe projecten in Singapore daarbij zijn meegenomen. De heer Berdowski antwoordt dat in het kader van de inventarisatie van het Corporate Business Plan alle projecten op de baggermarkt wereldwijd zijn geïnventariseerd.
Deze inventarisatie komt uit op toekomstige projecten met een waarde van EUR 56 miljard. De verwachting is dat deze projecten in de komende vijf jaar op de markt zullen komen. In deze inventarisatie zijn ook de nieuwe ontwikkelingen in Singapore meegenomen. Momenteel lopen de tenders voor FP 1 en FP2. Op FP1 is de onderneming samen met Penta en Hyundai als laagste aanbieder aangemerkt. In de komende maanden wordt voor deze projecten meer duidelijkheid verwacht. De heer Buizer vraagt als tweede of de Vennootschap naar aanleiding van de overstromingen in Engeland significante opdrachten verwacht. De heer Berdowski meent dat Nederlandse bedrijven op dit vlak een goede bijdrage kunnen leveren, maar in eerste instantie ligt dat meer op het gebied van engineering voor bedrijven als Haskoning en Arcadis. Op zich is Boskalis met Westminster Dredging Limited goed gepositioneerd in Engeland, maar opdrachten worden in dit verband niet direct verwacht. De heer Buizer vraagt als derde naar het verlies van ongeveer EUR 2,5 miljoen dat is geleden op deelnemingen. De heer Kamps geeft aan dat het grootste deel van deze post is gerealiseerd in het eerste kwartaal 2013. In dit kwartaal heeft Dockwise naar aanleiding van de acquisitie door Boskalis extra kosten gemaakt. Deze kosten zijn naar rato van het aandeel van Boskalis in Dockwise op dat moment meegenomen. Daar staat tegenover een veel grotere post betreffende de herwaardering van dat belang voorafgaand aan het bod van Boskalis op Dockwise, maar dat is in de jaarrekening separaat genoemd. Buiten Dockwise zaten daar vorig jaar geen substantiële posten in. Als vierde vraagt de heer Buizer of de oude landaanwinningsprojecten in Singapore nog deels in het orderboek zijn opgenomen. Dhr. Berdowski vermeldt dat, ondanks de issues op het gebied van zandleveranties met Indonesië en Maleisië, in de afgelopen jaren nog omzet is gerealiseerd door in beperkte mate delen van deze contracten uit te voeren, zoals bijvoorbeeld stenenwerk en het realloceren van zand. Als laatste mist de heer Buizer in het jaarverslag de joint venture die SMIT in Zuid-Afrika had en de samenwerking met Wijsmuller in Smitwijs. De heer Berdowski geeft aan dat de SMIT joint ventures nog bestaan, zoals KST en Asian Lift in Singapore en SMIT Amandla in Zuid-Afrika. De samenwerking met Svitzer, die Wijsmuller heeft overgenomen, is al voor de acquisite van SMIT door Boskalis, door SMIT beëindigd. Fairmount opereert overigens in dezelfde markt als die waarin Smitwijs voorheen opereerde. De heer Van Praag vraagt of Boskalis kan meewerken aan de aanleg van het Panamakanaal, nu de Spaanse aannemer failliet is. De heer Berdwoski antwoordt dat de onderneming in het verleden ook op dit project heeft aangeboden. De combinatie die het werk gegund heeft gekregen heeft een zeer scherpe prijs aangeboden. Inmiddels heeft deze combinatie bij de uitvoering van het werk aanzienlijke verliezen geleden en is het project een jaar vertraagd. De klant is thans in gesprek met het bestaande consortium en heeft zover bekend geen andere partijen benaderd. Overigens is het baggerdeel van het project grotendeels uitgevoerd, waardoor het voor de onderneming niet interessant en overigens bijzonder risicovol is. Echter door de aanleg van het kanaal zijn in de regio veel havenontwikkelingen, waar de Vennootschap ook deels bij betrokken is. 8/26
Mevrouw Roeleveld van de VBDO complimenteert de Vennootschap met de gemaakte vorderingen op het gebied van duurzaam ondernemen. De Vennootschap scoort goed op de Transparantie- en de Ketenbeheer benchmark en heeft wederom vooruitgang geboekt. Daarnaast heeft Boskalis zich als menselijk betoond door werknemers na de orkaan Haiyan te ondersteunen. Mevrouw Roeleveld van de VBDO vraagt op de eerste plaats op welke termijn Boskalis het gehele CSR-verslag zal laten verifiëren door een onafhankelijke partij. De heer Berdowski antwoordt dat het de bedoeling is om voor het CSR-verslag van 2014 een volledig onafhankelijke verificatie te laten plaatsvinden. De tweede vraag van mevrouw Roeleveld van de VBDO betreft de toepasselijkheid van de gedragscode van Boskalis bij leveranciers. Het streven van 80% is bijna gehaald, maar de vraag is hoe dit wordt gecontroleerd en gehandhaafd. Het zou goed zijn als meer transparantie over die controles in het CSR-verslag zou worden betracht en beschreven welke eventuele sancties zijn opgelegd. Ook wil de VBDO graag meer inzicht in de Meet the Buyer sessies. De heer Berdowski geeft aan dat de gedragscode van de Vennootschap voor alle strategische toeleveranciers geldt. De gedragscode is deel van de contractuele relatie. De strategische toeleveranciers maken ongeveer 90% van het totale inkoopvolume uit. Ongeveer 10% van deze bedrijven wordt jaarlijks geaudit, wat ongeveer 20 bedrijven betreft. Een aantal van deze bedrijven wordt opnieuw bezien gezien de ervaringen in het voorafgaande jaar. Bij de bedrijven, waar in onvoldoende mate vooruitgang is geboekt, wordt een ernstige waarschuwing gegeven met de constructieve insteek, dat dit zal aanzetten tot verdere ontwikkeling. In het geval dat wederom niet tot resultaten leidt, wordt afscheid genomen van de desbetreffende leverancier. Het zal worden bezien hoe dat volgend jaar duidelijker kan worden beschreven in het CSR-verslag. In de Meet the Buyer sessies wordt een dialoog aangegaan met de leveranciers om processen wederzijds te verbeteren. In dat kader vermeldt de heer Berdowski dat Boskalis dit jaar tot winnaar is verkozen van de Dutch Sourcing Awards voor het duurzame inkoopbeleid van de onderneming. Mevrouw Roeleveld van de VBDO vraagt als laatste waarom de Taskforce ecoengineering maar eenmaal bijeen is geweest in het afgelopen jaar. Zij informeert naar de wijze waarop de ambities op dit gebied worden vormgegeven. Daarnaast wil mevrouw Roeleveld weten of de onderneming al gereed is om concrete doelstellingen op het gebied van brandstof gebruik te formuleren. De heer Berdowski legt uit dat de Taskforce eco-engineering een coördinatieoverleg is, dat eenmaal per jaar het kader en het beleid op dit gebied bepaalt. Alle leden van de Taskforce zijn daarnaast druk met het uitvoeren van dit onderwerp. Een van de behandelde onderwerpen is de onderzoeken die worden gedaan naar efficiënt varen en werken en het daarmee gepaarde brandstofgebruik. Op de eerste plaats wordt hier bij het ontwerpen van nieuwe schepen zoveel mogelijk rekening meegehouden. Ten aanzien van de registratie van CO2 wordt in Europees verband met de Europese baggervereniging EUDA, waarin Boskalis ook participeert, gewerkt aan bedrijfstakbrede parameters om eenduidig te kunnen vaststellen wat een goede benadering is voor het rapporteren van CO2 uitstoot. De heer Vrijdag wil op de eerste plaats zijn complimenten maken voor de bereikte resultaten van de Vennootschap. Hij informeert naar het plan van de Vennootschap om een groter schip te bestellen voor Dockwise en vraagt in dat kader of een dergelijk schip commercieel wel in voldoende mate inzetbaar is. 9/26
De heer Berdowski meldt dat de Vennootschap inderdaad vorige week tijdens de Offshore Technology Confernce heeft kenbaar gemaakt dat een studie is gestart om een soortgelijk, maar groter, schip dan de Vanguard te bouwen. De ervaring, die met de Vanguard in de markt is opgedaan, heeft laten zien dat dit een goede investering is geweest. In de studie zal met potentiële klanten worden gesproken over de behoefte naar een dergelijk schip. Er is nog geen investeringsbeslissing genomen. De heer Dirkzwager vraagt of alle zware ladingschepen van Dockwise momenteel zijn ingezet. De heer Berdowski antwoordt dat de bezettingsgraad van de schepen van Dockwise in de afgelopen kwartalen goed is geweest en in het eerste kwartaal van 2014 zelfs bijzonder goed. De heer Dirkzwager wenst graag een volledig jaarverslag te ontvangen. De heer Berdowski geeft aan dat dit op de website te vinden is en op aanvraag kan worden toegestuurd. De heer Dirkzwager is benieuwd naar de stand van zaken ten aanzien van de procedures tussen Dockwise en de heer Adkins. In dat kader vraagt hij of de heer Adkins gebonden is aan een non-concurrentiebeding. De heer Berdowksi meldt dat de procedures nog steeds worden gevoerd. Het onderwerp van het geschil is onder meer of de heer Adkins de beslissing tot aanschaf van een vijfde schip op de juiste wijze heeft kenbaar gemaakt. De heer Adkins is onderworpen aan een non-concurrentiebeding dat op 1 juli 2014 afloopt. De heer Dirkzwager merkt op dat wordt afgeschreven op de naam SMIT Subsea Transport voor een bedrag van EUR 16,5 miljoen en vraagt in dat kader naar het beleid ten aanzien van de naam SMIT. De heer Berdowski geeft aan dat SMIT in de berging en de havensleepdiensten een gevestigde naam is en daar waar deze naam waarde heeft, deze zeker zal worden gehandhaafd. Smit Subsea is echter een activiteit die voor Smit redelijk nieuw was. Deze activiteit is nu samengevoegd met andere offshore activiteiten. De betrokken leidinggevenden van Boskalis en SMIT hebben besloten dat deze combinatie de naam Boskalis zal dragen. De heer Dirkzwager informeert voorts naar de technische staat van de Fairmount schepen en de aanschafprijs. De heer Berdowski geeft aan dat de AHT zeeslepers van Fairmount relatief nieuw zijn, gebouwd in de periode 2006-2008. Bij de acquisitie is een gedegen technische due diligence uitgevoerd, die heeft uitgewezen dat de schepen in goede staat zijn. De Vennootschap is tevreden over de hoogte van de aanschafprijs van Fairmount. De heer Hoffmeyer stelt zijn vraag in het Engels. Bij de presentatie van de jaarcijfers van 2013 heeft de heer Berdowski aangegeven op een vraag terzake dat Chatham Rock Phosphate Limited, een minderheidsdeelneming van de Vennootschap, er verstandig aan zou doen om toekomstige klanten voor de afname van fosfaat te benaderen om aandeelhouder van het bedrijf te worden. De heer Berdowski geeft aan zich niet te kunnen herinneren of een dergelijke vraag is gesteld, maar in ieder geval Chatham niet te hebben voorzien van een dergelijk advies. De heer Lemmers van de VEB vraagt of de plannen, die de minister van Infrastructuur en Milieu gisteren in Nieuwsuur heeft besproken, ook zijn opgenomen in de inventarisatie van nieuwe werken. 10/26
De heer Berdowski geeft aan dat in dit programma van de minister een aantal grote dijkverzwaringswerken zijn opgenomen, waar de onderneming zeer zeker in geïnteresseerd is. De onderneming is in gesprek met Rijkswaterstaat of een aantal van deze projecten mogelijk in alliantievorm kunnen worden uitgevoerd om te bezien of andere oplossingen dan de traditionele verzwaringen kunnen worden toegepast. Daarbij valt te denken aan meer duinachtige structuren die ook als mogelijke recreatiegebieden kunnen dienen. De heer Lemmers van de VEB vraagt naar aanleiding van de recente berichtgeving over SBM Offshore hoe de Vennootschap als Nederlands centralistisch bedrijf omgaat met agentcontracten in de internationale omgeving en hoe groot de kans is dat Boskalis in een soortgelijke situatie terecht komt als SBM Offshore. In dat kader wil hij graag ook weten hoe het bedrijf omgaat met integriteitsdiscussies met medewerkers. De voorzitter geeft aan dat dit een relevant onderwerp is, dat met regelmaat in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen aan de orde is. De heer Berdowski zal toelichten welke maatregelen het bedrijf de laatste jaren heeft getroffen om dit risico zoveel mogelijk te minimaliseren. De heer Berdowski geeft aan dat het in veel landen niet mogelijk is om activiteiten te ontplooien zonder lokale partner of sponsor. Het Midden-Oosten en Afrika zijn hier voorbeelden van. De wijze waarop met een dergelijke partner wordt samengewerkt ligt vast in een contract. De onderneming heeft mede gezien de inwerkingtreding van de UK Bribery Act en ervaringen van collega bedrijven in nauw overleg met de Raad van Commissarissen en met behulp van extern juridisch advies de agentcontracten nogmaals tegen het licht gehouden en aangescherpt. Een nieuwe verplichte standaardovereenkomst is opgesteld en vastgesteld. Inmiddels worden alle agentencontracten op deze leest geschoeid. De medewerkers hebben een inductieprogramma gekregen op welke wijze zij dienen om te gaan met deze contracten. Deze evaluatie door de externe jurist heeft geen onregelmatigheden aan het licht gebracht. In onze gedragscode is duidelijk neergelegd wat wel en niet aanvaardbaar is voor de Vennootschap. Indien medewerkers zich hier niet aan houden volgen waarschuwingen en indien nodig disciplinaire maatregelen. In de praktijk zijn er echter wel grijze gebieden waar de medewerkers mee om dienen te gaan op projecten in allerlei landen, zoals bijvoorbeeld West-Afrika. In dergelijke gevallen nodigen wij onze medewerkers uit om daarover intern in overleg te gaan, hoe te handelen. De heer Berdowski geeft aan dat de accountant in zijn presentatie onder agendapunt 3 dit onderwerp mede zal behandelen. De voorzitter meldt dat 105 houders en vertegenwoordigers van aandelen in de vergadering aanwezig zijn, die in totaal 89.979.581 aandelen vertegenwoordigen. Hiermee is 74,8% van het totale geplaatste stemgerechtigde aandelenkapitaal aanwezig. 3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 De voorzitter geeft aan dat op grond van nieuwe wetgeving dit agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient te worden besproken. De uitvoering van het remuneratiebeleid is beschreven in het remuneratieverslag 2013, hetgeen op de website van de Vennootschap is geplaatst. Voorts zijn kopieën van dit rapport verkrijgbaar bij de ingang van de zaal. 11/26
De heer Van Woudenberg, voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen zal een toelichting geven over de uitvoering van het beleid in 2013. De heer Van Woudenberg licht toe dat het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, zoals dat in 2011 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld, op drie pijlers rust. Het bezoldigingsbeleid dient aan te sluiten bij de strategie en de kernwaarden van Boskalis, waarbij lange termijnoriëntatie en continuïteit centraal staan en de belangen van aandeelhouders, klanten, medewerkers en de brede omgeving worden meegewogen. De Remuneratiecommissie heeft in 2013 de bezoldiging conform het beloningsbeleid uitgevoerd en zoals eerder aangegeven, beschreven in het remuneratieverslag. Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2012 goedgekeurd. De beloning van de Raad van Bestuur kent een drietal beloningselementen. Dat zijn het basissalaris, de korte termijn beloning en het lange termijn element. De beloningselementen worden op gezette tijden gebenchmarkt. De korte termijn beloning is voor 50% nadrukkelijk gekoppeld aan het netto resultaat van de onderneming en voor de andere helft aan individuele doelstellingen. Voorbeelden van dergelijke individuele doelstellingen zijn acquisities, postfusie activiteiten en specifieke commerciële prestaties. Het lange termijn element heeft een duidelijke relatie met de waarde ontwikkeling van het aandeel van Boskalis en lange termijn doelstellingen zoals groei in omzet en resultaat en CSR gerelateerde aspecten zoals veiligheid en personeelsontwikkeling. De beloningselementen worden altijd geverifieerd door de externe accountant, zo ook in 2013. De heer Van Woudenberg toont de vergadering een overzicht van de ontwikkeling van de beloning over de jaren 2011 tot 2013, waarbij 2011 als index is gebruikt. In deze jaren is het basissalaris in 2012 met 3% en in 2013 met 4% gestegen. Voorts geeft dit overzicht aan dat het verlenen van een variabele beloning geen vanzelfsprekende stijging inhoudt. Het beloningselement wordt gemeten aan de hand van de prestatie die geleverd is door de leden van de Raad van Bestuur en, voor wat betreft de lange termijn beoordeling, de ontwikkeling van de waarde van het aandeel van Boskalis. Dit overzicht is ontleend aan de tabel op pagina 120 van de jaarrekening. Daarbij dient rekening te worden gehouden met het feit dat de beloning voor 2011 wordt uitbetaald in 2012. De Remuneratiecommissie heeft in 2013 driemaal vergaderd en regelmatig telefonisch contact gehad. De commissie heeft zich beziggehouden met de implementatie van de Wet bestuur & toezicht en de Wet claw back. Op grond van de Wet bestuur & toezicht dienen voor nieuwe bestuurstermijnen overeenkomsten van opdracht met bestuurders te worden gesloten in plaats van zoals in het verleden arbeidsovereenkomsten. Voor de voorgenomen benoemingen van de heer Kamps en de heer Verhoeven is een dergelijke overeenkomst van opdracht voorbereid. Voorts is de Vennootschap verplicht bepalingen in de overeenkomsten met bestuurders op te nemen die het recht vastleggen om de hoogte van een variabele beloning aan te passen tot een passende hoogte indien de uitkering van de beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn en het recht op het geheel of gedeeltelijk terugvorderen van een variabele beloning als de uitkering heeft plaatsgevonden op grond van onjuiste informatie ten aanzien van het bereiken van de gestelde doelstellingen of omstandigheden. 12/26
Alle leden van de Raad van Bestuur hebben voor de uitvoering van deze nieuwe claw back wetgeving een addendum op hun overeenkomst met de Vennootschap getekend. Voorts heeft de Remuneratiecommissie een benchmarkstudie uitgevoerd of de hoogte van de beloning van de Raad van Bestuur nog in de pas loopt. De Remuneratiecommissie doet dit eens in de 3 jaar met behulp van een externe consultant. Uit dit onderzoek is de conclusie naar voren gekomen dat de Vennootschap zich qua vaste beloning iets boven de mediaan bevindt. Overigens is bij andere ondernemingen in de peer group te constateren dat er veel grotere uitslagen bestaan ten opzichte van de variabele beloning. Dit is in de Remuneratiecommissie en in de plenaire vergadering van de Raad van Commissarissen en vervolgens met de Raad van Bestuur besproken. Aan de hand van deze discussie is besloten dat de bestaande beloningsverhoudingen goed passen voor de onderneming en dat op dit moment geen aanleiding is om het beloningsbeleid te wijzigen. Ditzelfde geldt overigens ook voor het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen. In 2014 zal de Remuneratiecommissie zich buigen over de impact van de ontwikkelingen op het gebied van nieuwe pensioenwetgeving op de Raad van Bestuur. De voorzitter dankt de heer Van Woudenberg voor zijn heldere presentatie over dit onderwerp en nodigt de aandeelhouders uit tot het stellen van vragen. 4a. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 Het volgende agendapunt is de bespreking en de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013. De voorzitter geeft aan dat de jaarrekening 2013 is te vinden op pagina 59 en volgende van het jaarverslag. Alvorens het woord te geven aan de vergadering voor het stellen van vragen, vraagt de voorzitter de heer Thunnissen van KPMG een toelichting te geven op het controleproces. De heer Thunnissen is verantwoordelijk partner van KPMG voor de controle van de jaarrekening van Boskalis en heeft als zodanig de goedkeurende verklaring voor de jaarrekening afgegeven. De heer Thunnissen geeft door middel van een korte presentatie nadere informatie over het controleproces van KPMG op de jaarrekening. Hij zal in deze presentatie het controleproces in zijn algemeenheid beschrijven, de bij Boskalis gehanteerde aanpak en de kernpunten die bij de controle van Boskalis door KPMG zijn onderkend, waaronder de eerder besproken agentcontracten. De heer Thunnissen zal zijn presentatie afronden met de transitie van de controle van KPMG naar EY. De heer Thunnissen geeft op de eerste plaats een overzicht van het controleproces in zijn algemeenheid. De jaarrekening wordt opgemaakt door het bestuur waarbij de Raad van Commissarissen een toezichthoudende rol vervult en de jaarrekening uit dien hoofde mede ondertekent. De jaarrekening wordt vervolgens aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd ter vaststelling. In dat proces verricht de accountant de controle van de jaarrekening met als doel vast te stellen dat, met een zekere mate van zekerheid, de jaarrekening vrij is van materiële fouten. In dat proces rapporteert KPMG zijn bevindingen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. 13/26
De conclusie van de controle wordt als oordeel in de verklaring bij de jaarrekening vastgelegd, die in het geval van Boskalis een goedkeurende verklaring betreft. Om tot de verklaring bij de jaarrekening te komen, voert KPMG een aantal werkzaamheden uit. Daarbij zijn de controlestandaarden van de beroepsorganisatie NBA leidend. In dit proces wordt gekeken naar de risico s die de onderneming loopt, worden de interne beheersmaatregelen bezien en andere eigen werkzaamheden uitgevoerd. De balanscontrole wordt van januari tot maart uitgevoerd, waarbij ook de onderliggende stukken worden bezien. Naast de jaarrekening besteedt KPMG ook aandacht aan het directieverslag. KPMG beziet het directieverslag met de kennis opgedaan bij de controle van de jaarrekening en beoordeelt of dit daarmee verenigbaar is. De aanpak voor de controle bij Boskalis is gebaseerd op een risico-inschatting. KPMG kijkt naar veranderingen die in het bedrijf of in de omgeving van het bedrijf hebben plaatsgevonden. Bijvoorbeeld in 2013 is de acquisitie van Dockwise natuurlijk een evidente verandering. Boskalis is in veel landen actief, met veel entiteiten. KPMG maakt dan ook gebruik van de bijdrage van lokale accountants, die door middel van instructies vanuit een centraal team worden aangestuurd. Om een compleet beeld te krijgen, bezoekt KPMG ook lokale accountants en lokale projecten. De inschatting van de projectresultaten is een belangrijk onderdeel van de controle bij Boskalis. Afgelopen jaar heeft KMPG in dit kader werken in India, Brazilië, Singapore en Australië bezocht. Daarnaast zijn in het team van KPMG verschillende specialisten werkzaam, bijvoorbeeld onder andere op het gebied van IT. Voorts is gebruik gemaakt van waarderingsspecialisten voor het beoordelen van de acquisitie van Dockwise. KPMG heeft als een van de kernpunten in de controle van het financiële jaar 2013 de agentcontracten bezien, zoals dat ook bij eerdere controles aan de orde is geweest. KPMG heeft in dat kader bekeken welke maatregelen de onderneming zelf heeft getroffen om de daarmee gemoeide risico s te beperken. Daarnaast worden de daadwerkelijk gedane betalingen gecontroleerd en wordt op selectiebasis vastgesteld of er een achterliggend contract en facturen aanwezig zijn. De ratio van de agentcontracten wordt met de Raad van Bestuur besproken en in een enkel geval, waar KPMG de projecten zelf bezoekt, worden de agentenvergoedingen meegenomen in de beoordeling van het totale project. Een ander belangrijk kernpunt is de waardering van de projecten. In de waardering van projecten zit noodzakelijkerwijs een aantal schattingselementen ten aanzien van bijvoorbeeld de totaal te maken kosten op het project, de verwachte opbrengsten en meerwerkopdrachten. Op grond van deze schattingen ten aanzien van de projectvoortgang, neemt de onderneming winst. Deze beslissing wordt door de accountant gecontroleerd onder andere door middel van projectbezoeken. In 2013 was de acquisitie van Dockwise ook een bijzonder onderwerp. Nadat Boskalis in maart de transactie om Dockwise te acquireren had afgesloten, is in lijn met de IFRS regels een soort openingsbalans opgemaakt op basis van reële waarde. KPMG heeft daar ook de controlewerkzaamheden op verricht, om de redelijkheid van die initiële boeking te kunnen beoordelen. Daarbij is ook, zoals al eerder genoemd, gebruik gemaakt van waarderingsspecialisten. Als laatste kernpunt is in het kader van de controle de waardering van materiële en immateriële activa aan de orde geweest. Op het gebied van de goodwill, heeft de onderneming onder IFRS jaarlijks de plicht een impairment test uit te voeren om te bezien of deze post nog steeds evenveel waard is. Deze test wordt aan de hand van waarderingsmodellen uitgevoerd. KPMG betrekt deze waarderingsmodellen in haar controle. Hetzelfde geldt voor de merknaam van SMIT. Daar heeft KPMG vastgesteld dat de conclusie juist was dat op deze merknaam versnelde afschrijving en afwaardering op zijn plaats was. 14/26
Een andere belangrijke post in dit kader zijn de materiële vaste activa ter grootte van ongeveer EUR 3 miljard, waar de vloot een groot deel van uitmaakt. De onderneming kijkt jaarlijks of daar wellicht schepen bijzitten die afgewaardeerd zouden moeten worden en ook die analyse wordt door KPMG gecontroleerd. Naast de eerdere genoemde kernpunten van de reguliere controle, heeft KPMG dit jaar een bijzonder onderzoek verricht. KPMG heeft het afgelopen jaar inzake de kwestie met betrekking tot Ballast Nedam een transactie afgesloten met het openbaar ministerie in welk kader afspraken zijn gemaakt om in aanpalende industrieën, waaronder Boskalis, intern dossieronderzoek te doen. KPMG heeft gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dat uit dat interne dossieronderzoek geen bijzonderheden naar voren zijn gekomen. Boskalis heeft van dat feit melding gedaan in het persbericht bij de publicatie van de jaarcijfers. De accountants spreken driemaal per jaar met de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Een van deze vergaderingen vindt plaats buiten aanwezigheid van het bestuur. Daarnaast woont KPMG tweemaal per jaar de vergadering van de Raad van Commissarissen bij. In deze vergaderingen wordt de controleaanpak, de bevindingen uit de controle, de management letter, het halfjaar bericht en de jaarcijfers en de rapportage daarover besproken.. Als laatste staat de heer Thunnissen stil bij de voorgestelde transitie van KPMG naar EY. Het voorstel om EY als externe accountant te benoemen staat later als stempunt op de agenda voor deze vergadering. KPMG heeft ten behoeve van het selectieproces haar dossiers ter beschikking gesteld aan de beoogde kandidaten in het tenderproces voor een nieuwe accountant. Daarnaast, nadat de Vennootschap haar voorkeur had uitgesproken voor EY, heeft EY ook betrokkenheid gehad bij de controle van 2013 om de uiteindelijke transitie zo efficiënt mogelijk te laten verlopen. Als laatste heeft EY kennis kunnen nemen van de controledossiers. De heer Hessels dankt de heer Thunnissen voor zijn presentatie en nodigt de vergadering uit tot het stellen van vragen over de presentatie van KPMG alsmede over de voorliggende jaarrekening. 15/26 De heer Lemmers van de VEB vraagt de heer Kamps naar aanleiding van de jaarrekening om nader inzicht ten aanzien van de financieringsconvenanten. Hij informeert op welke wijze deze convenanten met banken en private placement partijen tot stand zijn gekomen, of deze convenanten als werkbaar worden ervaren alsmede hoe aan de negatieve zekerheidsverklaringen, zoals vermeld in de jaarrekening voldaan is. Daarnaast wil hij weten of het trekken van de driejaarslening, die nu volledig is getrokken, de goedkoopste manier is om kort kapitaal te lenen. De heer Kamps antwoordt dat de belangrijkste financiële convenanten genoemd zijn in de jaarrekening. De overige convenanten betreffen onder andere de garantstelling van de lening door de belangrijkste dochterondernemingen, het aangaan van andere leningen tot een bepaald maximaal bedrag en het aangaan van acquisities tot een bepaalde waarde. In de totstandkoming van de overeenkomsten met de banken is veel aandacht besteed om de Vennootschap voldoende armslag te geven. In het kader van deze financiering zijn aan de banken geen zekerheden gegeven. Daaruit volgt voort dat als hoofdregel geldt dat de Vennootschap ook aan andere financiers geen zekerheden verstrekt, tenzij dit op lokaal niveau noodzakelijk is.
Voor dat geval zijn er afspraken met de banken dat dit onder bepaalde omstandigheden en tot een zekere hoogte wel mogelijk is. De heer Kamps meldt dat de driejaarslening een renteformule kent die gebaseerd is op de courante driemaands Euribor respectievelijk Libor met een beperkte marge opslag. Dit maakt dat onder deze lening relatief goedkoop geld kan worden getrokken. De heer Lemmers van de VEB vraagt naar aanleiding van pagina 106 van de jaarrekening of de stijging van het kredietrisico in voldoende mate in de gaten wordt gehouden, met name voor offshore energy. De heer Kamps antwoordt dat de stijging van het kredietrisico in absolute zin met name is ingegeven door de uitbreiding van de activiteiten van de Vennootschap door de aankoop van Dockwise Hij legt uit dat de Vennootschap op het gebied van het managen van kredietrisico een strikt beleid hanteert voor het verzekeren van kredietrisico s onder contracten. Dit staat uitgebreid beschreven in de risicoparagraaf van het jaarverslag. Overigens is het kredietrisico specifiek voor Dockwise beperkter omdat Dockwise in het algemeen niet transporteert voordat een deel van de rekening is betaald en de lading niet lost voor dat het andere deel van de rekening is betaald. Bij gebrek aan verdere vragen, brengt de voorzitter de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 in stemming. 89.932.618 stemmen zijn voor, 1.421 stemmen zijn tegen en 45.542 stemmen onthouden zich. De voorzitter constateert dat hiermee de jaarrekening voor 2013 is vastgesteld. De voorzitter wil op deze plaats KPMG bedanken voor alle inzet die is betoond als externe accountant van de Vennootschap en geeft daartoe het woord aan de heer Niggebrugge, voorzitter van de Auditcommissie. De heer Niggebrugge dankt namens Boskalis de heren Blöte en Thunnissen, als partners van KPMG voor al hun werkzaamheden die in de afgelopen jaren zijn verricht. KPMG heeft goed werk geleverd, niet alleen vanuit controle optiek maar ook in discussies als klankbord en sparringpartner. Het afscheid van KMPG is ingegeven door de nieuwe wettelijke vereisten. Het voorstel tot benoeming van EY staat later vandaag op de agenda. 4b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen. De voorzitter stelt het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde. Dat verslag is te vinden op pagina 21 en volgende van het jaarverslag. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders opmerkingen dan wel vragen heeft over dit verslag. Bij het ontbreken van vragen of opmerkingen bij dit agendapunt, gaat de voorzitter over tot behandeling van agendapunt 5. 5a. Bestemming van de winst over 2013 16/26 In artikel 28 lid 4 van de statuten van de Vennootschap staat dat jaarlijks van de winst een zodanig bedrag wordt gereserveerd als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal vaststellen.
Voor het onderhavige verslagjaar heeft de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een bedrag van EUR 216,6 miljoen van de winst gereserveerd. Hetgeen na deze reservering van de winst overblijft, zijnde EUR 149,1 miljoen, staat ter vrije beschikking van de aandeelhouders en komt onder punt 5b van de agenda aan de orde. De voorzitter vraagt of de aanwezige aandeelhouders vragen hebben over deze bestemming van de winst. Bij gebrek aan vragen gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 5b. 5b. Dividendvoorstel Het dividendbeleid van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. heeft als uitgangspunt dat 40 tot 50 procent van het nettoresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening beschikbaar wordt gesteld als dividend, waarbij wordt gestreefd naar een stabiele ontwikkeling van het dividend voor de langere termijn. Bij de keuze voor de vorm van het dividend (in contanten en/of geheel of gedeeltelijk in aandelen) wordt rekening gehouden met de gewenste balansverhoudingen van de onderneming en de belangen en wensen van aandeelhouders. In dit kader wordt een dividend voorgesteld van EUR 1,24 per aandeel in de vorm van gewone aandelen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overige reserves, tenzij een aandeelhouder verkiest een uitkering in contanten te willen ontvangen. De uitkering van dividend in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. De keuzeperiode zal aanvangen op 20 mei 2014 en eindigen op 2 juni 2014. De omwisselverhouding stockdividend zal op 5 juni 2014 na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de Vennootschap gedurende de dagen 3, 4 en 5 juni 2014. De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2014 en volgende boekjaren. Indien een aandeelhouder te kennen geeft een uitkering in contanten te willen ontvangen, zal de uitkering in contanten geschieden ten laste van de winst over het boekjaar 2013. De dividenduitkering in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. Betaling van het dividend op gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, zal onder eventuele verrekening van fracties in contanten, vanaf 11 juni 2014 geschieden. De waarde van het stockdividend zal nagenoeg gelijk zijn aan de waarde van het contante dividend.het dividendvoorstel houdt tevens in het voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur te machtigen een dusdanig aantal gewone aandelen uit te geven dat benodigd is om het dividend in aandelen uit te keren, alsmede het uitsluiten van voorkeursrechten ten aanzien van een dergelijke uitgifte. De voorzitter nodigt de vergadering uit tot het stellen van vragen. 17/26
Dhr. Jonker meldt dat in het beleggingstijdschrift Effect de dividenden van Boskalis voor 2014 en 2015 beschreven staan. Zijn vraag is of de Vennootschap met Effect heeft gesproken en of de daarin vermelde dividendopbrengsten juist zijn. De heer Berdowski geeft aan dat geen contact is geweest met Effect en dat de daarin opgenomen dividendbedragen naar alle waarschijnlijkheid berekend zijn aan de hand van extrapolatie. De heer Burgers namens Add Value Fund vraagt naar de samenhang van het uitkeren van dividend en het aangekondigde inkoopprogramma van eigen aandelen. Hij wil weten of het bestuur bij de vaststelling van het dividend ook de mogelijkheid heeft overwogen om geen inkoop van aandelen te verrichten en de middelen in de onderneming te houden. Op deze wijze kan in de toekomst tegen gunstige voorwaarden worden geacquireerd en, zolang dat niet gebeurt, een hogere dividenduitkeringsratio worden gehanteerd. De heer Berdowski geeft aan dat deze optie inderdaad is bezien. De Vennootschap hecht echter aan een bestendig dividendbeleid en wenst die koers, die door aandeelhouders ook wordt gewaardeerd, door te zetten. De 10 miljoen aandelen, die het inkoopprogramma uitmaken, zijn gekoppeld aan de aandelen, die vorig jaar in het kader van de acquisitie van Dockwise zijn uitgegeven. Dit is derhalve geen wijziging van het dividendbeleid. De heer van Praag vraagt wat het dividendpercentage dit jaar is. De heer Kamps geeft aan dat dit, aan de onderkant van de bandbreedte, ongeveer 40% bedraagt. De voorzitter brengt bij afwezigheid van verdere vragen het voorstel in stemming. Het voorstel ontvangt 89.780.084 voorstemmen, geen tegenstemmen en 199.497 onthoudingen. De voorzitter constateert dat het dividendvoorstel hiermee is aangenomen. 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar Agendapunt 6 betreft het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid hierover vragen of opmerkingen te maken. Bij afwezigheid van vragen en/of opmerkingen, gaat de voorzitter over tot het in stemming brengen van het voorstel. Het voorstel ontvangt 88.879.819 voorstemmers, 1.033.883 stemmen tegen en 48.079 onthoudingen. De voorzitter geeft aan dat met deze stemverhouding door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge is verleend aan de Raad van Bestuur over het financiële jaar 2013. 18/26 De voorzitter wil op deze plaats de heer Goedée bedanken voor zijn bijdrage als lid van de Raad van Bestuur. De heer Goedée is vorig jaar in het kader van de afspraken rond de overname van Dockwise toegetreden tot de Raad van Bestuur voor een periode van één jaar. De heer Goedée zal vandaag terug treden als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De heer Goedée heeft lange tijd met grote verdienste Dockwise geleid en heeft dit bedrijf samen met zijn collega s verder uitgebouwd met visionaire initiatieven zoals bijvoorbeeld de Dockwise Vanguard.
In de gesprekken rond de overname van Dockwise door de Vennootschap heeft de heer Goedée zich als een faire, maar stevige onderhandelingspartner voor de belangen van Dockwise betoond. De heer Goedée heeft de integratie van Dockwise samen met zijn nieuwe collega s in de Raad van Bestuur van Boskalis goed begeleid, hetgeen zich weerspiegelt in de goede resultaten van Dockwise. De voorzitter informeert de vergadering dat Raad van Bestuur de heer Goedée bereid heeft gevonden om voor de periode van één jaar als adviseur voor de divisie offshore energy werkzaam te zijn om verder gebruik te kunnen maken van zijn ervaring en commerciële contacten. De heer Goedée dankt de voorzitter voor zijn vriendelijke woorden. In de 11 jaar dat hij CEO is geweest, heeft Dockwise zich van familiebedrijf, via private equity, ontwikkeld tot beursgenoteerd bedrijf om uiteindelijk ondergebracht te worden bij Boskalis. In de strategie van Boskalis is voor een belangrijk deel de strategie van Dockwise ondergebracht. Daarnaast heeft Boskalis het belang erkend om een studie uit te voeren naar het eventueel bouwen van een groter type V klasse schip. Daarmee is evident dat Dockwise in veilige haven is aangekomen. De heer Goedée acht dit een goed moment om af te zwaaien, maar wel met het vooruitzicht om als adviseur in het komende jaar nog een bijdrage te kunnen leveren aan het verder op de kaart te zetten van de offshore energy divisie. Hij dankt iedereen voor de goede samenwerking. 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het agendapunt ten aanzien van de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het bestuur in het afgelopen jaar. De voorzitter gaat bij gebrek aan vragen of opmerkingen over tot stemming. Er zijn 88.897.819 stemmen voor, 1.033.683 stemmen tegen en 48.079 onthoudingen. De voorzitter constateert daarmee dat decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het bestuur over 2013 is verleend. 8. Herbenoeming door de Vergadering van een lid van de Raad van Commissarissen 8a. Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering De voorzitter bericht dat het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen aangeeft dat de benoemingstermijn van de heer H.J. Hazewinkel in 2014 afloopt. De voorzitter deelt derhalve mede dat dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. Op grond van de wet hebben de aandeelhouders het recht om aanbevelingen te doen voor de vervulling van de vacatures in de Raad van Commissarissen. 19/26
8b. Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering De voorzitter vraagt de vergadering of iemand een aanbeveling voor de onderhavige vacature wil doen. De voorzitter constateert dat de vergadering geen aanbevelingen heeft en gaat over tot stemming ten aanzien van het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht. Het voorstel ontvangt 89.934.474 stemmen voor, geen stemmen tegen en 45.107 onthoudingen. Op grond van deze uitslag, concludeert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen en gaat over tot de behandeling van agendapunt 8c. 8c. Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (b) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de herbenoeming van de heer H.J. Hazewinkel RA tot vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de heer Hazewinkel te kennen heeft gegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De loopbaan van de heer Hazewinkel is opgenomen in de toelichting bij de agenda. De Raad van Commissarissen draagt de heer Hazewinkel voor vanwege de uitgebreide ervaring waarover hij beschikt als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling heeft gegeven aan dat lidmaatschap. De herbenoeming past in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad. Het voorstel van de Raad van Commissarissen is om de heer Hazewinkel te herbenoemen voor een periode van vier jaar ingaande op 13 mei 2014 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018. De heer Hazewinkel voldoet op dit moment van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn naar aanleiding van dit voorstel. Bij afwezigheid van vragen, brengt de voorzitter het voorstel ter stemming. Het voorstel ontvangt 89.216.804 stemmen voor, 685.915 stemmen tegen en 76.862 onthoudingen. Op grond van deze uitslag, concludeert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen en feliciteert de heer Hazewinkel met zijn herbenoeming. 9. Kennisgeving aan de Vergadering in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer drs. J.H. Kamps te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter bericht de vergadering dat de benoemingstermijn van de heer Kamps als lid van de Raad van Bestuur op 13 mei 2014 afloopt. De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om hem te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur in de functie van Chief Financial Officer met ingang van 13 mei 2014 voor een periode tot aan de Algemene Vergadering in 2018. De loopbaan van de heer Kamps is opgenomen in de toelichting op de agenda. Sinds 2006 bekleedt hij de positie van Chief Financial Officer van de Vennootschap en is hij lid van de Groepsdirectie. 20/26