NV ZONNIGE WOONST Brusselsesteenweg 191 1731 Asse Ondernemingsnr. 0400.760.349 BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING M.B.T. DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NV ZONNIGE WOONST DOOR DE NV DEMER EN DIJLE Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft de eer hierbij verslag uit te brengen aan de buitengewone algemene vergadering in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen inzake de voorgenomen fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST door de NV DEMER EN DIJLE. Artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt: "In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding." De voorgestelde fusie wordt door de wet omschreven als fusie door overneming waarbij van rechtswege en gelijktijdig: - het gehele vermogen van de NV ZONNIGE WOONST, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen, overgaan op de NV DEMER EN DIJLE; - als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de NV ZONNIGE WOONST; - door middel van toewijzing van aandelen van de overnemende vennootschap NV DEMER EN DIJLE aan de aandeelhouders van de NV ZONNIGE WOONST. Het fusievoorstel werd door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap ondertekend op 25 april 2014 en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap ondertekend op 25 april 2014; het fusievoorstel van de NV ZONNIGE WOONST werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 2 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2014 onder de referte 14098676; het fusievoorstel van de NV DEMER EN DIJLE werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 5 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2014 onder de referte 14099812; Pagina 1
Indien het fusievoorstel op geldige wijze wordt goedgekeurd door de beide buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, zal de NV ZONNIGE WOONST louter door deze beslissing van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar volledig vermogen, zowel activa als passiva, niets uitgezonderd, over op de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de NV ZONNIGE WOONST worden automatisch aandeelhouders van de NV DEMER EN DIJLE. In overeenstemming met deze wetsbepaling bevat dit rapport volgende hoofdstukken: 1. Stand van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschappen; 2. Verantwoording en toelichting van de wenselijkheid van de fusie vanuit juridisch en economisch standpunt; 3. Voorwaarden, wijze en gevolgen van de fusie; 4. De stand van het gehele vermogen van de te fuseren vennootschappen; 5. Vaststellen van de ruilverhouding : 5.1. Gehanteerde informatie; 5.2. Ruilverhouding; 5.3. Moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan. 6. Wijzigingen sedert het opmaken van het fusievoorstel en de staat van activa en passiva; 7. Wijziging van het maatschappelijk doel. Pagina 2
1. STAND VAN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN Het boekhoudkundig eigen vermogen van de voormelde vennootschappen is als volgt samengesteld : NV ZONNIGE WOONST 31/12/2013 KAPITAAL 285.859,56 Geplaatst kapitaal 457.821,00 Niet-opgevraagd kapitaal 171.961,44 RESERVES 1.935.514,94 OVERGEDRAGEN RESULTAAT 0,00 EIGEN VERMOGEN 2.221.374,50 Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 35.720 aandelen A op naam met een nominale waarde van 6,30 EUR per aandeel en 110.850 aandelen B op naam met een nominale waarde van 2,10 EUR per aandeel. NV DEMER EN DIJLE 31/12/2013 KAPITAAL 359.391,73 Geplaatst kapitaal 425.875,00 Niet-opgevraagd kapitaal 66.483,27 RESERVES 8.087.907,32 OVERGEDRAGEN RESULTAAT 0,00 EIGEN VERMOGEN 8.447.299,05 Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 17.035 aandelen op naam met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel. Uit het aandelenregister van de vennootschap blijkt dat de aandelen van de NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, op heden in handen zijn van volgende (rechts)personen: AANDEELHOUDER ondern.-nummer straat en nr post-code gemeente aandeel A aandeel B Erfgenamen van wijlen Bex Emiel Duivenstraat 2 3090 Overijse 2 0 ACV Openbare Diensten - Gew.secr. Brussel Helihavenlaan 21 1000 Brussel 200 600 BELFIUS VERZEKERINGEN NV 405.764.064 Galileelaan 5 1210 Sint-Joost-ten-Node 1.040 9.600 DE WAEL Jean-Guy Avenue de M alakoff 148 F-75016 PARIS (Frankrijk) 80 0 KIEKENS Louisette Leiweg 25 1980 Zemst 5 0 VAN DEN BROECK Joseph Steenweg op Brussel 84 1780 Wemmel 0 12 DEM ER EN DIJLE NV 0403.559.392 Naamsesteenweg 142 3001 Heverlee (Leuven) 34.393 100.638 TOTALEN 35.720 110.850 Hetzij in totaal 35.720 aandelen A en 110.850 aandelen B. Pagina 3
2. VERANTWOORDING EN TOELICHTING VAN DE WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH STANDPUNT Het belang van de voorgestelde fusieoperatie wordt o.m. als volgt door de raden van bestuur verantwoord : Gelet op de verstrenging van de erkenningsvoorwaarden voor sociale kredietmaatschappijen ingevoerd met het besluit van de Vlaamse Regering van 14 december 2012 tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 2 april 2004 (BS 6 februari 2013) houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden door de Vlaamse regering en ter bepaling van de kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering, ter uitvoering van artikel 78 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode; Gelet op het artikel 4 van het gewijzigde besluit van de Vlaamse Regering van 2 april 2004 houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden en ter bepaling van de kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering, ter uitvoering van artikel 78 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode, dat luidt als volgt : Om de erkenning te verkrijgen en te behouden moeten de kredietmaatschappijen voldoen aan de volgende voorwaarden: 1 sociale leningen verstrekken die voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in het besluit van de Vlaamse regering van 29 juni 2007 houdende de voorwaarden betreffende sociale leningen met gewestwaarborg voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van woningen, met dien verstande dat: a) het verlenen van de gewestwaarborg voor een sociale lening moet leiden tot een lagere rentevoet dan in vergelijkbare omstandigheden zonder gewestwaarborg; b) de verstrekte sociale leningen waarvoor de gewestwaarborg wordt aangevraagd uitsluitend betrekking mogen hebben op bescheiden woningen gelegen in het Vlaamse Gewest; 2 in hun statuten de verbintenis aangaan om de in dit besluit gestelde voorwaarden, bepalingen en verplichtingen na te leven en het toezicht van de toezichthouder hierop te aanvaarden; 3 een eigen vermogen hebben van : Met ingang van 1 januari 2007 : 1.000.000 euro Met ingang van 1 januari 2014 : 4.000.000 euro Met ingang van 1 januari 2016 : 5.000.000 euro Met ingang van 1 januari 2018 : 6.000.000 euro. Een solvabiliteitsratio, berekend als de verhouding van het eigen vermogen op het totale vermogen (EV/TV * 100) hebben van: Met ingang van 1 januari 2014 : hoger dan 7.5 % Met ingang van 1 januari 2016 : hoger dan 9 % Met ingang van 1 januari 2018 : hoger dan 10 % 4 het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum gemiddelde aantal nieuwe sociale leningen afsluiten voor het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum ontleend bedrag. Het gemiddelde aantal leningen en het gemiddeld jaarlijks ontleend bedrag worden berekend op basis van de productie van de drie voorafgaande boekjaren. Leningen voor het behouden van een bescheiden woning worden niet beschouwd als nieuwe sociale leningen. De minister bepaalt jaarlijks in de loop van de maand november de vermelde minima op advies van een met dat doel samengestelde commissie. De minister regelt, in overleg met de minister, bevoegd voor financiën, de samenstelling van deze adviescommissie; 5 slechts overgaan tot een kapitaalvermindering, kapitaalverhoging, of opname van Pagina 4
reserves in het kapitaal na schriftelijk akkoord van de minister; 6 alle aandelen op naam hebben; 7 een dividend uitkeren dat niet hoger is dan de rentevoet, vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, toegepast op het gestorte kapitaal, zonder dat dat dividend hoger is dan 25 procent van de te bestemmen winst van het boekjaar; 8 zorgen voor een behoorlijk werkend systeem van interne controle; 9 maatschappelijke zetel of een exploitatiezetel hebben in het Vlaamse Gewest; 10 een commissaris aanstellen die belast wordt met de controles zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen; 11 alle inkomsten en uitgaven boeken volgens het model dat de minister of zijn gemachtigde bepalen; 12 de beginselen, gedragsregels en richtlijnen, opgenomen in het handvest van behoorlijk bestuur dat als bijlage I bij dit besluit is gevoegd, naleven.; 13 uitsluitend liquide middelen en geldbeleggingen in euro bij overheden en financiële instellingen aanhouden binnen de Europese Economische Ruimte op lopende rekeningen, spaar- en termijnrekeningen of andere beleggingsvormen, waarbij een garantie wordt geboden op het behoud van het kapitaal en die minimaal een A-rating genieten; 14 beschikken over een geldbelegging, ten bedrage van minstens 50 procent van het openstaande saldo van de leningen die op 31 december van het voorafgaande jaar minstens drie maanden achterstallig zijn, als volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening de kredietmaatschappij over een eigen vermogen beschikt dat kleiner is dan 10 procent van het balanstotaal. ; Gelet op de brief 13077/CF/18632 van 5 juli 2013 waarmee de Vlaamse minister van Energie, Wonen, Steden en Sociale Economie de NV Zonnige Woonst verzoekt ten laatste tegen 1 januari 2014 de nodige maatregelen te nemen om de kredietmaatschappij in regel te stellen met de nieuwe eigen vermogen vereiste; Overwegende dat NV Zonnige Woonst volgens het artikel 4, 3 van het voornoemde gewijzigde besluit, een eigen vermogen zou moeten hebben van : met ingang van 1 januari 2014, 4.000.000 euro, zijnde 3.000.000 euro meer dan het minimumbedrag dat tot dan van toepassing was op 1 januari 2007; met ingang van 1 januari 2016, 5.000.000 euro; met ingang van 1 januari 2018, 6.000.000 euro; Overwegende dat het eigen vermogen van de NV Zonnige Woonst per 31 december 2013 2.221.374,50 euro bedraagt; Overwegende dat een onmiddellijke verhoging van het eigen vermogen tot 4.000.000 euro en een verhoging tegen 1 januari 2018 tot 6.000.000 euro niet alleen geen draagvlak heeft bij het merendeel van de aandeelhouders, maar vooral financieel niet haalbaar is; Dient vastgesteld te worden dat de NV Zonnige Woonst met ingang van 1 januari 2014 niet meer voldoet aan de gestelde voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden en dat de NV Zonnige Woonst daardoor niet meer haar normale activiteiten kan ontwikkelen. Doordat beide vennootschappen eenzelfde statutair doel dienen en doordat hun werkingsgebieden bij elkaar aansluiten, stelt de fusie de vennootschappen in staat om hun beleid te integreren, hun activiteiten uit te breiden, hun kennis en ervaring op de verschillende deelgebieden van de sociale kredietverlening te bundelen en kostenbesparend en efficiënter te werken. De fusie moet het draagvlak verhogen Pagina 5
om te ijveren voor betaalbaar en kwaliteitsvol wonen door het verstrekken van kredieten aan het doelpubliek. Er werd geopteerd voor de fusie door overneming om de volgende redenen : door de samensmelting door fusie door overneming wordt een volledige juridische integratie van de beide entiteiten gerealiseerd. Ingevolge de fusie door overneming blijft de juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden. Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van de bij de fusie betrokken vennootschappen, wordt een juridische continuïteit bekomen, wat leidt tot een aanzienlijke vermindering van de administratieve kostprijs van de voorgenomen verrichting. Pagina 6
3. VOORWAARDEN, WIJZE EN GEVOLGEN VAN DE FUSIE De naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten het volgende doel : 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering rechtstreeks erkende kredietmaatschappij in toepassing van artikel 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen en beheren van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden woning ten behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de woning zelf bewonen of zullen bewonen. De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden voor erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de erkende kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de lening dienen te voldoen. Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door de Vlaamse regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn. 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn. Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle handelingen en verrichtingen stellen die betrekking hebben op : a) het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins, terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen of behouden van bescheiden woningen; b) het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden; c) het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit de hand of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden d) wanneer een eerdere verkoop zou leiden tot verlies; e) het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt; f) het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten die toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning gelegen in het Vlaamse Gewest; g) het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd voor de verwezenlijking van haar doel; h) met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of versterkt, onder meer met het oog op - de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten - de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden - het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden i) deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum vijftien procent van haar eigen vermogen 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten sluiten waardoor de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen verstoord wordt. Pagina 7
De naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten het volgende doel : 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering erkende kredietmaatschappij in toepassing van art. 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen en beheren van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden woning ten behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de woning zelf bewonen of zullen bewonen. De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden voor erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de erkende kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de lening dienen te voldoen. Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door de Vlaamse regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn. 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn. Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle handelingen en verrichtingen stellen die betrekking hebben op : a) het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins, terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen of behouden van bescheiden woningen; b) het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden; c) het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit de hand of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden wanneer een eerdere verkoop zou leiden tot verlies; d) het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt; e) het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten die toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning gelegen in het Vlaamse Gewest; f) het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd voor de verwezenlijking van haar doel; g) met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of versterkt, onder meer met het oog op - de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten - de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden - het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden h) deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum 15 % van haar eigen vermogen 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten sluiten waardoor de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen verstoord wordt. Aangezien de activiteiten van beide vennootschappen gelijklopend zijn en het doel van beide vennootschappen identiek is, dient naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap niet aangevuld te worden met het doel van de over te nemen vennootschap, zodat voldaan is aan de bepalingen van artikel 701 W.Venn. Pagina 8
In aanmerking nemende dat de raden van bestuur van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de raden van bestuur van de genoemde vennootschappen zich ertoe tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen. De fusie zal worden doorgevoerd tussen : 1. de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, over te nemen vennootschap 2. de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, overnemende vennootschap. De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2014. De fusie gebeurt op een fiscale neutrale wijze, zowel voor de directe als voor de indirecte belastingen. Als gevolg van de fusie zal het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, door de ontbinding zonder vereffening, overgaan op de overnemende vennootschap tegen uitreiking van aandelen van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap. Pagina 9
De nominale waarde van één aandeel categorie A van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de nominale waarde van één aandeel categorie B van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR. De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR. Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een correcte marktprijs aangezien zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs konden vinden. Gezien het feit dat de overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder gegaan op de hierbij gehanteerde waarderingsmethode. De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald : Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves. De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2013. Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) : 5.478.391 - de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE : 321,60-1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST : 14,55-1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST : 10,35 Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd : - 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; - 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming : - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. Pagina 10
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt : 1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR; 2. ACV Openbare Diensten Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR; 3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR; 4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR; 5. KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR; 6. VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR. Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, met een opleg in geld van 553,93. Naar aanleiding van de uitgifte van de 387 nieuwe aandelen zal er tevens een bedrag van 114.784,20 EUR ingeboekt worden op de post Uitgiftepremies van de overnemende vennootschap. De uitgiftepremie per aandeel is gelijk aan het verschil tussen waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (321,60 EUR) en de nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (25,00 EUR). Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen ten minste twee bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: - de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap; - het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; - het volgestorte en het nog te storten bedrag; - de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door ten minste twee bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend. De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2014. Vanaf 1 januari 2014 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap. Pagina 11
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend. Pagina 12
4. STAND VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 4.1. VERMOGENSSTAAT VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NV ZONNIGE WOONST 31 / 12 / 2013 De jaarrekening afgesloten per 31 december 2013 werd goedgekeurd door de algemene vergadering der aandeelhouders van 15 mei 2014. BESCHRIJVING DER ACTIVA MATERIELE VASTE ACTIVA 924,32 Meubilair en rollend materieel 924,32 Omschrijving: A.W. Afschrijvingen Boekwaarde Meubilair 9.703,24 8.778,92 924,32 De gedetailleerde afschrijvingstabel werd opgenomen in ons werkdossier. Het meubilair en rollend materieel worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen per 31 december 2013. FINANCIELE VASTE ACTIVA 176,88 Aanschaffings Niet-opgevraagd waarde kapitaal 10/3.808 aandelen 124,00 93,01 S.C. Sociéte Régionale du logement pour le Grand Bruxelles Rue Duquesnoy 14, 1000 Bruxelles Ondernemingsnummer : 0403.321.743 Bij uittreding wordt enkel het werkelijk gestort kapitaal uitbetaald Borchtochten betaald in contanten (Partena Soc.Sec.) 145,89 De aandelen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De borgtochten in contanten worden gewaardeerd aan nominale waarde. Pagina 13
VORDERINGEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR 14.093.849,03 A. Handelsvorderingen 14.093.849,03 Omvatten de handelsdebiteuren m.b.t. lopende leningen per 31/12/2013: 14.093.849,03 De gedetailleerde lijst van de lopende leningen werd opgenomen in ons werkdossier. De vorderingen op meer dan één jaar worden gewaardeerd aan nominale waarde. Per 31/12/2013 gaven de vorderingen geen aanleiding tot het boeken van waardeverminderingen. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 1.094.147,35 A. Handelsvorderingen 1.093.419,77 Omvatten de handelsdebiteuren m.b.t. lopende leningen per 31/12/2013: 1.093.419,77 (handelsdebiteuren op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen) B. Overige vorderingen 727,58 Omvatten de te ontvangen interesten per 31/12/2013: 727,58 De gedetailleerde lijst van de handelsdebiteuren werd opgenomen in ons werkdossier. De vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale waarde. Per 31/12/2013 gaven de vorderingen geen aanleiding tot het boeken van waardeverminderingen. LIQUIDE MIDDELEN 622.865,84 BELFIUS tresury 675.000,00 BELFIUS 28-68 11.146,05 BNP PARIBAS FORTIS 02-49 13.358,79 BNP PARIBAS FORTIS 22-97 23.032,00 Uitgeschreven cheques -99.800,00 Kas (effecten of maaltijdcheques) 129,00 De bankrekeningen werden afgestemd met de ontvangen bankconfirmaties. De verantwoordingsstukken werden opgenomen in ons werkdossier. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pagina 14
BESCHRIJVING DER PASSIVA KAPITAAL 285.859,56 Het geplaatst kapitaal bedraagt 457.821,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 35.720 aandelen A met een nominale waarde van 6,30 EUR per aandeel en 110.850 aandelen B met een nominale waarde van 2,10 EUR per aandeel. Het geplaatst kapitaal werd volgestort ten bedrage van 285.859,56 EUR. RESERVES 1.935.514,94 - Wettelijke reserve (10% van het geplaatst kapitaal) 45.782,10 - Onbeschikbare reserves 1.889.732,84 SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR 12.568.819,50 - Financiële schulden ten aanzien van kredietinstellingen: 12.568.819,50 BNP PARIBAS FORTIS 1.728.272,49 BELFIUS 10.840.547,01 De financiële schulden werden afgestemd met de ontvangen bankconfirmaties. De verantwoordingsstukken werden opgenomen in ons werkdossier. De schulden op meer dan één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pagina 15
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 912.358,73 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 787.568,70 Omschrijving: - Financiële schulden ten aanzien van kredietinstellingen: 787.568,70 BNP PARIBAS FORTIS 337.225,38 BELFIUS 450.343,32 C. HANDELSSCHULDEN 10.682,47 Omschrijving: Leveranciers 10.412,79 Allprint 131,77 MSVB 8.470,00 Idewe 1.541,12 Diversen 319,90 FOD Financiën -50,00 Te ontvangen facturen 269,68 Ecocheques 269,68 E. Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 11.493,98 Omschrijving: Verschuldigde bezoldigingen 650,79 Vakantiegeld 10.843,19 F. Overige schulden 102.613,58 Omschrijving: Leningsbedragen in pand 102.536,15 Te betalen gewestwaarborg lening 60,00 Te betalen kosten registratie onderhandse aktes 25,00 Terug te betalen aan leners -7,57 De bankrekeningen werden afgestemd met de ontvangen bankconfirmaties. De verantwoordingsstukken werden opgenomen in ons werkdossier. Detail van de handelsschulden werd opgenomen in ons werkdossier. De verschuldigde bezoldigingen en de provisie voor vakantiegeld werd afgestemd met de gegevens van het sociaal secretariaat. Detail van de overige schulden werd opgenomen in ons werkdossier. De schulden op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pagina 16
OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA 109.410,69 - Toe ter rekenen kosten : verlopen niet vervallen interersten op kredieten BNP PARIBAS FORTIS 43.502,89 BELFIUS 64.086,89 Ristorno's 548,85 Niet aangewende mensualiteiten 1.272,06 Detail van de toe te rekenen kosten werd opgenomen in ons werkdossier. De overlopende rekeningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, op basis van de gekende gegevens op balansdatum. Omtrent het volledig karakter van de staat van activa en passiva per 31/12/2013 willen wij, met betrekking tot de Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen en de Persoonlijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden, wijzen op volgende punten: De NV ZONNIGE WOONST heeft pand op het handelsfonds verleend ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS 12.794.062,05 EUR BELFIUS 12.519.000,00 EUR Boekwaarde van de in pand gegeven activa : vorderingen op meer dan één jaar vorderingen op minder dan één jaar rekening courant BNP PARIBAS FORTIS 02-49 rekening courant BNP PARIBAS FORTIS 22-97 14.093.849,03 EUR 1.093.419,77 EUR 13.358,79 EUR 23.032,00 EUR Pagina 17
4.2. VERMOGENSSTAAT VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NV DEMER EN DIJLE 31/12/2013 BESCHRIJVING DER ACTIVA IMMATERIELE VASTE ACTIVA 3.261,02 Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten 3.261,02 Omschrijving: A.W. Afschrijvingen Boekwaarde Concessies, octrooien, licenties, knowhow etc. 33.050,85 29.789,83 3.261,02 De gedetailleerde afschrijvingstabel werd opgenomen in ons werkdossier. De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen per 31 december 2013. MATERIELE VASTE ACTIVA 43.829,65 Terreinen en gebouwen 42.905,33 Omschrijving: A.W. Afschrijvingen Boekwaarde Terreinen en gebouwen 165.237,41 122.332,08 42.905,33 Meubilair en rollend materieel 924,32 Omschrijving: A.W. Afschrijvingen Boekwaarde Meubilair 142.060,41 140.388,71 1.671,70 De gedetailleerde afschrijvingstabel werd opgenomen in ons werkdossier. De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen per 31 december 2013. FINANCIELE VASTE ACTIVA 149,00 Borchtochten betaald in contanten (Sipwell) 149,00 De borgtochten in contanten worden gewaardeerd aan nominale waarde. Pagina 18
A. Handelsvorderingen 54.115.979,53 Omvatten de handelsdebiteuren m.b.t. lopende leningen per 31/12/2013: 54.115.979,53 De gedetailleerde lijst van de lopende leningen werd opgenomen in ons werkdossier. De vorderingen op meer dan één jaar worden gewaardeerd aan nominale waarde. Per 31/12/2013 gaven de vorderingen geen aanleiding tot het boeken van waardeverminderingen. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 3.336.997,78 A. Handelsvorderingen 3.334.449,92 Omvatten de handelsdebiteuren m.b.t. lopende leningen per 31/12/2013: 3.334.449,92 (handelsdebiteuren op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen) B. Overige vorderingen 2.547,86 Vordering i.v.m. dossier Kevin Kimps 31/12/2013: 2.370,04 Te ontvangen aanbrengvergoeding AG Insurance 177,82 De gedetailleerde lijst van de handelsdebiteuren werd opgenomen in ons werkdossier. De vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale waarde. Per 31/12/2013 gaven de vorderingen geen aanleiding tot het boeken van waardeverminderingen. Pagina 19
LIQUIDE MIDDELEN 3.470.945,87 Spaarrekening Belfius 1.925.556,41 Universele rekening Fortis 190.856,54 Rekening courant Fortis 674.697,55 Rekening courant Belfius 679.735,39 Kas 99,98 De bankrekeningen werden afgestemd met de ontvangen bankconfirmaties. De verantwoordingsstukken werden opgenomen in ons werkdossier. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA 359.419,40 Over te dragen kosten 5.604,08 Over te dragen wederbeleggingsvergoeding 199.128,86 Over te dragen bijdragen gewestwaarborgen 150.365,01 Verkregen opbrengsten op financiële rekeningen 4.321,45 Detail van de overlopende rekeningen op het actief werd opgenomen in ons werkdossier. De overlopende rekeningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, op basis van de gekende gegevens op balansdatum. BESCHRIJVING DER PASSIVA KAPITAAL 359.391,73 Het geplaatst kapitaal bedraagt 425.875,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 17.035 aandelen met een nominale waarde van 25 EUR per aandeel Het geplaatst kapitaal werd volgestort ten bedrage van 359,391,73 EUR. Pagina 20
RESERVES 8.087.907,32 - Wettelijke reserve (10% van het geplaatst kapitaal) 42.587,50 - Beschikbare reserves 8.045.319,82 - Financiële schulden ten aanzien van kredietinstellingen: 49.005.995,88 BNP PARIBAS FORTIS 9.975.948,88 BELFIUS 39.030.047,00 De financiële schulden werden afgestemd met de ontvangen bankconfirmaties. De verantwoordingsstukken werden opgenomen in ons werkdossier. De schulden op meer dan één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pagina 21
C. HANDELSSCHULDEN 6.279,76 Omschrijving: Leveranciers 6.143,31 Acerta 491,04 Electrabel 103,38 Isabel 245,05 ISS 432,24 Konica Minolta 1.906,46 M.Ex.T. 81,31 MSVB 2.420,00 Sipwell 19,41 Sodexo 376,66 Telenet 67,76 Te ontvangen facturen 136,45 3Starsnet 11,48 Dulst 124,97 E. Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 30.541,53 Omschrijving: Bedrijfsvoorheffing 6.143,31 RSZ 3.162,67 Vakantiegeld 21.235,55 F. Overige schulden 266.108,48 Omschrijving: Te betalen dividend van het boekjaar 13.731,46 Leningsbedragen in pand 250.961,82 Te betalen gewestwaarborg leningen 476,00 Schulden bij vereffening 939,20 Detail van de handelsschulden werd opgenomen in ons werkdossier. De verschuldigde bedrijfsvoorheffing, RSZ en de provisie voor vakantiegeld werden afgestemd met de gegevens van het sociaal secretariaat. Detail van de overige schulden werd opgenomen in ons werkdossier. De schulden op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pagina 22
OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA 719.640,77 - Toe te rekenen kosten : verlopen niet vervallen interersten op kredieten Prorata intresten op termijnkredieten BNP PARIBAS FORTIS 126.103,04 Prorata intresten op termijnkredieten BELFIUS 577.566,21 Toe te rekenen ristorno I5 op HD 214,20 Toe te rekenen ristorno gebonden prod op HD 356,81 Toe te rekenen ristorno conjunctuur op HD 25,29 Over te dragen opbrengsten 8.599,29 Niet aangewende mensualiteiten 6.775,93 Details van de toe te rekenen kosten, over te dragen opbrengsten en de niet aangewende mensualiteiten werden opgenomen in ons werkdossier. De overlopende rekeningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, op basis van de gekende gegevens op balansdatum. Omtrent het volledig karakter van de staat van activa en passiva per 31/12/2013 willen wij, met betrekking tot de Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen en de Persoonlijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden, wijzen op volgende punten: De NV DEMER EN DIJLE heeft pand op het handelsfonds verleend ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS, waarbij het bedrag van de inschrijving 44.000.000,00 EUR bedraagt en de boekwaarde van de in pand gegeven activa : - vorderingen op meer dan één jaar 54.115.979,53 EUR - vorderingen op minder dan één jaar 3.331.902,06 EUR - spaarrekening Belfius 1.925.556,41 EUR - rekening courant Belfius 679.735,39 EUR 60.053.173,39 EUR Pagina 23
5. VASTSTELLEN VAN DE RUILVERHOUDING 5.1. GEHANTEERDE INFORMATIE De waardering is gebaseerd op de jaarrekeningen, afgesloten per 31 december 2013 van de twee fuserende vennootschappen. De jaarrekening per 31 december 2013 van de NV ZONNIGE WOONST werd goedgekeurd door de algemene vergadering der aandeelhouders van 15 mei 2014 en maakt het voorwerp uit van een goedkeurende verklaring afgeleverd door de commissaris, de CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jan De Bom Van Driessche, dd. 26 maart 2014. De jaarrekening per 31 december 2013 van de NV DEMER EN DIJLE werd goedgekeurd door de algemene vergadering der aandeelhouders van 3 april 2014 en maakt het voorwerp uit van een goedkeurende verklaring afgeleverd door de commissaris, de CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jacques Van den Abeele, dd. 21 februari 2014. 5.2. RUILVERHOUDING De nominale waarde van één aandeel categorie A van de Over te nemen Vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de nominale waarde van één aandeel categorie B van de Over te nemen Vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR. De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR. Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een correcte marktprijs aangezien zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs konden vinden. Gezien het feit dat de overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder gegaan op de hierbij gehanteerde waarderingsmethode. De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald : Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves. De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2013. Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) : 5.478.391 - de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 Pagina 24
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE : 321,60-1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST : 14,55-1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST : 10,35 Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd : - 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; - 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming : - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt : 1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR; 2. ACV Openbare Diensten Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR; 3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR; 4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR; 5. KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR; 6. VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR. Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, met een opleg in geld van 553,93. Naar aanleiding van de uitgifte van de 387 nieuwe aandelen zal er tevens een bedrag van 114.784,20 EUR ingeboekt worden op de post Uitgiftepremies van de overnemende vennootschap. De Pagina 25
uitgiftepremie per aandeel is gelijk aan het verschil tussen waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (321,60 EUR) en de nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (25,00 EUR). Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen ten minste twee bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; het volgestorte en het nog te storten bedrag; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door ten minste twee bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend. De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2014. Vanaf 1 januari 2014 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend. De 387 uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. 5.3. MOEILIJKHEDEN DIE ZICH EVENTUEEL HEBBEN VOORGEDAAN Er hebben zich bij het vaststellen van de ruilverhouding geen noemenswaardige moeilijkheden voorgedaan. Pagina 26
6. WIJZIGINGEN SEDERT HET OPMAKEN VAN HET FUSIEVOORSTEL EN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA Sedert het opmaken van het fusievoorstel hebben er zich geen feiten of gebeurtenissen voorgedaan die van zulke aard zijn om de voorgestelde ruilverhouding aan te passen. 7. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL Aangezien de activiteiten van beide vennootschappen gelijklopend zijn en het doel van beide vennootschappen identiek is, dient naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap niet aangevuld te worden met het doel van de over te nemen vennootschap, zodat voldaan is aan de bepalingen van artikel 701 W.Venn. Pagina 27
Aldus opgesteld op 15 mei 2014 door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap NV ZONNIGE WOONST De heer VAN HOOF Josephus De heer BEHETS Emile De heer ROEYKENS Marcel Pagina 28
Bijlage bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur in het kader van de fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST door de NV DEMER EN DIJLE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA AFGESLOTEN PER 31/12/2013 NV ZONNIGE WOONST ACTIVA EUR I. OPRICHTINGSKOSTEN 0,00 II. IMMATERIËLE VASTE ACTIA 0,00 III. MATERIËLE VASTE ACTIVA 924,32 IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA 176,88 V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR 14.093.849,03 VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 0,00 VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 1.094.147,35 VIII. GELDBELEGGINGEN 0,00 IX. LIQUIDE MIDDELEN 622.865,84 X. OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00 TOTAAL DER ACTIVA 15.811.963,42 PASSIVA I. KAPITAAL 285.859,56 A. Geplaatst kapitaal : 457.821,00 B. Niet-opgevraagd kapitaal : - 171.961,44 II. UITGIFTEPREMIES 0,00 III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 0,00 IV RESERVES 1.935.514,94 VI. KAPITAALSUBSIDIES 0,00 VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 0,00 VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 12.568.819,50 IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 912.358,73 X. OVERLOPENDE REKENINGEN 109.410,69 TOTAAL DER PASSIVA 15.811.963,42 Pagina 29