3.1. Vermogensstaat van de overnemende vennootschap BVBA "Overnemer"

Transcriptie

1 IX.47.- Controleverslag 3. STAND VAN HET VERMOGEN 3.1. Vermogensstaat van de overnemende vennootschap BVBA "Overnemer" De vermogensstaat van de overnemende vennootschap BVBA "Overnemer" op 31 december 2002 dient als basis voor de fusieverrichting. Na deze datum hebben zich evenwel de volgende belangrijke gebeurtenissen voldaan: In hoofde van "Overnemer" BVBA werd een kapitaalverhoging uitgevoerd, bij wijze van een inbreng in geld, ten bedrage van ; De vennootschap heeft een lening aangegaan ten belope van ; De vennootschap heeft aandelen van "Holding" NV aangekocht, voor een prijs van ,00. Gegeven het belang van deze gebeurtenissen, in het kader van de voorgenomen fusieverrichtingen, wordt hiermee reeds rekening gehouden in de hierna weergegeven vermogensstaat per 31 december ACTIVA 111. Materiële vaste activa ,45 A. Installaties, machines en uitrusting B. Meubilair en rollend materieel , ,16 IV. Financiële vaste activa VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar , ,22 A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen , ,66 IX. Liquide middelen ,01 TOTAAL DER ACTIVA ,68

2 Controleverslag IX PASSIVA I. Kapitaal ,00 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (12.400,00 ) IV. Reserves ,49 A. Wettelijke reserve D. Beschikbare reserves 1.855, ,49 IX. Schulden op ten hoogste één jaar C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Bezold., soc. lasten en belastingen F. Overige schulden , , , ,19 TOTAAL DER PASSIVA ,68

3 . IX.49.- Controleverslag 3.2. Vermogensstaat van de over te nemen vennootschap NV "Holding" De vermogensstaat van de overgenomen vennootschap NV "Holding" werd afgesloten op 31 december Deze staat dient als basis voor de fusieverrichting. Samengevat omvat de vermogensstaat van de over te nemen vennootschap, de NV "Holding", per 31 december 2002 volgende elementen: ACTIVA IV. Financiële vaste activa ,36 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar ,68 B. Overige vorderingen ,68 IX. Liquide middelen ,70 X. Overlopende rekeningen van het actief 342,94 TOTAAL DER ACTIVA ,68 PASSIVA I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal ,69 IV. Reserves A. Wettelijke reserve 3.098,67 D. Beschikbare reserves ,50 V. Overgedragen verlies , ,17 (18.675,99) IX. Schulden op ten hoogste één jaar ,81 E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen ,81 TOTAAL DER PASSIVA !68

4 IX.50.- Controleverslag 3.3. Vermogensstaat van de over te nemen vennootschap NV "Werkvennootschap " De vermogensstaat van de overgenomen vennootschap NV "Werkvennootschap" werd afgesloten op 31 december Deze staat dient als basis voor de fusieverrichting. De terreinen en gebouwen die vermeld worden op onderstaande vermogensstaat, zijn intussen verkocht aan een derde partij, voor een prijs van Samengevat omvat de vermogensstaat van de over te nemen vennootschap, de NV "Werkvennootschap", per 31 december 2002 volgende elementen: ACTIVA Ill.Materiële vaste activa ,86 A. Terreinen en gebouwen C. Installaties, machines en uitrusting D. Meubilair en rollend materieel , , ,29 IV. Financiële vaste activa VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering , ,94 A. Voorraden 2.478,94 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar ,90 A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen , ,84 IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen van het actief TOTAAL DER ACTIVA , , ,19

5 IX.51.- Controleverslag PASSIVA I. Kapitaal ,06 A. Geplaatst kapitaal ,06 V. Reserves ,37 A. Wettelijke reserve 7.436,81 B. Onbeschikbare reserves 2. Andere ,82 C. Belastingvrije reserves ,96 D. Beschikbare reserves 8.528,78 V. Overgedragen winst IX. Schulden op ten hoogste één jaar , ,71 D. Handelsschulden 1. Leveranciers ,00 E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen ,83 2. Bezoldigingen en sociale lasten ,88 TOTAAL DER PASSIVA ,19

6 Controleverslag IX Vermogensstaat van de overnemende vennootschap, de BVBA "Overnemer", ná de fusie door overname De vermogensstaat van de overnemende vennootschap BVBA "0vernemer" ziet er samengevat ná de fusie als volgt uit: ACTIVA 11. I mmateriële vaste activa Fusiegoodwill ,39 IlLMateriële vaste activa ,31 A. Terreinen en gebouwen E. Installaties, machines en uitrusting F. Meubilair en rollend materieel , , ,45 IV. Financiële vaste activa VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering , ,94 A. Voorraden 2.478,94 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar ,80 A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen , ,18 IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen van het actief , ,38 TOTAAL DER ACTIVA ,58

7 Controleverslag IX PASSIVA I. Kapitaal ,72 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,72 (12.400,00) VI. Reserves ,98 E. Wettelijke reserve F. Onbeschikbare reserves 2. Andere G. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves 2.105, , , ,28 V. Overgedragen winst IX. Schulden op ten hoogste één jaar , ,71 H. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden , , ,00 TOTAAL DER PASSIVA ,58

8 IX.54.- Controleverslag 4. WAARDERINGSMETHODEN Voor de waardering van de aandelen van de BVBA "Overnemer", NV "Holding" en NV "Werkvennootschap" heeft het bestuursorgaan gebruik gemaakt van de jaarrekeningen die werden neergelegd bij de Nationale Bank van België, alsook de boekhoudkundige staten per De Zaakvoerder en de Raden van Bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben drie waarderingsmethoden gehanteerd teneinde tot een transactiewaarde voor de aandelen te komen. De eerste waarderingsmethode die werd gehanteerd, betreft de waardering op basis van het kapitaal van de vennootschappen. Op basis van de gegevens per leidt deze methode tot de volgende aandeelwaardes: Kapitaal aandelen aandeelwaarde BVBA "Overnemer"1, , ,37 NV "Holding" , ,79 NV "Werkvennootschap" , ,89 1 Op 25 februari 2003 werd een kapitaalverhoging van gedaan door inbreng in geld door de heer FO. Met deze inbreng wordt rekening gehouden bij de waardering van de BVBA "Overnemer". 2 Het aantal aandelen (50.000) betreft het aantal aandelen, onder opschortende voorwaarde van voorafgaandelijke splitsing van de aandelen van "Overnemer" in

9 Controleverslag IX De tweede waarderingsmethode die werd gehanteerd, betreft de waardering op basis van de eigen vermogens van de vennootschappen. Op basis van de gegevens per leidt deze methode tot de volgende aandeelwaardes: Eigen Vermogen aandelen aandeelwaarde BVBA "Overnemer" , ,95 NV "Holding" , ,83 NV "Werkvennootschap" , ,36 De derde waarderingsmethode die werd gehanteerd, betreft de waardering op basis van de economische waarde van de vennootschappen. De waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen wordt als volgt berekend: "Holding" NV: De aandelen van "Holding" NV werden in februari 2003 tussen derde partijen overgedragen. De transactiewaarde bedroeg Wij menen dat het bedrijfseconomisch verantwoord is om deze transactiewaarde als economische waarde te weerhouden. ECONOMISCHE WAARDE ,00 "Werkvennootschap " NV: Op basis van bovenstaande waarde kan de "Werkvennootschap" NV als volgt worden berekend: - Waarde van "Holding" NV: - Eigen Vermogen "Holding" NV: - Bw. Part. "Werkvennootschap" NV in "Holding" NV ECONOMISCHE WAARDE economische waarde van ,00 ( ,87) , ,49

10 IX.56.- Controleverslag "Overnemer" BVBA: Daar "Overnemer" BVBA slechts begin mei 2002 is opgericht, menen wij dat de meest gepaste waarderingsmethode voor deze vennootschap erin bestaat de rendementswaarde te berekenen. Deze wordt als volgt berekend: - Resultaat per (8 maanden): - Geprojecteerd over een periode van 12 maand: ECONOMISCHE WAARDE (rentevoet 8%): , , ,44 De rentevoet werd bepaald aan de hand van de OlO, verhoogd met een risicopremie van 2%. Bovendien werd een "small firm" premie toegepast van 2%. Op basis van de gegevens per leidt deze methode tot de volgende aandeelwaardes: Economische waarde aandelen aandeelwaarde BVBA "Overnemer" , ,53 NV "Holding" , ,00 NV "Werkvennootschap" , ,00 Als waarderingsmethode hebben de Zaakvoerder van BVBA "Overnemer", en de Raden van Bestuur van NV "Holding" en NV "Werkvennootschap" de economische waarde van de vennootschappen weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aldus aan de methode volgens de economische waarde wordt gegeven is 1 00%. Het betrekkelijk gewicht dat aan de methode op basis van kapitaal en van het eigen vermogen wordt gegeven is 0%.

11 IX.57.- Controleverslag 5. BEOORDELING VAN HET BETREKKELIJK GEWICHT DAT AAN DE WAARDERINGSMETHODEN WERD TOEGEKEND EN VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING 5.1. Ruilverhouding Zoals gespecifieerd in het fusieverslag van de raad van bestuur en zaakvoerder van de te fusioneren vennootschappen, en zoals hiervoor uiteengezet, hebben beide bestuursorganen besloten de economische waarde te weerhouden als waarderingsmethode. Het betrekkelijk gewicht dat aan de methode volgens de economische waarde wordt gegeven is 100%. Het betrekkelijk gewicht dat aan de methode op basis van kapitaal en van het eigen vermogen wordt gegeven is 0%. Het weerhouden van de economische waarde, is ingegeven door het feit dat de waardering op basis van het kapitaal geen rekening houdt met de in het verleden opgebouwde reserves van de respectievelijke vennootschappen. De waardering op basis van het eigen vermogen wordt evenmin weerhouden, daar deze methode geen rekening houdt met de latente goodwill, noch met het rendement in hoofde van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn. Wij wensen de schuldeisers uitdrukkelijk te wijzen op de mogelijkheid van artikel 684 W. Venn om binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de fusieakte, zekerheid te eisen voor vorderingen die ontstaan zijn vóór die bekendmaking en nog niet vervallen waren. De ruilverhouding voor de NV "Werkvennootschap" werd als volgt bepaald: NV"Werkvennootschap" Economische waarde Aantal aandelen Waarde per aandeel BVBA "Overnemer" Economische waarde Aantal aandelen Waarde per aandeel , , , ,53

12 IX.58.- Controleverslag De ruilverhouding wordt bekomen door de waarde per aandeel nemen vennootschap (NV 'Werkvennootschap") te delen door aandeel van de overnemende vennootschap (BVBA "Overnemer"): 15,53 = 519,3. van de over te de waarde per 8.066,00 / Derhalve zal de BVBA "Overnemer" de 1 0 aandelen van de NV 'Werkvennootschap" die niet in het bezit zijn van "Holding" NV, vergoeden door uitgifte van nieuwe aandelen, in de verhouding van 1 aandeel van de NV "Werkvennootschap" tegen 519,3 nieuwe aandelen van de BVBA "Overnemer". Het aantal nieuw uit te geven aandelen wordt bekomen door deze ruilverhouding toe te passen op het aantal aandelen van de over te nemen vennootschap NV "Werkvennootschap", die niet in het bezit zijn van "Holding" NV: 519,3 x 10 = aandelen. De ruilverhouding voor "Holding" werd als volgt bepaald: NV "Holding" Economische waarde Aantal aandelen Waarde per aandeel BVBA "Overnemer" Economische waarde Aantal aandelen Waarde per aandeel , , , ,53 De ruilverhouding wordt bekomen door de waarde per aandeel van de over te nemen vennootschap (NV "Holding") te delen door de waarde per aandeel van de overnemende vennootschap (BVBA "Overnemer"): 2.400,00 /15,53 = 154. Derhalve zal de BVBA "Overnemer" het aandeel van de NV "Holding" dat niet in haar bezit is vergoeden door uitgifte van 154 nieuwe aandelen, in de verhouding van 1 aandeel van de NV "Holding" tegen 154 nieuwe aandelen van de BVBA "Overnemer". Het aantal nieuw uit te geven aandelen wordt bekomen door deze ruilverhouding toe te passen op het aantal aandelen van de over te nemen vennootschap NV "Holding", dat niet in het bezit is van "Overnemer" BVBA: 154 x 1 = 154 aandelen. Na de verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen onder de huidige aandeelhouders van de NV "Holding" en de NV "Werkvennootschap", niet zijnde de NV "Holding" of de BVBA "Overnemer", zal de aandeelhoudersstructuur van de BVBA "Overnemer" na overneming van de NV "Holding" en de NV "Werkvennootschap" er als volgt uitzien (in aantal aandelen):

13 Controleverslag IX AANTAL AANDELEN Aandeelhouders Vóór de fusie Fusie Ná de fusie "Werkvennootschap" De heer FO 10 "Holding" "Holding" De heer FO 1 "Overnemer" "Overneme," De heer FO Volgens onze inlichtingen zijn alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen bekend, en zullen zij ofwel verschijnen ofwel vertegenwoordigd zijn naar aanleiding van de Buitengewone Algemene Vergaderingen die moeten beslissen over de voorgenomen fusie. De fractiewaarde van de aandelen BVBA "Overnemer" voor de fusie bedraagt 10,37 / aandeel. De nieuw gecreëerde aandelen vertegenwoordigen het deel van het kapitaal groot 24,79 van de NV "Holding" (154 aandelen) en 2.478,93 NV "Werkvennootschap" (5.193 aandelen). De fractiewaarde van de nieuw gecreëerde aandelen is lager dan voornoemde fractiewaarde. Deze uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort kadert in het geheel van de fusieverrichting.

14 Controleverslag IX Bespreking De gehanteerde waarderingsmethoden leiden tot de volgende waarden voor de bij de fusie betrokken vennootschappen: Waarder op basis van het kapitaal "Overnemer" "Holding" "Werkvennoot schap" Waarde op basis van het kapitaal Waarde op basis van het eigen vermogen Economische waarde , , , , , , , , ,49 De waarderingsmethoden werden correct toegepast. De gebruikte methoden zijn aanvaardbaar. De weerhouden hypothesen zijn niet kennelijk onredelijk of tegenstrijdig met andere inlichtingen die in het algemeen als waar worden aanzien. De gebruikte waarderingsmethoden zijn theoretisch aanvaardbaar, alsook aanvaardbaar in het kader van de onderhavige fusie. De volgende gewichten werden toegekend aan de waarderingsmethoden, teneinde de ruilverhouding te bepalen: Waarde op basis van het kapitaal: Waarde op basis van het eigen vermogen: Economische waarde: 0% 0% 100% Het gewicht dat aan elke waarderingsmethode wordt gehecht is in onderhavige situatie verantwoord, gelet op de aard van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Het weerhouden van de economische waarde kan in het gegeven geval als passend beschouwd worden.

15 IX.61.- Controleverslag 6. BESLUIT In uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen werd ondergetekende, de Burg. BVBA Van Impe & Associates Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert, Herenthout 117, vertegenwoordigd door de heer Herman Van Impe, bedrijfsrevisor en vennoot, op 28 maart 2003 verzocht door de Zaakvoerder van de BVBA "Overnemer" (overnemende vennootschap) en door de Raden van Bestuur van de NV "Holding" en de NV "Werkvennootschap" (overgenomen vennootschappen) het verslag met betrekking tot het fusievoorstel op te stellen. Ondergetekende verklaart op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dat: 6.1. Het fusievoorstel tussen de overnemende en de overgenomen vennootschappen beantwoordt aan de voorwaarden voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen Door de bestuursorganen werden de volgende waarderingsmethoden toegepast ter bepaling van de ruilverhouding: waardering op basis van het kapitaal, waardering op basis van het eigen vermogen en economische waardering. Deze waarderingsmethoden leiden in hoofde van de bij de fusie betrokken vennootschappen tot de volgende waarden: "Overnemer" "Holding" "Werkvennoot schap Waarde op basis van het kapitaal Waarde op basis van het eigen vermogen Economische waarde , , , , , , , , , De weerhouden waarderingsmethode ter bepaling van de ruilverhouding is gesteund op de economische waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Het slechts weerhouden van de economische waarde, is ingegeven door het feit dat de waardering op basis van het ka pitaal geen rekening houdt met de in het verleden opgebouwde reserves van de respectievelijke vennootschappen. De waardering op basis van het eigen vermogen wordt evenmin weerhouden, daar deze methode geen rekening houdt met de latente goodwill, noch met het rendement in hoofde van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn. Het betrekkelijk gewicht dat

16 Controleverslag IX aan de methode volgens de economische waarde wordt gegeven is 100%. Het betrekkelijk gewicht dat aan de methode op basis van het kapitaal en op basis van het eigen vermogen wordt gegeven is 0%. De waarderingsmethode op basis van de economische waarde leidt tot respectievelijk 2.400,00 per aandeel voor de overgenomen vennootschap NV "Holding", 8.066,00 per aandeel voor de overgenomen vennootschap "Werkvennootschap" en 15,53 per aandeel voor de overnemende vennootschap "Overnemer" BVBA Ondergetekende is van oordeel dat de weerhouden waarderingsmethode bedrijfseconomisch passend is, en verantwoord baar is in de gehele context van de fusieverrichting De voorgestelde ruilverhouding, namelijk 1 aandeel van de NV "Werkvennootschap" tegen 519,3 nieuwe aandeel van de BVBA "Overnemer" en 1 aandeel van de NV "Holding" tegen 154 nieuwe aandelen van de BVBA "Overnemer" kan als redelijk worden beschouwd, gelet op de aard van de verrichting en de structuur van het aandeelhoudersschap. De rechten en plichten van de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden gerespecteerd Wij wijzen de schuldeisers van beide vennootschappen op de mogelijkheid van zekerheidstelling, hen geboden door artikel 684 W. Venn Wij geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering hebben vastgesteld. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend. Opgemaakt te Haaltert op 10 april Burg. BVBA Van Impe & Associates Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door haar vennoot Herman Van Impe Bed rijfsrevisor Ref: AMDS W

17 IX.63.- VWCVBA FUSIEVOORSTEL Fusie door overneming OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VWCVBA Laan 4 xxxxa OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ZH CVBA Plein 5 xxxxa

18 Fusievoorstel IX.64..i.: VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING Op 28 april 2003 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen (W.venn.), door de Raad van Bestuur van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de tekst hierna volgt. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn: 1. VWCVBA De vennootschap werd opgericht als een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van Coöperatieve Vennootschap met als naam 'VW", bij onderhandse akte op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx.19xx onder nummer xxxxx. De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd, ondermeer bij akte verleden voor Notaris WB te A op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx nadien onder nummer xxxxx, waarbij de vennootschap omgevormd werd naar een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris WB te A op xx.xx.200x, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx daarna onder nummer xxxxx. De vennootschap is ingeschreven in het Register van Burgerlijke Vennootschappen te A onder nummer xxxxx, en heeft het BTW-nummer BE xxx. xxx. xxx. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te x.

19 Fusievoorstel IX Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot doel: " " Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt ,00, vertegenwoordigd door aandelen met een gelijke nominale waarde van 25 elk. Geen enkele statutaire beschikking verzet zich tegen de fusieverrichting. Namens haar tekenen de volgende bestuurders: De heer DO, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; De heer SE, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; De heer VS, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; Deze vennootschap wordt hierna "VW CVBA", of "de overnemende vennootschap" genoemd. 2. ZH CVBA De vennootschap werd opgericht als een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met als naam "ZH" bij onderhandse akte op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van xx.xx.19xx onder nummer xxxxx. De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd, ondermeer bij akte verleden voor Notaris RE te A op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van xx.xx nadien onder nummer XXXXX, waarbij de vennootschap omgevormd werd naar een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor Notaris RE te Aop xx.xx.200x, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx.200x onder nummer XXXXX, waarbij o.a. de vennootschap omgevormd werd naar een burgerlijke vennootschap onder de handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een sociaal oogmerk. De vennootschap is ingeschreven in het Register van Burgerlijke Vennootschappen te A onder nummer XXXXX, en heeft het BTW-nu mmer BE xxx.xxx.xxx. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te x.

20 Fusievoorstel IX Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,00, vertegenwoordigd door aandelen op naam met een gelijke nominale waarde van 13 elk. Het Vlaams Gewest heeft het recht om bij de erkenning, fusie of omvormig van de vennootschap in te tekenen op ten hoogste één vierde van het maatschappelijk kapitaal. Geen enkele statutaire beschikking verzet zich tegen de fusieverrichting. De fusie zal evenwel ter goedkeuring aan x worden voorgelegd. Namens haar tekenen de volgende bestuurders: - De heer MP, wonende te x, Voorzitter van de Raad van Bestuur; - De heer EC, wonende te x, bestuurder; - De heer LL, wonende te x, bestuurder. In aanmerking nemende dat de Raden van Bestuur van VW CVBA en van ZH CVBA initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap ZH CVBA, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap VW CVBA, verbinden de Raden van Bestuur van VW CVBA en van ZH CVBA zich ertoe te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden, en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen. Deze vennootschap wordt hierna "ZH CVBA", "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap" genoemd.

21 - Fusievoorstel IX Het belang van de voorgestelde operatie wordt als volgt door de Raden van Bestuur verantwoord: Stelt de Raad van Bestuur voor een fusie door te voeren door overname van ZH CVBA door VW CVBA, zoals hierna beschreven. Aldus wordt voorgesteld dat: A. De fusie zal worden doorgevoerd tussen: De CVBA VW, Laan 4, xxxx A; De CVBA ZH, Plein 5, xxxx A. De overnemende vennootschap VW CVBA zal het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, verkrijgen van ZH CVBA, die de overgenomen vennootschap is. B. Voorafgaande/ijke splitsing van aandelen in VW CVBA Voorafgaandelijk aan de fusie zullen de aandelen van VW CVBA in 10 worden gesplitst. De huidige nominale waarde van 25 zal aldus worden herleid tot 2,5. Het huidige aantal aandelen zal gebracht worden op De aandeelhouders van VW CVBA zullen vóór de fusie aldus elk aandeel dat zij in de vennootschap bezitten (met een nominale waarde van 25), ruilen voor 10 nieuwe aandelen (met een nominale waarde van 2,5). Het hiernavolgende wordt gesteld onder opschortende voorwaarde van genoemde splitsing.

22 Fusievoorstel IX C. Vergoeding van de aandelen De omruiling van de aandelen gebeurt op basis van de nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ZH CVBA, worden in vergoeding voor deze overneming aandelen in de CVBA VW uitgereikt, elk met een nominale waarde van 2,5. Er wordt geen geldsom toegekend. Er bestaan in ZH CVBA aandelen op naam, elk met een nominale waarde van 13. Aan de houders van deze aandelen worden per gewoon aandeel in ZH CVBA, 5,2 gewone aandelen in de overnemende vennootschap VW CVBA uitgereikt. Per pakket van 5 aandelen, krijgt elke aandeelhouder van ZH CVBA 26 aandelen in VW CVBA. Daar het aandelenpakket van elke aandeelhouder een veelvoud is van 5, verkrijgt elke aandeelhouder van ZH CVBA een veelvoud van 26 aandelen in VW CVBA. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande onder voorbehoud van wat hierna gezegd wordt m.b.t. de ruiling van de aandelen in VW CVBA, de deelname in de winst en de toe te kennen bijzondere rechten. D. Ruiling van de aandelen De aandelen in VW CVBA die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ZH CVBA aan de aandeelhouders van deze laatste worden toegekend, worden hen als volgt uitgereikt: Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee gevolmachtigde bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door twee gevolmachtigde bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.

23 - Fusievoorstel IX De Raad van Bestuur van VW CVBA vernietigt het aandeelhoudersregister van de verdwijnende vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register. E. Rechten van de nieuwe aandelen De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat met ingang van het boekjaar dat een aanvang neemt per 1 januari F. Boekhoudkundige verwerking Vanaf 1 januari 2003 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. G. Bevoorrechte aandelen Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. H. Bedrijfsrevisor Door de CVBA VW en de CVBA ZH wordt opdracht verleend aan de Burg. BVBA Van Impe & Associates, met maatschappelijke zetel te Herenthout 117, 9450 Haaltert, en vertegenwoordigd door de Heren Joris Mertens en Herman Van Impe, bedrijfsrevisoren, om de revisorale verslagen op te maken o.m. waarvan sprake in de tweede paragraaf van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. De bezoldiging van deze opdracht wordt begroot op x (exclusief BTW). I. Bestuurders Aan de leden van de Raad van Bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

24 Fusievoorstel IX J. Afspraken Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de Raden van Bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, of indien niet voldaan wordt aan bovenvernoemde opschortende voorwaarden, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt. De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 18 juni Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap VW CVBA. Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuurder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap en dit uiterlijk op 2 mei * * * Opgemaakt in 2 exemplaren op 28 april De bestuurders erkennen twee getekende exemplaren door of namens de leden van de Raad van Bestuur te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de andere om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen. De Raad van Bestuur van de CVBA VW

25 . IX.71.- VWCVBA Laan 4 xxxxa 12 mei 2003 FUSIEVERSLAG 1. ALGEMEEN De voorgestelde fusie wordt door de wet omschreven als een "fusie door overneming" waarbij van rechtswege en gelijktijdig: het gehele vermogen van de CVBA ZH, zowel activa als passiva, overgaat naar de overnemende vennootschap, de CVBA VW; als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de CVBA ZH; door middel van toewijzing van aandelen van de overnemende vennootschap, de CVBA VW, aan de aandeelhouders van CVBA ZH. Indien het fusievoorstel op geldige wijze wordt goedgekeurd door beide buitengewone algemene vergaderingen van 18 juni 2003 zal de CVBA ZH louter door deze beslissing van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar volledige vermogen, activa en passiva, zonder uitzondering, over op de overnemende vennootschap, de CVBA VWo De aandeelhouders van de CVBA ZH worden automatisch aandeelhouders van de CVBA VWo Overeenkomstig artikel 694 W.venn. vindt U in dit verslag: de stand van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschappen; de verantwoording van de fusie vanuit juridisch en economisch oogpunt; de wenselijkheid van de fusie; de voorwaarden en de wijze waarop de fusie zal geschieden, en de gevolgen ervan; de stand van het gehele vermogen van de te fuseren vennootschappen; de methoden volgens dewelke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht; de waardering waartoe elke methode leidt; de voorgestelde ruilverhouding; de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan.

26 Fusieverslag IX IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN EN VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn: 1. VWCVBA De vennootschap werd opgericht als een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van Coöperatieve Vennootschap met als naam "VW", bij onderhandse akte op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx.19xx onder nummer xxxxx. De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd, ondermeer bij akte verleden voor Notaris WB te A op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx nadien onder nummer XXXXX, waarbij de vennootschap omgevormd werd naar een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris WB te A op xx.xx.200x, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx daarna onder nummer xxxxx. De vennootschap is ingeschreven in het Register van Burgerlijke Vennootschappen te A onder nummer xxxxx, en heeft het BTW-nu mmer BE xxx.xxx.xxx. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te x. Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot doel: " " Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt ,00, vertegenwoordigd door aandelen met een gelijke nominale waarde van 25 elk. Geen enkele statutaire beschikking verzet zich tegen de fusieverrichting. Namens haar tekenen de volgende bestuurders: De heer DD, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; De heer SE, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; De heer VS, wonende te x, Gedelegeerd Bestuurder; Deze vennootschap wordt hierna "VW CVBA", of "de overnemende vennootschap" genoemd.

27 Fusieverslag IX ZH CVBA De vennootschap werd opgericht als een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met als naam "ZH" bij onderhandse akte op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van xx.xx.19xx onder nummer xxxxx. De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd, ondermeer bij akte verleden voor Notaris RE te A op xx.xx.19xx, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van xx.xx nadien onder nummer xxxxx, waarbij de vennootschap omgevormd werd naar een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor Notaris RE te A op xx.xx.200x, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van xx.xx.200x onder nummer xxxxx, waarbij o.a. de vennootschap omgevormd werd naar een burgerlijke vennootschap onder de handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een sociaal oogmerk. De vennootschap is ingeschreven in het Register van Burgerlijke Vennootschappen te A onder nummer xxxxx, en heeft het BTW-nummer BE xxx.xxx.xxx. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te x. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,00, vertegenwoordigd door aandelen op naam met een gelijke nominale waarde van 13 elk. Het Vlaams Gewest heeft het recht om bij de erkenning, fusie of omvormig van de vennootschap in te tekenen op ten hoogste één vierde van het maatschappelijk kapitaal. Geen enkele statutaire beschikking verzet zich tegen de fusieverrichting. De fusie zal evenwel ter goedkeuring aan x worden voorgelegd. Namens haar tekenen de volgende bestuurders: - De heer MP, wonende te x, Voorzitter van de Raad van Bestuur; - De heer EC, wonende te x, bestuurder; - De heer LL, wonende te x, bestuurder. Deze vennootschap wordt hierna "ZH CVBA", "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap" genoemd.

28 Fusieverslag IX STAND VAN HET EIGEN VERMOGEN De stand van het eigen vermogen ziet er per als volgt uit: 3.1. CVBA VW I. Kapitaal ,08 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (47.317,92) IV. Reserves ,64 A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves 6.700, , ,10 VI. Kapitaalsubsidies ,44 TOTAAL , CVBAZH I. Kapitaal ,05 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (14.987,95) IV. Reserves ,57 A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves 2.553, , ,22 TOTAAL ,62

29 - Fusieverslag IX VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH OOGPUNT EN WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE Stelt de Raad van Bestuur voor een fusie door te voeren door overname van ZH CVBA door VW CVBA. 5. VOORWAARDEN. WIJZE EN GEVOLGEN VAN DE FUSIE Voorafgaandelijk aan de fusie zullen de aandelen van VW CVBA in 10 worden gesplitst. De huidige nominale waarde van 25 zal aldus worden herleid tot 2,5. Het huidige aantal aandelen zal gebracht worden op De aandeelhouders van VW CVBA zullen vóór de fusie aldus elk aandeel dat zij in de vennootschap bezitten (met een nominale waarde van 25), ruilen voor 10 nieuwe aandelen (met een nominale waarde van 2,5). Per pakket van 5 aandelen, krijgt elke aandeelhouder van ZH CVBA 26 aandelen in VW CVBA. Daar het aandelenpakket van elke aandeelhouder een veelvoud is van 5, verkrijgt elke aandeelhouder van ZH CVBA een veelvoud van 26 aandelen in VW CVBA. Het hiernavolgende wordt gesteld onder opschortende voorwaarde van genoemde splitsing. De partijen verklaren uitdrukkelijk de fusie door overneming door te voeren in kader van artikel 211 W.I.B. 1992, van de artikelen 117, 119 en 120 van het Registratiewetboek en van de artikelen 11 en 18 3 van het B.T.W.-Wetboek. De fusie van beide vennootschappen wordt doorgevoerd op basis van de toestand van activa en passiva op Het tijdstip waarop de fusie wordt doorgevoerd is de algemene vergadering te houden op 18 juni De bestuursorganen van de CVBA VW en de CVBA ZH stellen voor om tot de overdracht van het vermogen van de CVBA ZH aan de CVBA VW ingevolge de fusie over te gaan met terugwerkende kracht per 1 januari 2003.

30 Fusieverslag IX Vanaf deze datum zullen de verrichtingen van de CVBA ZH beschouwd worden als uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, de CVBA VWo Dit is tevens de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen gerechtigd zijn in de winst. Als gevolg van deze fusie zal het gehele vermogen van de CVBA ZH, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaan op de overnemende vennootschap, de CVBA VW, tegen uitreiking van aandelen van de overnemende vennootschap, de CVBA VW, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de CVBA ZH. De voorgenomen fusie door overneming zal in hoofde van de CVBA VW aanleiding geven tot een kapitaalverhoging ten belope van ,00. Rekening houdend met de waardering van beide bij de fusie betrokken vennootschappen bekomen we een creatie van aandelen in de overnemende vennootschap, de CVBA VWo Opgesplitst naar de samenstellende factoren van het eigen vermogen geeft het vermogen van VW CVBA na de fusie het volgende: I. Kapitaal ,13 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (62.305,87) IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves 9.253, , , ,21 VI. Kapitaalsubsidies ,44 TOTAAL ,78 Het kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door aandelen met een nominale waarde van 2,5.

31 Fusieverslag IX De nieuw gecreëerde aandelen op naam zullen in hoofde van VW CVBA dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande gewone aandelen. Er zullen in VW CVBA geen bevoorrechte aandelen of effecten zijn waaraan bijzondere rechten werden toegekend. De aandelen in VW CVBA die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ZH CVBA aan de aandeelhouders van deze laatste worden toegekend, worden hen als volgt uitgereikt: Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee gevolmachtigde bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door twee gevolmachtigde bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend. De Raad van Bestuur van VW CVBA vernietigt het aandeelhoudersregister van de verdwijnende vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

32 Fusieverslag IX STAND VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 6.1. Vermogensstaat van VW CVBA De vermogensstaat van de overnemende vennootschap VW CVBA werd afgesloten op 31 december Deze staat dient als basis voor de fusieverrichting. Samengevat omvat de vermogensstaat van de overgenomen vennootschap, de CVBA VW, per 31 december 2002 volgende elementen: ACTIVA III.Materiële vaste activa ,53 A. Terreinen en gebouwen B. Meubilair en Rollend Materiëel F. Activa in aanbouwen vooruitbet , , ,91 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering ,21 A. Voorraden 1. Grond-en hulpstoffen ,21 Vll.Vorderingen op ten hoogste één jaar ,02 A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen IX.Liquide middelen X. Overlopende rekeningen van het actief , ,16 61,67 61, , ,27 TOTAAL DER ACTIVA ,74

33 Fusieverslag IX PASSIVA I. Kapitaal ,08 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (47.317,92) IV. Reserves ,64 A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves 6.700, , ,10 VI. Kapitaalsubsidies ,44 VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen ,43 A. Voorzieningen voor risico's en kosten 3. Grote herstellings-en onderhoudswerken ,75 B. Uitgestelde belastingen ,68 VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden , , , ,09 IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden> 1 jaar die vervallen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Bezold., soc. lasten en belastingen F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen , , , , , ,21 TOTAAL DER PASSIVA ,74

34 . Fusieverslag IX Vermogensstaat van ZH CVBA De vermogensstaat van de over te nemen vennootschap ZH CVBA werd afgesloten op 31 december Deze staat dient als basis voor de fusieverrichting. Samengevat omvat de vermogensstaat van de over te nemen vennootschap ZH CVBA per 31 december 2002 volgende elementen: ACTIVA 11 I. Materiële vaste activa ,42 A. Terreinen en gebouwen C. Meubilair en Rollend Materieel , ,58 IV. Financiële vaste activa 59,49 C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen en borgtochten in contanten 59,49 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering ,76 A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 5. Onroerende goederen voor verkoop B. Bestellingen in uitvoering , , ,54 VIII.vorderingen op ten hoogste één jaar ,46 A. Handelsvorderingen ,46 IX.Liquide middelen ,42 X. Overlopende rekeningen van het actief ,13 TOTAAL DER ACTIVA ,68

35 Fusieverslag IX PASSIVA I. Kapitaal ,05 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal ,00 (14.987,95) IV. Reserves ,57 A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves 2.553, , ,22 Vll.Voorzieningen en uitgestelde belastingen A. Voorzieningen voor risico's en kosten 4. Overige risico's en kosten ,02 VIII. Schulden op meer dan één jaar ,69 A. Financiële schulden 2. Overige leningen ,69 IX. Schulden op ten hoogste één jaar ,88 B. Financiële schulden 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Bezold., soc. lasten en belastingen F. Overige schulden 3.979, , , ,90 X. Overlopende rekeningen ,47 TOTAAL DER PASSIVA ,68

36 " Fusieverslag IX Vermogensstaat van VW CVBA, ná de fusie Na de fusie ziet de vermogensstaat van VW CVBA er per als volgt uit: ACTIVA lilmateriële vaste activa ,95 A. Terreinen en gebouwen B. Meubilair en Rollend Materieel F. Activa in aanbouwen vooruitbet. IV. Financiële vaste activa C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen en borgtochten in contanten VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 5. Onroerende goederen voor verkoop B. Bestellingen in uitvoering VII Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen , , ,91 59, , , , , ,62 61,67 59, , ,48 61, ,16 X. Overlopende rekeningen van het actief ,40 TOTAAL DER ACTIVA ,42

37 Fusieverslag IX PASSIVA I. Kapitaal ,13 A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Andere onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen C. Voorzieningen voor risico's en kosten 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten D. Uitgestelde belastingen VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden >1 jaar die vervallen B. Financiële schulden 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Bezold., soc. lasten en belastingen F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA ,00 (62.305,87) 9.253, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,42

38 Fusieverslag IX METHODEN VOLGENS DEWELKE DE RUILVERVOUDING IS VASTGESTELD EN WAARDERING WAARTOE ELKE METHODE LEIDT 7.1. Waardering aandelen van de CVBA VW Voor de waardering van de aandelen van de CVBA VW heeft het bestuursorgaan gebruik gemaakt van de jaarrekeningen die werden neergelegd bij de Nationale Bank van België, alsook de boekhoudkundige staat per De volgende waarderingen zijn uitgevoerd: 1. Waardering op basis van de nominale waarde; 2. Waardering op basis van de gecorrigeerde substantiële waarde De nominale waarde Het kapitaal van VW CVBA is vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van 2,5 elk. De waarde van VW, op basis van de nominale waarde, bedraagt aldus ,00, wat overeenkomt met het bedrag van het geplaatst kapitaal De gecorrigeerde substantiële waarde De gecorrigeerde substantiële waarde van de vennootschap betreft de waarde die is gesteund op het eigen vermogen van de onderneming, en corrigeert de verschillende activa- en passiva posten met meer- of minderwaarden ten overstaan van de gebruikswaarde of realisatiewaarde.

39 - Fusieverslag IX De gecorrigeerde substantiële waarde wordt als volgt berekend: Geplaatst kapitaal Niet opgevraagd kapitaal + Uitgiftepremies + Herwaarderingsmeerwaarden + Reserves + Overgedragen winst Overgedragen verlies + Kapitaalsubsidies = Eigen vermogen of substantiële waarde + niet uitgedrukte meerwaarden niet uitgedrukte minderwaarden + andere in de balans niet uitgedrukte waarderingscomponenten (b.v. eigen goodwill) = Gecorrigeerde substantiële waarde In casu kan als niet-uitgedrukte meerwaarde de latente meerwaarde op de onroerende goederen worden weerhouden. Deze wordt berekend door de boekwaarde van de onroerende goederen te vergelijken met de marktwaarde ervan. Omwille van het feit dat de meerwaarde dient te worden berekend op aandelenniveau, dient een belastingslatentie op deze meerwaarden te worden weerhouden. Wij hebben een belastinglatentie van 2,5% weerhouden. De meerwaarde op de onroerende goederen kan worden weerhouden op: Werkelijke waarde onroerende goederen Boekwaarde van deze onroerende goederen Meerwaarde onroerende goederen ,60 ( ,59) ,01 Voor de bepaling van de werkelijke waarde van de onroerende goederen werd gesteund op een schattingsverslag van de onroerende goederen, opgemaakt door het Studie-en expertisebureau D te E. Naast de latente meerwaarde op de onroerende goederen, werden (beperkte) meerwaarden op de andere materiële vaste activa weerhouden. Samen met de latente meerwaarde op de onroerende goederen, en na de belastingl atentie in rekening te brengen, geeft dit een totale meerwaarde van ,83. Tot slot werd de goodwill berekend, aan de hand van de gecorrigeerde winst en de gecorrigeerde cash-flow over de boekjaren 2001, 2002 en Op basis van de toegepaste berekeningsmethode geeft dit een goodwill gemiddelde van ,04.

40 Fusieverslag IX Aldus kan de gecorrigeerde substantiële waarde worden gelijkgesteld aan: Substantiële waarde (eigen vermogen) per Netto-meerwaarde op vaste activa, na belasting latentie Goodwill gemiddelde Totaal gecorrigeerde substantiële waarde , , , Weerhouden waarderingsmethode Om voormelde redenen stelt het bestuursorgaan voor om bij de waardering van de CVBA VW, volgende wegingsfactoren toe te kennen: 1. Nominale Waarde 100% 2. gecorrigeerde substantiële waarde 0% De waarderingsmethode op basis van de gecorrigeerde substantiële waarde werd niet weerhouden omwille van de volgende redenen: 1. De statuten van VW CVBA voorzien dat bij ontslag van een vennoot om het even om welke reden, deze terugbetaling ontvangt van maximaal de nominale waarde van zijn aandeel. Een aandeelhouder zal dan ook onder geen enkele omstandigheid zijn aandeel aan de vennootschap kunnen aanbieden tegen de intrinsieke waarde ervan. 2. Zowel VW CVBA als ZH CVBA zijn actief in de... sector. Als gevolg hiervan is het hoofddoel van de beide vennootschappen, niet het maximaliseren van de intrinsieke waarde van de vennootschap door het maximaliseren van de winst. De intrinsieke waarde van de vennootschap is dan ook niet relevant op aandeelhoudersniveau. Om deze redenen heeft de Raad van bestuur beslist om de intrinsieke waardering naast zich neer te leggen en de ruilverhouding te bepalen aan de hand van de nominale waarde per aandeel. Het bestuursorgaan stelt aldus voor om de nominale waarde van de aa ndelen te weerhouden als de waarde van één aandeel in de CVBA VW, i.e. 2,5 per aandeel.