Reglement Raad van Bestuur De raad van bestuur van Stichting Zorggroep Ter Weel, gevestigd te Goes, in aanmerking nemend de Zorgbrede Governancecode van de Brancheorganisaties Zorg januari 2010; besluit met inachtneming van de statuten van de stichting en de verkregen goedkeuring van de raad van toezicht d.d. 15 maart 2011 het navolgende reglement voor de raad van bestuur vast te stellen: 1. Verantwoording 1.1 De zorgorganisatie Stichting Zorggroep Ter Weel is een maatschappelijke onderneming met als hoofddoelstelling het bieden van verantwoorde zorg. Onder verantwoorde zorg wordt verstaan: cliëntgerichte, veilige en betaalbare zorg die geleverd wordt via een doelmatige en transparante bedrijfsvoering. 1.2 De maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie Zorggroep Ter Weel blijkt uit het hanteren van (ten minste) de volgende uitgangspunten: a. de zorgorganisatie stelt de cliënt en diens gerechtvaardigde wensen en behoeften bij de zorgverlening centraal; b. de zorgverlening geschiedt zodanig dat de daartoe beschikbaar staande middelen zo effectief en doelmatig mogelijk worden aangewend; c. de door of vanuit de zorgorganisatie geleverde zorg voldoet aan eigentijdse kwaliteitseisen; d. uitkeringen van financiële middelen vinden uitsluitend plaats binnen de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie. 1.3 De Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht zijn overeenkomstig hun wettelijke en statutaire taakverdeling verantwoordelijk voor de governancestructuur van de zorgorganisatie als maatschappelijke onderneming en voor de naleving van deze code. 1
2. Informatie aan en/of raadpleging van belanghebbenden of hun vertegenwoordiging Onder belanghebbenden worden verstaan alle relevante stakeholders, zoals ondermeer cliëntenraden, ondernemingsraad, collega zorgaanbieders, woningcorporaties, gemeenten enz. 2.1 Het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden De zorgorganisatie heeft als maatschappelijke onderneming een beleid voor de dialoog met de samenwerkingsverbanden of organisaties die rechtstreeks bij het beleid en de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie zijn betrokken en als belanghebbenden actief zijn binnen haar verzorgingsgebied. In het kader van dat beleid stelt de Raad van Bestuur vast en keurt de Raad van Toezicht goed: wie de belanghebbenden bij de zorgorganisatie zijn; de wijze waarop vorm wordt gegeven aan het overleg met de belanghebbenden over het voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan door de zorgorganisatie; de aard en inhoud van de informatieverschaffing aan de belanghebbenden(vertegenwoordiging) over de gang van zaken en het gevoerde beleid van de zorgorganisatie; de betrokkenheid van de belanghebbenden(vertegenwoordiging) bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid door de zorgorganisatie. De bedoelde belanghebbenden worden door de zorgorganisatie geïnformeerd over het vaststellen en uitbrengen van het jaardocument Maatschappelijke Verantwoording en hoe zij dit document kunnen verkrijgen of inzien. 2.2 Informatieverstrekking aan en/of raadpleging van belanghebbenden in ten minste de volgende gevallen De belanghebbenden dan wel hun vertegenwoordiging worden door de Raad van Bestuur in elk geval geïnformeerd en/of geraadpleegd over de volgende onderwerpen: de vaststelling of wijziging van de missie, doelstelling of grondslag van de zorgorganisatie; de hoofdlijnen van het strategisch beleid van de zorgorganisatie als maatschappelijke onderneming; het overdragen van de zeggenschap over de zorgorganisatie of over een belangrijk onderdeel daarvan en over besluiten tot fusie of tot het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking met een (zorg-) organisatie; de opheffing of een belangrijke inkrimping dan wel belangrijke uitbreiding van de werkzaamheden van de zorgorganisatie; de besluiten tot concentratie of deconcentratie van de zorgorganisatie respectievelijk structurele sluiting van afdelingen, dependances of locaties; de systematische bewaking, beheersing of verbetering van de kwaliteit van de te verlenen zorg. 2.3 Verantwoording aan belanghebbenden 1. De zorgorganisatie legt jaarlijks aan alle rechthebbenden en belangstellenden verantwoording af over het in het verslagjaar gevoerde beleid en over de (totale) in dat jaar geleverde prestaties door middel van het Jaardocument Maatschappelijke Verantwoording. 2. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit, de juistheid en de volledigheid van het Jaardocument Maatschappelijke verantwoording. De Raad van Toezicht ziet er op toe dat de Raad van Bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. 3. De Raad van Bestuur legt in het Jaardocument Maatschappelijke Verantwoording jaarlijks verantwoording af over het gevoerde beleid ten aanzien van de belanghebbenden. 2
3. Taak en werkwijze 3.1 De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de organisatie Stichting Zorggroep Ter Weel. Dit houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de organisatie, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht. 3.2 Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Bestuur zich naar het belang van de organisatie als maatschappelijke onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de organisatie betrokken belanghebbenden af. 3.3 De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de organisatie en voor de financiering. De Raad van Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Toezicht. 3.4 De Raad van Bestuur draagt ervoor zorg dat medewerkers en anderen die in een contractuele relatie tot de zorgorganisatie staan, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de Raad van Bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de zorgorganisatie van algemene, operationele en/of financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van de Raad van Bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Deze klokkenluidersregeling wordt algemeen bekend gemaakt. 4. Relatie met de raad van toezicht; conflictregeling Uitgangspunt is open wederzijdse informatie en communicatie. Er is blijvende aandacht voor het opbouwen en onderhouden van de wederzijdse vertrouwensband. 4.1 De Raad van bestuur is rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht. 4.2 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. Afspraken hierover worden vastgelegd in een informatieprotocol. 4.2 De Raad van Bestuur houdt de Raad van Toezicht gevraagd en ongevraagd op de hoogte van alle voor de toezichthoudende functie van de Raad van Toezicht relevante informatie betreffende het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting. 4.4 De Raad van Bestuur woont de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij, tenzij de Raad van Toezicht onder opgave van redenen aan de Raad van Bestuur de wens te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen. 4.5 Onder de relevante informatie als bedoeld in 4.2 wordt ten minste verstaan informatie over: - lopende ontwikkelingen op het terrein van wonen, zorg en welzijn; - meerjarenbeleidsplannen - voortgangsrapportage m.b.t. eerdere beleidsplannen/strategische doelstellingen; - financiële stand van zaken m.b.t. balansposten en exploitatiekosten - informatie m.b.t. investeringsuitgaven - jaar- en meerjarenramingen - accountantsrapportages en bevindingen - informatie m.b.t. bevindingen van de ondernemingsraad en de centrale cliëntenraad. 3
4.6 Indien zowel de Raad van Toezicht als de Raad van Bestuur van mening is dat er sprake is van een conflict tussen beide raden, niet zijnde een arbeidsconflict tussen één of meer leden van de Raad van Bestuur en de Stichting, roept de voorzitter van de Raad van Toezicht een vergadering van de Raad van Toezicht bijeen en hoort daarin zo mogelijk de Raad van Bestuur over het conflict. De Raad van Toezicht neemt alsdan ter zake een besluit met een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen. 5. Benoeming, ontslag en beloning 5.1 De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor benoeming, schorsing en ontslag, het verlenen van decharge, het vaststellen van een maatschapppelijk passende beloning, de contractduur, de rechtspositie en de andere arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur. 5.2 Een voormalig lid van de Raad van Toezicht van de zorgorganisatie is gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn toezichthoudende functie niet benoembaar tot lid van de Raad van Bestuur. 5.3 De jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de beloning van de Raad van Bestuur. 5.4 Aan bestuurder worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van beloning toegekend. 5.5 Het eventuele aandelenbezit van de bestuurder in een zorgorganisatie waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. 5.6 De zorgorganisatie verstrekt aan haar bestuurder geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Toezicht. Leningen worden niet kwijtgescholden. 6. Besluitvorming 6.1 De besluitvorming inzake de bedrijfsvoering vindt plaats door de Raad van Bestuur, behalve indien dit op basis van de statuten voorbehouden is aan de Raad van Toezicht. 6.2 Besluiten die ingevolge de statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht, worden uitsluitend genomen in een gezamenlijke vergadering van de Raad van Toezicht en Raad van Bestuur. De desbetreffende aangelegenheid wordt dan op de agenda vermeld. 6.3 Indien de leden van de Raad van Toezicht over een besluit geen consensus bereiken dan wordt het voorgenomen besluit geagendeerd voor de volgende vergadering van de Raad van Toezicht. Indien bij een hernieuwde behandeling van de aangelegenheid over een besluit wederom geen overeenstemming kan worden bereikt, of indien de voorzitter van de Raad van Toezicht van mening is dat uitstel van de besluitvorming ter vergadering niet verantwoord is, dan kan een besluit met gewone meerderheid van stemmen worden genomen. Staken de stemmen in dat geval, dan heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. De overige leden van de Raad van Toezicht conformeren zich hieraan, ook in de uitvoering en presentatie van dit besluit. 4
7. Het managementteam 7.1 De Raad van Bestuur stelt na overleg met de Raad van Toezicht het aantal managementteamleden vast. 7.2 De Raad van Bestuur laat zich adviseren en ondersteunen door het managementteam. De Raad van Bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor alle besluiten, voor zover statutair niet voorbehouden aan de Raad van Toezicht. In het managementteam vindt besluitvorming plaats op basis van consensus. Indien men geen overeenstemming bereikt kan een besluit met meerderheid van stemmen worden genomen. Staken de stemmen dan heeft de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem. De overige leden van het managementteam conformeren zich hieraan, ook in de uitvoering en presentatie van dit besluit. 7.3 In aanmerking nemende zijn verantwoordelijkheid voor het bevorderen en bewaken van de eenheid van beleid en beheer, kan de Raad van Bestuur bevoegdheden, mits deze niet betreffen de in artikel 8 lid 2 van de statuten bedoelde onderwerpen, delegeren aan één of meer leden van het managementteam. 7.4 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor, dat de taken en bevoegdheden van de leden van het managementteam in afzonderlijke functiebeschrijvingen worden vastgelegd. Tot deze taken behoren het vervangen van de Raad van Bestuur bij diens afwezigheid. Bij langdurige afwezigheid (langer dan 4 weken) wordt het bestuur waargenomen door een door de raad van toezicht aan te wijzen persoon of door de raad van toezicht zelf. In het laatste geval wordt de stichting vertegenwoordigd door twee leden van de raad van toezicht, mits daaronder de voorzitter of de vice-voorzitter. 7.5 De Raad van Bestuur stelt uiterlijk in de laatste vergadering van het jaar de (voorgenomen) vergaderdata vast van de managementteamvergaderingen voor het komende jaar. De vergaderingen worden voorgezeten door de Raad van Bestuur. 7.6 Ieder lid van het managementteam kan onderwerpen agenderen voor de vergadering van het managementteam. Het lid van het managementteam, dat een onderwerp op de agenda plaatst, zal waar mogelijk het betreffende agendapunt voorzien van een (schriftelijke) toelichting. In ieder geval zal alle informatie te dien aanzien waarover het betreffende lid van het managementteam beschikt ter vergadering worden ingebracht. 7.7 Van de vergaderingen van het managementteam wordt een verslag gemaakt. Deze verslaglegging zal niet woordelijk geschieden. Afspraken, besluiten, gevraagde en verstrekte informatie worden per onderwerp weergegeven, met de gehanteerde argumentatie. Het verslag wordt in de eerstvolgende vergadering besproken en vastgesteld. 7.8 De leden van het managementteam zijn gerechtigd om, wanneer dat in de uitoefening van hun functie relevant is, gebruik te maken van de informatie uit de vergadering van het managementteam, tenzij een der leden van het managementteam dan wel de Raad van Bestuur uitdrukkelijk verzoekt een bepaalde aangelegenheid als vertrouwelijk te beschouwen, dan wel uit de aard van het onderwerp blijkt dat vertrouwelijkheid geboden is. 7.9 De Raad van Bestuur voert periodiek overleg met de afzonderlijke leden van het managementteam met betrekking tot de specifiek op het aandachtsgebied betrekking hebbende aangelegenheden. 5
7.10 De Raad van Bestuur kan de leden van het managementteam aanwijzingen geven met het oog op de kwaliteit en doelmatigheid van de gang van zaken, dan wel met het oog op de afstemming en de samenhang van de gang van zaken in de betreffende aandachtsgebieden met het totale beleid van de stichting. 7.11 De Raad van Bestuur kan de aan de leden van het managementteam verleende delegatie wijzigen, beperken, intrekken dan wel daaraan voorwaarden verbinden, wanneer de Raad van Bestuur dat geboden acht om redenen, ontleend aan het belang van de cliënten of van de goede gang van zaken binnen de stichting. 7.12 De leden van het managementteam voorzien de raad van bestuur stelselmatig en ad hoc van de benodigde informatie, teneinde de Raad van Bestuur in staat te stellen zijn taak naar behoren te vervullen. 7.13 De Raad van Bestuur voorziet de leden van het managementteam stelselmatig en ad hoc van de benodigde informatie, teneinde de leden van het managementteam in staat te stellen hun taak naar behoren te kunnen vervullen. 8. Waarneming 8.1 De Raad van Bestuur wordt gedurende vakanties en periodes van kortstondige afwezigheid waargenomen door een lid van het managementteam wiens taken en bevoegdheden schriftelijk worden vastgelegd. 8.2 Bijzondere incidentele situaties uitgezonderd, draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat te allen tijde minstens één lid van het managementteam bereikbaar is. 8.3 In geval van langdurige afwezigheid langer dan 4 weken (wegens ziekte of anderszins) van de Raad van Bestuur wordt het bestuur waargenomen door een door de Raad van Toezicht aan te wijzen persoon of door de raad van toezicht zelf (zie ook 7.4) 9. Openbaarheid en belangenverstrengeling 9.1 De Raad van Bestuur is integer en stelt zich toetsbaar op ten aanzien van zijn eigen functioneren. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen de Raad van Bestuur en de zorgorganisatie wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de bestuurder spelen die van materiële betekenis zijn voor de zorgorganisatie n/of voor de bestuurder, behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 9.2 De bestuurder kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Toezicht van de zorgorganisatie of van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de zorgorganisatie verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de zorgorganisatie. 9.3 De bestuurder zal zonder toestemming van de raad van Toezicht geen betaalde of onbetaalde nevenfunctie aanvaarden of continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de zorgorganisatie. 9.4 De bestuurder geeft de Raad van Toezicht op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties. 6
10. Medezeggenschap 10.1 Uitgaande van het belang van de stichting streeft de Raad van Bestuur in zijn handelen naar voldoende draagvlak bij de medewerkers. 10.2 De Raad van Bestuur onderkent de waarde van het vertegenwoordigend overleg namens cliënten (cliëntenraden) en werknemers (ondernemingsraad) als een functioneel element in de organisatie en benut dit overleg ten volle. De Raad van Bestuur neemt de vigerende wet- en regelgeving ter zake in acht, bevordert de totstandkoming van de benodigde reglementen en handelt conform deze reglementen. 11. Openheid en verantwoording extern 11.1 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de stichting en de daarmee verbonden zorgcentra, bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed geregeld zijn, inzichtelijk zijn en verantwoord worden. 11.2 De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht en de hoofdzaken worden vermeld in het jaardocument maatschappelijke verantwoording. 11.3 De Raad van Bestuur biedt openheid over het beleid, de zorgverlening en de prestaties van de stichting en de daarmee verbonden zorgcentra. De Raad van Bestuur legt ten aanzien van degenen die het aangaat verantwoording af en staat bij de beleidsvoorbereiding en uitvoering open voor de opvattingen van betrokken belanghebbenden. Informatieverstrekking, verantwoording en beleidsbeïnvloeding intern en extern worden door de Raad van Bestuur actief bevorderd. 12. Deskundigheid 12.1 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat zijn kennis en vaardigheden ruim voldoende zijn en blijven voor een adequate functievervulling in het belang van de organisatie. De Raad van Bestuur laat zich daarop aanspreken door de Raad van Toezicht via de functionerings- of evaluatiegesprekken. 12.2 Wanneer de Raad van Bestuur in specifieke gevallen de kennis en ervaring mist om in het belang van de organisatie adequaat te handelen, dan laat hij zich bijstaan door leden van het managementteam, de Raad van Toezicht of andere personen. 13. Slot 13.1 Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Bestuur, dat de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. 13.2 In voorkomende gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist de Raad van Bestuur met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen en statuten. 13.3 De Raad van Bestuur gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. 7