GOVERNANCE CODE WONINGCORPORATIES November 2006
1 GOVERNANCE CODE WONINGCORPORATIES PRINCIPES I. Naleving en handhaving van de code Het bestuur 1 en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de governance van de woningcorporatie en de naleving van de governance code woningcorporaties. II. II.1 Bestuur en Raad van Commissarissen onderschrijven bovenstaand principe. Het bestuur Taak en werkwijze Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen 2 van de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie, indien ingesteld. Het bestuur en Raad van Commissarissen onderschrijven bovenstaand principe. Een auditcommissie is niet ingesteld, zie ook III.5 (Raad van Commissarissen bestaat uit vijf leden).
2 II.2 II.3 Rechtspositie en bezoldiging bestuur De raad van commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast. De raad van commissarissen bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van de aanbevelingen van het advies arbeidsvoorwaarden statutair directeuren woningcorporaties zoals periodiek aangepast, en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Het jaarverslag bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen waarin zijn opgenomen het bezoldigingsbeleid van de woningcorporatie en de wijze waarop dit in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval een vermelding van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur volgens de aanbevelingen van het advies arbeidsvoorwaarden statutair directeuren woningcorporaties zoals periodiek aangepast. Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur is in de rechtspositieregeling van de bestuurder opgenomen. Hierin wordt verwezen naar de CAO Woondiensten. De aanbevelingen van het advies arbeidsvoorwaarden statutair directeuren woningcorporaties wordt niet toegepast. De afspraak tussen partijen is gemaakt de bestaande afspraken wederzijds te respecteren, mede omdat de huidige bestuurder het voornemen kenbaar heeft gemaakt per 1 juli 2008 van het vroegpensioen gebruik te willen maken. Een remuneratierapport is niet aanwezig, er is geen remuneratiecommissie, zie III.5 (De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf leden). Het bezoldigingsbeleid volgens de bestaande rechtspositieregeling houdt in dat het salaris jaarlijks wordt aangepast met één periodieke verhoging tot het maximum van schaal 17. Dit is het afgelopen jaar in praktijk gebracht. In de toelichting op de jaarrekening, onder Bestuur bevat een vermelding over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de bestuurder. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de woningcorporatie en leden van het bestuur wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van het bestuur, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het door een lid van het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
3 Over tegenstrijdige belangen tussen de woningcorporatie en bestuurder is in artikel 8 lid 2 van de statuten van Lyaemer Wonen opgenomen: In gevallen waarin sprake is van tegenstrijdig belang tussen (een der leden van) het bestuur en de stichting, wordt de stichting vertegenwoordigd door de voorzitter (respectievelijk diens plaatsvervanger) en een of meer leden van de Raad van Commissarissen. Een en ander ter beoordeling van de Raad van Commissarissen. Over nevenfuncties van de bestuurder is in de rechtspositieregeling het volgende geregeld: Tijdens het dienstverband zal de directeur-bestuurder zonder schriftelijke toestemming van de Raad van Commissarissen geen (al dan niet gehonoreerd) nevenfuncties bekleden.
4 III. III.1 Raad van commissarissen Taak en werkwijze De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De raad van commissarissen beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. De taken van de Raad van Commissarissen, als bovenstaand genoemd, staan beschreven in artikel 19 van de statuten en artikel 7 van het Reglement werkwijze van de Raad van Commissarissen. Het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt jaarlijks besproken en periodiek wordt hiervoor extern opdracht voor verstrekt. Dit wordt in 2007 uitgevoerd, eerder is dit in 2004 uitgevoerd en besproken. Benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van de bestuurder ligt vast in artikel 4 van de statuten en de rechtspositieregeling van de bestuurder. III.2 Onafhankelijkheid Ieder lid van de raad van commissarissen heeft de verantwoordelijkheid onafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvorming zodanig dat de raad van commissarissen de in aanmerking komende belangen op evenwichtige wijze kan afwegen. De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. In het Reglement voor het profiel van de Raad van Commissarissen is de onafhankelijkheid ten opzichte van de directeur-bestuurder, ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de organisatie opgenomen. Voorts wordt in dit reglement een kritische opstelling van de Raad van Commissarissen beschreven en een kritisch-afstandelijke houding t.o.v. de dagelijkse gang van zaken in de corporatie.
5 III.3 III.4 III.5 Deskundigheid en samenstelling Elk lid van de raad van commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elk lid van de raad van commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Ook leden die op voordracht zijn benoemd dienen aan dit profiel te voldoen. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen. Zoals hiervoor onder III.2 reeds aangegeven wordt met een Reglement voor het profiel van de Raad van Commissarissen gewerkt. Hierin wordt het algemeen kwaliteitsprofiel, disciplines en deskundigheden aangegeven. Bij herbenoeming consulteert de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen. Hierbij zijn van belang het functioneren, het alsdan geldende profiel, alsmede de leeftijd van het betreffende lid. Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen bereidt de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate introductie, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, en initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het functioneren van het bestuur. De woningcorporatie draagt zorg voor een adequate ondersteuning van de voorzitter van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, introductie nieuwe leden, etc.). De rol van de voorzitter is beschreven in (deels) de statuten en (deels) het Reglement voor de werkwijze van de Raad van Commissarissen. De voorzitter wordt adequaat ondersteund. Samenstelling en rol van twee kerncommissies van de raad van commissarissen Indien de raad van commissarissen meer dan vijf leden omvat, kan de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie instellen. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te
6 bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet instellen van een audit, en/of selectie/remuneratiecommissie, dan geldt de van toepassing zijnde uitwerking in III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, IV.1.2, IV.2.3 en IV.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het jaarverslag van de woningcorporatie doet de raad van commissarissen verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Lyaemer Wonen kent geen auditcommissie en selectie/remuneratiecommissie. De Raad van Commissarissen heeft de bedoelde uitwerking beoordeeld en concludeert, dat aan bovenstaande uitwerking wordt voldaan, met uitzondering van: - De Raad van Commissarissen overlegt niet buiten aanwezigheid van de bestuurder met de externe accountant. - De Raad van Commissarissen benoemt de accountant jaarlijks, hierbij komt het functioneren aan de orde. Een grondige beoordeling vindt niet plaats, wordt niet in de Raad van Commissarissen besproken en derhalve worden de belangrijkste bevindingen niet in het jaarverslag gemeld. III.6 Tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de woningcorporatie en leden van de raad van commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties door de woningcorporatie waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij leden van het bestuur, leden van de raad van commissarissen en de externe accountant in relatie tot de woningcorporatie. Het door een lid van de raad van commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. In het Reglement voor de werkwijze van de Raad van Commissarissen is onder artikel 4 lid 2 opgenomen: indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, als in het vorige lid bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de woningcorporatie en het
7 desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, dient het desbetreffende lid via de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan onverwijld in kennis te stellen. In geval van tegenstrijdig belang tussen bestuurder en corporatie wordt ter beoordeling van de Raad van Commissarissen vertegenwoordiging geregeld in artikel 8 lid 2 van de statuten. In het accountantsprotocol is aangegeven, dat bij een (belangrijke) advies opdracht de Raad van Commissarissen dient te beoordelen of zij in het kader van de onafhankelijkheid wel gewenst vindt dat de eigen accountant deze werkzaamheden uitvoert. Een dergelijke opdracht dient schriftelijk door de Raad van Commissarissen te worden verstrekt. Nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen zijn bekend bij de Raad van Commissarissen en wordt mededeling in het jaarverslag gedaan. III.7 IV. IV.1 Bezoldiging raad van commissarissen De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast. De bezoldiging van een lid van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de woningcorporatie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen. Bezoldiging van de Leden van de Raad van commissarissen is vastgesteld, is niet afhankelijk van resultaten. Informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van de individuele leden is in het jaarverslag van de Raad van Commissarissen opgenomen. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne control functie en van de externe accountant Financiële verslaggeving Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Op deze wijze wordt gewerkt, volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting en de Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming.
8 IV.2 IV.3 IV.4 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De raad van commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De raad van commissarissen laat zich daartoe door het bestuur adviseren. De Raad van Commissarissen benoemt jaarlijks de accountant en stelt de beloning van de accountant vast op advies van het bestuur. Interne controle functie De interne accountant c.q. controller, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Indien aan een woningcorporatie geen interne accountant c.q. controller is verbonden is dit principe en daaruit afgeleide uitwerking van overeenkomstige toepassing op de financieel verantwoordelijke van de woningcorporatie. De financieel verantwoordelijke van de woningcorporatie functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de woningcorporatie De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde wijze aan het bestuur en de raad van commissarissen. De externe accountant woont de vergadering bij van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De accountant rapporteert zijn bevindingen gelijktijdig en op dezelfde wijze aan het bestuur en de Raad van Commissarissen.
9 V. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden V.1 V.2 V.3 Het bestuur hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de woningcorporatie als uitgangspunt voor zijn beleid. Het bestuur vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen. Het bestuur betrekt belanghebbenden bij beleidsvorming en voert met hen een dialoog over de uitvoering van het beleid. Het bestuur geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden. In het ondernemingsplan van de corporatie wordt een visie, missie en doelstellingen beschreven. In de loop van 2007 wordt een belanghouders vergadering georganiseerd, waarin o.m. het beleid van de corporatie en de realisatie van beleidsdoelstellingen wordt besproken. De woningcorporatie voorziet in een vorm van overleg met de door haar benoemde belanghebbenden over het door de woningcorporatie voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. In het governance hoofdstuk in het jaarverslag verantwoordt de woningcorporatie de vorm van overleg die zij heeft gekozen. De door de woningcorporatie benoemde belanghebbenden worden tenminste eenmaal per jaar in het overleg betrokken. Zie ook onder V.1 hiervoor. De belanghebbende worden in de loop van 2007 benoemd. De woningcorporatie laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en raad van commissarissen. De corporatie laat zich in 2007 visiteren. Bestuur en Raad van Commissarissen hebben hiertoe reeds besloten.