F179/F694/31004557 Versie 30 maart 2016 STATUTENWIJZIGING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: GrondExploitaitieMaatschappij Vroondaal Beheer B.V. (na statutenwijziging genaamd: GrondExploitatieMaatschappij Vroondaal Beheer B.V.), statutair gevestigd te Den Haag Heden, **, is voor mij, mr. Frank Jan Oranje, notaris te 's-gravenhage, verschenen: **. De comparant heeft verklaard dat: a. de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: GrondExploitaitieMaatschappij Vroondaal Beheer B.V., statutair gevestigd te Den Haag, met adres (2553 ES) 's-gravenhage, Vroonhoevelaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 27371924, hierna te noemen: 'de Vennootschap', op ** buiten vergadering heeft besloten om de statuten van de Vennootschap geheel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit een besluit buiten vergadering, waarvan een exemplaar aan deze akte wordt gehecht; b. de statuten van de Vennootschap niet zijn gewijzigd sinds haar oprichting bij akte, verleden op achttien februari tweeduizend tien voor mr. Ph.H.F. König, notaris te Rotterdam, waartoe de ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken, werd verleend op één december tweeduizend negen onder nummer B.V. 1526558. Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Vennootschap bij deze akte geheel te wijzigen als volgt:
2/20 STATUTEN. Artikel 1. In deze statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. directeur(en): de bestuurder(s) in de zin van de wet; d. directie: het orgaan gevormd door de directeur(en); e. gekwalificeerden: (rechts)personen, alsmede niet rechtspersoonlijkheid bezittende personenassociaties die partij zijn bij de stuurgroepovereenkomst aangaande de vennootschap; f. orgaan: de directie, de algemene vergadering of de houders van aandelen van een bepaalde soort; g. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; h. vergadergerechtigden: aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers met vergaderrecht; i. vergaderrecht: het recht om in persoon of bij schriftelijke volmacht de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Naam en zetel. Artikel 2. 2.1. De vennootschap draagt de naam: GrondExploitatieMaatschappij Vroondaal Beheer B.V. 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Den Haag. Doel. Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de te Den Haag kantoorhoudende commanditaire vennootschap: GrondExploitatieMaatschappij Vroondaal C.V.; b. het oprichten van-, het deelnemen in- en het financieren van vennootschappen of ondernemingen; c. het samenwerken met-, het voeren van directie over- en het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen; d. het opnemen en verstrekken van geldleningen;
3/20 e. het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden; f. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen; g. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen A en aandelen B. Elk aandeel is nominaal groot tweeduizend vijfhonderd euro ( 2.500,00). Bij de uitgifte wordt bepaald tot welke soort een aandeel behoort. 4.2. De aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af. 4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding. 4.4. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 4.5. Waar in de statuten wordt gesproken over aandelen en aandeelhouders worden daaronder verstaan de beide in artikel 4.1 genoemde soorten aandelen en de houders van die aandelen, tenzij het tegendeel blijkt. Kwaliteitseis. Artikel 5. 5.1. Onverminderd het bepaalde in dit artikel 5 kunnen slechts aandeelhouders zijn: a. gekwalificeerden, en/of b. de vennootschap. De hiervoor onder a en b genoemde eisen worden hierna ook genoemd: 'de kwaliteitseis'. 5.2. De algemene vergadering kan ontheffing verlenen van de kwaliteitseis als opgenomen in artikel 5.1 en kan aan die ontheffing voorwaarden verbinden. 5.3. Als een aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseis, is het bepaalde in artikel 12 juncto artikel 11 van (overeenkomstige) toepassing, hetgeen inhoudt dat zijn rechten worden opgeschort en zijn aandelen gelden als aangeboden aan de mede-aandeelhouders. De betrokken aandelen tellen niet mede bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
4/20 Indien uiteindelijk niet alle aandelen na het doorlopen van de aanbiedingsregeling worden overgenomen, wordt de aandeelhouder geacht onherroepelijk dispensatie van de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.1 verkregen te hebben. 5.4. In afwijking van het in artikel 5.3 bepaalde kan, indien alle geplaatste aandelen in handen zijn van (rechts-)personen of personenassociaties, die niet of niet meer voldoen aan de in artikel 5.1 bedoelde kwaliteitseis, het vergaderrecht en het aan de aandelen verbonden stemrecht niettemin worden uitgeoefend in een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin als enig agendapunt aan de orde komt hetzij een besluit tot ontbinding van de vennootschap, hetzij een besluit tot statutenwijziging, waarbij ten minste de kwaliteitseis komt te vervallen. Uitgifte. Artikel 6. 6.1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat. 6.2. Verkrijgers van aandelen kunnen slechts zijn (rechts)personen die voldoen aan de in artikel 5.1 genoemde kwaliteitseis. 6.3. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 6.4. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid als in artikel 6.1 bedoeld overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort. 6.6. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. 6.7. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 6.8. Het in de vorige leden van dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 7. 7.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 7.2. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte eigen aandelen is nietig, tenzij wordt verkregen onder algemene titel.
5/20 7.3. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in de wet. 7.4. Met betrekking tot vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is het bepaalde in de blokkeringsregeling in deze statuten van toepassing. 7.5. Onder aandelen in dit artikel 7 zijn certificaten daarvan begrepen. Kapitaalvermindering. Artikel 8. 8.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 8.2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden ten aanzien van hetzij de aandelen A, hetzij de aandelen B, mits het besluit tot kapitaalvermindering ten aanzien van een bepaalde soort aandelen genomen wordt met algemene stemmen (unaniem) in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Een nieuwe vergadering, als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek, kan ter zake niet worden bijeengeroepen. 8.3. De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8.4. Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in de wet bepaalde. Verpanding en vestiging van vruchtgebruik op aandelen. Certificaten. Artikel 9. 9.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 9.2. Aan de vruchtgebruiker van aandelen kan het stemrecht niet worden toegekend, tenzij het stemrecht toekomt aan een vruchtgebruiker op grond van artikel 2:197 lid 3 laatste volzin Burgerlijk Wetboek. 9.3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. 9.4. Aan certificaten op naam van aandelen is geen vergaderrecht verbonden.
6/20 Aandeelhoudersregister. Artikel 10. 10.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen per soort zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning of betekening. 10.2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 10.3. Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet. 10.4. Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeelhoudersregister zullen worden ondertekend door een directeur. Blokkeringsregeling. Artikel 11. 11.1. Overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandeelhouder (de 'aanbieder') deze heeft aangeboden aan zijn mede-aandeelhouders, een en ander op de wijze als hierna bepaald. 11.2. Verkrijgers van aandelen kunnen slechts zijn (rechts)personen die voldoen aan de in artikel 5.1 genoemde kwaliteitseis. 11.3. Als aanbod geldt de mededeling van de aanbieder aan de directie van zijn voornemen tot vervreemding onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en indien deze bekend is van de naam van degene aan wie hij wenst over te dragen. 11.4. De directie brengt het aanbod alsmede de daarbij verstrekte gegevens binnen twee weken na ontvangst van de in artikel 11.3 bedoelde mededeling ter kennis van de overige aandeelhouders, gericht aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. 11.5. De aandeelhouder die één of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen geeft daarvan schriftelijk kennis aan de directie binnen drie weken na verzending van de in artikel 11.4 bedoelde mededeling. Indien zich binnen de in de vorige zin bedoelde periode geen gegadigde voor alle aangeboden aandelen heeft gemeld, geeft de directie daarvan onverwijld kennis aan de aanbieder.
7/20 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aanbieder als gegadigde optreden. Ingeval meer aandeelhouders gegadigde zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen dan worden de overige aangeboden aandelen aan de andere gegadigden naar bedoelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 11.6. Binnen twee weken na het verstrijken van de in artikel 11.5 bedoelde termijn stelt de directie de aanbieder in kennis van de uitkomst van de in dat lid bedoelde procedure. 11.7. De prijs van de aangeboden aandelen zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de aanbieder en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending van de in artikel 11.6 bedoelde kennisgeving niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun waardering dienstig is. De door deskundigen binnen drie maanden na hun benoeming gezamenlijk vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de directie, die deze prijs onverwijld meedeelt aan de aanbieder en de gegadigde(n). 11.8. De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing plaats als hiervoor bedoeld in artikel 11.5, waarvan onverwijld aan de aanbieder wordt kennisgegeven.
8/20 De aanbieder is bevoegd alsnog zijn aanbod in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. 11.9. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de prijs worden geleverd binnen één maand na het verstrijken van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 11.10. De aanbieder, die zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat hem overeenkomstig het vorenstaande is medegedeeld dat van het aanbod geen of niet volledig gebruik is gemaakt, met dien verstande dat indien hij de aandelen tegen een lagere prijs of gunstigere andere voorwaarden wenst over te dragen, hij deze eerst tegen deze lagere prijs of gunstigere voorwaarden opnieuw overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 11 moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. 11.11. De kosten van de benoeming van de in artikel 11.7 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en dientengevolge de aanbieder vrij is; c. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen. 11.12. Indien en voor zover een aandeelhouder enige verplichting ingevolge dit artikel 11 niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde prijs ten behoeve van de aanbieder aan de vennootschap is betaald. 11.13. Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in artikel 11 niet nakomt, is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. 11.14. Alle kennisgevingen en mededelingen krachtens dit artikel 11 en artikel 12 geschieden bij aangetekend schrijven. 11.15. Voor de toepassing van dit artikel 11 wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 11.16. Het in dit artikel 11 bepaalde geldt niet:
9/20 a. indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is; b. indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden na schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders. Verplichte aanbieding. Artikel 12. 12.1. In geval van: a. faillissement van of verlening van surseance van betaling aan een aandeelhouder; b. ontbinding van een aandeelhouder die een of meer aandelen houdt, zijnde een juridische entiteit, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of een andere soort vennootschap, en/of c. een aandeelhouder de in artikel 5.1 bedoelde kwaliteit verliest, moeten de betreffende aandelen respectievelijk alle aandelen van de betreffende aandeelhouder te koop worden aangeboden aan de mede-aandeelhouders. 12.2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in artikel 12.1 bedoeld geval zich voordoet, moet(en) de betreffende aandeelhouder(s) mededeling daarvan doen aan de directie. 12.3. De verplichting tot aanbieding bestaat niet in geval van een juridische fusie als bedoeld in artikel 2:333 Burgerlijk Wetboek. 12.4. Het bepaalde in artikel 11 is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, indien blijkt dat er onder de overige aandeelhouders geen of onvoldoende gegadigden zijn om alle aangeboden aandelen tegen contante betaling te kopen, de aanbieder alsdan niet bevoegd is de betreffende aandelen vrijelijk over te dragen en de betreffende aandelen kan behouden. 12.5. Voor de toepassing van dit artikel 12 wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. Levering van aandelen. Artikel 13. 13.1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
10/20 13.2. De levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het in artikel 13.1 bepaalde werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de wet. Directie. Artikel 14. 14.1. De vennootschap heeft een directie. Het aantal directeuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 14.2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 14.3. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen, welk besluit vereist een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal. 14.4. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 14.5. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering. Besluitvorming directie. Artikel 15. 15.1. De directie besluit met algemene stemmen (unaniem) in een vergadering waarin alle directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 15.2. Komt een besluit van de directie niet tot stand wegens het ontbreken van unanimiteit, dan dient binnen vijf (5) werkdagen een tweede vergadering gehouden te worden, waarin het desbetreffende voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien alsdan nog geen besluit over het voorstel kan worden genomen, dan is sprake van een geschil, dat zal worden beslecht bij wege van bindend advies door een college van drie onafhankelijke adviseurs. Binnen één maand na voornoemde tweede vergadering zullen de houders van aandelen A een adviseur benoemen en zullen de houders van aandelen B een tweede adviseur benoemen. De aldus benoemde adviseurs wijzen binnen veertien dagen na hun benoeming de derde onafhankelijk adviseur aan. Ingeval van overschrijding van één van de in dit artikel 15.2 bedoelde termijnen, kan iedere aandeelhouder zich wenden tot de President van de Rechtbank Den Haag met het verzoek om tot benoeming over te gaan.
11/20 De onafhankelijke adviseurs dienen in financieel en commercieel opzicht deskundig te zijn ter zake van gebiedsontwikkeling in het duurdere woonsegment, alsmede kennis te hebben van privaat-publieke samenwerking bij dergelijke gebiedsontwikkeling. De adviseurs bepalen zelf hun procesorde. De adviseurs brengen hun bindend advies schriftelijk uit binnen drie maanden na hun benoeming. Het advies zal gemotiveerd zijn. Indien de adviseurs binnen drie maanden na hun benoeming geen advies hebben uitgebracht, zijn zij niet langer bevoegd om het geschil te beslechten en kan iedere aandeelhouder het geschil ter beslechting voorleggen aan de rechter te Den Haag. De kosten van de bindend adviseurs komen voor vijftig procent (50%) voor rekening van de houders van aandelen A en voor vijftig procent (50%) voor de houders van aandelen B. 15.3. In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. 15.4. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 15.5. Iedere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mede-directeur doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. 15.6. De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. 15.7. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent: a. het vaststellen en herzien van het ondernemingsplan, het jaarplan (inclusief bijbehorende jaarbegroting), het meerjarenplan (inclusief bijbehorende meerjarenbegroting) en het grondexploitatieplan; b. overige handelingen of rechtshandelingen, die door de algemene vergadering zullen worden vastgesteld. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. Voormeld jaarplan (inclusief bijbehorende jaarbegroting) wordt door de directie jaarlijks voor een door de algemene vergadering te bepalen tijdstip, maar in
12/20 elk geval uiterlijk op een november, ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit artikel 15.7 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 15.8. De directie is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Belet of ontstentenis. Artikel 16. 16.1. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. 16.2. Onder belet wordt in deze statuten verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Vertegenwoordiging. Artikel 17. 17.1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 17.2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag. Artikel 18. 18.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 18.2. Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening
13/20 (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een bestuursverslag op. 18.3. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ontworpen jaarrekening alsmede indien opgemaakt het bestuursverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 18.4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 18.5. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist. Winstbestemming. Artikel 19. 19.1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 19.2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
14/20 Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de aandelen die de vennootschap houdt niet mee, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik rust of van die aandelen certificaten zijn uitgegeven. 19.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 19.4. De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. 19.5. Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 19.6. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling. Vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 20. 20.1. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer tenzij de termijn als bedoeld in artikel 18.2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde is verlengd, aan de orde wordt gesteld: a. de behandeling van het bestuursverslag; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. het verlenen van decharge aan de directie voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur; d. het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, voor zover wettelijk vereist; e. andere onderwerpen door de directie dan wel vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. 20.2. Voorts worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden zo dikwijls een directeur dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 20.3. 20.3. De directie is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, indien één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
15/20 Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 20.4. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 20.5. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in artikel 20.3 bepaalde, schriftelijk door of namens de directie aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister, niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. De oproeping kan, indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel schriftelijk aan de vennootschap is bekend gemaakt. 20.6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 20.5 bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit artikel 20.6 worden met de houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 20.7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle vergadergerechtigden er schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 20.8. De algemene vergadering van aandeelhouders voorziet zelf in haar leiding.
16/20 20.9. Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden, tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De notulen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en vastgesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering. De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene. Besluitvorming in vergadering. Artikel 21. 21.1. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Indien de directie bij de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit artikel 21.1 door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. 21.2. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem. 21.3. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. 21.4. Elk aandeel geeft recht op één stem. 21.5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.
17/20 21.6. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 21.7. Voor zover de wet niet dwingendrechtelijk anders is bepaald en in deze statuten niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met algemene stemmen (unaniem) in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 21.8. Stemming in de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt. 21.9. Bij gebreke van twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal, voor zover het besluiten als bedoeld in artikel 14.3 betreft, dan wel bij gebreke aan unanimiteit, in alle overige gevallen, kan op verzoek van een aandeelhouder binnen vier weken nadien een tweede vergadering gehouden worden waarin het desbetreffende voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien alsdan nog geen besluit over het voorstel kan worden genomen, dan is sprake van een geschil, dat zal worden beslecht bij wege van bindend advies door een college van drie onafhankelijke adviseurs. Binnen één maand na voornoemde tweede vergadering zullen de houders van aandelen A een adviseur benoemen en zullen de houders van aandelen B een tweede adviseur benoemen. De aldus benoemde adviseurs wijzen binnen veertien dagen na hun benoeming de derde onafhankelijk adviseur aan. Ingeval van overschrijding van één van de in dit artikel 21.9 bedoelde termijnen, kan iedere aandeelhouder zich wenden tot de President van de Rechtbank te Den Haag met het verzoek om tot benoeming over te gaan. De onafhankelijke adviseurs dienen in financieel, commercieel opzicht deskundig te zijn ter zake van gebiedsontwikkeling in het duurdere woonsegment, alsmede kennis te hebben van privaat-publieke samenwerking bij dergelijke gebiedsontwikkeling. De adviseurs bepalen zelf hun procesorde. De adviseurs brengen hun bindend advies schriftelijk uit binnen drie maanden na hun benoeming. Het advies zal gemotiveerd zijn. Indien de adviseurs binnen drie maanden na hun benoeming geen advies hebben uitgebracht, zijn zij niet langer bevoegd om het geschil te beslechten en kan iedere aandeelhouder het geschil ter beslechting voorleggen aan de rechter te Den Haag.
18/20 De kosten van de bindend adviseurs komen voor vijftig procent (50%) voor rekening van de houders van aandelen A en voor vijftig procent (50%) voor de houders van aandelen B. 21.10. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 21.11. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 22. 22.1. Besluiten van aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap, kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders stemt schriftelijk is vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. 22.2. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in artikel 22.1 omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het register op als bedoeld in artikel 20.9 en doet daarvan in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders mededeling.
19/20 Vergaderingen van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 23. 23.1. Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort worden bijeengeroepen door de directie of door een houder van een of meer aandelen van de betreffende soort. 23.2. De vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 23.3. Voor het overige zijn artikel 20.4 tot en met 20.7, artikel 21 en artikel 22 van overeenkomstige toepassing. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding. Artikel 24. 24.1. De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 24.2. Degenen die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 24.3. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering of de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten. 24.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 24.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 24.6. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen. EINDE STATUTENWIJZIGING. Slotverklaring.
20/20 Ten slotte heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat: a. met deze statutenwijziging het maatschappelijk kapitaal en de raad van commissarissen zijn komen te vervallen, en b. na deze statutenwijziging het geplaatste kapitaal van de Vennootschap twintigduizend euro ( 20.000,00) bedraagt. Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.