OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP

Transcriptie

1 OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP Op datum verscheen voor mij, naam notaris, notaris te Rotterdam: ***; te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de heer Bastiaan Victor OP- - RICHTER, geboren te *** op ***, geïdentificeerd aan de hand van een *** met nummer ***, afgegeven te *** op ***, wonende ***, ongehuwd en niet geregi streerd als partner in de zin van het geregistreerd partnerschap De verschenen persoon, handelend als gemeld, heeft verklaard een besloten ven nootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten met de volgende Statuten: Naam en zetel Artikel De vennootschap is genaamd: STAMRECHT VENNOOTSCHAP B.V De vennootschap is statutair gevestigd te Plaats Doel Artikel De Vennootschap heeft ten doel: a. het geven van uitvoering aan een pensioenregeling in de zin van de Wet op de--- loonbelasting 1964, waarvan blijkt uit een pensioenbrief, voor zover deze rege- -- ling voortvloeit uit een toezegging omtrent pensioen aan personen ten aanzien--- van wie de Pensioenwet niet van toepassing is, zomede het op solide wijze be---- leggen van het dekkingsvermogen; b. het sluiten van en/of het geven van uitvoering aan lijfrente-overeenkomsten----- en/of kapitaalverzekeringen met (ex)werknemers van de Vennootschap op zo- -- danige wijze dat de Wet op het financieel toezicht niet van toepassing is; c. het verrichten van interim werkzaamheden; d. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het op andere wijze een - belang nemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen, -- (rechts-)personen en vennootschappen; e. het financieren van ondernemingen, (rechts-)personen en vennootschappen; ---- f. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van Groepsmaatschappijen en ten behoeve van derden; g. het verkrijgen, bezwaren, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daar bevorderlijk aan kan zijn,

2 alles in de ruimste zin van het woord Kapitaal en aandelen Artikel Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen, elk met----- een nominale waarde van een euro (EUR 1,00) Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen - worden niet uitgegeven Register van aandeelhouders Artikel De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeel---- houders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen - hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met ver melding van het op ieder aandeel gestorte bedrag In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van: certificaathouders, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning of betekening; en van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, - met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de --- datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het ---- stemrecht of het vergaderrecht toekomt De in dit lid bedoelde aandeelhouders (daaronder begrepen de aandeelhouders -- die in gevolge van de vestiging van een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben), certificaathouders met vergaderrecht, vruchtgebruikers metstem- of vergaderrecht en pandhouders met stem- of vergaderrecht worden hierna tezamen genoemd: vergadergerechtigden Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepas----- sing Uitgifte van aandelen. Notariële akte Artikel Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene verga- - dering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander ven---- nootschapsorgaan is aangewezen Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte -- waarbij de betrokkenen partij zijn Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar --- evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtnemingvan de beperkingen volgens de wet

3 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden----- gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de ---- vennootschap het zal hebben opgevraagd Eigen aandelen Artikel De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet be- - paalde volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum De directie beslist over de verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in ---- het kapitaal van de vennootschap De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan wor-- den gebracht van de uitkeerbare reserves of indien de directie weet of redelij- --- kerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kun- - nen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certifica--- ten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaat-- schappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitge bracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.---- Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht Certificaten van aandelen Artikel Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat-- de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend of de vennootschap de rechtshandeling de facto heeft erkend door inschrijving--- in het aandeelhoudersregister, overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de -- levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het

4 stemrecht of het vergaderrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend De vennootschap mag houders van certificaten van haar aandelen slechts ver- -- gaderrechten toekennen ingevolge een daartoe strekkend besluit van de alge- --- mene vergadering Blokkeringsregeling Artikel De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 195, Boek 2 van het - Burgerlijk Wetboek Directie Artikel Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande -- uit één of meer directeuren De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door -- een raads- of vertrouwenspersoon te doen bijstaan De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden -- vastgesteld door de algemene vergadering Bestuurstaak. Besluitvorming. Vertegenwoordiging Artikel Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap De directie vergadert indien ten minste één directeur dat verlangt. Zij besluit bijvolstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen - is het voorstel verworpen De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of -- op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 2 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de directie buiten vergadering Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hijdaarbij een direct of een indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is----- met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. -- Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit - genomen door de algemene vergadering De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid - tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of - 4

5 jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk-- of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbijde vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één - van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de -- vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochter----- maatschappijen niet meegeteld Lid 6 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voor- -- waarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren Goedkeuring van besluiten van de directie Artikel De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goed- --- keuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden - en schriftelijk aan de directie medegedeeld te worden Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel tast de---- vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan Ontstentenis of belet Artikel In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren -- of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur - is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijde- - lijk met het bestuur van de vennootschap belast Zowel de ontstentenis of belet van een directeur als de aanwijzing van een tij---- delijk met het bestuur belaste persoon kan worden ingeschreven in het handelsregister Boekjaar. Jaarrekening Artikel Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlengingvan deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering -- op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening --- op De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en bepaalt de bestemming-- van de winst Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, -- zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te --- verlenen aan de directeuren voor het door hen in het betreffende boekjaar ge- -- voerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid -- aan de algemene vergadering bekend is gemaakt Indien alle aandeelhouders tevens directeuren van de vennootschap zijn geldt --- 5

6 de ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren tevens als vaststel- - ling van de jaarrekening mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegen- -- heid zijn geweest om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met - deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. De vaststelling van de jaarreke- -- ning op de wijze als in de vorige zin bedoeld strekt tot décharge aan de direc- --- teuren als bedoeld in lid Winst en verlies. Uitkeringen op aandelen Artikel De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waar- - op een tekort zal worden verwerkt, alsmede tot vaststelling van tussentijdse----- uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit de reserves voor zover het eigen ver- - mogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aange- --- houden. Een besluit tot uitkering uit de winst of reserves is onderworpen aan degoedkeuring van de directie. De directie weigert slechts de goedkeuring indien--- het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitke- - ring niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de -- vennootschap houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de ven nootschap Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts --- worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag welke de algemene vergadering bepaalt Uitkeringen welke niet binnen vijf jaren en een dag waarop zij opeisbaar zijn----- geworden in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk ineen andere vorm dan in geld zullen worden uitgekeerd Algemene vergaderingen. Aantekeningen Artikel Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene---- vergadering gehouden, bestemd tot onder andere de behandeling en vaststel- --- ling van de jaarrekening Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie zulks -- nodig acht De algemene vergaderingen worden door de directie bijeengeroepen door mid- -- del van brieven aan de adressen van de vergadergerechtigden volgens het re- --- gister van aandeelhouders De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de verga- - 6

7 dering De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de ven nootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien alle vergadergerechtig- -- den daarmee hebben ingestemd en de directeuren voorafgaand aan de besluit- -- vorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen, kan ook eldersworden vergaderd Slechts indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluit- -- vorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de - gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen, kunnen in de algemene ver--- gadering geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende on- - derwerpen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de - vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de -- vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van - de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen-- wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt - tegen ten hoogste de kostprijs De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik - wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daar- - van door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon Ieder aandeel geeft recht op één stem Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten - genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgeven- - de stem Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen Artikel Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen-- ook schriftelijk, per telefax of worden genomen, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in lid 1 van dit artikel is het --- bepaalde in artikel 15 lid 11 van overeenkomstige toepassing De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de ---- aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie----- worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd --- 7

8 een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs Overgangsbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend dertien. Deze bepaling vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd Slotverklaringen Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard: a. het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt eenduizend euro (EUR 1.000,00) de heer Bastiaan Victor Oprichter, voornoemd, neemt deel in het geplaatste kapitaal voor eenduizend (1.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000,----- hierna te noemen: de "Aandelen" De plaatsing geschiedt à pari Namens de bij deze akte opgerichte vennootschap, hierna te noemen: "de Ven- - nootschap", is met de heer Bastiaan Victor Oprichter, voornoemd, omtrent de --- storting op de Aandelen overeengekomen dat de Aandelen zullen worden volge- - stort onverwijld nadat op naam van de Vennootschap een bankrekening is geo- - pend, waarop de storting van voormeld bedrag van eenduizend euro (EUR 1.000,00) door de Vennootschap kan worden ontvangen. Na ontvangst ---- van dit bedrag zal de Vennootschap het feit dat de Aandelen zijn volgestort (doen) aantekenen in het Handelsregister en in het aandeelhoudersregister van - de Vennootschap; b. voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd: de heer Bastiaan Victor Op- -- richter, voornoemd Volmacht Van gemelde volmacht is mij, notaris, gebleken uit een (1) onderhandse akte van ---- volmacht, welke aan deze akte is gehecht De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de verschenen ---- persoon is door mij, notaris, aan de hand van het daartoe bestemde document vast-- gesteld WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Rotterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De - verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van deze akte geen prijste stellen en tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud van deze akte te -- hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen Onmiddellijk daarna is deze akte beperkt voorgelezen en door de verschenen per----- soon en mij, notaris, ondertekend