Onafhankelijkheid fundamenteel beginsel voor iedere accountant en auditor verbonden aan een beroepsorganisatie Visie NBA Young Profs Aanleiding Recent is het vertrouwen van de maatschappij in de accountant wederom geschaad door verschillende boekhoudschandalen. Om onze geloofwaardigheid als beroepsgroep te behouden, dien dit vertrouwen herwonnen te worden. Dit kunnen wij doen door te laten zien dat wij als beroepsgroep zelf in staat zijn kritisch naar onszelf te kijken, heldere regels op te stellen en ook toe te zien op de naleving hiervan. Hierbij is het van het grootste belang dat de wijze waarop de maatschappij naar het ons kijkt verandert. Deze nieuwe regels moeten begrijpelijk zijn voor een breder maatschappelijk publiek en de zogenaamde verwachtingskloof moet worden gedicht. De herziening van de VGBA en de ViO door de NBA zijn hierin een eerste stap. In deze reactie vragen wij aandacht voor drie specifieke thema's sponsoring, samenloop advies en controle en de reikwijdte van de ViO voor het audit team. De antwoorden van de overige vragen hebben wij opgenomen bijgevoegde bijlage. Reactie NBA Young Profs Sponsoring en controle gaan niet samen De NBA Young ProfsProfs delen de mening van het NBA dat sponsoring van een controleklant niet is toegestaan. Accountantskantoren geven vaak aan dat de onafhankelijkheid is gewaarborgd, onder andere door te benadrukken dat de controleopdracht los staat van de sponsoring en dat het controleteam geen gebruik maakt van de faciliteiten van het sponsorschap. Theoretisch lijkt dit verdedigbaar. In de praktijk wordt echter vaak het sponsorschap tegelijk (of nagenoeg tegelijk) afgesloten en bekend gemaakt met de controleopdracht. Hoewel de onafhankelijkheid in wezen mogelijk voldoende gewaarborgd is, leidt dit wel ten minste tot een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn. Scheiding advies en controle voor alle segmenten In een aantal reacties op de Concept-Verordening is (vooral door partijen die actief zijn in het MKB-segment) gesteld dat de strengere regels met betrekking tot de scheiding tussen advies en controle niet voor het MKB-segment zouden moeten gelden. De reden hiervoor is dat dit zou leiden tot ongewenste lastenverzwaring bij de MKB-accountants en haar klanten. In het licht van begrijpelijkheid en de context van de maatschappelijke discussie, zijn wij van mening dat onafhankelijkheid gewaarborgd dient te zijn bij elke Assurance-opdracht, ongeacht of dit bij een OOB of MKB-bedrijf is. Onafhankelijkheid niet beperken tot de partner Om de onafhankelijkheid in de praktijk te versterken dienen volgens de NBA Young Profs alle accountants met een afgeronde theoretische opleiding te voldoen aan de ViO. Dit zou niet beperkt moeten zijn tot enkel de eindverantwoordelijk partner. Volgens de NBA Young Profs dient een ieder bij te dragen aan een onafhankelijke uitvoering van de opdracht en de reikwijdte zou daarom minimaal ook de afgestudeerde accountant en accountant in opleiding (begonnen met de praktijkstage) moeten omvatten. Dit biedt meer mogelijkheden voor discussie binnen de controleteams. Deze discussie zal bijdragen aan het besef wat wel en niet onafhankelijk handelen is in grijze gebieden. Dit bevordert de ontwikkeling van de Young prof en draagt bij aan een scherpe blik op onafhankelijkheid. Wij zijn tevens van mening dat andere beroepen die zich bezig houden met Assuranceopdrachten, zoals operational auditors en IT auditors dezelfde waarborgen zouden moeten inrichten en opnemen in de gedragscodes van de beroepsorganisatie (respectievelijk IIA en NOREA). 1
Een eerste stap, maar er is nog veel werk aan de winkel Vertrouwen kan niet alleen teruggewonnen worden met regels en toezicht. Uiteindelijk zijn wij het, ieder van ons individueel, die het verschil moeten maken. In onze communicatie met onze klanten, onze collega's, onze familie en vrienden. Met verbazing hebben wij daarom als Young Profs gezien hoe Accountant.nl wordt gebruikt om anoniem te reageren op blogs en artikelen. Dit baart ons als NBA Young Profs zorgen om twee redenen. Ten eerste zou dit kunnen duiden op het feit dat beginnend beroepsbeoefenaars nog steeds moeite ondervinden om hun eigen mening te geven uit angst hun baan kwijt te raken. Ten tweede observeren wij dat een aantal reacties onprofessioneel en op de persoon gericht zijn. Dit is wat ons betreft geen voorbeeld van integer gedrag. De NBA kan zoveel mogelijk regels maken als nodig, maar zolang er nog steeds problemen zijn met de cultuur van het accountantsberoep moeten er nog grote stappen gemaakt worden. Amsterdam, 2 september 2013, Namens de NBA Young Profs, mr. drs. J.S. (Joko) Tenthof van Noorden RA Voorzitter bestuur en werkgroep cultuur 2
Bijlage: Antwoorden op de consultatievragen 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Een verordening die vastgesteld wordt door de leden zelf draagt ook volgens de NBA YP bij aan draagvlak, maar dan alleen indien: - er ook naar de geest van de verordening wordt gehandeld door de leden; - de grenzen duidelijk zijn voor het maatschappelijk verkeer en heldere grenzen aangeven. De keuze voor een verordening boven nadere voorschriften hebben dus het risico in zich dat het gezien wordt als eigen regels die we kunnen aanpassen wanneer het de accountants zelf uitkomt. Daarom is het van belang dat deze verordeningen in een zorgvuldig en een open discussie worden gevormd, zodat altijd te achterhalen is waarop bepaalde punten op deze manier tot stand gekomen zijn. Input en reacties van partijen als Eumedion, VNO-NCW, MKB-Nederland en de AFM moeten serieus genomen worden. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij, als NBA YP, hebben ethische regels zeer hoog in het vaandel, omdat dit het vertrouwen geeft in de accountant. Het streven naar het beste jongetje van de klas moet echter niet een streven op zich worden. Strenger hoeft niet altijd beter te zijn. Er moet sprake zijn van een werkbare situatie die bijdraagt aan het vertrouwen in accountants. Het is niet zwart wit, we hebben vele tinten grijs in de praktijk. Natuurlijk moeten we de CoE zoveel mogelijk doorvoeren in onze cultuur, echter ons inziens dient wel per regel gekeken te worden of toepassing nodig is in onze cultuur. Daarnaast moet gewaakt worden voor situaties waarin je als Nederlandse accountant instructies moet geven aan accountants uit andere landen. Strengere Nederlandse regels zullen dan ook moeten worden gecommuniceerd naar buitenlandse collega s. Deze strengere regels zijn zij niet eigen en hebben dan ook veelal een toelichting nodig over de interpretatie ervan zodat wij zeker kunnen zijn dat de regels juist worden toegepast. De regels zoals opgenomen in de concept verordening bevatten naar onze mening geen heel grote punten die tot problemen hoeven te leiden indien de accountant zich bewust is van de verschillen met de CoE en zij hun buitenlandse collega s tijdig informeren over deze verschillen. Een advies richting de NBA zou zijn om een overzicht van de verschillen met de CoE op de website beschikbaar te stellen in de Engelse taal. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja, de opdracht moet leidend zijn, want het maatschappelijk verkeer: - kan nergens zien dat je in een ledengroep bent ingedeeld; - snapt niet dat je andere regels zou hebben voor dezelfde opdracht; En daarnaast leidt het tot oneerlijke concurrentie indien de regels voor een zelfde opdracht door accountants uit verschillende ledengroepen anders zijn. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, er is sprake van een heldere opzet die je waar nodig de mogelijkheid geeft om nadere info (toelichtingen en voorbeelden) te lezen. De op principes gebaseerde regels, het fundament, zijn kort en bondig en derhalve goed leesbaar en na te zoeken. De uitgebreidere aanvulling/verdieping geven een goede uitdieping waar je waar nodig gebruik kunt maken. De opzet vinden de NBA YP uitermate geschikt voor implementatie van de nieuwe regels, omdat de leesbaarheid erg goed is. 3
5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? De eindverantwoordelijkheid voor een opdracht ligt bij de eindverantwoordelijk partner. Maar om de onafhankelijkheid in de praktijk te versterken dienen volgens de NBA YP alle accountants met een afgeronde theoretische opleiding verantwoordelijk te zijn. Zij dienen melding te maken van situaties die zij ervaren als niet onafhankelijk. Dit melden dient allereerst te geschieden bij de opdrachtverantwoordelijk partner en indien daar onvoldoende aandacht gegeven wordt naar het idee van het teamlid, dient de Compliance Officer geraadpleegd te worden. De discussie die ontstaat zal bijdragen aan het besef wat wel en niet onafhankelijk handelen is in grijze gebieden. Dit bevordert de ontwikkeling van de young prof en draagt bij aan een scherpe blik op onafhankelijkheid. De verantwoordelijkheid die andere teamleden hebben is ons inziens te beperkt, omdat er vermeld is dat zij de onafhankelijke uitvoering niet mogen bedreigen. Volgens de NBA YP dient een ieder bij te dragen aan een onafhankelijke uitvoering van de opdracht en kan dit dus sterker omschreven worden. Tot slot, de zin : Ook zij zijn aanspreekbaar op hun gedrag en dat van hun familieleden en goede bekenden is in de praktijk ons inziens niet houdbaar. De reden hiervoor is dat je als individu vaak geen invloed kunt uitoefenen op familieleden waarmee geen contacten worden onderhouden. Elk individu is verantwoordelijk voor zijn eigen handelen en overtredingen moeten bestraft worden. De vinger moet niet eerst gewezen worden naar de accountant, omdat invloed van de accountant beperkt is of soms niet aanwezig is. Het uitsluitend zijn van familie is derhalve naar onze mening niet de juiste term. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? De drietrapsmethode die gehanteerd is, bevalt de NBA YP. Een praktisch probleem zien wij ontstaan bij het punt waarop een assurance-opdracht niet onafhankelijk hoeft te worden uitgevoerd als de gebruikers bekend zijn met het niet onafhankelijk zijn van de accountant. Ons inziens is het voor de praktijk beter om in de betreffende controleprotocollen te laten vermelden of de verklaring afgegeven kan worden door een niet-onafhankelijke accountant, waarbij ons inziens moet worden aangegeven wat moet worden verstaan onder een niet-onafhankelijke accountant. Indien dit niet gedefinieerd is dan kan het zijn dat een accountant die daadwerkelijk niet onafhankelijk is de opdracht uitvoert, terwijl de regels hier bedoelen de interne audit afdeling (die vaak toch wel onafhankelijk proberen te zijn). Indien dit niet vermeld is in de controleprotocollen zullen alle interne accountants per opdracht per jaar moeten afstemmen of zij de verklaring mogen afgeven. Dit is volgens ons niet praktisch gezien de vaak vele verklaringen die afgegeven worden. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ons inziens hoef je niet actief buiten het team, kantoor, organisatie (wereldwijd) te zoeken naar onafhankelijkheidsissues (dus bijv. bij familie). Alles wat bekend is of bekend wordt moet worden meegewogen. Vooraf kun je niet alles ondervangen en we zouden te krampachtig gaan werken indien we inzicht willen in belangen van familieleden. Voorbeeld: als je een prospect benadert hoef je volgens ons niet eerst actief te informeren bij je nauwe relaties of zij belang hebben bij deze prospect. Veelal worden je werkzaamheden anoniem uitgevoerd en hoeven nauwe relaties niet te weten voor welke klanten je werkzaamheden verricht. 4
Mocht je op een later moment aanwijzingen hebben dat nauwe relaties een belang hebben bij de prospect, dan zullen waarborgen getroffen moeten worden. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? In sommige gevallen houdt de ViO onvoldoende rekening met verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Dat speelt met name in gevallen waarbij de accountant waarborgen treft om bedreigingen tot een aanvaardbaar laag niveau te reduceren. De onafhankelijkheid in wezen wordt hiermee gewaarborgd. Echter in het licht van de discussies en het herstel van het vertrouwen in de accountant zou in dit soort gevallen nadrukkelijker ook rekening moeten worden gehouden met onafhankelijkheid in schijn. Dit komt onder andere terug bij vraag 20 en vraag 27. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? De van toepassing zijnde regelgeving is leidend. Derhalve kunnen wij ons vinden in de reikwijdte. Wel zien wij een mogelijk risico voor het geval dat een verklaring zowel kan worden afgegeven onder de Nederlandse regels als onder de buitenlandse regels. Daar kan het risico bestaan dat voor de minder strenge regels van het buitenland gekozen wordt. Of deze situatie daadwerkelijk bestaat is ons niet bekend. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Nee. Bij Assurance hoort naar onze mening onafhankelijkheid. De gebruiker wordt in het voorbeeld op pagina 33 op de hoogte gesteld van het feit dat de accountant niet onafhankelijk is en gaat daarmee akkoord. Indien later echter twijfels ontstaan bij de rapportage tast dat naar onze mening toch het vertrouwen in de accountant aan. Indien de gebruiker er mee akkoord gaat dat de accountant niet onafhankelijk is, kan hij naar onze mening kiezen voor een rapport waarbij geen zekerheid wordt verstrekt. Het kan niet voldoende zijn bij een Assurance-opdracht om specifiek aan de gebruiker te melden dat de accountant niet onafhankelijk is. De stelling dat "de kennis bij de gebruikers over de aard en reikwijdte van de opdracht en de mogelijkheid met de gebruikers vooraf te communiceren maakt dat de kans op een bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn bij deze opdrachten lager is" is naar onze mening ook niet terecht, mede omdat evident is dat er juist een bedreiging is van de onafhankelijkheid in wezen (als werknemer van de gecontroleerde). 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? De eis uit de Achtste Richtlijn is begrijpelijk maar onwenselijk gezien vanuit concurrentie oogpunt. Want waarom zou er een verschil gemaakt moeten worden voor een buitenlandse collega van de eigen firm en een collega accountant van een concurrent voor dezelfde werkzaamheden. Wij zijn het eens dat accountants uit Nederland en eigen collega s uit het buitenland gelijk behandeld worden, echter wij zien eerder de discussie dat wij de onafhankelijkheidspunten waarop wij strenger zijn inbrengen bij de IFAC voor een update van de CoE. Een Nederlandse accountant die werkzaamheden uitvoert voor een buitenlandse accountant voor een niet Nederlandse entiteit hoeft van ons niet te voldoen aan de ViO, maar moet voldoen aan de CoE. Indien de werkzaamheden door de buitenlandse accountant worden uitgevoerd zal ook de CoE gelden. Om die reden zijn we het eens met het punt dat een buitenlandse accountant die werkzaamheden uitvoert voor een Nederlandse klant de ViO moet naleven. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja, voor de duidelijkheid is dit van belang. 5
13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja. De structuur is duidelijk en praktisch. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? De manier van optreden bij geconstateerde afwijkingen kan grote gevolgen hebben voor de accountant en de opdrachtgever. Daarom is het van belang dat accountants vooraf voldoende aandacht besteden aan onafhankelijkheid en in de organisatie voldoende middelen ter beschikking hebben staan om alle diensten vast te leggen en alle belangen van alle teamleden te registreren. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB s? Ja. Verschillen in onafhankelijkheidsvereisten zijn niet uit te leggen aan het maatschappelijk verkeer. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? De accountant dient alleen geïdentificeerde bedreigingen vast te leggen. Risico is dat onvoldoende aandacht wordt besteed aan de analyse van mogelijke bedreigingen van de onafhankelijkheid en de vastleggingen vooral worden gezien als een invuloefening. Indien dan achteraf een mogelijke bedreiging wordt geconstateerd kan de accountant zich er dan, soms onterecht, op beroepen dat deze bedreiging ten tijde van de uitvoering van de opdracht niet bekend was. 6 Om te voorkomen dat het vastleggen van bedreigingen en waarborgen met betrekking tot onafhankelijkheid een invuloefening wordt en om ervoor te zorgen dat achteraf getoetst kan worden of voldoende aandacht is besteed aan (bedreigingen van de ) onafhankelijkheid zou het goed zijn ook de analyse vast te leggen (is er teamoverleg geweest, welke mogelijke bedreigingen zijn hierbij besproken en welke conclusies zijn getrokken?) 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ja. In reacties op de Concept- Verordening is (vooral door partijen die actief zijn in het MKB-segment) gesteld dat de strengere regels met betrekking tot onafhankelijkheid niet voor het MKBsegment zouden moeten gelden. Naar onze mening dient onafhankelijkheid gewaarborgd te zijn bij elke Assuranceopdracht, ongeacht of dit bij een OOB of MKB-bedrijf is. Het argument van (ongewenste) lastenverzwaring zou een argument kunnen zijn om de groottecriteria aan te passen, maar deze discussie staat los van onafhankelijkheid. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij vinden dat de grenzen met betrekking tot resultaatafhankelijke vergoedingen te ruim zijn. In artikel 34b is opgenomen dat het uitvoeren van een Assurance-opdracht verboden is indien de uitkomst van de non-assurance opdracht van invloed is op het assurance-object. Dit zal mogelijk leiden tot discussies, waarbij formeel hieraan is voldaan maar een objectieve, redelijk geïnformeerde derde twijfels zal hebben bij de onafhankelijkheid in schijn. Om het vertrouwen in de accountants te herstellen zal dit soort situaties moeten worden vermeden. Het uitvoeren van een Assuranceopdracht zou naar onze mening daarom moeten worden verboden indien voor een andere non-assurance opdracht een resultaatafhankelijke vergoeding is overeengekomen, ongeacht of de
uitkomst van de non-assurance opdracht van invloed is op het Assurance-object. Wij zijn het eens met de bepaling dat indien de totale vergoeding meer dan 15% van de omzet van een accountantspraktijk bedraagt, specifieke maatregelen vereist zijn. Daar willen wij wel aan toevoegen dat niet alleen naar de accountantspraktijk als geheel gekeken zou moeten worden. Ook indien een bovenmatig deel van de omzet van een partner van een accountantspraktijk van één Assuranceclient afhankelijk is, zouden aanvullende maatregelen gewenst zijn. Deze cliënt zou de verantwoordelijke accountant zodanig onder druk kunnen zetten dat hierdoor een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid ontstaat. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? In reacties op de Concept-Verordening is door een aantal personen aangegeven dat het niet nodig zou moeten zijn om een grensbedrag te noemen. Wij zijn het er mee eens dat dit niet nodig zou moeten zijn, maar constateren helaas ook dat in de praktijk blijkt dat accountants niet altijd in staat blijken om hier een acceptabele afweging te maken. Zo zijn voorbeelden bekend waar de accountant een aantal dagen met de cliënt in het vakantiehuis van de cliënt in Frankrijk verblijft of samen met de cliënt een webstrijd van FC Barcelona bezoekt. Het is jammer dat accountants ook in dit soort voor ons (laat staan voor de objectieve, redelijk geïnformeerde derde) evidente gevallen blijkbaar van mening is dat dit acceptabel is. Om te zorgen dat voor iedereen glashelder is waar de grens ligt en accountants hierop aan te kunnen spreken is het naar onze mening helaas noodzakelijk een grensbedrag vast te stellen. Hoewel de hoogte van de vergoedingen discutabel zal blijven, lijkt 50 in de dagelijkse omgang met clienten niet praktisch. Een bescheiden etentje waarbij de partner en manager van het controleteam een eenvoudige maaltijd nuttigen tijdens een bespreking (bijv tijdens extra werkzaamheden) zal in totaal al gauw boven 50 uit komen. Het lijkt ons evident dat dit soort eenvoudige uitingen van gastvrijheid 7 niet tot discussies m.b.t. onafhankelijkheid zal leiden. Om onnodige vastleggingen te voorkomen en op normale wijze met clienten om te kunnen gaan zouden wij een grensbedrag van 100 redelijk vinden. Artikel 37.1 is overigens onvoldoende duidelijk. Indien cliënt een etentje betaalt waarbij de partner en manager een maaltijd van 30 nuttigen, is dit dan een persoonlijke uiting van gastvrijheid aan een lid van het controleteam onder 50 en hoeft deze niet gedocumenteerd te worden? Of is het een persoonlijke uiting van gastvrijheid van meer dan 50 aan de accountantseenheid die wel gedocumenteerd moet worden? 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. Accountantskantoren geven vaak aan dat de onafhankelijkheid is gewaarborgd, onder andere door te benadrukken dat de controleopdracht los staat van de sponsoring en het controleteam geen gebruik maakt van de faciliteiten van het sponsorschap. Theoretisch lijkt dit dan verdedigbaar. In de praktijk wordt vaak het sponsorschap tegelijk (of nagenoeg tegelijk) afgesloten en bekend gemaakt met de controleopdracht. Het is voor ons als NBA Young Profs al moeilijk om deze combinatie dan nog als twee afzonderlijke delen te zien, maar aan een objectieve, redelijk geïnformeerde derde valt dit niet uit te leggen Hoewel de onafhankelijkheid in wezen mogelijk voldoende gewaarborgd is, leidt dit wel ten minste tot een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Nee. Langdurige betrokkenheid leidt mogelijk tot een minder scherpe blik bij de partner. Daar tegenover staat echter dat de partner de cliënt door en door kent. Zeker naarmate de omvang en complexiteit van de cliënt toeneemt kan dit een zodanig voordeel zijn dat hiermee de mogelijk minder scherpe blik wordt gecompenseerd. Daarnaast staat de partner aan het hoofd van een team. Binnen dit team zal doorgaans een
natuurlijk verloop zijn waardoor posities onder de partner wel door wisselende personen worden uitgevoerd. Binnen kantoren waar PKI wordt gestimuleerd zullen deze teamleden voor voldoende frisse blik zorgen. Daarnaast lijkt het probleem van de minder scherpe blik door langdurige betrokkenheid in de praktijk niet direct te leiden tot incidenten. Wel zijn meer dan genoeg gevallen bekend waar juist onvoldoende kennis van een bedrijfstak, van een cliënt of van bijzondere onderdelen van de jaarrekening zijn geconstateerd. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja. Hierbij merken wij wel op dat de nauwe persoonlijke relatie in artikel 41.1b naar onze mening a) onvoldoende concreet en b) nauwelijks te toetsen is. Valt bijvoorbeeld een jarenlange hechte vriendschap hieronder? En zou de accountant dan deze vriend moeten vragen welke financiële belangen hij / zij heeft? Hoe gaat de toezichthouder toetsen of sprake is van een nauwe relatie? Gezien bovenstaande vragen zijn wij van mening dat de nauwe persoonlijke relatie verder uitgewerkt zou moeten worden. Indien het niet mogelijk is om dit voldoende te concretiseren zou dit onderdeel uit het artikel moeten worden verwijderd om onzekerheid en problemen m.b.t. praktische uitvoerbaarheid te voorkomen. 3.13.5 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De motivatie hiervan is gelegen in het feit dat dit geen toetsbare norm betreft. Een accountant zou kunnen stellen dat de relatie met een familielid zodanig is dat hier geen sprake is van een bedreiging. Dit is niet / nauwelijks vast te stellen voor de toezichthouder. Daar tegenover zou kunnen staan dat de toezichthouder meent dat sprake is van een nauwe persoonlijke relatie (bijvoorbeeld met de buren van de accountant) waar dit in de praktijk juist niet van toepassing. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja, wel lijkt er tegenstrijdigheid tussen artikel 47 lid 1 en artikel 48 lid 1. Het lijkt er op dat in artikel 47 lid 1 een verbod wordt opgelegd indien met de accountantseenheid of het onderdeel van het netwerk nog banden van betekenis bestaan maar in artikel 48 wordt gesteld dat sprake is van een bedreiging die een maatregel vereist. 8
30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Ja. Wel is de toelichting soms enigszins verwarrend. Dit is bijvoorbeeld het geval bij het onderwerp vastleggingen. In paragraaf 2.7 artikel 12 staat duidelijk uitgewerkt wat de accountant dient vast te leggen. In artikel 12 van de toelichting wordt alleen ingegaan op het vastleggen van de uitkomsten van de analyse over mogelijke bedreigingen. Juist de onderbouwing van de uitkomsten zou in deze toelichting kunnen verduidelijken waarom dit artikel van belang is. Geen onderwerpen die naar onze mening aanvullend in de toelichting zouden moeten worden opgenomen. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Nee. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen opmerkingen 9