Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties. Consultatietermijn tot 3 april 2014 om uur

Transcriptie

1 Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties Consultatietermijn tot 3 april 2014 om uur

2 Inhoudsopgave 1. VOORWOORD UITGANGSPUNTEN EN TOTSTANDKOMINGSPROCES WIJZIGINGSVOORSTEL OP WELKE ONDERWERPEN HEBBEN DE WIJZIGINGEN BETREKKING WAAROM EEN GEWIJZIGD HOOFDSTUK OVER ONAFHANKELIJKHEID IN DE VAO MOGELIJKE AANPASSINGEN JURIDISCHE PROCEDURES EN DIRECTE ONDERSTEUNING BELANGRIJKSTE UITGANGSPUNTEN WIJZIGINGSVOORSTEL HOOFDSTUK 1 DEFINITIES HOOFDSTUK 3 ONAFHANKELIJKHEID TOELICHTING BIJ HOOFDSTUK 3 ONAFHANKELIJKHEID OVERIGE TECHNISCHE AANPASSINGEN BIJLAGEN BIJLAGE 1: CONSULTATIEVRAGEN

3 1. Voorwoord Hierbij presenteert de NBA een wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties (VAO). In dit document wordt het wijzigingsvoorstel toegelicht. Het voorstel behelst: wijzigingen in de VAO die nodig zijn om de consistentie met de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) te realiseren; het verplicht stellen van overleg met de AFM bij specifieke dreigende of aangespannen juridische geschillen met de controlecliënt. Daarnaast wordt in dit consultatiedocument uw mening gevraagd over het al dan niet toestaan van directe ondersteuning ( direct assistance ) door de interne auditfunctie. Het overleg bij geschillen en directe ondersteuning komen in deze consultatie aan de orde omdat tijdens het proces van totstandkoming van de ViO is afgesproken dat zij in 2014 zouden worden bekeken. Deze twee punten worden in het vervolg van deze notitie nader toegelicht. Wij stellen het op prijs als NBA-leden maar zeker ook andere belanghebbenden hun antwoorden over de voorgestelde wijzigingen in de VAO en over directe ondersteuning aan ons kenbaar maken. Uw inbreng zal gebruikt worden om te komen tot een ontwerp (wijzigings)verordening die op de ledenvergadering van 23 juni 2014 ter besluitvorming aan de leden zal worden voorgelegd. In dit kader zal het bestuur, op advies van het Adviescollege voor Beroepsreglementering (ACB) en de Subcommissie Ethiek, de ontwerp (wijzigings) verordening indienen. Dit zal uiterlijk 23 april 2014 leiden tot publicatie op elektronische wijze op de NBA-website. In de 4 weken hierna kunnen de leden vervolgens hun zienswijze geven op de voorstellen. Daarnaast kunnen tot 2 weken voor de ledenvergadering amendementen worden ingediend op de ontwerpverordening van de VAO. Uw reacties kunt u indienen tot 3 april uur via het adres consultaties@nba.nl of door gebruik te maken van het digitale vragenformulier dat op de website van de NBA beschikbaar is gesteld. Reacties zullen openbaar worden gemaakt tenzij u bij de indiening expliciet aangeeft dat u hier bezwaar tegen heeft. Met vriendelijke groet. Peter Eimers Voorzitter Adviescollege voor Beroepsreglementering 3

4 2. Uitgangspunten en totstandkomingsproces wijzigingsvoorstel 2.1 Op welke onderwerpen hebben de wijzigingen betrekking De VAO stelt regels ten aanzien van de onafhankelijkheid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de integere bedrijfsvoering van accountantsorganisaties. Hiermee wordt invulling gegeven aan Artikel 19 lid 2 onder b van de Wet op het accountantsberoep (Wab). Op al de hierboven genoemde onderwerpen zijn wijzigingen gewenst als gevolg van de inwerkingtreding van de ViO en de binnenkort wijzigende Europese Regelgeving. Het bestuur heeft ervoor gekozen het doorvoeren van wijzigingen in de VAO gefaseerd op te pakken. De eerste fase is bedoeld om wijzigingen die nodig zijn voor de consistentie met de ViO aan te brengen en besteedt tevens aandacht aan een tweetal onafhankelijkheidsonderwerpen die bij de totstandkoming van de VIO zijn doorgeschoven naar Deze onderwerpen zijn opgenomen in dit consultatiedocument. Gelijktijdig is de NBA voornemens om voor accountantskantoren en accountantsafdelingen de regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de integere bedrijfsvoering te herzien respectievelijk te implementeren. Hiertoe is het ACB gestart met het project kwaliteitssystemen. De overige wijzigingen in de VAO, onder andere als gevolg van veranderende Europese regelgeving, worden in dat project betrokken. De uitkomsten van dit project kwaliteitssystemen worden in een latere fase geconsulteerd. 2.2 Waarom een gewijzigd hoofdstuk over onafhankelijkheid in de VAO Met de inwerkingtreding van de ViO is de regelgeving voor onafhankelijkheid verduidelijkt en vernieuwd. Hierdoor is de VAO op een aantal punten niet consistent met de VIO en zijn de vereisten die de VAO aan onafhankelijkheid stelt op onderdelen niet langer passend. Met de voorstellen worden deze inconsistenties opgelost en de onafhankelijkheidsvereisten in de VAO geactualiseerd. 2.3 Mogelijke aanpassingen juridische procedures en directe ondersteuning Zoals eerder aangegeven worden in de consultatie twee onderwerpen aan de orde gesteld die bij de totstandkoming van de ViO zijn doorgeschoven naar Het gaat hierbij om het overleg met de AFM bij het opzeggen van de opdracht door de accountantsorganisatie in het geval van een juridische procedure en het al dan niet toestaan van directe ondersteuning. Met betrekking tot juridische procedures was de NBA in het proces van de totstandkoming van de ViO van mening dat dit een bijdrage kan leveren aan de goede beroepsuitoefening, maar dat dit op het niveau van de accountantsorganisatie (en dus in de VAO) zou moeten worden geregeld. Het wijzigingsvoorstel voor de verordening bevat dan ook een voorstel op dit punt dat hieronder wordt toegelicht. Met betrekking tot directe ondersteuning door de interne auditfunctie heeft de NBA in haar reactie op de consultatie van standaard 610 door IAASB eerder het standpunt ingenomen dat dit, onder voorwaarden, toegestaan zou moeten zijn in Nederland. De AFM heeft een afwijkend standpunt, zij vindt dat directe ondersteuning niet kan. De NBA heeft vastgesteld dat een bredere discussie noodzakelijk is. Deze consultatie geeft daar de aanzet voor. Het concept van de wijzigingen in de VAO bevat dan ook geen voorstel op dit punt. Naast inventarisatie over toepassing in de praktijk en het vragen om uw mening, is de volgende stap in deze discussie om binnenkort een ronde tafel bijeenkomst te organiseren met de voornaamste stakeholders rond dit onderwerp. 4

5 2.3.1 Overleg over overdracht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures De AFM heeft in haar zienswijze van 12 november 2013 aangegeven belang te hechten aan een afstemming tussen de accountantsorganisatie en de AFM indien een accountantsorganisatie vanwege een juridische procedure tussen haar en de controlecliënt de wettelijke controle tussentijds wil beëindigen. Uit nadere afstemming met de AFM komt naar voren dat dit overleg moet dienen om het mogelijk te maken de wettelijke controle over te dragen aan een andere accountantsorganisatie op een wijze die het voor betrokken partijen mogelijk maakt het maatschappelijk belang dat samenhangt met de wettelijke controle te waarborgen. De NBA is van mening dat een overleg de goede beroepsuitoefening kan bevorderen, maar dat de beslissing over het al dan niet continueren van een opdracht altijd bij de accountantsorganisatie moet liggen. Dit heeft geleid tot het volgende tekstvoorstel in de VAO: Artikel 20 De accountantsorganisatie die besluit een lopende wettelijke controle tussentijds te beëindigen vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de ViO, overlegt met de Autoriteit Financiële Markten over de wijze waarop de overgang van de wettelijke controle naar een andere accountantsorganisatie wordt gerealiseerd. Consultatievragen: 1. Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? 2. Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Directe ondersteuning door de interne auditfunctie toelaatbaar? Inleiding Eindverantwoordelijke accountants die een assurance-opdracht uitvoeren kunnen op twee manieren gebruik maken van de werkzaamheden van interne auditors. Dit zijn: het gebruikmaken van door de interne accountantsfunctie uitgevoerde werkzaamheden bij het verkrijgen van controle informatie; het gebruikmaken van interne auditors om directe ondersteuning te verlenen onder de aansturing, het toezicht en de beoordeling van de accountant. Standaard 610 uit de NV COS stelt vereisten met betrekking tot beide vormen van het gebruikmaken van de werkzaamheden bij de controle van historisch financiële informatie. Deze worden in het vervolg nader toegelicht. Beide vormen van gebruikmaken van de werkzaamheden van interne auditors zijn momenteel toegestaan in Nederland. Er zijn bij de NBA geen situaties bekend waarin directe ondersteuning tot problemen heeft geleid. Zoals in de inleiding bij dit hoofdstuk is weergegeven stelt de AFM dat directe ondersteuning verboden zou moeten zijn. De AFM heeft dit in haar zienswijze op de ViO onder andere als volgt verwoord: De aantasting van de onafhankelijkheid zit dus in de relatie van de medewerker van de accountantseenheid dan wel onderdeel van het netwerk met het assurance-object. Bij het verbod van direct assistance gaat het er om dat 5

6 een medewerker van het Assurance-object geen controlewerkzaamheden uitvoert onder aansturing van de externe accountant, die normaal door assurance teamleden worden uitgevoerd. De NBA heeft in haar reactie aan IAASB op de consultatie van ISA 610 eerder het standpunt verwoord dat directe ondersteuning onder voorwaarden mogelijk moet zijn. Gelijktijdig vindt de NBA het belangrijk dat ook anderen zich uitspreken over het al dan niet toestaan van directe ondersteuning. Daarom vraagt de NBA de mening van belanghebbenden in deze consultatie. Directe ondersteuning volgens standaard 610 Standaard 610 zoals deze is opgenomen in de nieuwe NV COS 2014 omschrijft de doelstelling van de accountant bij het gebruikmaken van de werkzaamheden van de interne auditfunctie als volgt: De doelstellingen van de accountant, in het geval de entiteit een interne auditfunctie heeft en de accountant verwacht van de werkzaamheden van die functie gebruik te zullen maken of om de aard of de timing van de controlewerkzaamheden die door de accountant zelf moeten worden uitgevoerd, aan te passen of de omvang van de werkzaamheden te verminderen, of om gebruik te maken van interne auditors om directe ondersteuning te verlenen, zijn: a. bepalen of van de werkzaamheden van de interne auditfunctie of directe ondersteuning van interne auditors gebruik kan worden gemaakt, en, zo ja, op welke terreinen en in welke mate; en na dit te hebben bepaald: b. indien van de werkzaamheden van de interne auditfunctie gebruik wordt gemaakt, te bepalen of die werkzaamheden adequaat zijn voor de doeleinden van de controle; en c. indien van interne auditors gebruikt wordt gemaakt om directe ondersteuning te verlenen op gepaste wijze hun werkzaamheden aansturen, hierop toe te zien en deze te beoordelen. Vervolgens wordt directe ondersteuning als volgt gedefinieerd: Het gebruik maken van interne auditors om controlewerkzaamheden uit te voeren onder de aansturing, het toezicht en de beoordeling van de accountant Directe ondersteuning is in de standaard alleen toegestaan als in ieder geval aan al de volgende voorwaarde is voldaan: Het bestaan en de significantie van bedreigingen voor de objectiviteit is geëvalueerd; Van de interne auditor zijn inlichtingen ontvangen met betrekking tot eventuele belangen en relaties die een bedreiging kunnen vormen voor hun objectiviteit; Het werk mag niet bestaan uit werkzaamheden die betrekking hebben op: o het vormen van significante oordelen in de controle; o hoger ingeschatte risico s op een afwijking van materieel belang en waarbij de mate van oordeelsvorming meer dan beperkt is; o het werk waarbij de intern auditors betrokken zijn geweest en door de interne auditfunctie aan het management of governance is gerapporteerd of zal worden gerapporteerd; o beslissingen die de accountant maakt met betrekking tot de interne auditfunctie; Met de met governance belaste personen is afgestemd dat het gebruik van directe ondersteuning niet overmatig is in de omstandigheden van de opdracht; en Het toepassen van directe ondersteuning is niet verboden door wet en / of regelgeving in een bepaalde jurisdictie. De visie van de IAASB en IESBA De International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) en de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) hebben naar aanleiding van het bezwaar van de AFM en andere toezichthouders de toelaatbaarheid van directe ondersteuning nader onderzocht. De conclusie is dat directe ondersteuning in de optiek van de IESBA en de IAASB toelaatbaar is. Hiervoor hebben zij twee redenen: De internal auditor die directe ondersteuning geeft, wordt niet gezien als een lid van het controleteam en hoeft dus niet onafhankelijk te zijn van de gecontroleerde entiteit. Uiteraard dienen zij wel objectief te zijn. 6

7 De voorwaarden die gesteld worden aan directe ondersteuning geven zodanige waarborgen met betrekking tot de bedreigingen van de objectiviteit dat de objectiviteit van de interne auditor is gewaarborgd. Daarnaast erkent de IAASB dat op lokaal niveau besloten kan worden directe ondersteuning te verbieden. IOSCO waarin een groot aantal toezichthouders zijn vertegenwoordigd heeft aangegeven dat hiermee de standaard voor haar acceptabel is. Hierbij speelt mee dat ook de toezichthouders verdeeld zijn over het toelaten van directe ondersteuning. Directe ondersteuning en onafhankelijkheid Zoals eerder aangegeven vindt de AFM in tegenstelling tot de IAASB en IESBA dat de interne auditor die directe ondersteuning verleent onafhankelijk moet zijn van de verantwoordelijke entiteit. Zou de visie van de AFM worden gevolgd, dan geldt het volgende met betrekking tot directe ondersteuning. In de ViO is uitgelegd dat onafhankelijkheid op drie niveaus speelt: 1. Onafhankelijkheid van het assurance-object; 2. Onafhankelijkheid van de verantwoordelijke persoon; en 3. Onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit. De interne accountant die werkzaamheden uitvoert met betrekking tot een assurance opdracht die betrekking heeft op de organisatie waarvoor hij werkzaam is, zal veelal niet onafhankelijk zijn van de verantwoordelijke entiteit. In een dergelijk situatie zou volgens de AFM directe ondersteuning voor de assurance-opdracht van de externe accountant niet voor de hand liggen. Dit betekent overigens ook dat in het geval van een assurance opdracht van de openbare accountant ten behoeve van een nader bepaalde kring van gebruikers en deze gebruikers zijn akkoord met de directe ondersteuning er op voorhand geen bezwaar is tegen directe ondersteuning. Ook heeft een dergelijke redenering geen gevolgen voor het de andere wijze van het gebruikmaken van de werkzaamheden van de interne auditor bij het verkrijgen van controle informatie (zoals is beschreven in standaard 610 en in de inleiding bij paragraaf van dit consultatiedocument). Vervolg De NBA heeft aangegeven het onderwerp directe ondersteuning in 2014 nader te bespreken met de belanghebbenden. Alvorens het standpunt over directe ondersteuning te bepalen, vindt de NBA het van belang meer inzicht te verkrijgen in: de mate waarin gebruik gemaakt wordt van directe ondersteuning; de mening van de diverse stakeholders over de wenselijkheid daarvan; en de argumenten voor en tegen directe ondersteuning. De NBA wil de informele consultatieperiode gebruiken om met stakeholders te discussiëren. Enerzijds via consultatievragen in dit consultatiedocument, anderzijds via een ronde tafel bijeenkomst tijdens de informele consultatieperiode. Consultatievraag: 3. Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? 4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? 5. Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? 7

8 2.4 Belangrijkste uitgangspunten Bij het opstellen van het wijzigingsvoorstel in dit consultatiedocument zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. Het voorstel moet overeenkomen met de Aanwijzingen voor de regelgeving; 2. Het voorstel ziet toe op wettelijke controles; 3. Het voorstel moet niet regelen wat al in de Wet toezicht accountantsorganisatie (Wta) of het Besluit toezicht accountantsorganisaties is geregeld (Bta) is geregeld; 4. Het normadressaat is de accountantsorganisatie; 5. Doublures en afwijkende terminologie met de ViO moeten worden voorkomen; 6. Specifieke eisen die de ViO stelt aan de inrichting van de organisatie moeten in de VAO worden geregeld; 7. Het voorstel moet conceptueel worden ingestoken. Het voorstel moet overeenkomen met de Aanwijzingen voor de regelgeving Door de Nederlandse overheid is aangegeven hoe regels bij of krachtens wet moeten worden opgesteld. Als verordening is de VAO een regel krachtens wet. De wijzigingen zijn in overeenstemming met de Aanwijzingen voor de regelgeving opgesteld. Het voorstel ziet toe op wettelijke controles De VAO is gebaseerd op artikel 19 lid 2 onder b van de Wet op het accountantsberoep (Wab) en is gericht op accountantsorganisaties. Accountantsorganisaties zijn ondernemingen of instellingen die bedrijfsmatig wettelijke controles verrichten. Voor andere assurance-opdrachten zijn de Nadere Voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten van toepassing. Niet regelen wat al in Wta en Bta is geregeld De VAO maakt deel uit van een getrapt stelsel van wet- en regelgeving voor accountantsorganisaties met betrekking tot onafhankelijkheid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de integere bedrijfsvoering. De hoofdregels liggen vast in de Wta. De bepalingen van de Wta zijn nader uitgewerkt in het Bta. De wetgever heeft als uitgangspunt genomen dat nadere invulling en verdere uitwerking van de in Wta en Bta gestelde normen zal plaatsvinden door middel van een verordening. Belangrijke artikelen in Wta en Bta hierbij zijn: Artikel 14, 19 en 25a Wta die de onafhankelijkheid regelen van de accountantsorganisatie, de extern accountant en de zorgplicht voor de accountantsorganisatie en artikel 8 Bta die eisen stelt aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing waaronder onafhankelijkheid. Het normadressaat van het voorstel is de accountantsorganisatie De VIO heeft de eindverantwoordelijke accountant als normadressaat, de VAO de accountantsorganisatie. Hiermee is een verplichting die voortkomt uit de ViO niet meteen een verplichting voor de accountantsorganisatie. Uit het voorstel moet direct duidelijk blijken dat de accountantsorganisatie samen met de eindverantwoordelijke accountant een gedeelde verantwoordelijkheid heeft voor de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle. Doublures met de ViO moeten worden voorkomen Door doublures kunnen verschillende interpretaties tussen beide verordeningen ontstaan. Daarnaast zal bij een herhalende norm een eventuele wijziging in de ViO ook leiden tot een aanpassing in de VAO. 8

9 In het voorstel worden derhalve geen specifieke onderwerpen uit de ViO behandeld maar is via specifieke verwijzingen de relatie met de ViO zichtbaar gemaakt. Specifieke eisen die de ViO aan de inrichting van de accountantsorganisatie stelt moeten in het voorstel worden opgenomen In artikel 27 (geschenken en uitingen van gastvrijheid) en artikel 28 (langdurige betrokkenheid) stelt de ViO dat melding bij respectievelijk goedkeuring van een door de accountantsorganisatie aangewezen functionaris vereist is. In het voorstel is opgenomen dat de accountantsorganisatie een dergelijke functionaris aanwijst. Het voorstel moet conceptueel worden ingestoken Een conceptuele insteek stelt de accountantsorganisaties in staat om het voorstel in hun bestaande structuur te implementeren. Daarnaast heeft het voorstel betrekking op ethisch handelen. De NBA is ervan overtuigd dat op principes gebaseerde regelgeving het fundament moet blijven van ethisch handelen. Ethisch handelen moet gebaseerd zijn op ethische waarden die ook intrinsiek worden gedragen en die invulling geven aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Verboden kunnen worden ingevoerd, maar daarmee zijn ze niet vanzelfsprekend geaccepteerd. Wanneer regels worden begrepen zullen ze ook eerder worden nageleefd. Daar wil de NBA dan ook op inzetten. Consultatievraag: 6. Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? 9

10 3. Wijzigingsvoorstel 3.1 Hoofdstuk 1 definities De NBA stelt voor artikel 1 van de VAO te wijzigen in: Artikel 1 In deze verordening en daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder: accountantsorganisatie: accountantsorganisatie als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, van de wet; beroepsorganisatie: beroepsorganisatie als bedoeld in artikel 1 van de Wet op het accountantsberoep; besluit: Besluit toezicht accountantsorganisaties; bestuur: bestuur van de beroepsorganisatie; compliance officer: persoon als bedoeld in artikel 23, eerste lid, van het besluit; controlecliënt: controlecliënt als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel e, van de wet; externe accountant: externe accountant als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel f, van de wet; intern kwaliteitsonderzoek: procedures opgezet door de accountantsorganisatie gericht op het vaststellen dat afgeronde wettelijke controles voldoen aan de daaraan gestelde eisen; medewerker: medewerker als bedoeld in artikel 1 van het besluit; netwerk: netwerk als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel j, van de wet; organisatie van openbaar belang: organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de wet; stelsel van kwaliteitsbeheersing: stelsel van kwaliteitsbeheersing als bedoeld in artikel 8 van het besluit wet: Wet toezicht accountantsorganisaties; wettelijke controle: wettelijke controle als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel p, van de wet. Door het wijzigingsvoorstel zijn de volgende definities verwijderd: financieel belang, gezinslid, indirect financieel belang, naaste verwant, onafhankelijkheidsfunctionaris, persoon die deel uitmaakt van de hiërarchische structuur, verbonden derde en vestiging. Deze termen komen niet voor in de gewijzigde tekst of worden daar waar zij voorkomen zelfstandig toegelicht. Consultatievraag: 7. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? 3.2 Hoofdstuk 3 onafhankelijkheid De NBA stelt voor hoofdstuk 3 van de VAO te wijzigen in: Paragraaf 1 Algemene bepalingen onafhankelijkheid Artikel 15 De accountantsorganisatie waarborgt dat een wettelijke controle niet wordt uitgevoerd als sprake is van: a. een specifieke omstandigheid als bedoeld in artikel 6, tweede lid, van de ViO; b. een omstandigheid als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de ViO. Artikel 16 De accountantsorganisatie waarborgt dat bij het naleven van deze verordening professionele oordeelsvorming wordt toegepast die gebaseerd is op: a. hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht; en b. de omstandigheden die hij weet of behoort te weten. 10

11 Artikel De accountantsorganisatie heeft een onafhankelijkheidsfunctionaris die toezicht houdt op de naleving van de bij of krachtens de wet, de Wab of de door de accountantsorganisatie gestelde regels aan onafhankelijkheid. 2. De accountantsorganisatie wijst één of meerdere functionarissen aan als bedoeld in artikel 27, tweede lid, onderdeel b van de ViO en artikel 28, tweede lid, onderdeel b van de ViO 3. De accountantsorganisatie stelt regels aan de wijze waarop de onafhankelijkheidsfunctionaris toezicht houdt. 4. De accountantsorganisatie zorgt ervoor dat personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie: a. worden geïnformeerd over de regels inzake onafhankelijkheid; b. tijdig informatie die van belang is voor de naleving van de bij of krachtens de wet, de Wab of door de accountantsorganisatie gestelde regels inzake onafhankelijkheid bekend maken bij een daartoe door de accountantsorganisatie aangewezen functionaris; c. periodiek worden opgeleid ter zake van de bij of krachtens de wet, de Wab of door de accountantsorganisatie gestelde regels inzake onafhankelijkheid. Artikel De accountantsorganisatie stelt regels ten aanzien van een tijdige melding, behandeling en afhandeling van overtredingen van bij of krachtens de wet, de Wab of de door de accountantsorganisatie gestelde regels aan onafhankelijkheid door personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie, in overeenstemming met artikel 7 van de ViO. Artikel De accountantsorganisatie die op grond van een zwaarwegend maatschappelijk belang een wettelijke controle continueert in een situatie waarin zij door een uitzonderlijke omstandigheid niet langer voldoet aan bij of krachtens de wet, de Wab of door de accountantsorganisatie gestelde regels aan onafhankelijkheid, wordt geacht de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle te waarborgen als: a. de met governance belaste personen, bedoeld in artikel 1 van de ViO, het continueren van de wettelijke controle schriftelijk bevestigen; b. zij met de Autoriteit Financiële Markten onverwijld schriftelijk overeenstemming bereikt over de te nemen maatregel; en c. de overeengekomen maatregel wordt genomen. 2. De accountantsorganisatie ziet er op toe dat de op grond van het eerste lid verkregen bevestiging en overeenstemming in overeenstemming met artikel 15 van de ViO wordt gedocumenteerd. Paragraaf 2 Aanvullende bepalingen onafhankelijkheid Artikel 20 De accountantsorganisatie die besluit een lopende wettelijke controle tussentijds te beëindigen vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de ViO, overlegt met de Autoriteit Financiële Markten over de wijze waarop de overgang van de wettelijke controle naar een andere accountantsorganisatie wordt gerealiseerd. Artikel Een accountantsorganisatie voert geen wettelijke controle uit ten behoeve van: a. een eigenaar van de accountantsorganisatie; b. een met een eigenaar van de accountantsorganisatie verbonden derde, indien deze eigenaar in een zodanige positie verkeert dat hij de besluitvorming van de accountantsorganisatie met betrekking tot het uitvoeren van de wettelijke controle bij die derde kan beïnvloeden; c. een onderneming of instelling waarbij een persoon met een bestuurlijke of toezichthoudende functie werkzaam is of daaraan is verbonden in een zodanige positie verkeert dat hij de besluitvorming binnen de accountantsorganisatie met betrekking tot het uitvoeren van de wettelijke controle bij die onderneming of instelling kan beïnvloeden. 2. Onder verbonden derde wordt in dit artikel verstaan: verbonden derde als bedoeld in artikel 1 van de ViO. Consultatievraag: 11

12 8. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? 3.3 Toelichting bij hoofdstuk 3 onafhankelijkheid De NBA stelt voor de toelichting inzake onafhankelijkheid te wijzigen in: TOELICHTING Algemeen Hoofdstuk 3 van de verordening is gericht op het waarborgen van de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie. Hiervoor is het noodzakelijk dat de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle is gewaarborgd. Het is derhalve van belang dat de accountantsorganisatie zelf en daarnaast personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie de onafhankelijke uitvoering van een wettelijke controle niet bedreigen. De onafhankelijkheidsregels in het stelsel van kwaliteitsbeheersing binden ook andere personen dan accountants. Dit is nodig om de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie te waarborgen. Het besluit definieert medewerkers als externe accountants en overige personen die werkzaam zijn bij of verbonden zijn aan een accountantsorganisatie en die betrokken zijn bij de uitvoering van wettelijke controles. Ook andere personen binnen de accountantsorganisatie die niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle kunnen een bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid. Daarom wordt in de VAO gesproken over personen werkzaam bij en verbonden aan de accountantsorganisatie. In artikel 8 van het besluit is aangegeven dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing regels stelt ten aanzien van onafhankelijkheid. Aanbevolen wordt bij het opstellen en handhaven van de onafhankelijkheidsregels in het stelsel van kwaliteitsbeheersing rekening te houden met de volgende aspecten: 1. de flexibiliteit van de regels zodat deze periodiek kunnen worden geactualiseerd indien externe omstandigheden, feiten of een wijziging in de verwachtingen van het publiek zulks noodzakelijk maken; 2. de omvang en organisatiestructuur van de accountantsorganisatie en de aard van de cliëntenportefeuille; 3. de voorwaarden die bij de inschakeling van andere deskundigen of disciplines van binnen of buiten de accountantsorganisatie en haar netwerk in acht moeten worden genomen. Artikelsgewijs Artikel 15 De accountantsorganisatie richt haar stelsel van kwaliteitsbeheersing zo in dat de wettelijke controle onafhankelijk wordt uitgevoerd. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing stelt de accountantsorganisatie en de externe accountant in staat kennis te nemen van alle financiële, zakelijke en andere relaties met de controlecliënt inclusief een met deze cliënt verbonden derde die op grond van de Wta, het Bta en de ViO een bedreiging kunnen zijn voor de onafhankelijkheid. Hoewel een gezamenlijke inspanning van de externe accountant en de accountantsorganisatie nodig is om een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht te kunnen waarborgen, is wel sprake van een ongedeelde verantwoordelijkheid. Het beleid van de accountantsorganisatie ontslaat de externe accountant niet van zijn verantwoordelijkheden op het gebied van onafhankelijkheid en omgekeerd. De omstandigheden zoals bedoeld in artikel 15 zijn weergegeven in de hoofdstukken 3 tot en met 14 van de ViO en moeten in samenhang worden gezien met artikelen 9 en 10 van de ViO. Artikel16 Van de accountantsorganisatie wordt verlangd dat zij professionele oordeelsvorming toepast wanneer zij nagaat of de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht wordt bedreigd. De accountantsorganisatie betrekt in haar overwegingen alle omstandigheden die zij weet of behoort te weten om vervolgens tot logische, realistische en gegronde beslissingen en conclusies te komen. 12

13 Daarbij vraagt zij zich af of haar eigen oordeel zal worden gedeeld door een ander die beschikt over een objectieve en redelijke oordeelsvorming en die bekend is met alle relevante feiten en omstandigheden. Door een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde als een toetssteen te hanteren wordt bewerkstelligd dat de accountantsorganisatie handelt in het algemeen belang: de verantwoordelijkheid van een accountantsorganisatie bestaat niet louter uit het vervullen van de behoeften van een individuele cliënt. Met het begrip objectieve, redelijke en geïnformeerde derde is aangesloten op artikel 19, eerste lid, van de Wta. Iedere accountantsorganisatie zal zich, naast de vraag hoe zij haar onafhankelijkheid in wezen inschat, dus telkens ook moeten afvragen hoe een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde tegen een bepaalde situatie aankijkt. Het gaat daarbij niet alleen om de kwalificatie van een omstandigheid (al dan niet een bedreiging voor de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht) maar bijvoorbeeld ook om de vraag of de eventueel genomen maatregel toereikend is. Ook dient iedere accountantsorganisatie zich bewust te zijn van de maatschappelijke impact die een individuele controlecliënt heeft en afwegen welke gevolgen dit heeft op de wijze waarop invulling wordt gegeven aan het begrip onafhankelijkheid. Een goed geïnformeerde derde zal naar verwachting de maatschappelijke relevantie van de controlecliënt meewegen in zijn oordeel of een bepaalde omstandigheid leidt tot een bedreiging van de onafhankelijkheid. Het is dan ook voorzienbaar dat bij het identificeren en beoordelen van omstandigheden een accountantsorganisatie tot de conclusie komt dat de omstandigheden haar noodzaken om bij een entiteit met grote maatschappelijke relevantie zwaardere maatregelen te nemen als bij een entiteit die deze relevantie niet heeft. Artikel 17 In artikel 23 van het besluit is bepaald dat een accountantsorganisatie die een wettelijke controle verricht bij een organisatie van openbaar belang een compliance officer moet hebben. De functies van onafhankelijkheidsfunctionaris en compliance officer mogen door één persoon worden uitgevoerd. De accountantsorganisatie moet de onafhankelijkheidsregels op een adequate wijze bekendmaken aan personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie. Dit kan bijvoorbeeld door interne cursussen te (laten) verzorgen. Onderdeel van het bekendmaken aan deze personen kan zijn dat zij worden geïnformeerd over de sancties die aan het niet naleven van de onafhankelijkheidsregels zijn verbonden. De accountantsorganisatie heeft eveneens de verantwoordelijkheid zorg te dragen voor regels die betrekking hebben op personen die vanuit haar netwerk of door middel van een andere relatie bij de wettelijke controle zijn betrokken. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan deskundigen die in opdracht van de accountantsorganisatie in onderaanneming werken en personen werkzaam bij of verbonden aan andere onderdelen van het netwerk. Deze regels moeten voorkomen dat het inschakelen van deze personen een onaanvaardbare bedreiging voor de onafhankelijkheid veroorzaakt. Het toezicht op de naleving van de onafhankelijkheidsregels vormt een integraal onderdeel van de voorschriften ter zake van de onafhankelijkheid. Het toezien op deze naleving zal worden uitgevoerd door een onafhankelijkheidsfunctionaris. Vanzelfsprekend is de onafhankelijkheidsfunctionaris indien deze de naleving van de onafhankelijkheidsregels in relatie tot een controlecliënt bewaakt, niet als medewerker bij deze controlecliënt betrokken. De bewaking door de onafhankelijkheidsfunctionaris kan, bijvoorbeeld ingeval van een (zeer) kleine accountantsorganisatie, ook extern worden belegd. Tweede lid Dit lid is gebaseerd op de artikelen 27 en 28 van de ViO. De aangewezen functionaris kan de onafhankelijkheidsfunctionaris of een ander persoon zijn Artikel 18 Dit artikel moet in samenhang met artikel 7 van de ViO worden bezien. Artikel 7 van de ViO vereist afstemming met de opdrachtgever en de met governance belaste personen. Indien sprake is van een mogelijke aantasting van de onafhankelijkheid kan het raadzaam zijn dat de externe accountant de mogelijkheid heeft een persoon die niet betrokken is bij de controlecliënt om 13

14 raad te vragen en met die persoon mogelijke maatregelen om de onafhankelijkheid te waarborgen kan bespreken. Voorbeelden van dergelijke personen zijn: a. de onafhankelijkheidsfunctionaris en, als een accountantsorganisatie een compliance officer heeft, de compliance officer; b. een externe accountant die niet is betrokken bij de desbetreffende controlecliënt; c. een daartoe geëigende commissie of afdeling binnen de accountantsorganisatie; d. een koepelorganisatie als bedoeld in artikel 24 van de Verordening Kwaliteitsonderzoek; of e. de beroepsorganisatie. Artikel 19 Het kan in uitzonderlijke gevallen maatschappelijk gezien van belang zijn een wettelijke controle te continueren, ook als daardoor wordt afgeweken van de onafhankelijkheidsvereisten. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn als door het niet-continueren van de wettelijke controle de controlecliënt niet kan voldoen aan haar wettelijke rapportageverplichting of niet in staat is een noodzakelijke financiering af te sluiten. Het is voorspelbaar dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde op dat moment ook zou concluderen dat doorgaan beter is dan de opdracht tussentijds te beëindigen. In die gevallen mag de accountantsorganisatie onder zeer strikte voorwaarden de opdracht voortzetten. In ieder geval moet een melding bij en afstemming met de AFM plaatsvinden. De accountantsorganisatie wordt dan geacht de opdracht onafhankelijk uit te voeren. Om te kunnen kwalificeren als zwaarwegend maatschappelijk belang dient een omstandigheid buiten invloed van de accountantsorganisatie, de extern accountant en de controlecliënt om, te zijn ontstaan. Ook dient de extern accountant alert te zijn op omstandigheden die kunnen leiden tot een zwaarwegend maatschappelijk belang wanneer deze niet tijdig worden geadresseerd Artikel 20 Het overleg met de AFM is gericht op de overgang van de wettelijke controle nadat de accountantsorganisatie heeft besloten de wettelijke controle tussentijds te beëindigen. Als naar aanleiding van het overleg met de AFM de accountantsorganisatie bereid is de opdracht tijdelijk te continueren blijft het aan de accountantsorganisatie om de uiteindelijke beslissing te nemen op welk moment zij haar opdracht definitief stopzet. Indien gekozen wordt voor het tijdelijk continueren van de opdracht is artikel 19 van de VAO van toepassing. Bij het overleg met de AFM over de overgang blijft het de keuze van de accountantsorganisatie of zij in staat is dan wel bereid is de overgang te faciliteren op de wijze die door andere partijen wordt voorgesteld. Artikel 21 Dit artikel is gebaseerd op artikel 27 van het Besluit. 14

15 Consultatievraag: 9. Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? 10. Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? 3.4 Overige technische aanpassingen In de huidige VAO zijn enkele verwijzingen opgenomen waarin verwezen wordt naar niet langer bestaande wetten, verordeningen, nadere voorschriften of organisaties. Daarnaast is het onderwerp onafhankelijkheid als voorbeeld toegevoegd aan artikel 2 van de VAO. Door onafhankelijkheid hier niet als voorbeeld te noemen zou onduidelijkheid kunnen ontstaan over artikel 2 van de VAO in relatie tot artikel 8 van het Bta. De NBA stelt voor artikel 2 te wijzigen in: Artikel 2 De accountantsorganisatie besteedt in haar kwaliteitsbeleid en het daarop gebaseerde stelsel van kwaliteitsbeheersing ten minste aandacht aan: a. de verantwoordelijkheid van de personen die het dagelijks beleid van de accountantsorganisatie bepalen voor het kwaliteitsbeleid en het daarop gebaseerde stelsel van kwaliteitsbeheersing; b. de gedragsregels; c. het aanvaarden en voortzetten van de relatie met een controlecliënt en van een specifieke opdracht; d. het personeelsbeleid; e. de uitvoering van de wettelijke controle; f. de naleving van het stelsel van kwaliteitsbeheersing; g. de continuïteit van de beroepsuitoefening; h. de onafhankelijkheid. De NBA stelt voor artikel 5 te wijzigen in: Artikel 5 1. De accountantsorganisatie zorgt ervoor dat zij over voldoende medewerkers beschikt om de aan de accountantsorganisatie verleende opdrachten tot het verrichten van een wettelijke controle uit te voeren in overeenstemming met de daarvoor geldende wet- en regelgeving. 2. De accountantsorganisatie zorgt ervoor dat de in het eerste lid bedoelde medewerkers beschikken over de vereiste capaciteiten en zich houden aan het bepaalde bij of krachtens de VGBA en ViO. De NBA stelt voor artikel 31 te wijzigen in: Artikel 31 De accountantsorganisatie maakt de bij of krachtens de wet en de Wet op het Accountantsberoep gestelde regels ter zake van de integere bedrijfsvoering bekend aan haar medewerkers. De NBA stelt voor artikel 34 te wijzigen in: Artikel 34 15

16 1. Het bestuur kan nadere voorschriften geven aangaande de onafhankelijkheid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de integere bedrijfsvoering van de accountantsorganisatie. 2. Het bestuur maakt de nadere voorschriften via elektronische weg bekend op Consultatievraag: 11. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? 16

17 Bijlagen Bijlage 1: Consultatievragen 17

18 Bijlage 1: Consultatievragen In deze bijlage wordt een overzicht gegeven van de in dit consultatiedocument opgenomen vragen. Uiteraard zien wij graag dat respondenten een reactie geven op alle vragen. Ook indien slechts een deel van de vragen voor u relevant is, ontvangen wij graag uw reactie. Vraag Paragraaf 1. Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? 4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? 5. Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? 6. Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? 10. Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen?

19 19