Jaarverslag 2007 We work for growth
FINANCIELE KALENDER 26 mei 2008 Gewone algemene vergadering en kwartaalupdate Q1 2008 28 augustus 2008 Halfjaarresultaten 2008 mei 2008 oktober 2008 4 juni 2008 Betaalbaarstelling dividend 6 maart 2009 Jaarresultaten 2008 2009 december 2008 mei 2009 27 november 2008 Kwartaalupdate Q3 2008 25 mei 2009 Gewone algemene vergadering en kwartaalupdate Q1 2009
INHOUD Mission Statement 6 Woord van de Voorzitters 8 Jaarverslag van de raad van bestuur 14 Markante feiten 2007 22 Algemene informatie voor de aandeelhouders Verslag van de activiteiten Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening Bestuur, controle en dagelijkse leiding 25 Corporate Governance 26 Algemene gegevens betreffende de vennootschap 34 Algemene gegevens betreffende het kapitaal 35 Mecenaat 36 Bouw, bagger en concessies DEME NV 38 Rent-A-Port NV 44 Algemene Aannemingen Van Laere NV 46 Vastgoed en aanverwante diensten Extensa NV 49 Leasinvest Real Estate Comm.VA 51 Cobelguard NV 53 Financière Duval SAS 54 Inhoudstafel 81 Resultatenrekening 83 Activa 84 Eigen vermogen en verplichtingen 85 Kasstroomoverzicht 86 Mutatieoverzicht geconsolideerd eigen vermogen 87 Toelichtingen 88 Verslag van de commissaris 132 Balans 134 Resultatenrekening 136 Commentaren 138 Financiële diensten Bank Delen NV 56 Bank J.Van Breda & C NV 60 Asco NV / BDM NV 65 Private Equity GIB NV 67 Sofi nim NV 69 Andere investeringen Sipef NV 78 NMP NV 80 Henschel Engineering NV 80
Overeenkomstig het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van fi nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, is Ackermans & van Haaren verplicht om haar jaarlijks fi nancieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek in de vorm van een brochure. Deze brochure bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, laatste lid W. Venn. (p. 14). De brochure bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening (p. 133), opgesteld overeenkomstig artikel 105 W. Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening (p. 82). De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website (www.avh.be) en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Telefoon +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 E-mail info@avh.be
MISSION STATEMENT Onze missie is aandeelhouderswaarde creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties met internationaal groeipotentieel. We work for growth
Positionering van Ackermans & van Haaren een onafhankelijke gediversifieerde groep gefocust op enkele kernbedrijven met internationaal groeipotentieel geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam Strategie van Ackermans & van Haaren: lange termijn groei concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen worden afgesproken en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële positie richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn streeft naar een jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in zijn geheel vanuit een gezonde financiële stuctuur Rol van Ackermans & van Haaren als investeerder: proactieve aandeelhouder p proactief betrokken bij - de selectie van het topmanagement - de definitie van de langetermijnstrategie permanente dialoog met het management voor de opvolging van en de controle op - operationele en financiële discipline - strategische focus actieve steun aan het management voor specifieke operationele en strategische projecten Mission statement 7
2007: jaar van hoogconjunctuur voor de deelnemingen van de groep. Woord van de voorzitters
Dames en heren, 2007 is, zoals verwacht, opnieuw een jaar van hoogconjunctuur geweest voor de deelnemingen van de groep. Na een groei in 2006 met 44% van de resultaatsbijdrage (excl. meerwaarden) van de deelnemingen van de groep tot 128 miljoen euro, vertoont dit resultaat in 2007 opnieuw een stijging van 43% in 2007 tot 183 miljoen euro. Inclusief een aantal uitzonderlijke meerwaarden bedraagt het totaal netto resultaat van de groep 241,4 miljoen euro. Dit is weliswaar minder dan het resultaat van 307,6 miljoen euro van 2006, maar niettemin een zeer sterk resultaat indien rekening wordt gehouden met de meerwaarde van 150 miljoen euro op de verkoop van Quick in 2006. Dit vertegenwoordigt een rendement op het eigen vermogen van 16% per aandeel. In 2007 heeft de groep haar investeringsactiviteit nog verhoogd tot bijna 250 miljoen euro waarvan 154 miljoen euro in Private Equity. De nieuwe participaties hebben reeds bijgedragen tot het courant resultaat van de groep en hebben geleid tot een nieuwe belangrijke stijging van dit resultaat. Niettegenstaande deze belangrijke uitgaven behoudt de groep een zeer stevige balans met een eigen vermogen van 1.580 miljoen euro per einde 2007 (1.424 miljoen euro in 2006) en een netto cash positie van 364 miljoen euro per einde 2007 tegenover 552 miljoen euro in het begin van het jaar. De deelnemingen van de groep evolueren op een gunstige manier, met doorgaans hoge orderportefeuilles. De reële economie, waarin Ackermans & van Haaren sterk aanwezig is, blijft zich voorspoedig ontwikkelen rond de groep. Nochtans zijn wij niet blind voor de evoluties in de fi nanciële markten, en is het duidelijk dat de opgaande trend ook in de reële economie zal verzwakken. Met zijn groeiende courante winst, sterke balans én thesaurie, is de groep vandaag beter gepositioneerd dan in 2001/2002 om weerstand te bieden in een dalende conjunctuur. Anderzijds heeft Ackermans & van Haaren ook de nodige strategische middelen om in te spelen op de toekomstige opportuniteiten die deze markten zullen bieden. De geleidelijke omzetting van onze cash in nieuwe investeringen is tot nu toe op voorzichtige en succesvolle manier verlopen. Het is onze overtuiging dat het Ackermans & van Haaren model een verdere duurzame expansie van de courante winst mogelijk maakt. De focus van het management team van Ackermans & van Haaren blijft volledig gericht op de deelnemingen en op de investeringsactiviteit van de groep. In de sector bouw, bagger en concessies realiseert DEME een belangrijke omzet- en winstgroei in een zeer actieve markt. De omzet steeg tot 1.314 miljoen euro (+22% versus 2006: 1.077 miljoen euro) en de nettowinst tot 90,2 miljoen euro (+80% versus 2006: 50,4 miljoen euro) dankzij een goede uitvoering van de werven. De verdere groei van het orderboek van 1.601 miljoen euro (2006) tot 1.811 miljoen euro (2007) laat ons opnieuw een stijging van de omzet en van de operationele winst verwachten in het komende jaar. Tewaterlating Brabo Woord van de voorzitters 9
Na de oplevering van de Reynaert (5.600 m 3 ) en de Brabo (11.650 m 3 ) in 2007 wordt de Breydel (9.000 m 3 ) in de komende weken opgeleverd. Intussen wordt een nieuw investeringsprogramma in baggerschepen voorbereid dat ons toelaat ons marktaandeel in een groeiende markt te beschermen. De EBITDA van DEME bedraagt 260 miljoen euro in 2007 (177 miljoen euro in 2006), wat heeft toegelaten de netto schulden af te bouwen, het eigen vermogen te versterken en wat ruimte biedt voor de belangrijke nieuwe investeringen in de toekomst. De nieuwe concessie activiteit van Rent-A-Port rond de voormalige CEO van DEME evolueert gunstig en toont een positief resultaat in zijn eerste werkingsjaar. Algemene Aannemingen Van Laere heeft een kleinere omzet gerealiseerd in 2007 (133 miljoen euro tegenover 213 miljoen euro in 2006). Nochtans oogt de kwaliteit van de winst op de vele geleverde opdrachten en de stijging van het orderboek tot 187 miljoen euro veelbelovend. De pijpleidingenmaatschappij (NMP) kende een belangrijke stijging van haar resultaat (6,3 miljoen euro versus 2,4 miljoen euro in 2006) dankzij een uitzonderlijke meerwaarde. Het courant resultaat ligt in lijn met dat van de voorgaande jaren. Na de recordbijdrage van 28,5 miljoen euro in 2006 bleef de bijdrage van de vastgoedactiviteiten stabiel met een resultaat van 27,1 miljoen euro. De internationalisering van Extensa werpt haar eerste vruchten af met een meerwaarde van 10,1 miljoen euro op de verkoop van een deelneming in een retailpark in Roemenië. De grondverkavelingsactiviteit evolueert gunstig met een resultaat van 3,3 miljoen euro, terwijl een positieve fair value herwaardering van 5,8 miljoen euro op Tour & Taxis geboekt werd. Dit leidt tot een winst van Extensa van 15,2 miljoen euro in 2007 tegenover 18,8 miljoen euro in 2006. Extensa beschikt over een groot ontwikkelingspotentieel met nieuwe promoties in België (Tour & Taxis), Luxemburg (Cloche d Or), Roemenië, Slowakije en Turkije. Samen met de uitbouw van de grondverkavelingen in België, biedt dit een sterke basis voor het resultaat van de komende jaren. De schuld van Extensa bedraagt niet meer dan de waarde van haar beursgenoteerde deelneming in Leasinvest Real Estate. In 2007 heeft Leasinvest Real Estate 5,8 miljoen euro meerwaarden geboekt op de verkoop van een aantal gebouwen, waaronder Extensa Square in de Brusselse periferie. Dit resulteerde in een lichte daling van het huurrendement van de portefeuille tot 7,21% (tegenover 7,45%) en tot een stijging van de hoge bezettingsgraad tot 97,74% (tegenover 96,97%). Na de overname in 2006 van een vastgoedbevek in Luxemburg heeft Leasinvest Real Estate 30% van haar activa in deze stabiele en groeiende markt. Met de aankoop van een logistiek project van 50.000 m 2 in de kanaalzone van Brussel ontwikkelt Leasinvest haar strategie verder naar retail en logistiek. Met een winst van 33,4 miljoen euro in 2007 (29,3 miljoen euro in 2006) gesteund op een eigen vermogen van 261 miljoen euro (243 miljoen euro in 2006) en een schuldgraad van 40,34% beschikt Leasinvest over de nodige ruimte om haar succesvolle strategie verder te implementeren in de komende jaren. Targu Mures, Roemenië 10 Woord van de voorzitters
Bank J.Van Breda & C Met een groei van haar omzet van 29,8 miljoen euro naar 40,2 miljoen euro (+35%) realiseert Cobelguard een stijging van haar operationele winst met 45% tot 2,4 miljoen euro. Financière Duval (21% Ackermans & van Haaren), gekocht begin 2007, realiseert een stijging met 22% van haar omzet tot 261,3 miljoen euro en van 62% van haar courant operationeel resultaat to 20,2 miljoen euro. Financière Duval vertegenwoordigt een nieuwe stap voor de groep in Frankrijk rond een groeiende activiteit in zowel vastgoedontwikkeling als in het beheer van vakantieparken (nr. 2 in Frankrijk), rusthuizen, kantoren en parkings. Het profi el van entrepreneurschip rond de eigenaar-ceo van Financière Duval opent een interessant nieuw netwerk voor de groep. Midden in een veranderend beursklimaat was 2007 een jaar van strategische expansie voor Bank Delen. In juli 2007 nam Bank Delen de Brusselse vermogensbeheerder Capital & Finance over met ruim 2,7 miljard euro activa onder beheer. De kwaliteit van het team van Capital & Finance en de complementariteit ervan met dat van Bank Delen, samen met de strategische beslissing tot uitbouw van fondsen met een excellent track record, met een sterke aanwezigheid in Brussel en in het zuiden van het land, heeft geleid tot deze strategische aankoop. Samen met de groei van de netto inflows van de bank resulteert dit in een forse stijging van de vermogens onder beheer van 8,4 miljard euro in 2006 naar 12,1 miljard euro in 2007. Om deze transactie te realiseren heeft Finaxis het kapitaal van Delen Investments verhoogd met 60 miljoen euro. Het netto resultaat van de bank steeg met 22,4% tot 36,7 miljoen euro (30 miljoen euro in 2006). Dit resulteerde in een verhoging van het eigen vermogen van Delen Investments van 148,7 miljoen euro in 2006 tot 246 miljoen euro. Bank Delen werd begin 2008 voor de 2de opeenvolgende keer bekroond door Euromoney als Beste Private Bank in België. Niettegenstaande de moeilijke fi nanciële omgeving zijn wij overtuigd dat de groei van de vermogens onder beheer die werd gerealiseerd in 2007 een verdere expansie van het resultaat van de Bank in 2008 zal mogelijk maken. Bank J.Van Breda & C toont een lichte daling van 8% van het resultaat in 2007 (22,4 miljoen euro vs 24,4 miljoen euro in 2006). Nochtans gaat de bank vooruit op bijna alle operationele parameters. Het handelsfonds van de bank is fors toegenomen (15% groei belegd vermogen, +17% kredietportefeuille, 17% vermogensbeheer en 19% verzekeringsbeleggingen). Deze groeicijfers werden vernietigd door het ongunstig renteklimaat (inverse rentecurve). In de eerste jaarhelft daalde de winst nog met 17% tegenover een groei van 3% in de tweede jaarhelft. De heraanknoping met een groei van de winst is duidelijk beloftevol voor het komend jaar. Bank Delen, noch Bank J.Van Breda & C hadden enige beleggingen in subprime- of gelijkaardige producten. 2007 2008 BEST PRIVATE BANK IN BELGIUM Woord van de voorzitters 11
In de Private Equity sector werd in 2007 opnieuw een belangrijke stijging genoteerd van de bijdrage tot het courante resultaat tot 47,2 miljoen euro (tegenover 26,9 miljoen euro in 2006). Hiermee is het duidelijk dat de groep de uitdaging van de vervanging van de contributie van het verkochte Quick meer dan volledig heeft gecompenseerd in 2007. In 2007 werden 137,9 miljoen euro nieuwe investeringen gerealiseerd in Spano Groep, Manuchar, Distriplus en IRIS. Vervolginvesteringen werden t.b.v. 16,1 miljoen euro gerealiseerd bij o.a. Alural, Euro Media Group en Turbo s Hoet Groep. Er werd ook voor 29,3 miljoen euro gedesinvesteerd, wat 18,1 miljoen euro meerwaarden heeft opgeleverd: Corn. van Loocke (3,1 miljoen euro) en de inbreng van UBF Media Group bij Euro Media Groep(EMG) (14,9 miljoen euro). Deze nieuwe alliantie bij EMG met de familie Barry, de groep Bolloré en Allianz creëert de marktleider op het vlak van televisiefaciliteiten in Europa met een omzet van bijna 300 miljoen euro en een EBIT- DA van 50 miljoen euro. Het gecorrigeerde netto-actief van de Private Equity portefeuille, inclusief latente meerwaarden op de beursgenoteerde aandelen binnen Sofi nim en op Groupe Flo bedraagt per 31/12/07 478,7 miljoen euro (t.o.v. 631,5 miljoen euro per 31/12/06 inclusief Quick voor 211 miljoen euro). Het is duidelijk dat de evolutie van de bestaande participaties tot hogere courante winsten heeft geleid. De duurzame appreciatie van de portefeuille legt de basis voor de realisatie op termijn van nieuwe meerwaarden. een netwerk van fi lialen gespreid over 23 groeilanden. Manuchar realiseerde een omzet van 571 miljoen euro en een netto winst van 8,6 miljoen euro in 2007. Als logistieke speler is Manuchar een voorbeeld geworden van een multinationale groep in de geglobaliseerde wereld van vandaag. Ackermans & van Haaren lag in 1987 aan de basis van de oprichting van IRIS. Met een participatie van 6,2% knoopt Ackermans & van Haaren terug aan met een gekend team dat in archiveringstechnieken en optical character recognition de fase van het venture capital heeft overleefd. Met een omzet van 95 miljoen euro heeft IRIS duidelijk de capaciteit om een internationale groep uit te bouwen. Spano Groupe Flo Manuchar is een Antwerpse handelsonderneming, actief in o.m. staal, natriumsulfaten en hout via 12 Woord van de voorzitters
Sipef Tenslotte moeten onze investeringen in Sipef en Henschel ook vermeld worden: Samen met de familie Bracht werd begin 2007 een aandeelhoudersakkoord getekend i.v.m. Sipef. Dit akkoord bevestigt volledig de geest van het partnership van de laatste 10 jaar tussen de familie Bracht en Ackermans & van Haaren en ligt aan de basis van de opname van Sipef in de consolidatierekening van Ackermans & van Haaren. De verbetering van de balans, de focus op Indonesië en Papua Nieuw Guinea, de aankoop van nieuwe plantages en de hogere palmolieprijzen laten een verdere uitbouw toe van deze mooie investering op het Zuid-Oost Aziatische continent. Op eenzelfde manier wordt ook Henschel, waarin Ackermans & van Haaren 50% bezit, omwille van zijn toegenomen omvang geconsolideerd. Henschel produceert telescopische armen en onderdelen voor kranen. Samen met onze partner, de heer Reiner Maas, werd beslist om het bedrijf verder uit te bouwen in Polen. Deze beslissing werd vnl. genomen omwille van het gebrek aan ervaren lassers in het Antwerpse. Deze expansie naar het Oosten bleek een succesvolle strategische zet en heeft een 2de jeugd bezorgd aan deze groeiende KMO. Beide deelnemingen vertegenwoordigen een groeiende contributie van meer dan 10 miljoen euro per jaar voor onze groep. Niettegenstaande de forse investeringsactiviteit blijft de netto thesaurie van de groep op peil (363,6 miljoen euro tegenover 552 miljoen euro begin 2007). Samen met de hierboven geschetste gunstige evolutie van het courante resultaat van de groep, bevestigt dit ons vertrouwen in de toekomst. Daarom stellen wij voor een dividend uit te keren van 1,39 euro, wat een verhoging betekent van 21% (na een verhoging met 28% in 2006). Wij danken opnieuw alle personeelsleden van de groep voor hun inzet en bijdrage tot het mooie resultaat. Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité Alain Dieryck Voorzitter van de raad van bestuur Woord van de voorzitters 13
Jaarverslag van de raad van bestuur Aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2008
Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2007 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn. I ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1 KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSCHAP Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2007 45.000 nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2007 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van 265.800 aandelen Ackermans & van Haaren (0,79%). De vennootschap heeft in 2007 geen nieuwe transparantiemelding ontvangen overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 maart 1989. Zij heeft na afsluiting van het boekjaar wel de mededeling ontvangen op grond van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals hierna vermeld in punt 5.7. 2 ACTIVITEITEN Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2007, verwijzen wij naar het Woord van de Voorzitters (p. 8). 3 TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE JAAR- REKENING 3.1 Financiële toestand per 31 december 2007 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Het balanstotaal van de vennootschap per 31 december 2007 bedraagt 1.382 miljoen euro, d.i. circa 16 miljoen euro meer dan het vorige jaar. In 2007 heeft Ackermans & van Haaren geïnvesteerd in Financière Duval (20,8%), Rent-A-Port (45%) en in de overname van alle aandelen van Alurfi n (voorheen in het bezit van Sofi nim), waarvan de naam inmiddels werd gewijzigd in Anima Care. Voorts werd aan Finaxis een achtergestelde lening verstrekt in het kader van de kapitaalverhoging bij Delen Investments met het oog op de verwerving van Capital & Finance en betaalde GIB de lening die zij in 2006 ontving voor de fi nanciering van haar investeringen terug. De fi nanciële schulden van Ackermans & van Haaren (623 miljoen euro) bestaan uitsluitend uit korte termijn voorschotten die werden verstrekt door Ackermans & van Haaren Coordination Center, waarvan het kapitaal volledig in handen is van groepsvennootschappen. Deze schuldpositie werd trouwens met 153 miljoen euro verminderd in 2007. Het enkelvoudige eigen vermogen van Ackermans & van Haaren bedraagt, rekening houdend met de aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2008 voorgestelde winstverdeling, 704 miljoen euro, hetgeen overeenstemt met 21,02 euro per aandeel. De enkelvoudige resultaten werden en worden in grote mate bepaald door dividenden en meer- en minwaarden. Aangezien niet alle deelnemingen van de groep rechtstreeks door Ackermans & van Haaren zelf worden aangehouden, is het geconsolideerd resultaat van de groep een juistere weerspiegeling van de onderliggende economische ontwikkeling. Jaarverslag van de raad van bestuur 15
J.Van Breda & C, Bank Degroof, Fortis Bank, KBC Bank, ING Belgium, Dexia Bank en Petercam vanaf 4 juni 2008 het dividend betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 9. Het enkelvoudige resultaat van het boekjaar 2007 bedraagt 206 miljoen euro, een forse stijging ten opzichte van 10 miljoen euro over 2006. Deze stijging wordt verklaard door de uitkering door GIB van 198 miljoen euro dividend in 2007 na de verkoop van diens deelneming in Quick Restaurants. In de geconsolideerde resultaten was deze meerwaarde reeds verwerkt in de resultaten van het jaar 2006. De rest van het enkelvoudig resultaat wordt verklaard door werkingskosten, fi nanciële kosten en overige geïnde dividenden of gerealiseerde meerwaarden. 3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: Overgedragen winst van het vorige boekjaar 384.594.748 Winst van het boekjaar 206.253.258 Totaal te bestemmen 590.848.006 Toevoeging aan de wettelijke reserves 0 Toevoeging aan de onbeschikbare reserves 2.514.769 Toevoeging aan de beschikbare reserves 0 Vergoeding van het kapitaal 46.560.696 Tantièmes 205.500 Over te dragen winst 541.567.041 De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,39 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffi ng bedraagt het nettodividend 1,0425 euro per aandeel, of 1,1815 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPR-stripcoupon. Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen, Bank Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 703.994.388 euro en is als volgt samengesteld: Kapitaal Geplaatst 2.295.278 Uitgiftepremies 111.612.040 Reserves Wettelijke reserve 248.081 Onbeschikbare reserve 12.315.368 Belastingvrije reserve 0 Beschikbare reserve 35.956.579 Overgedragen winst 541.567.041 Totaal 703.994.388 4. VOORUITZICHTEN De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minwaarden. 5. MEDEDELINGEN 5.1 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2007 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. 5.2 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 16 november 2007: 16 Jaarverslag van de raad van bestuur
Verslag over de vergadering van het remuneratiecomité van 16 november 2007 Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afl oop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconfl ict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het huidige aandelenoptieplan, maximum 50.500 opties aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren, Nationale Investeringsmaatschappij en Sofi nim. Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen (binnen de grenzen van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur op 8 juni 2007) zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering. 5.3 Bijkomende vergoeding commissaris Overeenkomstig artikel 134, 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van 8.300 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fi scale adviezen. Bovendien werd een bedrag van 420.205 euro (excl. BTW) betaald aan Ernst & Young Advisory (Frankrijk) als vergoeding voor due diligence prestaties. 5.4 Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5.5 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 8 juni 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 18 maanden. Tijdens het boekjaar 2007 heeft Ackermans & van Haaren 38.458 eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van 11.500 aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2007 als volgt: Aantal eigen aandelen 241.552 (0,72%) Fractiewaarde per aandeel 0,07 euro Gemiddelde prijs per aandeel 50,84 euro Totale investeringswaarde 12.280.615 euro Daarnaast bezit Brinvest, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren. 5.6 Statutenwijziging ingevolge afschaffing aandelen aan toonder Op 16 november 2007 werden de statuten bij beslissing van de raad van bestuur gewijzigd overeenkomstig artikel 96 van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffi ng van de effecten aan toonder. Jaarverslag van de raad van bestuur 17
Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd als volgt: De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de derde paragraaf van artikel 9 van de statuten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde effecten in circulatie wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende register van effecten op naam. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register kan elektronisch bijgehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. Op het einde van artikel 6 werd volgende overgangsbepaling toegevoegd: De vennootschap mag aandelen aan toonder uitgeven en de aandelen op naam kunnen omgezet worden in aandelen aan toonder tot en met eenendertig december tweeduizend en zeven. Vanaf één januari tweeduizend en acht worden aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf één januari tweeduizend en acht worden aandelen aan toonder die nog niet geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. Tevens werd het eerste lid van artikel 31 van de statuten gewijzigd als volgt: Om de algemene vergadering te kunnen bijwonen moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk drie werkdagen vóór die vergadering een door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangeduid in de oproeping. De eigenaars van aandelen aan toonder moeten binnen deze termijn hun effecten neerleggen op voornoemde plaats. 5.7 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor Het Torentje de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest. II GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 RISICO S EN ONZEKERHEDEN Zoals verwoord in onze Mission Statement (p. 6), is Ackermans & van Haaren een vennootschap die op lange termijn investeert in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifi eerde karakter van deze investeringen in o.m. bouw- en baggerwerken, fi nanciële diensten, vastgoed en private equity (met op haar beurt investeringen in diverse sectoren gaande van oleochemie over media tot logistiek en houtverwerking) draagt bij tot een spreiding van de economische en fi nanciële risico s. Bovendien fi nanciert Ackermans & van Haaren in de regel deze investeringen met eigen middelen. Elke groepsvennootschap heeft uiteraard een risicoprofi el eigen aan de sector waarin zij actief is. Zo 18 Jaarverslag van de raad van bestuur
zijn de resultaten van Bank Delen deels afhankelijk van het algemene beursklimaat. Bank J.Van Breda & C is gevoelig voor de algemene conjunctuur en de rentecurve. DEME is wereldwijd actief in een zeer competitieve markt. Niettegenstaande het feit dat DEME de laatste jaren belangrijke activiteiten heeft ontwikkeld in sectoren verwant aan haar kernactiviteit, blijft de omzet in belangrijke mate afhankelijk van infrastructurele baggerwerken, die een inherent cyclisch karakter hebben en soms mede beïnvloed worden door geopolitieke ontwikkelingen. De vastgoed- en promotieactiviteiten van Leasinvest Real Estate, Extensa en Financière Duval zijn eveneens afhankelijk van de algemene economische conjunctuur en de rentecurve. Tot slot wordt de sector van de private equity gekenmerkt door stevige concurrentie, ook vanuit het buitenland. Ackermans & van Haaren beschikt zelf over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito s bij vooraanstaande fi nanciële instellingen waarmee zij al gedurende lange termijn samenwerkt, en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen, zoals KBC Groep en Fortis. Met het oog op en strikt beperkt tot het indekken van bepaalde risico s (bv. als gevolg van de evolutie van intrestvoeten) kan beroep worden gedaan op afgeleide producten. In 2007 werden op het niveau van Ackermans & van Haaren en subholdings geen nieuwe dergelijke indekkingen gedaan en per einde 2007 bedroeg de totale indekking via afgeleide producten 10 miljoen euro. Niettegenstaande Ackermans & van Haaren over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel fi nanciële schulden op korte termijn onder de vorm van commercial paper. De huidige programma s bieden Ackermans & van Haaren de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2007 slechts ten belope van 43,3 miljoen euro gebruik gemaakt. Ackermans & van Haaren beschikt over bevestigde kredietlijnen die dit bedrag ruimschoots overstijgen. Ackermans & van Haaren en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenisen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken. 2 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2007 worden opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS). Het geconsolideerde balanstotaal per 31 december 2007 bedraagt 4.888 miljoen euro, een stijging van 4% ten opzichte van het balanstotaal per einde 2006 van 4.721 miljoen euro. 2007 is opnieuw een jaar gekenmerkt door belangrijke investeringen. In 2007 werd 248,2 miljoen euro geïnvesteerd binnen de segmenten Ackermans & van Haaren en subholdings en private equity. Binnen het private equity segment werd voor 154,0 miljoen euro geïnvesteerd, waarvan 137,9 miljoen euro in nieuwe investeringen (Distriplus, Spano Groep, Iris, Manuchar) en 16,1 miljoen euro vervolginvesteringen in onder meer Alural, Euro Media Group en Turbo s Hoet Groep. Daarnaast werd 94,2 miljoen euro geïnvesteerd, waarvan 27,0 miljoen euro nieuwe investeringen in onder meer Financière Duval en Rent-A-Port. De vervolginvesteringen bedroegen 67,2 miljoen euro. 53,0 miljoen euro werd besteed aan de kapitaalverhoging van Finaxis bij Delen Investments, het saldo werd geïnvesteerd in o.a. verhogingen van de participaties in Sipef en Leasinvest Real Estate. Jaarverslag van de raad van bestuur 19
In 2007 heeft Ackermans & van Haaren t.b.v. 37,9 miljoen euro deelnemingen gedesinvesteerd. Sofi nim (private equity) verkocht haar 45%-belang in Corn. Van Loocke aan Umicore (meerwaarde 3,1 miljoen euro) en bracht haar belang in UBF Media Groep in bij de vorming van de nieuwe Euro Media Group (meerwaarde van 14,9 miljoen euro). Bovendien kon Financière Flo als gevolg van een in de zomer van 2007 bereikte herfi nanciering een deel van de acquisitieschuld terugbetalen aan GIB (effect voor Ackermans & van Haaren 22,2 miljoen euro). Ackermans & van Haaren verkocht tevens een deel van haar deelneming in Belfi mas (meerwaarde 5,5 miljoen euro). De beleggingsportefeuille onderging eveneens enkele wijzigingen: alle aandelen Agridec werden verkocht naar aanleiding van het openbaar overnamebod op deze vennootschap; in het eerste trimester van 2007 werden 100.000 aandelen KBC verkocht; er werden voorts 617.676 aandelen Telenet verkocht; tot slot werd in het tweede semester van 2007 ingeschreven op de kapitaalverhoging van Fortis. Deze investerings- en desinvesteringsactiviteit, samen met de betaling van dividenden en tantièmes en de andere kasresultaten van de groep dragen bij tot de evolutie van de netto thesauriepositie van 340,7 miljoen euro (december 2006, i.e. voor het innen van de verkoopsopbrengst van Quick Restaurants van 211,3 miljoen euro) tot 363,6 miljoen euro per einde 2007. Het geconsolideerd eigen vermogen van Ackermans & van Haaren (deel van de groep vóór winstverdeling) is gestegen tot 1.580,1 miljoen euro per einde 2007, wat overeenstemt met 47,17 euro per aandeel. Het geconsolideerd resultaat (deel van de groep) bedraagt 241,4 miljoen euro t.o.v. de recordwinst van 2006 (onder de invloed van de uitzonderlijke meerwaarde op de verkoop van Quick Restaurants t.b.v. 150,4 miljoen euro) van 307,6 miljoen euro. Het resultaat van de deelnemingen stijgt met 42,8% tot 183,2 miljoen euro. Een (economische) opsplitsing van deze resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage Kerncijfers van de brochure. Gebaseerd op een aanhoudend sterk orderboek heeft DEME een zeer hoge activiteitsgraad gekend met een quasi volledige bezetting van de vloot. De omzet over 2007 steeg met 22% tot 1.313,9 miljoen euro. De nettowinst steeg met 79% tot 90,2 miljoen euro. Deze gunstige resultaatsontwikkeling is toe te schrijven aan de goede operationele gang van zaken en werd quasi niet beïnvloed door uitzonderlijke resultaten. De vastgoedgerelateerde activiteiten (LRE, Extensa, Cobelguard en Financière Duval) leveren t.o.v. 2006 een stabiele bijdrage van 27,1 miljoen euro tot het resultaat. Bank Delen kende in een zeer wisselend beursklimaat een opmerkelijke groei van de haar toevertrouwde vermogens tot 12.126 miljoen euro (t.o.v. 8.416 miljoen euro per 31.12.06 ) waarvan 2.747 miljoen euro afkomstig van de overname in juli 2007 van de Brusselse vermogensbeheerder Capital & Finance. De nettowinst steeg met 22,4% tot 36,7 miljoen euro. Bank J.Van Breda & C heeft in 2007 sterke commerciële prestaties neergezet, die echter de winstdaling wegens het ongunstig renteklimaat niet konden compenseren. Het netto geconsolideerd resultaat bedroeg 22,4 miljoen euro, tegenover 24,4 miljoen euro in 2006. De deelnemingen in Sipef en Henschel, die opgenomen worden in het segment Ackermans & van Haaren en subholdings, werden voor het eerst opgenomen in de consolidatie en leveren een bijdrage van 10,8 miljoen euro. 20 Jaarverslag van de raad van bestuur
De courante bijdrage van private equity heeft in 2007 een substantiële stijging gekend van 75% tot 47,2 miljoen euro (t.o.v. 26,9 miljoen euro in 2006). Nagenoeg alle bedrijven in de private equityportefeuille hebben gunstige resultaten opgetekend. Zoals reeds eerder vermeld was 2007 een actief investeringsjaar. 3 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUI- TING VAN HET BOEKJAAR Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een signifi cante invloed kunnen hebben op de activiteiten of op de fi nanciële positie van de vennootschap. 4 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Ackermans & van Haaren en de integraal geconsolideerde participaties hebben in 2007 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5 FINANCIELE INSTRUMENTEN Binnen de groep wordt gebruik gemaakt van fi nanciële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft met name fi nanciële instrumenten die ertoe strekken het effect van een stijging van de korte termijn interestvoeten te milderen. Bij Extensa Group, Leasinvest Real Estate en Ackermans & van Haaren Coordination Center kaderen deze instrumenten in de fi nanciering van kredietbehoeften op korte termijn via het commercial paper-programma. De tegenpartijen van deze fi nanciële instrumenten zijn uitsluitend gerenommeerde banken waarmee Ackermans & van Haaren een lange termijn relatie heeft opgebouwd. Op niveau van Bank J.Van Breda & C wordt eveneens gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico s door gebruik te maken van renteswaps en opties. 6 VOORUITZICHTEN VOOR 2008 Behoudens onvoorziene omstandigheden verwacht de raad van bestuur voor 2008 opnieuw een sterke bijdrage van de meeste deelnemingen tot het groepsresultaat. Namens de raad van bestuur, 15 april 2008 Luc Bertrand Bestuurder Alain Dieryck Voorzitter Jaarverslag van de raad van bestuur 21
Markante feiten 2007 Hoge investeringsactiviteit bij Ackermans & van Haaren en de deelnemingen.
JANUARI 2007 Bank Delen wordt door Euromoney verkozen tot Best Private Bank in Belgium 2007. FEBRUARI 2007 UBF Media Group en Euro Media Télévision kondigen de fusie aan van beide groepen tot de Europese marktleider op het gebied van audiovisuele faciliteiten (gecombineerd zakencijfer van 300 miljoen euro). De closing vindt plaats in oktober 2007. Ackermans & van Haaren en de familie Bracht sluiten een aandeelhoudersovereenkomst en vertegenwoordigen op dat ogenblik samen meer dan 30% van het kapitaal van Sipef. DEME verwerft belangrijke nieuwe orders in Indië en Abu Dhabi voor een totaal bedrag van 177 miljoen euro. MAART 2007 Ackermans & van Haaren verwerft 21% in de Franse groep Financière Duval, actief in vastgoedontwikkeling en diensten rond vastgoed (vakantieparken, seniories). Ackermans & van Haaren verwerft via Sofi nim 50%, samen met CNP (50%), van Distriplus. Distriplus omvat naast Club en Planet Parfum ook Di, dat wordt overgenomen van Delhaize. Het aandeel Ackermans & van Haaren maakt vanaf 2 maart 2007 deel uit van de BEL20 index van NYSE Euronext Brussels. APRIL 2007 Sipef bereikt een akkoord over de aankoop van een palmolieplantage (5.100 ha) op Sumatra, Indonesië. MEI 2007 DEME haalt voor meer dan 300 miljoen euro nieuwe contracten binnen op het Afrikaans continent en in de landen rond de Middellandse Zee. JUNI 2007 Groupe Flo neemt het vermaarde Brusselse restaurant Aux Armes de Bruxelles over en verwerft het merk en het restaurantconcept Maître Kanter van de Franse biergroep Brasseries Kronenbourg. Sofi nim verwerft een deelneming van 20% in Manuchar met een optie tot verhoging van haar deelneming tot 30%. Delen Investments bereikt een akkoord over de aankoop van 90% van Capital & Finance en haar 100% dochter Capital & Finance Asset Management. Bank Delen en Capfi beheren op dat ogenblik samen cliëntenportefeuilles ten belope van 12,2 miljard euro. SEPTEMBER 2007 Bank J.Van Breda & C sluit een overeenkomst met Ethias Bank over de overname van de klantenportefeuille met kredieten en beleggingen van zelfstandige binnenvaartondernemers. Bank J.Van Breda & C wordt hiermee marktleider in het segment van de binnenvaart. OKTOBER 2007 Sofi nim verkoopt samen met de andere aandeelhouders haar deelneming (45%) in Corn. van Loocke aan Umicore. DECEMBER 2007 DEME verwerft voor 300 miljoen euro nieuwe buitenlandse orders. Tevens begint zij binnen de THV Zeeschelde in eigen land met de belangrijke Scheldeverdieping. De sleepzuiger Brabo wordt in de vaart gebracht en de nieuwe sleephopperzuiger Breydel wordt te water gelaten. Markante feiten 2007 23
raad van bestuur zittend, van links naar rechts: F. van Haaren, J. Delen, A. Dieryck, L. Bertrand, P. Willaert en T. Jurgens staand, van links naar rechts: P. Macharis en T. van Baren Algemene informatie voor de aandeelhouders executief comité van links naar rechts: W. Poot, P. Bevernage, T. Bamelis, L. Bertrand, P. Dejonghe en J. Suykens
BESTUUR, CONTROLE EN DAGELIJKSE LEIDING RAAD VAN BESTUUR Voorzitter Alain Dieryck Bestuurders Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert COMMISSARIS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch (1). EXECUTIEF COMITÉ Voorzitter Leden Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot (2) Jan Suykens OPVOLGING PARTICIPATIES (samen met de leden van het executief comité) Private Equity Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaeker Harold Vanheel GROEPSDIENSTEN Financiën Tom Bamelis Financieel directeur Hilde Delabie Group controller Ingrid Van de Maele Group controller Marc De Groote Accountant Bart Bressinck Accountant Jean-Claude Janssens Treasurer Juridische zaken Piet Bevernage Secretaris-generaal Sofi e Beernaert Legal counsel Edouard De Saegher Administratie en personeelszaken Brigitte Adriaensens Corporate secretary NIM/Sofinim Michel Malengreau Fiscaal adviseur (1) Sinds 31 december 2007. (2) Sinds 1 januari 2008. Bestuur, controle en dagelijkse leiding 25
CORPORATE GOVERNANCE 1 ALGEMEEN Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter ( Charter ) goedgekeurd. Het Charter werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code ( Code ) die het Corporate Governance Committee, voorgezeten door Graaf Maurice Lippens, op 9 december 2004 had bekendgemaakt. Het eerste Charter werd op 6 mei 2005 bekendgemaakt. De raad van bestuur heeft vervolgens op zijn vergadering van 18 april 2006 het Charter geactualiseerd om dit in overeenstemming te brengen met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik. Op zijn vergadering van 15 januari 2008, heeft de raad van bestuur punt 3.2.2. (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden. Het aangepaste Charter werd op 15 april 2008 bekendgemaakt en kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap www.avh.be. Zoals bepaald in de Code, dient Ackermans & van Haaren in een hoofdstuk in haar jaarverslag ( Hoofdstuk ) bijzondere aandacht te besteden aan feitelijke informatie omtrent corporate governance, aan eventuele wijzigingen in het corporate governance beleid alsook aan de relevante gebeurtenissen inzake corporate governance die tijdens het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. In het Hoofdstuk wordt voorts uitleg gegeven over de afwijkingen op de aanbevelingen van de Code volgens het comply or explain - principe. 2 RAAD VAN BESTUUR 2.1 SAMENSTELLING Naam Geboren Aard mandaat Einde mandaat Alain Dieryck 1943 Voorzitter, niet-uitvoerend 2009 Luc Bertrand 1951 Uitvoerend 2009 Jacques Delen 1949 Niet-uitvoerend 2008 Teun Jurgens 1948 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2010 Pierre Macharis 1962 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2008 Thierry van Baren 1967 Niet-uitvoerend 2010 Frederic van Haaren 1960 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2009 Pierre Willaert 1959 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2008 De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2008 voorstellen om het mandaat van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert te hernieuwen voor een periode van 4 jaar. 26 Corporate governance
2.2 ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen. Pierre Macharis is gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van de genoteerde vennootschap VPK Packaging Group NV. Frederic van Haaren is bestuurder van vennootschappen. Pierre Willaert is bestuurder van vennootschappen. Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren en Pierre Willaert zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 W. Venn. en beantwoorden tevens aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in afdeling 2.2.4. van het Charter van de vennootschap. 2.3 OVERIGE BESTUURDERS Luc Bertrand is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Jacques Delen is voorzitter van het directiecomité van Bank Delen, dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen en Alain Dieryck zijn bestuurders van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Alain Dieryck zijn tevens bestuurder van Belfi mas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfi mas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren is marketing- en communicatieconsultant. 2.4 VERGOEDING VAN BESTUURDERS Iedere bestuurder ontving in 2007 een tantième. Het bedrag van de tantième bestaat uit een basisbedrag van 20.000 euro en een bijkomend bedrag van 2.500 euro per lidmaatschap van een adviserend comité. De bestuurders ontvingen in 2007 in totaal 162.000 euro aan tantièmes. Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, nietprestatiegebonden vergoeding. De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de respectieve bestuurders werden toegekend in 2007 zijn beperkt tot de tantièmes die Ackermans & van Haaren in 2007 heeft uitgekeerd (over het boekjaar 2006): Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert 7.000 euro 20.000 euro 22.500 euro 22.500 euro 22.500 euro 22.500 euro 22.500 euro 22.500 euro Voor de volledigheid weze opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast nog een vergoeding ontvangt als voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren (zie hierna, punt 5.3) en dat Jacques Delen tevens vergoed wordt als voorzitter van het directiecomité van Bank Delen. De raad van bestuur heeft op 16 november 2007, op aanbeveling van het remuneratiecomité, het voorstel goedgekeurd om de basisvergoeding van de bestuurders over het boekjaar 2007 te verhogen van 20.000 euro tot 25.000 euro. De basisvergoeding van de voorzitter blijft ongewijzigd op 30.000 euro. Gelet op het belang van de taken en verantwoordelijkheden van het auditcomité, werd tevens voorgesteld de vergoeding van de voorzitter van het auditcomité op te trekken tot 8.000 euro en de vergoeding van de overige leden van het auditcomité te verhogen tot 4.000 euro per lid. Corporate governance 27
men die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid. 2.5 ACTIVITEITENVERSLAG De raad van bestuur is in 2007 tien maal bijeengekomen. Daarnaast heeft de raad van bestuur ook, krachtens de procedure van schriftelijke besluitvorming, besloten de zetel te verplaatsen naar het huidige adres. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 98%. De raad van bestuur heeft in 2007 de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapportering verzorgd door het executief comité. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije boekjaar bepaalde belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen. Op de vergadering van de raad van bestuur van 15 januari 2008 hebben de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder, overeenkomstig afdeling 2.7. van het Charter, de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité besproken. De betrokken bestuurders hebben hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de uitvoerende bestuurder. 2.6 GEDRAGSREGELS INZAKE BELANGENCON- FLICTEN De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of diens naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (afdelingen 2.9. en 4.7.). In 2007 dienden geen beslissingen te worden geno- 2.7 GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIELE TRANSACTIES De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5.). 3 AUDITCOMITE 3.1 SAMENSTELLING Voorzitter Pierre Willaert, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Thierry van Baren, niet-uitvoerend bestuurder Frederic van Haaren, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3.2 ACTIVITEITENVERSLAG Het auditcomité is in 2007 vier maal bijeengekomen. Op 1 maart en 30 augustus 2007 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de fi nanciële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse fi nanciële rapportering. Het auditcomité van 27 maart was voornamelijk gewijd aan de fi nanciële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van 2006. Ditzelfde gebeurde voor het jaarverslag 2007, op het auditcomité van 10 april 2008. Tijdens de vergadering van het auditcomité van 11 december 2007 kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan bod en werd de interne auditplanning voor het boekjaar 2008 goedgekeurd. De leden van het auditcomité ontvangen tevens de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren. 28 Corporate governance