Beloningsbeleid Bank Insinger de Beaufort N.V. Inleiding Bank Insinger de Beaufort N.V. (Insinger) heeft een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, dat voldoet aan de geldende wettelijke vereisten. Het beloningsbeleid en het toezicht daarop is ingericht om ongewenste en onverantwoorde prikkels in de beloningen van medewerkers te voorkomen en te bestrijden. Dit is in lijn met de strategie, de risicobereidheid en de doelstellingen van Insinger. Het beloningsbeleid stelt Insinger in staat om talent aan te trekken, te motiveren en te behouden. Het beloningsbeleid biedt daarnaast de flexibiliteit om in te spelen op het cliëntbelang en marktontwikkelingen. Algemene beginselen Beloningsbeleid De Raad van Bestuur (de RvB), de Raad van Commissarissen (de RvC) en de Ondernemingsraad (OR) van Insinger hebben het Beloningsbeleid goedgekeurd en zijn verantwoordelijk voor de handhaving, het toezicht en de tenuitvoerlegging van het Beloningsbeleid. Het Beloningsbeleid incorporeert de vereisten die gelden in het kader van de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen, de regeling beheerst beloningsbeleid WFT 2014, CRD IV en AIFMD. Voor zover het beloningsbeleid betrekking heeft op de RvB, dient dit, alsmede aanpassingen daarop, behalve door de RvC tevens te worden goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering (AVA). De OR wordt in de gelegenheid gesteld haar standpunt te bepalen en kenbaar te maken aan de AVA. Het Beloningsbeleid kent de volgende algemene beginselen; Insinger maakt voor haar salarisstructuur gebruik van een systeem van flexibele arbeidsvoorwaarden; Insinger kent geen salarisschalen; Het salarisbeleid beoogt Insinger in staat te stellen om toptalent aan te trekken en te behouden; Out-performance wordt beloond; Er wordt gedifferentieerd beloond; De individuele bonus is afhankelijk van de prestaties van de medewerker, het team en de resultaten van Insinger en BNP Paribas Wealth Management en de BNP Paribas Groep; Indicatoren voor de prestatie zijn gebaseerd op compliance, kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen; Het bedrag van de bonuspool is afhankelijk van het bedrijfsresultaat voor belastingen zoals wordt bevestigd (bepaald) door de RvB, met goedkeuring van de RvC; De prestatiecriteria bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico s; Variabele beloning wordt in principe toegekend indien Insinger winst maakt; De variabele beloning, en ook het uitgestelde deel ervan, wordt alleen uitgekeerd of definitief verworven voor zover het houdbaar is volgens de financiële situatie van Insinger; De hoogte van de variabele beloning van een individuele medewerker, inclusief Identified Staff, bedraagt in principe maximaal 100% van de vaste beloning; De bonustoekenning voor het gehele personeel is discretionair en het totale bonusbedrag van alle personeelsleden van Insinger zal maximaal 20% van de jaarlijkse vaste beloning bedragen; Insinger draagt er zorg voor dat de totale variabele beloning niet haar mogelijkheden beperkt om het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen zo nodig te versterken.
Reikwijdte en governance Ten aanzien van het beloningsbeleid laat de RvC zich adviseren door de remuneratiecommissie ( REMCO ). De REMCO is een subcommissie van de RvC, die een deel van haar bevoegdheden heeft gedelegeerd aan REMCO. De samenstelling van de REMCO en de gedelegeerde bevoegdheden zijn vastgelegd in het reglement van de REMCO. De RvC van Insinger is verantwoordelijk voor de controle op de toepassing van het beloningsbeleid en ziet daarnaast toe op de correcte uitvoering van het Beloningsbeleid ten aanzien van Identified Staff. Tot Identified Staff behoren RvB leden en alle werknemers wier beroepsactiviteiten van materiële invloed zijn op het risicoprofiel van Insinger. De selectie van Identified Staff is vastgesteld op grond van de Analyse Identified Staff en omvat tenminste de functies die door de DNB en ECB zijn aangewezen als Identified Staff. Voor Identified Staff gelden strengere eisen ten aanzien van de toekenning en uitbetaling van variabele beloning dan voor andere medewerkers. Dientengevolge geldt een aantal bepalingen in het Beloningsbeleid uitsluitend voor Identified Staff. De toepassing van het Beloningsbeleid ten aanzien van Identified Staff wordt ten minste eenmaal per jaar onderworpen aan een centrale en onafhankelijke beoordeling, om deze te toetsen aan het beleid en de procedures voor de beloning die de RvC van Insinger hanteert. De RvC van Insinger bespreekt jaarlijks de hoogste variabele beloningen van medewerkers met de RvB. De RvC ziet erop toe dat de RvB zorg draagt dat de variabele beloningen van medewerkers passen binnen het Beloningsbeleid. Besluitvorming en toekenning variabele beloning Toekenning van variabele beloning geschiedt op discretionaire basis. De variabele beloning van het gehele personeel (pool) is gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de medewerker, de afdeling, en de resultaten van Insinger en de BNP-Paribas groep als geheel. Bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd waaronder; de mate waarin de gestelde doelen uit de beoordeling zijn behaald; de bijdrage van de medewerker aan de teamprestatie; bijzondere prestaties; de integriteit van de medewerker; de aard en omvang van operationele incidenten; de mate waarin een medewerker onacceptabele risico s heeft genomen; de mate waarin interne en externe regels zijn nageleefd. De door managers voorgestelde variabele beloning inclusief beloning voor Identified Staff wordt op RvB niveau besproken, waarbij zowel gelet wordt op de individuele toekenning als de onderlinge samenhang. De RvB draagt er zorg voor dat bij de beoordeling van prestaties, indien van toepassing, een correctie wordt aangebracht voor alle soorten van actuele en toekomstige risico s en houdt rekening met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit. Het volledige proces wordt gemonitord door het hoofd van Human Resources. Het hoofd Human Resources is betrokken bij de bespreking door de RvB. De RvC neemt een besluit ten aanzien van de bonusallocatie, met inachtneming van het advies van de REMCO.
Uitkering variabele beloning Identified Staff Indien aan Identified Staff een variabele beloning wordt toegekend, dan is dit deels voorwaardelijk en uitgesteld, en deels onvoorwaardelijk. Hoe groter de bonus hoe groter het uitgestelde deel. Het uitgestelde deel varieert van 40% tot 60% van de hoogste bonus. De uitkering van zowel de voorwaardelijke als onvoorwaardelijke variabele beloning geschiedt voor de helft in financiële instrumenten en voor de helft in cash. De variabele beloning wordt uitgekeerd in acht termijnen in een periode van drie jaar en negen maanden na het jaar waarover de variabele beloning wordt toegekend. Het uitgestelde deel wordt onvoorwaardelijk en uitgekeerd op pro rata basis indien voldaan wordt aan eerder gestelde voorwaarden. Voorwaarden zijn dat de business unit, divisie en de financiële prestatiedoelstellingen van de BNP Paribas Groep worden bereikt en dat op het tijdstip van de uitkering aan de gedragscriteria wordt voldaan. Voor Identified Staff is het onvoorwaardelijk worden van elk gedeelte van de bonus dus afhankelijk van het bereiken van de doelen die gesteld zijn op het moment van toekenning en gebaseerd op de winstgevendheid van de business unit en/of de divisie en/of van de groep als geheel. Deze structuur is ontworpen om een besef te creëren van de impact die activiteiten in een bepaald jaar kunnen hebben op de resultaten, en om individueel gedrag met de strategie en de belangen van de bank in lijn te brengen. Als niet aan de voorwaarden wordt voldaan, zal de uitgestelde bonus niet worden verworven. Conform wet- en regelgeving, wordt zowel het uitgestelde als het niet-uitgestelde deel als volgt betaald: de ene helft in contanten en de andere helft gebaseerd op de prijs van BNP Paribas aandeel en afgerekend in contanten aan het einde van de uitgestelde periode. Indexering van de koers van het aandeel heeft een tweeledig doel: de belangen van de ontvangers af te stemmen op die van de aandeelhouders en hun betrokkenheid bij de lopende resultaten van de bank te waarborgen. Dit sluit aan bij de aard en risico s van activiteiten van de medewerker. De totale variabele beloning aan Identified Staff ten aanzien van een specifiek beloningsjaar wordt over het geheel genomen aanzienlijk verlaagd als er sprake is van mindere of negatieve financiële prestaties van Insinger, BNP Paribas Wealth Management, BNP Paribas divisie en BNP Paribas Groep. Als een werknemer wordt ontslagen wegens wangedrag, in het bijzonder met betrekking tot een schending van het risicobeheer of ethische regels, misleiding of een actie die het gevolg is van verstoring van de voorwaarden waaronder bonussen eerder toegekend werden, gaan alle rechten op de uitgestelde of uitgekeerde delen van de bonussen verloren. Uitkering variabele beloning aan niet-identified Staff 1 De variabele beloning van medewerkers niet zijnde Identified Staff geschiedt in principe volledig direct en onvoorwaardelijk in contanten, tenzij de variabele beloning groter is dan 50.000. Wanneer de variabele beloning meer dan 50.000 bruto bedraagt, zal de uitkering als volgt plaatsvinden: < 50.000 één betaling in maart > 50.000 en < 100.000 twee betalingen: 50.000 in maart en het resterende deel in december van hetzelfde jaar > 100.000 twee betalingen: 50% in maart en het resterende deel in december van hetzelfde jaar 1 Uitsluitend van toepassing op medewerkers werkzaam in Nederland. In Groot Brittannië wordt de variabele beloning in zijn geheel in maart betaald.
Malus regeling: terugvordering van reeds toegekende beloning De RvB heeft de bevoegdheid de eerder toegekende voorwaardelijke variabele beloning (zowel contanten en instrumenten) aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de variabele beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Tot 100% van de totale variabele beloning (zowel contanten als instrumenten) is onderworpen aan malusregelingen. De RvB hanteert hierbij het volgende toetsingskader: De uitkomsten van de ex-post risicoanalyse; Bewijs van misdragingen of materiële fouten door de medewerker zoals, bijvoorbeeld gedrag dat in strijd is met compliance of integriteit; Een significante teruggang in financiële prestaties van Insinger als gevolg van het handelen van de medewerker waardoor een ander licht wordt geworpen op de omstandigheden zoals deze zijn beoordeeld op het moment dat de desbetreffende variabele beloning aan de medewerker werd toegekend;(zowel de persoonlijke prestaties als de financiële prestaties van het desbetreffende jaar worden bekeken); Er wordt bekeken of er veranderingen zijn in wet- en regelgeving die een significant negatief effect hebben op de financiële positie van Insinger. Drie maanden voordat de uitgestelde variabele beloning onvoorwaardelijk wordt, voert Risk Management een ex-post risicoanalyse uit, waarbij de daadwerkelijke uitkomsten van de door de Identified Staff genomen risico s in kaart worden gebracht en een hertoetsing plaatsvindt van de behaalde doelstellingen. Risk Management rapporteert de uitkomst van deze analyse aan Human Resources en aan de RvB. De resultaten leveren input voor het toepassen van een eventuele billijkheidstoets en malusregeling op de voorwaardelijk toegekende beloning. Uiterlijk binnen één maand voordat de uitgestelde variabele beloning onvoorwaardelijk wordt, vindt met gebruikmaking van de uitkomsten van de ex-post risicoanalyse een zogenaamde billijkheidstoets plaats. Negatieve bijzonderheden kunnen ertoe leiden dat de voorwaardelijke bonus naar beneden wordt bijgesteld. Clawbackregeling: terugvordering van reeds uitgekeerde variabele beloning De RvB heeft, na goedkeuring van de RvC, de bevoegdheid om een reeds uitgekeerde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover: de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele beloning ten grondslag liggende doelen of omstandigheden waaraan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld; deze is toegekend en uitgekeerd op basis van onzorgvuldig handelen door de (ex)-medewerker; of deze is toegekend en uitgekeerd als gevolg van frauduleus handelen van betrokken (ex)-medewerker; deze is uitgekeerd in strijd met het beloningsbeleid, AIFMD en/of de ESMA Guidelines.
Beloning Identified staff 2014 In de onderstaande tabel staat een overzicht van de toegekende en uitgekeerde beloning aan Identified Staff, gesplitst naar RvB en overige Identified staff. toegekend over 2013 Uitgekeerd in 2014 Salaris Uitgekeerd 2014 Total RvB (3) 260.750 880.135 Total other Identfied Staff (7) 659.133 1.399.312 toegekend over 2014 Onvoorwaardelijk uitgekeerd 2015 Uitgesteld cash Uitgesteld geindexeerde cash 2 Total RvB (3) 254.000 165.000 44.500 44.500 Total overige Identified Staff (7) 677.158 414.322 131.418 131.418 Uitkering bij indienst Bedrag Nieuwe betalingen 0 Aantal begunstigden 0 Uitkering bij uitdienst Bedrag Nieuwe betalingen 0 Aantal begunstigden 0 2 De index is afhankelijk van de ontwikkeling van de aandelenprijs van BNP Paribas.