Remuneratierapport Menzis 2014 1. Inleiding Dit remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in 2014 in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beloningsbeleid dat in het huidige boekjaar en de daarop volgende jaren wordt voorzien. Dit rapport is opgesteld namens de remuneratiecommissie van de RvC en wordt vastgesteld in de RvC. De remuneratiecommissie bestaat uit de commissarissen Zwierstra (voorzitter) en van Essen en vergaderde in 2014 1 maal. De remuneratiecommissie bereidt onder meer de besluitvorming van de RvC voor, omtrent het beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen. De commissie doet dat op basis van de taken en bevoegdheden, zoals vastgelegd in het reglement remuneratiecommissie. 2. Uitgangspunten beloningsbeleid Menzis Uitgangspunt is dat Menzis marktconform beloont. Dat wil zeggen dat het beloningsniveau gelijk is aan de mediaanbeloning van vergelijkbare functies in de referentiemarkt. Om recht te doen aan het publieke karakter van de Menzis activiteiten en ook de privaat georganiseerde commerciële activiteiten binnen de complexe financiële sector, is met betrekking tot de beloning van topfunctionarissen gekozen voor een gemengde referentiemarkt. De referentiemarkt wordt bepaald door een gelijke weging van de semipublieke sector (met name de zorgsector), de staatsdeelnemingen (in de categorie publiek/markt) en de zakelijke dienstverlening (met name (zorg)verzekeraars). Het beloningsniveau wordt periodiek gebenchmarkt door een externe deskundige van HayGroup. Het beloningsbeleid voor topfunctionarissen van Menzis kent geen regeling voor een variabele beloning. Het beleid omvat verder het volgende: toepassing Cao voor de zorgverzekeraars en de daaruit voortvloeiende Cao loonsverhogingen; secundaire personeelsregelingen conform de Menzis regelingen; pensioenregeling bij SBZ conform de Menzis pensioenregeling; het beloningsniveau is gekoppeld aan de functiezwaarte volgens een erkend systeem van functiewaardering.
3. Ontwikkelingen WNT Per 1 januari 2013 is de Wet Normering Topinkomens (WNT) van kracht geworden. Dat betekent dat de beloning volgens uitgangspunten van Menzis, waar nodig, aan de bovenkant wordt begrensd op het WNT niveau. Menzis valt als zorgverzekeraar binnen het regime met een sectoraal bezoldigingsmaximum. Voor de jaren 2014 en 2015 is de bezoldiging, normering en klassering ongewijzigd vastgesteld. Voor het kalenderjaar 2014 bedraagt de sectorale bezoldigingsnorm voor zorgverzekeraars 300.000 aan beloning, inclusief belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen, vermeerderd met: a. de sociale verzekeringspremies b. de voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn, bestaande uit ten hoogste het voor de betreffende topfunctionaris vastgestelde bedrag aan werkgeversbijdrage in de premie voor de reguliere pensioenafspraken van de geldende pensioenregeling In de WNT is geregeld dat de bezoldiging van commissarissen is gerelateerd aan het voor de organisatie geldende bezoldigingsmaximum. De vergoeding voor commissarissen is conform artikel 3.2 van de WNT in 2014, voor de leden respectievelijk de voorzitter, gelijk aan 5% en 7½% van het voor Menzis geldende bezoldigingsmaximum. De grondslag voor de basisvergoeding is een tijdsbesteding van 11 dagen voor leden en 16½ dagen voor de voorzitter, overeenkomend met 5% respectievelijk 7,5% van een totaal aantal van 220 effectieve werkdagen per jaar. Voor contracten en beloningsafspraken overeengekomen vóór 1 januari 2013 is het overgangsregime van toepassing, waarbij bestaande overeenkomsten 4 jaar gerespecteerd worden en daarna binnen 3 jaar moeten worden afgebouwd. Overeenkomsten tussen 6 december 2011 en 1 januari 2013 moeten buiten beschouwing worden gelaten. 4. Besluitvorming 2014 In de RvC (voorbereid door de remuneratiecommissie) is vastgesteld is dat: voor de zittende bestuurders en de per 1 januari 2013 of eerder herbenoemde commissarissen op grond van het overgangsrecht, de bestaande beloning tot 1 januari 2017 niet hoeft te worden aangepast de beloning 2014 van de bestuurders en overige topfunctionarissen Menzis voldoet aan de WNT norm voor de per 1 januari 2013 nieuw benoemde commissaris de WNT van kracht is 2
voor de bepaling van het niveau voor de vergoeding voor commissarissen wordt uitgegaan van het voor de organisatie geldende normbedrag ( 300.000). De basisvergoeding voor een commissaris bij Menzis komt in 2014 volgens WNT norm uit op 21.036 de beloning van de voor of per 1 januari 2013 herbenoemde commissarissen boven het niveau ligt van de in 2014 geldende WNT. Dat wordt met name veroorzaakt doordat Menzis naast de reguliere vergoeding voor commissarissen een mogelijkheid kent om de dagdelen die boven het afgesproken aantal worden besteed, te vergoeden. Dat geldt met name voor de voorzitter, vice-voorzitter en een lid van de GRC commissie. Menzis gaat voor haar basisvergoeding uit van een tijdsbesteding van 12,5 (25 dagdelen) voor een lid RvC, 16 dagen (32 dagdelen) voor de vice-voorzitter en 19 dagen (38 dagdelen) voor de voorzitter het in 2012 genomen besluit om vanaf 1 januari 2013, met het oog op de invoering van de WNT, geen CAO verhogingen meer toe te kennen op de beloning van bestuurders en commissarissen, gehandhaafd wordt de beloning voor bestuurders en directeuren passend is. In paragraaf 7.2. is aangegeven welke bedragen bij de bestuurswisseling per 1 april 2015 zijn vastgesteld; het beloningsbeleid in 2015 opnieuw wordt geëvalueerd en waar nodig bijgesteld, mede op basis van de dan van toepassing zijnde WNT 2. Het aangepaste beloningsbeleid voor de RvC dient dan in de Ledenraad te worden goedgekeurd 5. Beloning Raad van Bestuur 2014 In onderstaand overzicht zijn de gegevens met betrekking tot de beloning van de leden van de Raad van Bestuur in 2014 weergegeven. Bruto jaarsalaris [1] Pensioenafdracht Fiscale bijtelling auto R.H.L.M. van Boxtel 268.675 119.137 20.301 R. Wenselaar 245.226 93.638 17.005 1. Inclusief eindejaarsuitkering, vakantiegeld, levensloopbijdrage werkgever en eventuele belastbare onkostenvergoedingen. De salarissen van de leden van de Raad van Bestuur zijn in 2014 niet aangepast. De CAO verhogingen uit de CAO voor de Zorgverzekeraars zijn wel doorgevoerd voor de overige leden van de Directieraad en medewerkers. Het betreft een verhoging van 1,8 % per 1 augustus 2014. De genoemde pensioenkosten zijn gebaseerd op de SBZ pensioenregeling. Deze regeling geldt voor alle medewerkers van Menzis en bevat geen bijzondere voorwaarden voor leden van de Raad van Bestuur. De genoemde bedragen betreffen de totale pensioenafdracht, inclusief de werknemersbijdrage. 3
6. Beloning Raad van Commissarissen 2014 In onderstaand overzicht zijn de gegevens met betrekking tot de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. De vergoeding werd in 2014 niet geïndexeerd in lijn met de CAO verhogingen. Dit met het oog op de per 1 januari 2013 ingevoerde WNT. Beloning 2014 excl. BTW R.L.O. Linschoten 26.796 M. Doornekamp 49.925 R.P. Zwierstra 30.855 H.J. Simons 27.523 R.H. Oudshoorn 23.961 H.J. van Essen 42.964 C.S.M. van Asselt 21.036 Bovengenoemde bedragen zijn exclusief BTW. Op grond van de fiscale regelgeving hebben de RvC leden in 2014 21% BTW in rekening gebracht. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen pensioenbijdrage. 7. Ontwikkelingen 2015 7.1 WNT Met ingang van 2015 is de WNT gewijzigd voor het algemeen bezoldigingsmaximum in de publieke sector. Het sectoraal bezoldigingsmaximum voor de zorgverzekeraars is voor 2015 ongewijzigd gebleven. De maximale vergoeding voor toezichthouders is verhoogd. Voor de leden en respectievelijk de voorzitter betekent dit een aanpassing van 5% naar 10% en 7,5% naar 15%. De minister van Binnenlandse Zaken bereidt gesprekken voor met zorgverzekeraars over het bezoldigingsmaximum in het sectorale bezoldigingsregime. De nieuwe aanpassingen worden verwacht met ingang van 2016. Op grond van bovenstaande evalueert de RvC het beloningsbeleid voor commissarissen en bestuurders, komt waar nodig en/of gewenst met aanpassingen en legt dat m.b.t. de eigen vergoeding ter goedkeuring voor aan de Ledenraad. 7.2 Nieuw bestuur 4
Per 1 april 2015 treedt de heer van Boxtel als voorzitter RvB uit dienst. Hij wordt opgevolgd door de heer Wenselaar. Als vice-voorzitter RvB (CFO) is benoemd: de heer Frank Janssen, voorheen Directeur Operations binnen Menzis. Met betrekking tot de beloning zijn de volgende afspraken gemaakt: het bruto jaarloon (all-in) voor de voorzitter RvB is vanaf 1 april 2015 270.000 het bruto jaarloon (all-in) voor de vice voorzitter is vanaf 1 april 2015 gesteld op 213.000 en kan in 2016 groeien tot max 90% van de beloning van de bestuursvoorzitter: 243.000 het bruto jaarloon (all-in) voor de directeuren is afhankelijk van de zwaarte van de portefeuille en het aantal jaren in functie. De beloning stijgt mee met de cao verhogingen tot maximaal 70% van de beloning van de bestuursvoorzitter: 189.000 7.3 Aftopping pensioenopbouw tot 100.000 Vanaf 1 januari 2015 is de pensioenopbouw wettelijk beperkt tot een maximum pensioengevend salaris van 100.000 op fulltime basis. Dit betekent dat ook de premieheffing beperkt wordt tot een salaris van 100.000. Voor medewerkers met een parttime salaris wordt deze maximering naar rato toegepast. Deze maatregel leidt dus tot een hoger nettosalaris, maar hier staat een lagere pensioenopbouw tegenover. Om de negatieve gevolgen van de fiscale aftopping van de pensioenopbouw te compenseren hebben de zorgverzekeraars gezamenlijk gezocht naar een alternatief, hetgeen gevonden is in een netto pensioenregeling. Dit is een collectieve regeling voor de gehele branche die ondergebracht is bij ABN AMRO Pensioenen. De regeling wordt aangeboden aan alle medewerkers met een jaarinkomen boven 100.000. Kenmerk van de regeling is dat uit het nettosalaris volgens een leeftijdsafhankelijke premiestaffel een pensioenkapitaal wordt opgebouwd, waarmee op pensioendatum een pensioenuitkering aangekocht kan worden. De hoogte van het pensioenkapitaal is afhankelijk van de beleggingsresultaten op de ingelegde premies. Deelname aan de regeling is vrijwillig. Voor het inkomensdeel boven 100.000 wordt geen pensioen meer opgebouwd en is er dus ook geen pensioenpremie meer verschuldigd. Bij de werkgever valt dus een gedeelte van de werkgeversbijdrage vrij. Dit vrijgekomen budget wordt, tot het door de fiscus bepaalde maximum niveau, ingezet voor de werkgeversbijdrage in de netto pensioenregeling. Deze werkgeversbijdrage is een belaste vergoeding. Na inhouding van de verschuldigde belasting, wordt deze bijdrage gestort in de netto pensioenregeling van de medewerker. Kiest de werknemer er voor om niet deel te nemen, dan kan hij de werkgeversbijdrage ook als inkomen genieten. In dat geval wordt er geen pensioen opgebouwd over het salaris boven 100.000 en is ook het overlijdensrisico en het nabestaandenpensioen over dat salarisdeel niet verzekerd. 5