CONCEPT - Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Akzo Nobel N.V.

Vergelijkbare documenten
AkzoNobel aandeelhoudersvergadering

2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Akzo Nobel N.V.

6. Raad van Commissarissen Vermindering van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van negen naar acht (besluit)

OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS MKB NEDSENSE N.V.

AGENDA. 1. Opening / Mededelingen. 2. Verslag over het boekjaar Uitvoering van het Remuneratiebeleid over 2014

OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VALUE8 N.V.

Samen groeien en presteren

Uittreksel Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders R&S Retail Group N.V. (de "Vennootschap")

5. Decharge van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht * 6. Benoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2011 *

AVA 5 juni 2019 : dividendvoorstel 5 eurocent per aandeel

Er zijn vanuit de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen geen mededelingen gekomen.

8. Herbenoeming van de heer U.H.R. Schumacher als lid van de Raad van Commissarissen*

Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Agenda AVA Value8 N.V. 28 juni 2017

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) Value8 N.V. Dinsdag 6 december 2016, uur

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion N.V. DATUM 12 mei 2016

8. Benoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2019 *

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

NOTULEN GECOMBINEERDE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS d.d. 25 april 2017

MAART LGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS MKB NEDSENSE N.V.

smarter solutions THE NEXT LEVEL

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Optimix Investment Funds NV AGENDA

NB: De agendapunten 4, 6, 8a, 8b, 9, 11, 12, 13, 14 en 15 zullen ter stemming worden gebracht.

2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De voorzitter merkt op dat de vergadering wordt gehouden in het Nederlands.

BESLUITENLIJST ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE KPN N.V. GEHOUDEN OP 15 APRIL 2015 TE DEN HAAG

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V.

BESLUITENLIJST ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE KPN N.V. GEHOUDEN OP 18 APRIL 2018 TE DEN HAAG

,11% (99,99%) ,12% (99,03%)

-1- AGENDA. 1. Opening en mededelingen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Kinetix N.V. (de "Vennootschap"), te houden op vrijdag 31 maart 2017 om uur te Breukelen.

Agenda. 1. Toespraak President. 2. Jaarverslag over 2011, dividend en decharge. 3. Samenstelling van de raad van commissarissen

AGENDA. 5 Verlening van décharge aan de Directie voor het gevoerde beleid (stempunt)

AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WERELDHAVE N.V.

ASML Holding NV Algemene Vergadering van Aandeelhouders 24 April 2013

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS. Apeldoorn,12 juli 2018

BESLUITENLIJST ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE KPN N.V. GEHOUDEN OP 10 APRIL 2019 TE ROTTERDAM

BESLUITENLIJST ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE KPN N.V. GEHOUDEN OP 9 APRIL 2014 TE DEN HAAG

AGENDA. Keep creating. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion N.V.

3. Verslag van de Raad van Commissarissen en van zijn commissies over het boekjaar 2011 (informatie)

MAART LGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

2. ABN AMRO Group N.V. Op 18 mei 2016 heeft NLFI deelgenomen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Group N.V.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders TMC Group N.V.

AGENDA EN TOELICHTING VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WAVIN N.V.

10 april Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS. DGB Group N.V. Van der Valk Hotel, Nieuwleusenerdijk 1, Zwolle 28 juni 2018

OPROEP EN AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WERELDHAVE N.V. Vrijdag 26 april 2019

Algemene vergadering van aandeelhouders 2016

3. Verslag van de Raad van Commissarissen en van zijn commissies over het boekjaar 2012 (informatie)

2. Samenstelling van de Raad van Commissarissen 1 (a) Voorstel tot benoeming van de heer P.W. Thomas als lid van de Raad van

Voor 99,59% Raad van Bestuur (Besluit) 8. Het verlenen van kwijting aan de leden van de

Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN NUTRECO N.V. 26 maart 2015

Stemuitslagen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 24 april 2013

Algemene Vergadering van Aandeelhouders TMC Group N.V.

ABN AMRO Bank N.V. Postadres: Postbus 283 (HQ7050), 1000 EA Amsterdam fax: + 31 (0)

Verslag Vergadering van Aandeelhouders Source Group N.V. d.d. 15 juni 2015

7.c Kennisgeving door de raad van commissarissen van de voor benoeming voorgedragen

Algemene Vergadering. 26 april 2012

2016 JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ASML HOLDING N.V.

op woensdag, 28 april 2010 om uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS. Apeldoorn,16 juli 2019

Agenda. voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Hydratec Industries NV

MAART LGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Koninklijke VolkerWessels N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Oproeping voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. bij De Koning Party & Events, Isolatorweg 29, 1014 AS Amsterdam, Nederland

Notulen. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Van Lanschot Kempen N.V. gehouden op woensdag 11 oktober 2017, te s-hertogenbosch

AGENDA. Keep creating. Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion N.V.

4. Jaarrekening 2011 en winstbestemming 4.a Vaststelling jaarrekening 2011 (ter beslissing) 4.b Vaststelling winstbestemming (ter beslissing)

1. Opening/mededelingen.

N.V :00 138, 1077 BG

BUITENGEWONE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VERENIGDE NEDERLANDSE COMPAGNIE N.V.

op donderdag, 19 mei 2016 om uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, Amsterdam

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013

Pensioenfonds Horeca & Catering is vertegenwoordigd door SPF beheer b.v. bij: Algemene vergadering van aandeelhouders VNU. 19 april 2005 A G E N D A

Agenda. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. datum woensdag 24 april 2019 aanvang uur

1. Opening en mededelingen door de voorzitter van de raad van commissarissen van de Vennootschap (de "Raad van Commissarissen").

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VASTNED RETAIL N.V.

a. Verslag van Raad van Bestuur De voorzitter verwijst naar het Verslag van het uitvoerend bestuur die is opgenomen in het jaarverslag 2016.

Agenda. Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. op

Concept notulen van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap

AkzoNobel, AGM 2010, April 28 th. Meeting Report

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

8. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen*

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V.

Agenda. Te houden op: Donderdag 22 april 2010 Aanvang uur. Hotel Okura Amsterdam Ferdinand Bolstraat LH Amsterdam

Persbericht. Uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Verenigde Nederlandse Compagnie NV

3. Samenstelling van de raad van bestuur Voorstel tot herbenoeming van de heer P-J. Sivignon als lid van de raad van bestuur van de vennootschap

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

OPROEP EN AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WERELDHAVE N.V. Vrijdag 20 april 2018

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. 2 MEI 2017

Agenda AVA. 25 april 2018

Oproeping. ABN AMRO Bank N.V. Postadres: Postbus 3200 (MF 2020), 4800 DE Breda fax: + 31 (0)

AGENDA. 1. Opening en mededelingen.

agenda algemene vergadering Aalberts Industries N.V.

Transcriptie:

1 CONCEPT - Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Akzo Nobel N.V. Amsterdam, 20 april 2016

2 AGENDA 1. Opening en mededelingen 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 3. Jaarrekening, resultaat en dividend (a) Bespreking van de uitvoering van het beloningsbeleid (b) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 (besluit) (c) Bespreking van het dividendbeleid (d) Winstbestemming en vaststelling van het dividend (besluit) 4. Decharge (a) Verlening van decharge aan leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in het bestuur in 2015 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2015 (besluit) (b) Verlening van decharge aan leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2015 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2015 (besluit) 5. Raad van Bestuur (a) Herbenoeming van de heer A.C.M.A. Büchner (besluit) 6. Wijziging van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur (a) Wijziging in de componenten voor prestatieafhankelijke kortetermijnbeloning (besluit) 7. Raad van Commissarissen (a) Benoeming van doctor P.J. Kirby (besluit) (b) Herbenoeming van mevrouw S.M. Baldauf (besluit) (c) Herbenoeming van de heer B.J.M. Verwaayen (besluit) 8. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot: (a) het uitgeven van aandelen (besluit) (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders (besluit) 9. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (besluit) 10. Rondvraag en sluiting

3 Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V., gehouden op woensdag 20 april 2016, aanvang 14:00 uur, ten kantore van de Vennootschap aan de Christian Neefestraat 2, 1077 WW Amsterdam Voorzitter: Dhr. A. Burgmans, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Akzo Nobel N.V. Secretaris: Dhr. Mr. R.D. De Wit, Secretaris - ad interim van Akzo Nobel N.V. 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom in het nieuwe AkzoNobel Center. Hij vermeldt dat tijdens de vergadering de volgende zaken aan de orde zullen komen: de jaarrekening van 2015, de herbenoeming van de heer Büchner, de verwelkoming van één nieuw lid van de Raad van Commissarissen, indien deze door de aandeelhoudersvergadering zal worden benoemd, alsmede de herbenoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de externe accountant, KPMG, vertegenwoordigd door de heren Van Leeuwen en Nijmeijer. De Voorzitter deelt mede dat de heer Van Leeuwen vragen, die betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de controle is verricht, zal beantwoorden. KPMG is voor het beantwoorden van vragen van haar geheimhoudingsplicht ontheven, voor zover zij tijdens de vergadering in staat moet zijn aan haar wettelijke verplichtingen en aan die van de Nederlandse Corporate Governance code te voldoen. PricewaterhouseCoopers, benoemd als externe accountant per 1 januari 2016, is ook aanwezig en wordt vertegenwoordigd door de heer Dekkers. Dit jaar bestond wederom de mogelijkheid om elektronisch een steminstructie uit te brengen via de ABN AMRO website. De Voorzitter meldt dat mevrouw Verkerk, notaris te Arnhem, als gevolmachtigde en onafhankelijke derde, de stemmen namens de deelnemende aandeelhouders zal uitbrengen. Voor deze vergadering is woensdag 23 maart 2016 als registratiedatum vastgesteld. Dit houdt in dat voor deze vergadering stem- en vergadergerechtigd zijn aandeelhouders die op die datum als aandeelhouder waren geregistreerd. De Voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders in overeenstemming met de relevante bepalingen in de statuten zijn opgeroepen. De oproep en de agenda zijn op de website van AkzoNobel en Securities Info geplaatst. Een kopie van de advertentie en de volledige agenda met toelichting was bij de informatiebalie beschikbaar. Hierdoor kunnen door deze vergadering rechtsgeldige besluiten worden genomen. 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 De Voorzitter geeft aan dat men van het jaarverslag over het boekjaar 2015 kennis heeft kunnen nemen en geeft de heer Büchner, CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur, het woord. De heer Büchner dankt de Voorzitter en geeft een presentatie (getiteld: 2015 review Annual General Meeting of Shareholders ) welke via de AkzoNobel website (www.akzonobel.com) beschikbaar is.

4 De heer Büchner heet de aandeelhouders van harte welkom, geeft een korte inleiding en toont een video over diverse producten van AkzoNobel die essentieel zijn in het dagelijkse leven. Hij geeft een overzicht van de ontwikkelingen binnen de vier eindgebruikerssegmenten: Buildings and Infrastructure, Transportation, Consumer Goods en Industrials. De heer Büchner licht de hoogtepunten van de jaarcijfers toe, met 4% omzetgroei en 59% operationele winstgroei. Vervolgens heeft hij de performance en cijfers per Business Area gepresenteerd, met groei van het rendement, brutowinst en operationele winst voor alle drie de Business Areas. De heer Büchner gaat dieper in op de prestaties van de onderneming op het gebied van verbetering van de vrije cashflow en onderstreept dat het werkkapitaal sterk is verminderd naar 9,7%. Hij wijst erop dat de onderneming met succes de investeringen heeft gehandhaafd op circa 4%. Dit alles houdt in dat de onderneming voor 2015 een dividendverhoging van 7% naar 1,55 per aandeel kon voorstellen. De heer Büchner onderstreept dat de onderneming in 2015 de in 2013 bepaalde doelstellingen van een ROS van 9% en een ROI van 14% heeft behaald en overtroffen. Hij legt uit dat dit succes de fundamenten heeft gelegd voor de volgende fase van de strategie. De heer Büchner geeft aan dat de onderneming een nieuwe manier van werken heeft geïntroduceerd en continu werkt aan het verbeteren van operationele efficiëntie, zoals het invoeren van de Global Business Services (GBS) -structuur voor functionele bedrijfsactiviteiten. Door deze aanpak van Continuous Improvement wordt de organisatie minder complex en flexibeler. De onderneming heeft met succes duurzaamheid geïntegreerd in de bedrijfsvoering, hetgeen blijkt uit het feit dat AkzoNobel voor de vierde keer de eerste plaats binnen de sector heeft behaald in de Dow Jones Sustainability Index. Daarnaast heeft de onderneming records gebroken op het gebied van medewerkerstevredenheid en verbeterde veiligheid voor de 46.000 medewerkers. Portefeuilleverbeteringen door strategische overnames en een focus op het beheer van de pensioenverplichtingen worden ook besproken. De heer Büchner uit de intentie de toegenomen operationele efficiëntie die tot dusver zo succesvol is geweest te handhaven en in de volgende fase autonome groei gecombineerd met strategische bolt-on overnames te realiseren. De financiële guidance voor 2016-2018 is een ROS van 11% en ROI van 16,5%. De heer Büchner toont een video over het HumanCities-initiatief van de onderneming en sluit af met het opnieuw benadrukken van de inzet op marktleidende posities door marktleidende prestaties. De Voorzitter dankt de heer Büchner en geeft aan dat de registratie van de aandeelhouders om 14.15 uur is gesloten en dat de presentielijst is gecontroleerd. Een kapitaal van in euro s 338.768.980 is hier vertegenwoordigd, zodat in totaal 169.384.490 stemmen kunnen worden uitgebracht. Het presentiepercentage bedraagt daarmee 67,85%. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna, vertegenwoordiger van de VEB, stelt de eerste vragen. Hij complimenteert AkzoNobel en de heer Büchner met de prestaties van de onderneming. Hij vraagt of de

5 strategie van de onderneming van kleine tot middelgrote acquisities voldoende is voor de onderneming om de marktposities te behouden gezien de huidige marktactiviteit. Ook vraagt hij of niet beter geïnvesteerd kan worden in de onderneming of in overnames, in plaats van het dividend te verhogen. De heer Jorna vraagt of AkzoNobel zou overwegen één van de drie Business Areas te verkopen om te kunnen investeren in de relatief gefragmenteerde Performance Coatings-markt. De heer Jorna vindt vastgestelde financiële guidance te conservatief. Hij vraagt of hiervoor een reden kan worden gegeven. Ten aanzien van internal controls vraagt de heer Jorna welke veranderingen zijn doorgevoerd na het fraude-incident in Chicago in 2014. Hij vraagt hoe het GBS-model werkt, gezien de geografische spreiding van de werknemers en activiteiten van de onderneming en hij vraagt of deze centralisering impact heeft op internal controls en IT-systemen. De heer Jorna constateert dat de investeringen in onderzoek en innovatie in drie achtereenvolgende jaren zijn gedaald, en of gezien dit feit het investeringspercentage van 4% kan worden gehandhaafd. Ten aanzien van pensioenen vraagt de heer Jorna of AkzoNobel verdere stappen onderneemt om risico af te bouwen en of de kloof tussen de verwachte verplichtingen en de activa van het pensioenfonds houdbaar is. Ten slotte vraagt hij de Voorzitter of de Raad van Commissarissen een vicevoorzitter zal nomineren. De heer Büchner legt uit dat AkzoNobel tot drie jaar geleden een groot aantal overnames heeft gedaan en dat de onderneming ook nu weer actiever wordt op dit gebied met de aangekondigde overname van de industriële-lakkendivisie van BASF. Hij benadrukt dat alleen goed passende acquisities worden onderzocht en voortgezet. Met betrekking tot dividend verklaart de heer Büchner dat de onderneming volgens het beleid een stabiel tot stijgend dividend uitkeert. Het dividend is enige tijd stabiel gebleven en besloten is om het dividend over 2015 met 7% te verhogen. Deze stijging wordt niet gezien als een beperking voor de groei- of overnamemogelijkheden van de onderneming. De heer Büchner herhaalt dat de financiële guidance ambitieus is en dat in vergelijking met de peer group de prestaties van AkzoNobel sterk zijn verbeterd sinds zijn benoeming in 2012. De heer Büchner legt uit dat naar aanleiding van de fraude in Chicago in 2014 is vastgesteld dat de internal controls goed waren, maar dat de controls niet goed zijn nageleefd. Hij licht een aantal maatregelen die genomen zijn toe: meerdere audits, extra trainingen en een fraudepreventieprogramma. Als antwoord op de vraag over GBS licht de heer Büchner toe hoe processen worden gestandaardiseerd en functies (met inbegrip van HR, Finance en IT) worden geconsolideerd. De Voorzitter gaat verder met de vraag over investeringen in onderzoek en innovatie. Hij geeft aan dat de geïnvesteerde bedragen inderdaad hebben gefluctueerd maar dat dit verband houdt met de timing van de projecten waarin de onderneming investeerde. Hij onderstreept dat de onderneming in vergelijking met de peer group meer dan gemiddeld investeert in onderzoek en innovatie. De heer Büchner verklaart dat voor de Britse pensioenfondsen een grote mate van risicoafbouw heeft plaatsgevonden en dat de volatiliteit en de omvang van potentiële contante financieringsvereisten als gevolg daarvan is verminderd. De Voorzitter zal met de Raad van Commissarissen spreken over het vicevoorzitterschap. De volgende vragen worden gesteld door mevrouw Van Lamoen van Robeco. Zij complimenteert de onderneming met de resultaten en de performance over het jaar en begint met de vraag hoe de onderneming na de overname van Valspar door Sherwin Williams van plan is om te gaan met de zichtbare consolidatie en versterking van de nummers 1 en 2 op de markt. Daarnaast geeft zij aan dat de concurrenten hoofdzakelijk

6 echte verfbedrijven zijn en zij vraagt zich af of dat gevolgen heeft voor de strategie van AkzoNobel. Ten slotte vraagt zij of gezien de initiatieven van andere ondernemingen, AkzoNobel zou overwegen over te gaan op openbare belastingrapportage op basis van individuele landen of regio's. De heer Büchner gaat in op de overname van Valspar door Sherwin Williams. Hij benadrukt dat de onderneming beschikt over effectieve strategieën om met individuele concurrenten om te gaan. Mevrouw Castella beantwoordt de vraag met betrekking tot belastingrapportage. Zij benadrukt dat AkzoNobel een verantwoord belastingbetaler is en dat de onderneming fiscale rapportage op basis van individuele landen of regio s zal overwegen op het moment dat duidelijk is welke positie Europa inneemt inzake de OECD-specificaties op dit gebied. De eerste vraag van de heer Van Altena van VBDO betreft KPIs voor Eco Premium Solutions with Downstream Benefits en de specifieke target van een omzet van 20% uit Eco Premium-oplossingen in 2020. Hij vraagt of dit target, gezien het feit dat de onderneming momenteel een omzet van 19% behaalt uit Eco Premium-oplossingen, niet ambitieuzer zou moeten zijn. Ook vraagt de heer Altena of de onderneming zou willen overwegen specifieke totaaltargets voor energie en CO2 op te stellen in plaats van deze te combineren binnen de target voor Operational Eco Efficiency. Ten aanzien van de benadering van ketenduurzaamheid vraagt hij of de onderneming verbreding overweegt van het huidige programma van samenwerking met bepaalde belangrijke toeleveranciers om de duurzaamheid te verbeteren en of de onderneming zou overwegen het programma uit te breiden naar leveranciers op niveau 2, de volgende laag in de toeleveringsketen. Ten slotte vraagt de heer Van Altena of AkzoNobel de vier-dimensionale P&L-rapportage zou uitbreiden naar alle significante activiteiten. De heer Büchner begint met uitleggen dat de target van 20% voor de Eco Premiumoplossingen een significante en uitdagende target is. Hij geeft aan dat klanten niet alleen kopen op basis van duurzaamheidsfactoren maar dat zij ook een tastbaar voordeel willen zien in termen van efficiëntie of kosten. Bovendien moeten de Eco Premium-oplossingen constant worden vernieuwd teneinde een tastbaar voordeel te behouden ten opzichte van de concurrenten. Ten aanzien van de CO2-targets verwijst de heer Büchner naar de Resource Efficiency Index en onderstreept dat deze door AkzoNobel is ontwikkeld als een manier om financiële en milieumaatstaven te combineren; hoeveel CO2 wordt geproduceerd voor het genereren van elke euro marge. Bovendien heeft de onderneming specifieke targets voor CO2 opgesteld. Op het gebied van ketenduurzaamheid licht de heer Büchner toe dat AkzoNobel lid is van het Together for Sustainability -initiatief en eigen leveranciersondersteunende functies heeft. In sommige gevallen gelden deze ook voor leveranciers op niveau 2. Ten slotte, inzake de vierdimensionale P&L-rapportage wordt uitgelegd dat de onderneming bezig is deze werkwijze te ontwikkelen en uit te rollen, maar dat dit niet gelijk in één enkele stap, in het hele bedrijf plaatsvindt. De Voorzitter vraagt of er nog iemand het woord wil. Hij constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit dit agendapunt.

7 3. Jaarrekening, resultaat en dividend 3a. Bespreking van de uitvoering van het beloningsbeleid De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Baldauf, Voorzitter van de Remuneratiecommissie, voor een korte presentatie over de uitvoering van het beloningsbeleid. Mevrouw Baldauf geeft de toelichting aan de hand van slides die worden geprojecteerd. Zij geeft een overzicht van de componenten van de beloning van de Raad van Bestuur en geeft details over de voorzieningen na uitdiensttreding en aandelenbelangen. Zij besteedt aandacht aan het eerder goedgekeurde share-matching programma en wijst erop dat er gedurende het jaar geen wijzigingen zijn geweest in het beloningsbeleid. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit dit agendapunt. 3b. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 De Voorzitter geeft aan dat de heer Büchner tijdens zijn presentatie al uitgebreid is ingegaan op de resultaten van het afgelopen jaar, maar wil de aanwezigen desondanks de gelegenheid geven om vragen te stellen indien dit gewenst is. De heer Jorna vraagt of de voorziening van 458 miljoen op pagina 107 van het jaarverslag verband houdt met claims en of deze voorziening voldoende is. Mevrouw Castella legt uit dat voorzieningen zorgvuldig worden geëvalueerd en dat de genomen voorziening volgens de onderneming passend is. De heer Van Leeuwen van KPMG voegt aan het antwoord van mevrouw Castella toe dat de accountant de voorziening voldoende vindt. De heer Jorna vraagt of de accountant vindt dat de door de onderneming gemaakte schattingen agressief of defensief zijn. De heer Van Leeuwen antwoordt dat de accountant vindt dat de benadering van de onderneming gebalanceerd is en dat hij comfortabel is met de genomen voorzieningen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en legt de stemprocedure uit. Na de stemming constateert de Voorzitter dat de jaarrekening voor 2015 is vastgesteld. Dit was met een meerderheid van 100% van 3c. Bespreking van het dividendbeleid De Voorzitter benadrukt dat het dividendbeleid geen stempunt is. Mevrouw Castella legt uit dat het beleid van de onderneming is een stabiel tot stijgend dividend uit te keren. Dividend wordt in contanten uitgekeerd, tenzij aandeelhouders de mogelijkheid van een dividend in aandelen aangeboden hebben gekregen en zij daarvoor kiezen. Zij bevestigt dat voor 2015 een dividend van 1,55 per aandeel wordt voorgesteld, een stijging van 7% ten opzichte van 2014. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit dit agendapunt.

8 3d. Winstbestemming en vaststelling van het dividend Voorgesteld wordt over het boekjaar 2015 een dividend uit te keren van 1,55 per nominaal aandeel van 2,00. In november 2015 werd al een interim dividend van 0,35 uitgekeerd. Na aanvaarding van het voorstel zal het resterende slotdividend van 1,20 per aandeel op 19 mei 2016 contant worden uitgekeerd volgens de door Akzo Nobel gepubliceerde voorwaarden, tenzij de aandeelhouder in plaats daarvan kiest voor uitkering van het dividend in aandelen. De Raad van Commissarissen adviseert het voorgestelde dividend voor 2015 goed te keuren. Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,89% van 4. Decharge 4a. Verlening van decharge aan leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in het bestuur in 2015 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2015 Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 98,64% van 4b. Verlening van decharge aan leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2015 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2015 Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 98,65% van 5. Raad van Bestuur 5a. Herbenoeming van de heer A.C.M.A. Büchner De Voorzitter legt uit dat de huidige termijn van vier jaar van de heer Büchner als CEO dit jaar afloopt. Gezien de performance en het leiderschap stelt de Raad van Commissarissen voor de heer Büchner te herbenoemen voor vier jaar. Mevrouw Baldauf wordt uitgenodigd uitleg te geven over de componenten van de beloning van de CEO. Zij legt uit hoe het beloningsbeleid is toegepast en geeft nadere informatie over het basisjaarsalaris, toekenning van korte- en langetermijnbonussen en pensioenbijdragen. De Voorzitter vraagt of er vragen zijn uit de zaal. Een onbekende aandeelhouder vraagt of de heer Büchner wordt beschouwd als de beste leider voor de volgende fase van de ondernemingsstrategie en daarnaast wordt gevraagd welke impact de rol van de heer Büchner als lid van de Raad van Commissarissen van Novartis heeft op AkzoNobel.

9 De Voorzitter benadrukt dat mede in het licht van de volgende fase van de ondernemingsstrategie de Raad van Commissarissen de herbenoeming van de heer Büchner unaniem voordraagt. Ten aanzien van de heer Büchner s positie bij Novartis wordt opgemerkt dat de te verkrijgen inzichten in de activiteiten van een andere onderneming als toegevoegde waarde worden beschouwd. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en opent de stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,99% van De Voorzitter feliciteert de heer Büchner en zegt dat iedereen uitkijkt naar de voortgezette samenwerking. 6. Wijziging van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur 6a. Wijziging in de componenten voor prestatieafhankelijke kortetermijnbeloning De Voorzitter geeft het woord aan Mevrouw Baldauf, Voorzitter van de Remuneratiecommissie, voor een korte toelichting op de voorgestelde wijzigingen. Mevrouw Baldauf legt uit dat de Raad van Commissarissen één wijziging van het beloningsbeleid voorstelt inzake de Short Term Incentive. Zij onderstreept dat het huidige beloningsbeleid de Raad van Commissarissen machtigt om jaarlijks twee tot drie financiële kengetallen uit een lijst van zes te selecteren. De Raad van Commissarissen vraagt goedkeuring om omzetgroei aan deze lijst toe te voegen opdat het beloningsbeleid en de strategie van autonome groei in overeenstemming blijven. De Raad van Commissarissen zou dan drie tot vier kengetallen uit de lijst van zeven selecteren en de geselecteerde kengetallen en de wegingen daarvan in het jaarverslag publiceren. De heer Jorna vraagt of de toevoeging van omzetgroei noodzakelijk is en of dit werkelijk in lijn is met de ondernemingsstrategie van autonome groei, omdat dit niet specifiek verwijst naar autonome groei maar in plaats daarvan naar omzetgroei in het algemeen. De Voorzitter antwoordt dat het extra kengetal in overeenstemming is met de ondernemingsstrategie en dat autonome groei zeker een component is, maar dat de onderneming daarnaast passende bolt-on overnames nastreeft die ook kunnen bijdragen aan groei en dat om die reden omzetgroei is voorgesteld. Een onbekende aandeelhouder vraagt of de toekenning van de prestatiegerelateerde beloning voor prestaties die onder de mediaan van de vergelijkingsgroep liggen niet zouden moeten resulteren in een uitbetaling van 0. Mevrouw Baldauf legt uit dat performancegerelateerde delen niet worden uitgekeerd indien de gespecificeerde targets niet zijn behaald. De Voorzitter gaat over tot stemming. De Voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 98,93% van 7. Raad van Commissarissen 7a. Benoeming van mevrouw dr. P.J. Kirby Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,25% van De Voorzitter feliciteert mevrouw Kirby met haar benoeming.

10 7b. Herbenoeming van mevrouw S.M. Baldauf Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,77% van 7c. Herbenoeming van de heer B.J.M. Verwaayen Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,92% van 8. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot: 8a. het uitgeven van aandelen Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 88,31% van 8b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat iemand Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 81,82% van 9. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap Voorzitter dat het voorstel is aangenomen. Dit was met een meerderheid van 99,87% van 10. Rondvraag en sluiting De Voorzitter vraagt of hij nog iemand het woord mag geven. De heer Gerritsen stelt een vraag over de mogelijkheid van een aandeelhoudersbezoek. De Voorzitter zegt dat hij dit voor opvolging zal doorspelen aan het management. De Voorzitter geeft aan, in het licht van de goede resultaten van 2015, de vergadering met een tevreden gevoel te kunnen sluiten en dankt de aanwezigen voor hun komst.

11 VOOR AKKOORD GETEKEND: Amsterdam, 2016 A. Burgmans, Voorzitter Ch. L. van Meer, Secretaris