Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011
Inhoudsopgave Inleiding 3 Actief aandeelhouderschap in 2011 4 Uitoefening stemrecht en deugdelijk ondernemingsbestuur in 2011 8 Overheidsbeleid 12 Notering 13 Vooruitzichten 2012 14 Samenvatting: actief aandeelhouderschap in 2011 17 Gepubliceerde viewpoints in 2011 18
Inleiding Het tweede decennium van de 21ste eeuw is bepaald niet rustig begonnen. 2011 was het jaar van de revolutie in de Arabische wereld, van de economische crisis in de eurozone, van straatprotesten tegen het kapitalistische systeem en van de geboorte van de zevenmiljardste wereldburger. Allemaal zaken die de fundamentele vraag oproepen of de mens wel in staat is om economische voorspoed te rijmen met de steeds beperktere hulpmiddelen van onze planeet. Wat is de rol van de belegger in een wereld met zulke economische, maatschappelijke en milieuproblemen? Die belegger wordt vandaag de dag vaak gezien als onderdeel van het probleem, maar in onze optiek kan en moet de belegger vooral onderdeel zijn van de oplossing. F&C is pionier als het gaat om duurzaam beleggen en is medeoprichter en ondertekenaar van de VN Principles for Responsible Investment (PRI). F&C wil zich dan ook actief inzetten voor een betere beheersing van de risico s op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance waarvoor ondernemingen en de samenleving zich gesteld zien. In dit jaarverslag Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2011 schetsen we hoe F&C namens reo -klanten 1 invulling geeft aan deze verantwoordelijkheid. Met ons actief aandeelhouderschap hebben we meer dan 1200 ondernemingen in 54 landen benaderd. Als we belangrijke onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance signaleerden, hebben we ook in het publieke debat van ons laten horen. In 2011 hebben we onder andere: opgeroepen tot verbetering van het beloningsstelsel bij banken ten behoeve van een beter evenwicht tussen risico en beloning; geijverd voor het beschermen van de beursnoteringsregels in Londen en het voorkomen van de aantasting daarvan; ons ingezet voor een beperking van de maatschappelijke en milieueffecten van schaliegasactiviteiten; ondernemingen gestimuleerd om het beheer van de mensenrechten in hogerisicogebieden te verbeteren. We hebben verder namens onze reo -klanten bij in totaal 5381 ondernemingen in 64 landen stemrecht uitgeoefend. In iets meer dan éénvijfde van de gevallen hebben we ons ofwel van stemming onthouden of tegen het bestuur gestemd. Onze invloed als aandeelhouder hebben we gebruikt om ondernemingen op te roepen tot verbetering van de corporate governance. We sluiten dit verslag af met een vooruitblik. We voorzien in 2012 meer politieke aandacht voor de schaarste van hulpmiddelen en de grondstofprijzen, voortgaande vragen over het maatschappelijke bestaansrecht van het financiële stelsel, een levendig debat over de toekomst van energie en een sterke focus op solide risicobeheersystemen. F&C zal zich samen met collega-beleggers buigen over de vraag of deze en andere punten een risico vormen voor de aandeelhouderswaarde op de lange termijn en waar nodig actie ondernemen. Richard Wilson Head of Investment and Institutional Business reo wordt bedreven namens: 1 F&C past reo toe op zowel de fondsen waarvan F&C het directe beheer verzorgt (ultimo 2011: 31,0 miljard), alsook voor beleggingen die door derden worden beheerd ( 71,6 miljard). 3
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Actief aandeelhouderschap in 2011 In de wisselvallige en risicobewuste wereld waarin we op dit moment leven, is het principe van de betrokken en actieve aandeel- of bedrijfsobligatiehouder relevanter dan ooit. Bij beleggen staat of valt een krachtig besluitvormingsproces met een compleet beeld van de risico's waarvoor ondernemingen zich gesteld zien, inclusief de risico's op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance. Als we eenmaal in kaart hebben gebracht welke problemen de grootste bedreiging vormen voor de waarde voor aandeel- en bedrijfsobligatiehouders op de lange termijn, dan gaan we uitgebreid in gesprek met de ondernemingen waarin we beleggen. Een dialoog waarin we aandringen op betere prestaties. Ons actieve aandeelen bedrijfsobligatiehouderschap (ook wel 'engagement' genoemd) bestrijkt een breed spectrum van risico's op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance. We bereiken hiermee ondernemingen in alle sectoren en regio's. Hieronder volgt een samenvatting van de uitkomsten van onze belangrijkste projecten in 2011. Engagement in cijfers 2011 480 behaalde mijlpalen Ondernemingen aangesproken in 54 landen 121 keer overleg op bestuursniveau 1222 persoonlijke gesprekken 7740 ondernemingen benaderd F&C benadert alle ondernemingen in de aandeel- en bedrijfsobligatieportefeuilles om onze benadering van maatschappelijk verantwoord beleggen en corporate governance toe te lichten. Dit betreft ondernemingen waarvan F&C het vermogen zelf onder beheer heeft alsmede ondernemingen waarvan het vermogen extern is ondergebracht. In 2011 betekende dit dat we met 7740 ondernemingen contact hebben gehad. Deze brede aanpak wordt aangevuld met diepgravende gesprekken met zorgvuldig geselecteerd ondernemingen. De dialoog gaat over de punten op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance, waarvan wij signaleren dat deze op de lange termijn van belang voor de prestaties kunnen zijn. Van de 7740 ondernemingen zijn we in 2011 in totaal met 1222 ondernemingen een actieve dialoog aangegaan,soms direct en soms samen met andere beleggers. In 410 gevallen hebben we een afspraak met de onderneming gemaakt, waarvan 121 op het bestuursniveau. Onze benadering wordt gekenmerkt door geografisch evenwicht. Dat wil zeggen dat ongeveer éénderde van de aangesproken ondernemingen in Europa gevestigd is, éénderde in Noord- en Latijns- Amerika en de rest in Azië, Australië en Afrika. Vooral in Centraal- en Zuid-Amerika groeiden onze engagementactiviteiten sterk, deels vanwege onze beoordeling van de risico's van activiteiten in Colombia. Ook over de thema's milieu, maatschappij en corporate governance waren de activiteiten in 2011 in grote lijnen evenredig verdeeld 2. De actieve invulling van ons aandeel- of bedrijfsobligatiehouderschap leverde tastbare uitkomsten op in de vorm van ondernemingen die onze aanbevelingen overnamen en op die manier de duurzaamheidsrisico's van de activiteiten verminderden. In 2011 konden we 480 gevallen melden waarin ondernemingen daadwerkelijk iets veranderden (binnen F&C ook wel milestones of mijlpalen genoemd), in vergelijking met 432 een jaar eerder. 4 De belegger wordt vandaag de dag vaak gezien als onderdeel van het probleem, maar in onze optiek kan en moet de belegger vooral onderdeel zijn van de oplossing. 2 Zie de bijlage voor het volledige overzicht van de activiteiten op het gebied van actief aandeelhouderschap in 2011.
Programma: bedrijfsethiek Onderwerp: verantwoordelijke verkopen in de farmasector Achtergrond Winstgevende omzetgroei is van belang voor het succes van farmaceutische bedrijven. Ongepaste verkooppraktijken, zoals artsen aanmoedigen behandelingen voor te schrijven die niet door de toezichthouder zijn goedgekeurd (zogenaamde off-label marketing ), ze al te ruimhartige giften te geven of ze simpelweg om te kopen, kunnen leiden tot ingrijpen door de toezichthouders, boetes, reputatieschade en uiteindelijk ook beperkende wet- en regelgeving. Die risico's worden nog versterkt door de snelle uitbreiding van farmaconcerns in de opkomende markten. De wet- en regelgeving is daar minder streng, het risico van corruptie is hoger en het rechtssysteem is minder betrouwbaar. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Ondernemingen aansporen om het beleid te verbeteren, interne controlemechanismen en toezicht op het bestuur te versterken, anticorruptiemechanismen in te stellen en beloningsstructuren zodanig te hervormen dat niet onbedoeld de onethische verkoop van medicijnen wordt gestimuleerd. Actie F&C In het jaar 2011 bereikten we het hoogtepunt van ons driejarige programma. Een programma waarin we de belangrijkste multinationale medicijnfabrikanten en producenten van generieke geneesmiddelen aanspoorden om tot betere werkwijzen over te gaan. We hebben met 12 internationale concerns persoonlijke gesprekken gevoerd. Zo zijn we over controles op verantwoorde praktijken de diepte in gegaan bij de Braziliaanse activiteiten van Pfizer en hebben we vijf Aziatische producenten van generieke geneesmiddelen apart aangeschreven en gevraagd om meer informatie over de gehanteerde normen met als doel verantwoorde verkopen en veilige producten. Ook hebben we samen met collega-beleggers de voorzitters van de zeven grootste wereldwijde geneesmiddelenfabrikanten uitgenodigd voor een dialoog over verantwoorde verkopen en methoden om de naleving van de wet- en regelgeving te verbeteren. Uitkomsten Bij de belangrijkste multinationals vallen duidelijke verbeteringen te melden: Melding van gegevens uit klokkenluiderregelingen: GlaxoSmithKline, Roche en AstraZeneca Publicatie van vergoedingen aan artsen voor advisering en het spreken op bijeenkomsten Herziening beloningssysteem verkoopapparaat: GlaxoSmithKline Al met al zien we positieve ontwikkelingen bij de belangrijkste ondernemingen, al blijft dit nog altijd een gebied met hoge risico s. Producenten van generieke geneesmiddelen zijn een ander verhaal. Uit de contacten blijkt dat het probleem niet hoog op de agenda staat. Sterker nog, één onderneming gaf aan dat F&C de eerste belegger was die überhaupt naar een verantwoorde verkoopaanpak vroeg. Deze partijen worden echter ook steeds kwetsbaarder. Door de samenwerkingsverbanden met makers van merkmedicijnen en de strategische plannen om de ontwikkelde markten verder te penetreren, kunnen ook zij strengere controles verwachten. Programma: gezondheid en veiligheid Onderwerp: nucleaire veiligheid na Fukushima Achtergrond Als gevolg van de aardbeving en de tsunami die Japan op 11 maart 2011 troffen, heeft zich de grootste kernramp voltrokken sinds Three Mile Island (Harrisburg, Pensylvania, 1978) en Tsjernobyl (Oekraïne, 1986). De koers en de kredietrating van exploitant Tokyo Electric Power Company (TEPCO) ging, toen de omvang van de ramp duidelijk werd, compleet onderuit. Tot op zekere hoogte waren de omstandigheden rond het ongeluk uniek voor zowel Japan als voor de locatie zelf. Voor de hele wereldwijde kernindustrie valt er belangrijke lering uit te trekken. De sector worstelt hier nog altijd mee. Kernenergie lag wereldwijd ineens onder vuur, bij het publiek én de politiek. Doelstellingen actief aandeelhouderschap TEPCO aansporen om met een krachtige beheersmaatregelen te komen. Exploitanten van kerncentrales wereldwijd aanspreken en navragen wat men doet met de lessen die er van de ramp zijn geleerd. Actie F&C We zijn naar Tokio afgereisd voor een gesprek met het bestuur van TEPCO. In dat gesprek hebben we specifieke aanbevelingen gedaan voor actie, zoals heldere communicatie over de geboekte voortgang bij het uit bedrijf nemen van de kerncentrale, een volledig veiligheidsonderzoek naar alle bedrijfsbezittingen en veiligheidsprotocollen en verbeteringen in het bestuur. We hebben verder gesproken met nucleaire experts bij de Franse nutsbedrijven EDF en GDF Suez over hoe zij op de crisis inspelen. Daarnaast hebben we 30 kerncentraleexploitanten aangeschreven met de vraag welke veiligheidsverbeteringen zij naar aanleiding van het ongeluk hebben doorgevoerd. Uitkomsten TEPCO heeft in overeenstemming met onze aanbevelingen en na ingrijpen van de overheid een aantal maatregelen getroffen, waaronder: Nieuwe veiligheidsnormen Een uitwijkplan bij rampen Structuur voor de uitkering van schadevergoedingen Een jaar later heeft TEPCO nog altijd te maken met de nasleep van de ramp. De werkelijke omvang van de geleden verliezen blijft onduidelijk. Verder blijft het de vraag of TEPCO (en de Japanse nucleaire sector in het algemeen) fundamentele aandachtspunten op het gebied van de veiligheidscultuur daadwerkelijk heeft aangepakt. Wat de nucleaire sector in het algemeen hiermee doet, moet nog duidelijk worden. Die reactie wordt in 2012 voor F&C een speerpunt van het actief aandeelhouderschap. We zullen in 2012 een vervolg geven aan onze contacten met internationale nutsbedrijven. 5
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Programma: mensenrechten Onderwerp: opereren in hogerisico- en conflictgebieden Achtergrond Ondernemingen die actief zijn in delen van de wereld die worden geteisterd door conflicten of waar onderdrukkende regimes aan de macht zijn, zien zich geconfronteerd met een zware verantwoordelijkheid. In 2011 hebben wij ons op Colombia gericht. Nu het 50 jaar oude conflict met rebellengroeperingen is afgenomen en het bedrijfsklimaat is verbeterd, zijn de buitenlandse investeringen in Colombia sterk gegroeid. Toch ziet het land zich nog met belangrijke uitdagingen geconfronteerd: natuurlijke hulpbronnen bevinden zich vooral in geïsoleerde en arme gebieden met complexe economische, maatschappelijke en mensenrechtenvraagstukken. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Voor een krachtige aanpak van de risico s van activiteiten in conflictgebieden stimuleren we ondernemingen om: op een zinvolle manier met inheemse bevolkingsgroepen en andere belanghebbenden in gesprek te gaan; een meer strategische invulling aan maatschappelijk investeren te geven en niet alleen geld te besteden aan geoliede projecten met uitstraling; hun invloed bij de overheid positief in te zetten voor de bescherming van de mensenrechten. Actie F&C We zijn naar Colombia gereisd voor gesprekken met grondstofbedrijven. Onder andere met: Anglo American, BHP Billiton, Xstrata, AngloGold Ashanti, Chevron, Ecopetrol en Occidental Petroleum. We zijn op bezoek geweest bij Cerrejón, één van de grootste open kolenmijnen ter wereld. Om een volledig beeld te krijgen van dit project dat een zware stempel op de omgeving zet, hebben we gesproken met medewerkers, vakbondsvertegenwoordigers en gemeenschappen. Uitkomsten We putten hoop uit de maatregelen die ondernemingen treffen om in een complexe omgeving als die van Colombia toch verantwoord te opereren. Een paar treffende voorbeelden: Ondernemingen helpen de lokale gemeenschap met het opzetten van systemen om de transparantie van de opbrengsten te verbeteren. Dit doen zij door een controle uit te voeren op wat er aan de lokale overheid is afgedragen en door na te gaan hoeveel er aan specifieke projecten is besteed. Transparantie is van essentieel belang om corruptie tegen te gaan en verantwoording te bevorderen. De meeste mijnbouwregio s blijven ondanks omvangrijke royalty s en belastingafdrachten vreselijk arm. Een initiatief met meerdere belanghebbenden buigt zich over de mensenrechtenrisico s die samenhangen met de inzet van veiligheidstroepen. Belangrijk is dat het initiatief kan rekenen op de actieve deelname van het Colombiaanse leger, naast ondernemingen, NGO s en de overheid. Twee belangrijke ondernemingen bereiden nu een aantal prestatie-indicatoren voor die de beheersing en bewaking van veiligheidsrisico s moeten verbeteren. Programma: klimaatverandering Onderwerp: informatievoorziening door bedrijven Achtergrond Het Carbon Disclosure Project (CDP), het initiatief dat in 2000 door F&C en een aantal collega-beleggers is opgestart, heeft sindsdien enorm aan status en bereik gewonnen. CDP kan inmiddels rekenen op de steun van méér dan 650 beleggers die samen ruim $ 78 biljoen aan beheerd vermogen vertegenwoordigen. Ruim 3000 ondernemingen zijn in 2011 ingegaan op het verzoek om informatie. De kwaliteit van de reacties varieert enorm. Sommige ondernemingen beantwoorden de vragen zeer summier en komen met minimale gegevens, terwijl andere ondernemingen het CDP gebruiken om hun strategische visie af te stemmen op het effect dat klimaatverandering op hun activiteiten zal hebben. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Ondernemingen stimuleren om een strategischere benadering ten opzichte van klimaatverandering te kiezen. Ondernemingen stimuleren om de rapportage aan het CDP te verbeteren, zodat de gegevens kunnen worden gebruikt voor financiële modellen en waardering. Actie F&C In 2011 heeft F&C samen met 34 collega-beleggers (samen goed voor een beheerd vermogen van $ 7,6 biljoen) het CDP Carbon Action Initiative gelanceerd. Deelnemers hebben de 500 grootste ondernemingen van de wereld aangeschreven en deze opgeroepen om: Uitkomsten Het initiatief van Carbon Action loopt nog maar een jaar, maar begint nu al zijn vruchten af te werpen. Van de 205 ondernemingen die zijn benaderd om streefdoelen te formuleren, hebben 35 ondernemingen dat in 2011 gedaan. Beleggers die aan het initiatief deelnemen zijn inmiddels met geselecteerde ondernemingen vervolggesprekken aangegaan. De echte uitdaging is gelegen in het doorbreken van de lethargie. Projecten voor de uitstoot van CO ² worden door velen nog gezien als iets erbij, iets dat buiten de kernactiviteiten valt. De rendementen op dit soort projecten liggen weliswaar hoger dan de kapitaalkosten, maar vaak toch nog onder concurrerende kapitaalprojecten. Dat geldt vooral in het huidige beleidsklimaat waarin de vooruitzichten voor de CO ² -prijs nog onzeker blijven. een streefdoel voor de CO ² -uitstoot vast te stellen (als ze dat niet al hadden gedaan); jaarlijks de uitstoot te verlagen; uitstootverminderingsinitiatieven te signaleren en in te voeren die afdoende rendement opleveren. 6
Programma: milieubeheer Onderwerp: schaliegas Achtergrond Door de laatste boortechnieken worden potentieel enorme aardgasafzettingen toegankelijk die op dit moment diep in het gesteente vastzitten. Landen die voorheen per saldo aardgas importeerden, hebben mogelijk nu een toekomst waarin ze in de eigen energiebehoefte kunnen voorzien. En dat tegen lagere prijzen voor een relatief schone brandstof. De schaliegassector biedt ongekende mogelijkheden. Als de enorm snelle groei geen gelijke tred houdt met de beheersing van de operationele en stakeholderrisico s, zou dit alles echter flink kunnen ontsporen. De sector ligt aan alle kanten onder vuur van activisten en heeft daar maar ten dele een antwoord op. Het resultaat: wantrouwen bij het grote publiek. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Beleggers, kredietverleners en verzekeraars moeten meer inzicht krijgen in welke ondernemingen de risico s goed beheersen. Die risico s zijn onder andere: Milieu: vervuiling bodemwater, onveilige afvoer afvalwater, druk op het waterverbruik, luchtverontreiniging door rookgassen, methaanlekken. Maatschappij: druk op de infrastructuur, chaotische planning, maatschappelijke verstoringen, waaronder huisvestingstekorten en instroom van arbeidskrachten van elders. Projectbestuur: ontoereikende lokale wet- en regelgeving en handhaving: twijfelachtige verkrijging van pachtovereenkomsten, politieke corruptie. Actie F&C Namens een groep financiële dienstverleners leidt F&C een initiatief om een verzameling best practices in kaart te brengen waarop financierings- en verzekeringsinitiatieven kunnen worden gebaseerd en die als stimulans voor best practices in schaliegasactiviteiten kunnen fungeren. We hebben vertegenwoordigers uit het bedrijfsleven, de financiële wereld, maatschappelijke groeperingen, de wetenschap en overheid gedurende twee dagen samengebracht voor een serie workshops in Washington. In vervolg op de workshops hebben we op locatie een bezoek georganiseerd naar Chesapeake Energy op het platteland van Pennsylvania. Zodoende konden we met eigen ogen het boren, fraccen (hydraulisch kraken) en pompen zien en de medewerkers ter plaatse spreken. Ook hebben we lokaal met boeren gesproken die de gevolgen van de sector aan den lijve ondervinden. Kleine stakeholders die niet de middelen hebben om naar een belangrijk financieel centrum af te reizen en te laten horen wat zij hier nu van vinden. Wat is schaliegas? Schaliegas is aardgas dat vastzit in lagen gesteente en modder tot wel 3000 meter onder de grond. In tegenstelling tot gewoon aardgas en olie zit schaliegas verspreid over zeer uitgebreide gebieden en in kleine gasbellen diep in het gesteente. Schaliegas wordt dan ook niet opgepompt via een paar grote putten die toegang bieden tot een enorm reservoir. Schaliegas komt los via duizenden kleine putten die in grote gebieden worden geboord. Om het gas vrij te laten komen, worden onder grote druk enorme hoeveelheden water in het gesteente gespoten. Dat proces van hydraulisch fractureren staat bekend als fraccen (fracking in het Engels). Door belangrijke ontwikkelingen in boortechnieken is het inmiddels mogelijk om dit proces op commercieel haalbare schaal uit te voeren, onder andere in de vorm van horizontaal boren diep onder de grond. Wereldwijd worden de schaliegasreserves ingeschat op ongeveer 19 miljoen kubieke meter 3, waarmee de internationale gasreserves in één keer met ruim 40% toenemen. Er zijn aanzienlijke hoeveelheden schaliegas te vinden in onder andere de Verenigde Staten, Australië, Argentinië, Canada, China, Mexico, Polen en Frankrijk. Tegenstanders van de winning van schaliegas wijzen op de risico s van de gehanteerde extractiemethoden, onder andere dat er bij de winning ongecontroleerd methaan vrijkomt. Methaan is een broeikasgas dat 25 keer zo schadelijk is als koolstofdioxide (CO ² ). Uitkomsten Sommige olie- en gasmaatschappijen, met name spelers die onze bijeenkomsten hebben bijgewoond, zien de noodzaak voor betere werkwijzen en begrijpen dat onverantwoordelijke activiteiten de hele sector in een kwaad daglicht stellen. Voorlopers zijn onder andere het Amerikaanse Apache Corporation dat onze bijeenkomst enthousiast ondersteunde en Koninklijke Olie/Shell- dat momenteel een voor publicatie bedoelde handleiding voor best practices ontwikkelt. Met het opraken van zogenaamde 'makkelijke olie, strakkere regelgeving voor kolengestookte energie en geringe overheidssteun voor duurzame energie lijkt schaliegas de belangrijkste energieontwikkeling in de Verenigde Staten te gaan worden. Voorziene toekomstige ontwikkelingen: Infrarood laat zien wat met het blote oog niet duidelijk is: de hoeveelheid methaan die vrijkomt bij schaliegasactiviteiten 4 F&C ontwikkelt samen met financiële dienstverleners financieringsstandaarden voor schaliegas die best practices in de internationale markten bepalen en eerlijke concurrentie voor banken en verzekeraars waarborgen. F&C laat bij initiatieven op het gebied van wet- en regelgeving van zich horen daar waar het perspectief van een financiële dienstverlener zinvol kan zijn. F&C stimuleert de meest vooruitstrevende exploitanten van schaliegas om vrijwillig een best practices -groep op te zetten. F&C stuurt aan op betere transparantie door te vragen om grondige en regiospecifieke informatieverschaffing over schaliegasactiviteiten. Ook wil F&C van ondernemingen weten wat ze doen om een goede planning van de infrastructuur te bevorderen. 3 US Energy Information Agency (EIA), schatting 2011. 4 Opname uit de video van Frank Finan, zoals geciteerd in de presentatie van Professor Anthony Ingraffea. 7
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Uitoefening stemrecht en deugdelijk ondernemingsbestuur in 2011 In 2011 stonden bestuurskwesties in de hele wereld centraal. Aandeelhouders en overheden voerden de druk op de besturen van ondernemingen op en zagen veel minder vaak dan in het verleden forse betalingen door de vingers als de bedrijfsprestaties achterbleven. Achter deze oproep tot meer verantwoording zit ook steeds grotere publieke verontwaardiging. Vooral financiële instellingen moesten het in 2011 ontgelden een onderwerp waar vaak veel over te doen was in het nieuws. Net als ieder jaar heeft F&C stemrecht namens eigen beleggingen en de beleggingen van reo -klanten uitgeoefend ter bevordering van goed ondernemingsbestuur. Het zal weinig verbazing wekken dat moties over bestuurdersbeloningen het afgelopen jaar het grootste twistpunt waren tussen de aandeelhouders en het management. Met de introductie van het recht iets over de bezoldiging te zeggen, de zogenoemde Say on Pay, kregen aandeelhouders in de Verenigde Staten (VS) de gelegenheid hun visie duidelijk te maken, zelfs als het management zich daar niet altijd wat van aantrok. In 2011 heeft F&C haar stemrecht uitgeoefend bij ruim 73.000 moties bij 5381 ondernemingen in 64 landen. We spraken ondernemingen vóór de stemming aan, lichtten onze verwachtingen toe en vroegen om commentaar. Na het stemmen hebben we altijd uitgelegd waarom we eventueel tegen het management hadden gestemd. Per saldo heeft F&C gedurende het jaar bij 76% van alle beloningsvoorstellen vóór het management gestemd. De lichte stijging ten opzichte van 2010 kan grotendeels worden verklaard door meer steun aan moties over bestuurdersverkiezingen. In een aantal markten tekende zich op dit gebied een verbetering af, onder andere in Brazilië, China, Zuid- Korea en Japan. Bezoldiging bleef echter een twistpunt. F&C had zich in 2010 in een belangrijk aantal gevallen onthouden van stemming, maar de bewuste ondernemingen wel laten weten dat de beloningsstructuur beter moest, wilden ze in de toekomst op de steun van F&C kunnen rekenen. Omdat de verbetering trager verloopt dan we hadden gehoopt, hebben we onze positie in veel gevallen veranderd naar een stem tegen het management. De verschuiving naar Say on Pay was in de VS opvallend. Veel Amerikaanse ondernemingen doen het op dit gebied niet best en we hebben slechts in 53% van de gevallen waarin een adviesstem over bezoldiging werd gevraagd vóór het management gestemd. Alleen in Duitsland lagen de zaken anders: meer transparantie over de beloningen voor bestuurders zorgde voor een toename van de steun voor het management op dit gebied, van 53% in 2010 naar 85% in 2011. Uit het overzicht over ons stembeleid en -gedrag in 2011 valt ook een enorme daling af te lezen van het aantal aandeelhoudersmoties waarbij F&C heeft gestemd, van 1138 in 2010 naar 729 in 2011. Voor het overgrote deel heeft die daling te maken met de introductie van de verplichte adviesstem over bezoldiging in de VS. Aandeelhoudersmoties over dit onderwerp, gemeengoed in voorgaande jaren, waren in 2011 niet meer nodig. Hoe er in 2011 is gestemd (2010) 5 Beschrijving Aantal moties Vóór directie Tegen directie Onthouding Geen stemming 6 Benoeming bestuur 35.919 73% (68%) 23% (26%) 3% (4%) 2% (3%) Kapitaalstructuur 6.213 69% (67%) 21% (22%) 8% (7%) 2% (4%) Bezoldiging 8.726 68% (67%) 20% (11%) 9% (16%) 3% (6%) Routine- en overige zaken 21.676 88% (80%) 4% (6%) 2% (3%) 6% (11%) Moties aandeelhouders 7 729 30% (40%) 54% (53%) 14% (7%) 2% (0%) Alle moties 73.263 76% (72%) 17% (18%) 4% (5%) 3% (5%) 8 5 Het totaal telt niet op tot 100% als gevolg van afronding. 6 Geen stemming vindt voornamelijk plaats in markten die gebruik maken van blokkering van aandelen, waarbij de meeste klanten ervoor kiezen om niet te stemmen omdat dit hun beleggingsbeslissingen zou kunnen inperken. De categorie Routine- en overige zaken omvat eveneens de voorstellen om niet te stemmen. Dit verklaart het relatief grote aandeel Geen stemming. 7 Ondernemingen adviseren beleggers doorgaans om tegen een aandeelhoudersmotie te stemmen. Een stem ten gunste van een aandeelhoudersmotie geldt in ons overzicht dan ook als een stem tegen het management en omgekeerd.
Stemmen tegen de directie en onthoudingen: totaal 2011 Rusland 27% Mexico 32% Verenigde Staten (VS) 16% India 15% China 10% Zuid- Korea 8% Japan 56% Verenigd Koninkrijk (VK) 7% Duitsland 10% Nederland 11% Brazilië 9% Australië 20% Frankrijk 20% Wereldwijd 19% Europese Unie Rusland Verenigde Staten Mexico Het groenboek over corporate governance van de Europese Commissie was gericht de opbouw van sterkere en consequentere bedrijfspraktijken. In onze reactie hebben wij het belang benadrukt van het 'pas toe of leg uit'-principe. Tegelijkertijd hebben we opgeroepen tot een voortvarendere toepassing hiervan, zodat de flexibiliteit die inherent is aan 'soft law' niet tot onterechte normen leidt. We hebben gepleit voor een aanvulling van het corporategovernancekader met richtlijnen voor uitgevende instellingen met een geconcentreerde eigendomsstructuur ter verbetering van de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Dit is vooral een belangrijk aandachtspunt in een aantal landen waar ondernemingen vaak voor het grootste deel in handen van families of van de staat zijn. In onze bijdrage aan het groenboek hebben we tevens de aandacht gevestigd op het feit dat deugdelijk ondernemingsbestuur ook voor obligatiehouders en andere crediteuren van groot belang is. Het bedrijfsklimaat in Rusland heeft te kampen met alom aanwezige corruptie, een zwakke rechtstaat en intensieve staatsbemoeienis. Dit zijn factoren die de internationale belegger flink op afstand houden. President Dmitry Medvedev kwam in 2011 met een serie maatregelen die het beleggingsklimaat moeten verbeteren, inclusief een schema voor de privatisering van de belangen van de staat in Russische ondernemingen, versterking van de rechten van de minderheidsaandeelhouder en de verwijdering van hoge overheidsfunctionarissen uit het bestuur. Eerdere pogingen om de corporate governance aan te scherpen en de corruptie echt aan te pakken liepen spaak op de bureaucratie van de Russische staat. Deze keer lijkt er wat meer politieke wil achter de veranderingen te zitten, al hebben gevestigde belangen nog altijd veel invloed. Veranderingen zullen zich dan ook niet snel of makkelijk voltrekken. Na jaren verzet vanuit het Amerikaanse bedrijfsleven was het in 2011 dan zover: in het kader van de wet Dodd-Frank kreeg de aandeelhouder in de VS eindelijk verplicht een Say on Pay. Nu de verplichting er ligt, werd het vooral de vraag hoe vaak er over het onderwerp zou worden gestemd. Bij een groot aantal aandeelhoudersmoties werd gevraagd om jaarlijkse stemming over de bezoldiging. Bij die moties stemde 72% van de aandeelhouders (waaronder F&C), maar toch houdt tweevijfde van de ondernemingen het op één keer in de drie jaar 8. De discussie liep via een niet-bindende stemuitslag, dus het management neemt de uiteindelijke beslissing. Wel heeft F&C er bij ondernemingen op aangedrongen om de voorkeur van de beleggers ter harte te nemen. In navolging van andere Opkomende Markten als Brazilië, Zuid-Afrika en Zuid-Korea is ook Mexico in december 2011 met zijn eigen duurzaamheidsindex gestart. Voor opname in de index moeten ondernemingen voldoen aan een verzameling strenge duurzaamheidscriteria, onder andere op het gebied van klimaatverandering, mensenrechten en omkoping. Elders in de wereld heeft de introductie van een duurzaamheidsindex veelal gewerkt als impuls voor verbeteringen in de duurzaamheid van ondernemingen. F&C hoopt dat de nieuwe index in Mexico ondernemingen zal stimuleren om langlopende problemen als weerbarstige arbeidsverhoudingen en verspilling van energie en waterverbruik aan te pakken. 8 GovernanceMetrics International 9
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Ondernemingen: BP, Transocean Onderwerp: veiligheid Achtergrond Bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 zagen zowel BP als Transocean zich geconfronteerd met aanzienlijke zorgen van beleggers over de reactie van beide ondernemingen op de ramp met boorplatform Deepwater Horizon in 2010. Dankzij de intensieve dialoog achter de schermen kwam het niet tot een specifieke aandeelhoudersmotie over het onderwerp. F&C heeft beide ondernemingen wel gevraagd meer duidelijkheid te geven over de manier BP Onthouding over jaarrekening en verslaglegging. De slechte veiligheidsprestaties baren ons ernstige zorgen. Wel staan we positief tegenover de hervormingen. Stem tegen de bestuurders die ten tijde van het ongeluk bij Macondo zitting hadden in het Safety, Ethics & Environment Assurance Committee (SEEAC). Deze commissie was verantwoordelijk voor het toezicht op de integriteit van de beheersystemen voor de veiligheid van BP. Onthouding over het remuneratieverslag. We zijn het eens met de beslissing van de commissie om geen bonussen uit te keren, maar hebben onze twijfels over de vertaling van veiligheid en risicobeheer naar de beloningsregeling voor de toekomst. We hadden er verder moeite mee dat vertrekkende bestuurders Hayward en Inglis voor het doel van de aandelenregeling als good leavers werden aangemerkt. waarop het toezicht op milieu- en veiligheidsrisico s wordt aangescherpt en hoe dat zich vertaalt naar de bezoldigingsregeling. Sinds het ongeluk heeft BP uitgebreide hervormingen doorgevoerd in de beheersing van veiligheids- en operationele risico s. De reactie van Transocean is daarentegen vooral defensief geweest. De onderneming heeft vooralsnog geen duidelijke strategie geformuleerd en niet gecommuniceerd over de manier waarop de risicobeheersing wordt versterkt. Transocean Tegen decharge van het bestuur gestemd. We vonden de reactie van de onderneming op de ramp tekortschieten. Verder wilden we ook horen hoe het nieuwe Health, Safety & Environment Committee effectiever toezicht op de risico s denkt te gaan regelen. We hebben tegen de beloningsregeling gestemd. Het Compensation Committee heeft tot op zekere hoogte de bonussen verlaagd, maar meer dan de helft van de beloning voor de veiligheid is wel toegekend. We hebben aangedrongen op grotere terughoudendheid gezien de sterke daling van de koers en de voortgaande reputatieproblemen waarvoor Transocean zich gesteld ziet. Onderneming: Olympus Onderwerp: corporate governance in Japan Achtergrond Japan vormt al jaren een lastige markt voor de internationale belegger. Corporate governance heeft de nodige juridische hervormingen ondergaan, maar binnenlandse institutionele aandeelhouders blijven weinig bereid om het bestuur van ondernemingen hierop aan te spreken. De harmonie bewaren blijft de belangrijkste drijfveer in dit systeem van wederzijdse belangen. Eindelijk lijkt hierin verandering te komen. De naam Olympus is na het ontslag van de net benoemde Britse CEO Michael Woodford synoniem geworden met schandaal. Woodford kon vertrekken toen hij onopgehelderde betalingen aan adviseurs in verband met een overnametransactie in 2008 aan het licht bracht, met een omvang van $ 680 miljoen. De Raad van Bestuur sprak tegen dat Woodford vanwege zijn klokkenluideractie was ontslagen, maar binnen een paar dagen was het aandeel Olympus gehalveerd. Aandeelhouders zetten zo hun vraagtekens bij de uitleg van de Raad van Bestuur en hadden geen vertrouwen meer in de integriteit van het management. Actie F&C Binnen een week na het ontslag had F&C: een groep van negen internationale beleggers bij elkaar voor directe gesprekken met Olympus; gevraagd om het vertrek van voorzitter Tsuyoshi Kikukawa, die naar verluidt verantwoordelijk was voor de betalingen. Een maand later hebben Kikukawa en zijn twee naaste bestuurders onder invloed van de aanhoudende druk hun ontslag ingediend; opgeroepen tot een onafhankelijk onderzoek naar de omstandigheden rond het ontslag van Woodford en naar de overnameactiviteit van Olympus; een dergelijk onderzoek is vervolgens van start gegaan. We dringen er bij de toezichthouders op aan om lering te trekken uit het schandaal rond Olympus en in 2012 verstrekkender veranderingen aan te brengen in corporate governance in Japan (inclusief een herziening van de vennootschapswetgeving en nieuwe standaarden voor notering aan de beurs van Tokio). Het management was corrupt in de kern en heeft alle partijen daaromheen ook geïnfecteerd. Verslag onafhankelijke onderzoekscommissie over Olympus, december 2011 10 Tegen Onthouding Voor
Sector: banken Onderwerp: bezoldiging Achtergrond Loon voor falen is kort samengevat wat het grote publiek denkt van forse bonussen voor bankbestuurders in de nasleep van de financiële crisis van 2008. Beleggers staan voorop bij de roep om een rem op de beloningen in de financiële sector, waar de bezoldiging niet meer overeenstemt met de bedrijfsprestaties. Al in 2006 pleitte F&C voor de introductie van terugvorderingsregelingen waarmee uitgekeerde beloningen kunnen worden teruggehaald als de prestaties op onhoudbare werkwijzen gebaseerd blijken. In 2011 vroegen wij als één van de eersten om het stellen van kredietkwaliteitseisen aan bonusbetalingen. Het uitgangspunt: als het risicogedrag zo ernstig is dat de kredietkwaliteit van de bank eronder lijdt, is de bestuurder zijn bonus kwijt. Diverse banken, waaronder RBS en Barclays in het VK, hebben positief gereageerd en in hun verslaglegging aangegeven hoe de remuneratiecommissie de risicoprestaties tegen de achtergrond van de bezoldigingsregeling voor bestuurders beoordeelt. De focus op de beloningsregeling bij banken betrof ook de managementlaag onder die van het bestuur en strekte zich uit tot bonusbetalingen binnen de hele bank. Het totaal aan beschikbare bonussen binnen banken is steeds meer een punt van aandacht voor F&C, zeker in een klimaat waarin dividend aan de aandeelhouder moet worden uitgekeerd en er vanwege steeds strengere kapitaaleisen meer vermogen moet worden aangehouden. Barclays: tegen de beloningsregeling gestemd vanwege de aanzienlijke kortetermijnbonussen die de bestuurders kregen in een jaar waarin de bank economisch verlies leed. We vonden ook de verhoging met 22% van het salaris van de nieuwe CEO extreem. HSBC: tegen de beloningsregeling gestemd vanwege de forse verhoging van het basissalaris van de voorzitter en de CEO in vergelijking met hun voorgangers. Ook hier zijn flinke bonussen aan bestuurders uitgekeerd in een jaar waarin de bank economisch verlies leed. Verder hebben wij onze zorg uitgesproken over het gebrek aan duidelijk omlijnde prestatiemaatstaven. Deutsche Bank: tegen de decharge van de Raad van Commissarissen gestemd. De bank heeft het remuneratieverslag niet ter advies aan de aandeelhouders voorgelegd, terwijl veel aandeelhouders vorig jaar bezwaar hadden aangetekend. Tegen de beloningsregeling van vele Amerikaanse banken gestemd, waaronder Citigroup, Goldman Sachs, JP Morgan Chase, Morgan Stanley en US Bancorp. Redenen hiervoor zijn de slechte bezoldigingsstructuur en het al te veelvuldige gebruik van het recht om afwijkende beslissingen te nemen. Overige stemuitslagen in 2011 Onderneming Motie Toelichting Bridgestone Japan Benoeming bestuurders We zijn blij met het besluit van de onderneming om meer onafhankelijke bestuurders te benoemen. Wel hebben we met het oog op de controverse over de activiteiten in Liberia van de gelegenheid gebruik gemaakt om te ijveren voor goede arbeidsstandaarden en een mensenrechtenbeleid. BSkyB VK Benoeming voorzitter We keerden ons tegen de benoeming van James Murdoch als voorzitter, gezien de belangrijke vraagtekens over de interne controle bij News International, terwijl hij daar de functie van CEO vervulde. Hon Hai Taiwan Operationeel verslag We stemden tegen. We hebben onze ernstige zorgen kenbaar gemaakt over het management van de onderneming en het toezicht op de veiligheid in de fabrieken en het welzijn van de medewerkers. HP VS MAN SE Duitsland Prudential VK Woodside Australië Bezoldiging Benoeming bestuurders Goedkeuring handelingen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Benoeming voorzitter Aandeelhoudersmotie: publiceer rapport over de uitgangspunten ten aanzien van de CO ² - prijs We hebben tegen het remuneratieverslag en tegen twee leden van de remuneratiecommissie gestemd. De commissie gaf blijk van slecht beoordelingsvermogen met de beslissing om een genereuze vertrekpremie toe te kennen aan Mark Hurd. De voormalige CEO is afgetreden vanwege overtredingen van de Standards of Business Conduct van de onderneming. We hebben ons van stemming onthouden, omdat we vinden dat de onderneming onvoldoende informatie heeft gegeven over de verantwoordelijkheid van bestuurders voor de omkoopschandalen. Het mislukte bod op AIA heeft Prudential circa 400 miljoen gekost aan kosten van bankiers en heeft het vertrouwen van beleggers geschaad. Onze zorg over de manier waarop het bestuur met de transactie is omgegaan en hoe er met de aandeelhouders is gecommuniceerd, was aanleiding voor onze tegenstem tegen de benoeming van de voorzitter. We hebben de motie gesteund. We vinden dat Woodside bekend moet maken van welke CO ² -prijs er bij de investeringsbeslissingen wordt uitgegaan, zeker met het oog op de nieuwe Australische wet- en regelgeving over klimaatverandering. Tegen Onthouding Voor 11
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Overheidsbeleid F&C ziet actieve deelname aan het beleidsproces als een centraal onderdeel van haar taak als verantwoordelijke belegger. Bij wereldwijde problemen als corruptie of klimaatverandering moet de overheid veelal eerst via wet- en regelgeving een gelijk speelveld creëren, voordat er iets wezenlijks kan veranderen. F&C is lid van talloze organisaties en netwerken die duurzaam beleggen en sterke normen op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance bevorderen. In het belang van de transparantie maken wij al onze beleidsbijdragen via onze website bekend 9. Mensenrechten: de Ruggie Principles treden in werking Professor John Ruggie heeft zich zes jaar lang voor de Verenigde Naties (VN) ingezet en zijn inspanningen bereikten in 2011 een hoogtepunt met de publicatie van de baanbrekende principes voor de verantwoordelijkheden van ondernemingen ten aanzien van mensenrechten. De Guiding Principles on Business and Human Rights, ook wel de Ruggie Principles genoemd, rusten op de drie pijlers protect, respect & remedy, die in 2008 door de Human Rights Council zijn vastgesteld en overgenomen: 1 2 3 De plicht van de staat om bescherming te bieden tegen schendingen van de mensenrechten door derden, inclusief bedrijven. De verantwoordelijkheid van het bedrijfsleven om de mensenrechten te respecteren, door overtredingen van deze rechten te voorkomen en nadelige effecten aan te pakken. Betere toegang tot een effectief verhaal voor slachtoffers, via de rechter en daarbuiten. De Principles fungeren als leidraad voor ondernemingen bij de implementatie van die uitgangspunten. Hierin wordt aangegeven welk beleid en welke interne beheersing en systemen er nodig zijn om schendingen van de mensenrechten in verband met de bedrijfsactiviteiten te voorkomen. De principes zijn ontwikkeld in nauw overleg met het bedrijfsleven en beleggers (ook F&C leverde hieraan haar bijdrage) en zijn inmiddels al verwerkt in de internationale normen voor ondernemingen (zoals de Guidelines for Multinational Enterprises van de OESO, de IFC Performance Standards en de nieuwe ISO26000). De Ruggie Principles zijn een belangrijke stap in de goede richting, maar fundamentele problemen blijven er nog altijd: veel overheden zijn zelf de boosdoener bij mensenrechtenschendingen en door een zwakke overheid en zwakke instellingen is het vaak moeilijk om de bescherming van de mensenrechten ook stevig te handhaven. Wat doet een onderneming bijvoorbeeld bij een zakelijke relatie met een overheid die een slechte staat van dienst heeft voor wat betreft de bescherming van de mensenrechten? Via het mensenrechtenprogramma is en blijft F&C in gesprek met ruim 40 ondernemingen die ofwel door de aard ofwel door de locatie van de activiteiten een verhoogd mensenrechtenrisico lopen. We moedigen die ondernemingen aan om in alle stadia van de activiteiten de mensenrechtenrisico's te signaleren, te beoordelen en te beheersen. En om duidelijke communicatie te verschaffen over de aanpak van die effecten. Omkoping en corruptie In juli 2011 is in het VK de nieuwe Bribery Act in werking getreden. De wet vervangt eerdere wetgeving over corruptie uit 1889 en brengt de Britse anticorruptiewetgeving eindelijk in de moderne tijd en in overeenstemming met de wetgeving elders in de ontwikkelde wereld. F&C is al meer dan tien jaar voorloper van de beleggersgemeenschap in de roep om veranderingen. Wij zijn van mening dat door omkoping en corruptie schaarse middelen aan de aandeelhouders worden onttrokken en deze terechtkomen bij een kleine groep die zich schuldig maakt aan illegale activiteiten. De komst van de wet is echter niet soepel verlopen: tot op het laatste moment hebben lobbygroeperingen geprobeerd de inhoud van de wet te beperken. Teleurstellend zijn de mazen in de wet ten aanzien van buitenlandse ondernemingen met een beursnotering in Londen, die behalve die beursnotering verder geen commerciële activiteiten in het VK ontplooien. Niettemin stelt de wet ook veel strengere anticorruptie-eisen aan ondernemingen. De lat zal dus hoger moeten, willen ondernemingen nog aan best practice voldoen. Past een onderneming de werkwijze niet aan, dan kan dat niet alleen leiden tot stevige boetes, maar ook tot het op de zwarte lijst terechtkomen bij de inschrijving op contracten en tot forse reputatieschade. Misschien nog wel het schadelijkst voor een onderneming is het vooruitzicht dat de bedrijfstop dan voortdurend het onderwerp is van eindeloze onderzoeken en rechtszaken. De Bribery Act in het VK is één van de voorbeelden van een internationale trend. Overheden treden steeds strenger op tegen ondernemingen die zich schuldig maken aan clandestiene praktijken. Door de druk van de toezichthouder en de wetgever is de corruptie uitgegroeid van een verleidelijke maar moreel verwerpelijke manier om een lucratief contract in de wacht te slepen tot persoonlijke en zakelijke zelfmoord voor een bedrijf of bestuur, dat onverstandig genoeg is om zich daar de vingers aan te branden. We hebben in 2011 meer dan 330 ondernemingen benaderd, waarvan we op basis van de locatie van de activiteiten hadden vastgesteld dat ze potentieel blootstaan aan omkopingsrisico's. Aangedrongen is op een krachtig beleid, procedures, training en informatieverschaffing om de risico's mee te lijf te gaan, alsook op duidelijk leiderschap vanuit het bestuur. De Bribery Act in het VK is één van de voorbeelden van een internationale trend. 12 9 www.fandc.nl/verantwoordbeleggen
Notering in Londen: eervolle onderscheiding? Een beursnotering aan de London Stock Exchange (LSE) en opname in de FTSE100 Index is voor ondernemingen jarenlang een eervolle kwestie geweest. Immers, zo'n beursnotering betekent dat ze voldoen aan de hoge standaarden van de belangrijkste internationale kapitaalmarkt ter wereld. Van praktischer belang is dat het lidmaatschap van de FTSE100 automatisch betekent dat de grootste indexfondsen in het aandeel van de onderneming beleggen. Opname in de officiële index betekent bovendien (terecht of onterecht) dat ook actieve beleggingsfondsen veel sneller in dat aandeel zullen stappen. In de praktijk wordt die hoge standaard van corporate governance steeds vaker niet waargemaakt. In sommige gevallen leidt dat zelfs tot ongehoorde schendingen. Een groeiend aantal buiten het VK gevestigde ondernemingen hebben zich als Britse houdstermaatschappij gepositioneerd. Op die manier weten ze de hogere eisen te omzeilen die er aan de vrije verhandelbaarheid van buitenlandse ondernemingen worden gesteld en komen ze via een achterdeur toch de FTSE100 binnen. De reputatie van de LSE staat hiermee op het spel. In 2010 is in de beursnotering aan de London Stock Exchange onderscheid aangebracht tussen het Premiumen Standardsegment. Ondernemingen in het Premiumsegment hebben zich te houden aan hoge standaarden voor corporate governance, bescherming van aandeelhouders, verslaglegging en informatievoorziening. Het Premiumlidmaatschap is de opmaat tot mogelijke opname in de FTSE100 en alle voordelen die samenhangen met meer liquiditeit en betere toegang tot kapitaal. Één van de basisvereisten voor een Premiumbeursnotering is een minimale vrije verhandelbaarheid van 25%. In 2011 gingen er geruchten dat het Russische mijnbouwconcern Polyus Gold een vrijstelling op deze regel probeerde te krijgen, zoals eerder ook uitgevende instellingen Eurasia Natural Resources Corporation (ENRC) uit Kazachstan en Fresnillo uit Mexico ook al was gelukt. F&C heeft in een brief aan de Financial Times in oktober gewezen op de kwetsbaarheid van minderheidsaandeelhouders, met als doel om het publieke debat over dit onderwerp op gang te krijgen. Een paar dagen na de plaatsing van de brief zou Polyus al hebben overwogen om de vrije verhandelbaarheid te verhogen van 13 procent naar 20 procent. Collega-beleggers bundelden ondertussen de Wij zeiden krachten in een oproep tot herziening van de regel van minimale vrije verhandelbaarheid. Na een breed opgezet consultatieproces in de markt kondigde de FTSE Group in december 2011 aan dat nieuwe ondernemingen die in de Britse indices terecht wilden komen, ervoor moesten zorgen dat per 1 januari 2012 tenminste 25% van de aandelen vrij verhandelbaar was. Dit is een verhoging ten opzichte van de 15% die eerder werd verlangd. Hiermee zijn de criteria van de FTSE in overeenstemming gebracht met de standaarden van de LSE. Ondernemingen die al in de indices zijn opgenomen en die niet aan de criteria voldoen, krijgen twee jaar de tijd om die 25% vrije verhandelbaarheid te realiseren. Het debat heeft de beleggers gesterkt: er gaan al stemmen op dat een vrije verhandelbaarheid van minimaal 25% niet genoeg is om de rechten van de minderheidsaandeelhouder te beschermen in een onderneming waarin beleidsbepalende invloed wordt uitgeoefend. Gezegd wordt dat een verhoging naar 50% nodig zal blijken. Dit kan op hevige protesten stuiten van (de adviseurs van) uitgevende instellingen, die waarschuwende geluiden laten horen over de aantrekkelijkheid van Londen ten opzichte van concurrerende beurzen. Beleggers beginnen echter lering uit de crisis te trekken. Concessies doen aan standaarden om de inkomsten maar veilig te stellen, kan in de toekomst tot dure problemen leiden. F&C blijft samen met uitgevende instellingen, bankiers en collegabeleggers werken aan betere standaarden voor een beursnotering. Standaarden die recht doen aan een goede corporate governance en die leiden tot efficiënte en transparante markten. Brief aan de Financial Times 20 oktober 2011 The news that Polyus Gold is seeking a waiver of the 25 per cent free-float minimum raises fresh concerns about the rigour of the listing process particularly given that a premium listing serves as a passport to inclusion in the FTSE 100 index and a large range of UK passive funds Premium listings should be reserved for companies that are truly premium. Rather than continue to exacerbate a bad precedent, we believe the UKLA should do the right thing and stand by its 25 per cent free-float standard for a premium listing for Polyus, as well as for other as yet unknown UK market aspirants. Karina Litvack, Hoofd Governance & Sustainable Investment, F&C Investments, Londen Tijdslijn 2006 Rosneft noteert Global Depositary Receipts (GDR's) aan de LSE (15% is vrij verhandelbaar). F&C stelt vragen over de normen waaraan in het buitenland gevestigde emittenten moeten voldoen die een beroep doen op de LSE. 2007 F&C brengt bankiers, juristen, accountants en beleggers bijeen om best practices voor in het buitenland gevestigde emittenten op te stellen. 2008 Financial Services Authority (FSA) gaat van start met een consultatieproces over de regels voor beursnoteringen. F&C pleit voor de categorie Premium en Standard, met als argument dat het alle ondernemingen vrij moet staan het niveau van de beursnotering te kiezen ongeacht waar ze gevestigd zijn. 2009 De FSA kondigt een nieuwe aanpak aan op basis van Premium en Standard. Voor opname in het Premiumsegment wordt een hoger niveau van corporate governance verlangd. 2010 Het nieuwe beursnoteringsbeleid treedt in april in werking. 2011 Polyus Gold wil in het Premiumsegment worden opgenomen en verzoekt naar verluidt om een vrijstelling van de eis aan de vrije verhandelbaarheid van 25%. FTSE kondigt aan dat nieuwe beursgenoteerde ondernemingen met ingang van 2012 een vrije verhandelbaarheid van ten minste 25% moeten hebben. 13
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Vooruitzichten 2012 De naweeën van de financiële crisis van 2008 waren ook in 2011 nog voelbaar. Het gigantische prijskaartje voor de redding van de banksector nam de vorm aan van bezuinigingsmaatregelen, toenemende werkloosheid en een trage groei. De economische en demografische balans schoof steeds verder op naar het oosten, waar de belangrijkste economieën aan omvang, bevolking en macht groeiden. De problemen van 2011 hebben de rol van de belegger ineens onaangenaam in de schijnwerpers gezet en dat felle licht is ook in 2012 nog niet gedoofd. Beleggers worden ervan beschuldigd onderdeel te zijn van de problemen die tot de crisis hebben geleid. Van diezelfde beleggers wordt nu ook ten dele de oplossing verwacht: ze zouden effectiever toezicht moeten uitoefenen op de ondernemingen waarin wordt belegd. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste gebieden waarop F&C het komende jaar een bijdrage wilt leveren. Terugwinnen maatschappelijke 'license to operate' De financiële crisis en de nasleep daarvan hebben belangrijke vragen opgeworpen over de rol in de samenleving van banken en andere financiële instellingen. Effectieve bankdiensten vormen een onmisbaar onderdeel van een gezonde economie, maar het grote publiek heeft nog nooit zo negatief tegenover de sector gestaan, in het bijzonder in de VS en in Europa. De algemeen gedeelde boosheid vertaalt zich zelfs naar occupy acties op Wall Street, de Londense City en talloze andere steden in de hele wereld. Banken hebben inmiddels wel stappen genomen in de richting van meer verantwoorde activiteiten. Alleen zijn ze er vooralsnog niet in geslaagd om het vertrouwen van het publiek terug te winnen. Het jaar 2012 kan het moment worden dat de overheden hun geduld verliezen. In het VK wil de overheid de verantwoordelijkheid doorschuiven naar beleggers door deze een bindende stem te geven over beloningsregelingen. Dit initiatief geldt niet alleen voor banken, maar voor alle ondernemingen. Duidelijk is alleen wel dat vooral banken op een zeer kritische aanpak kunnen rekenen vanwege het 'loon voor falen' uit het verleden en vanwege het systeembelang van banken. F&C zal zich volop in deze discussie blijven mengen. Dat doen we onder andere in de vorm van onze inbreng in consultatierondes van de overheid over beloningshervormingen. Ook zetten we onze één-op-één gesprekken met de belangrijkste banken voort, over uiteenlopende onderwerpen waarin bezoldiging wordt gekoppeld aan risico, kapitalisatie en duurzaam bankieren. De pijn van de bezuinigingsmaatregelen wordt in grote delen van de ontwikkelde wereld voelbaar en de maatschappelijke spanningen nemen toe. In dit klimaat begint ook het argument van een eerlijker belastingsysteem zwaarder te wegen. Door het dichten van lucratieve mazen in de belastingwet en maatregelen om belastingontduiking tegen te gaan, kunnen ondernemingen zich met een hogere fiscale heffing geconfronteerd zien. Onvermijdelijk is dat sommige ondernemingen zullen dreigen te verhuizen naar delen van de wereld waar de fiscale regelgeving nog niet is aangescherpt. Rio+20: de weg naar een wereld met beperkte hulpmiddelen Overheden komen in juni 2012 bijeen voor de Rio+20 top over duurzame ontwikkeling. De eerste, invloedrijke Earth Summit van 1992 bracht inzicht in de onderlinge verbanden tussen milieukwesties, beheer van hulpbronnen en de menselijke ontwikkeling. In de twintig jaar die er sindsdien verstreken zijn, is het beeld gemengd. Het lijdt geen twijfel dat beleidsmakers, ondernemingen en het grote publiek veel bewuster zijn geworden van de problemen van duurzame ontwikkeling. Dat bewustzijn heeft echter niet kunnen voorkomen dat de uitstoot van broeikasgassen snel is toegenomen en dat de biodiversiteit en natuurlijke hulpbronnen in grote delen van de wereld uitgeput raken. Terwijl beleidsmakers werken aan uitkomsten die iets betekenen, richt de aandacht zich ook steeds meer op de grondstofmarkten en de rol die grondstofbeleggers spelen bij schadelijke prijsschommelingen (in het bijzonder van voedsel en brandstof). De belegger zal vooral moeten inzien dat het zijn rol is om ervoor te zorgen dat de markten de economische efficiëntie bevorderen en niet in de weg te staan. Sterker nog: beleggers zullen een steeds wantrouwender en zelfs vijandig publiek ervan moeten overtuigen dat zij toegevoegde waarde bieden. De deal in Durban heeft het onderhandelingsproces rond klimaatverandering dan misschien net gered, wereldwijde actie om de uitstoot te verminderen ontbreekt. Vooralsnog zullen we het moeten doen met verzameling van binnenlandse beleidslijnen en wet- en regelgeving. Het politieke landschap in de VS staat op dit moment in het teken van de komende verkiezingen, terwijl Europa wordt opgeslokt door het bij elkaar houden van de eurozone. De belangrijkste beleidsverschuivingen vallen daarom nog altijd te verwachten in de opkomende markten: de wens om groene banen te creëren en minder afhankelijk te worden van geïmporteerde fossiele brandstoffen zorgt in combinatie met de noodzaak van verlaging van de CO ² -uitstoot voor een belangrijke veranderimpuls. F&C is van mening dat het samenspel van factoren rond natuurlijke hulpbronnen, voedselproductie en klimaatverandering steeds meer een systeemrisico voor de beleggingen vormt. We zullen in 2012 in gesprek met beleidsmakers en ondernemingen aandringen op meer actie en op vergroting van de bestendigheid tegen eventuele toekomstige problemen. 14
Is er in deze turbulente tijden waarin begrotingen onder druk staan en nog ernstiger banenverliezen in de lucht hangen, nog wel ruimte voor beleggersverantwoordelijkheid? Ons antwoord is een volmondig 'ja'. Sterker nog, de noodzaak is volgens ons sterker dan ooit. Onconventionele energie, onconventionele risico's Nu de voorraad goedkope en makkelijk uit de grond te halen fossiele brandstoffen steeds verder opraakt, wenden energieproducenten zich steeds meer tot minder conventionele methoden om toch maar tegemoet te komen aan de stijgende vraag naar energie. Oliezanden, schaliegas en andere verwante bronnen hebben de internationale energiemarkten veranderd, maar gaan ook gepaard met nieuwe risico's op het gebied van milieu en maatschappij. Er wordt volop strijd gevoerd over de uitstoot van broeikasgassen, het waterverbruik en de verontreiniging die de nieuwe methoden met zich meebrengen, evenals over de maatschappelijke problemen die samenhangen met de massale uitbreiding van de activiteiten. F&C, collegabeleggers en ondernemingen hebben al veel en vaak gesproken over de manier waarop deze risico's worden beheerst. Er is ook enige vooruitgang geboekt, maar in sommige gevallen gaat het echter om systeemproblemen die te groot zijn om door één onderneming te worden opgepakt. Toezichthouders hebben moeite om de snelle technologische ontwikkelingen bij te houden, de risico's te doorgronden en zinnige regels op te leggen. Ondernemingen zullen in 2012 niet alleen de eigen effecten moeten bewaken, maar zich ook samen met de overheid over meer fundamentele vraagstukken moeten buigen. Doen ze dat niet, dan kunnen ze rekenen op protest vanuit de publieke opinie en loopt de toekomst van sommige van deze energiebronnen reëel gevaar. Financiële verslaglegging als het niet zo goed gaat Als de economie groeit en als er hoge winsten worden gehaald, blijft de interne risicobeheersing nog wel eens wat achter. Fraude en misstanden ontsnappen dan aan de aandacht. Als moelijkere tijden aanbreken en ondernemingen op de kleintjes gaan letten, komen dit soort onregelmatigheden vaak aan het licht. De moeilijke economische omstandigheden gingen in 2011 dan ook gepaard met een golf van schandalen, waaronder een handelaar die UBS met een gat van $ 2,3 miljard opzadelde, een schandaal rond manipulatie op de LIBOR-markt, waarvan de omvang nog niet helemaal duidelijk is en controverses bij ondernemingen als Sino Forest en Olympus. Bij Chinese ondernemingen (in sommige gevallen met een beursnotering in de VS) is het probleem het grootst: beleggers zijn in totaal miljarden dollars kwijt geraakt. Bij meer dan 20 partijen zijn in 2011 tekortkomingen in de verslaglegging aan het licht gekomen of hebben accountants hun ontslag ingediend. F&C blijft bij ondernemingen aandringen op krachtige risicobeheersingsmaatregelen en op verbetering van de nalevingssystemen. Ook klokkenluidersystemen, die medewerkers aanmoedigen om melding te maken van corruptie, omkoping en fraude vallen daaronder. Een kritische opstelling en controle vanuit de top moeten eveneens beter, in het bijzonder in Azië waar zich de grootste misstanden voordoen. Onafhankelijke bestuurders moeten beter vertegenwoordigd zijn in het bestuur, betere informatie eisen en meer interesse tonen in het afdwingen van een robuuste risicobeheersing. Voor beleggers is in dit proces een belangrijke rol weggelegd. F&C zal zich ook dit jaar weer inzetten voor betere operationele standaarden en bijdragen aan het snel ontwikkelende toezichtdebat (in het bijzonder in de EU) waar de gesprekken nog maar net beginnen. 15
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Verantwoordelijkheid beleggers in turbulente tijden: als we het nu niet doen, wanneer dan wel? Voor de aandelenmarkten was 2011 een slecht jaar: de internationale marktkapitalisatie is over heel 2011 met 12,1% gedaald en de markten hebben ruim $ 6 biljoen aan waarde ingeleverd. De obligatiemarkten verging het door de zorgen over de staatschuldencrisis in de Europese Unie al niet veel beter. Gedurende een groot deel van het jaar stonden beleggers in crisisstand. De vraag is en blijft of 2012 meer van hetzelfde brengt. Is er in deze turbulente tijden waarin begrotingen onder druk staan en nog ernstiger banenverliezen te verwachten zijn, nog wel ruimte voor beleggersverantwoordelijkheid? Ons antwoord is een onmiskenbaar 'ja'. Sterker nog: de noodzaak is volgens ons sterker dan ooit. Nog nooit heeft slecht bestuur zo'n negatief effect gehad op de waarde. En nog nooit zijn beleggers zo gespitst geweest op risico en de noodzaak voor hervormingen. Tegelijkertijd wordt de druk op beleggers groter. Van de toezichthouders moeten ze kunnen aantonen dat ze de risico's hebben gesignaleerd, dat ze die risico's in de beleggingsbeslissingen hebben geïntegreerd en dat ze ondernemingen actief hebben aangesproken om de noodzakelijke verbeteringen door te voeren. Beleggers moeten alerter zijn op kortetermijnwinst die op een onhoudbare fundering gestoeld is en zich in plaats daarvan richten op de factoren die tot structurele prestaties op de lange termijn leiden. Beleggers bevinden zich op een kruispunt. Vooralsnog hebben ze zich kunnen onttrekken aan de schuldvraag over de crisis van 2008, ondanks dat ze veelal hun mond hebben gehouden en geen waarschuwing hebben afgegeven. De druk is nu echter groot en beleggers zullen moeten bewijzen dat ze over de slagvaardigheid beschikken om te helpen om de volgende crisis af te wenden en om duurzame voorspoed te bevorderen. Politieke discussies, verkiezingscampagnes en geruzie binnen de eurozone eisen hun tol. Op het moment van schrijven (februari 2012) hebben de politieke leiders in de eurozone het alweer over het beperken van de zo noodzakelijke hervormingen van de vermogenseisen voor banken (de angst slaat ze namelijk om het hart bij het zien van het effect van de schuldafbouw op de kredietverlening). Ook aan de Volcker-regel van Dodd-Frank (de regel dat de handel voor eigen rekening en risico bij banken moet worden afgestoten) wordt alweer getornd. Deze en nog veel andere lastige keuzes zullen beleggers in 2012 op de proef stellen, terwijl ze tegelijkertijd proberen de in 2008 geleerde lessen toe te passen. 16
Samenvatting: actief aandeelhouderschap in 2011 10 Engagement naar regio en onderwerp Mijlpalen naar regio en onderwerp Europa 33% Noord- en Latijns-Amerika 34% Azië (ex Japan) 23% Japan 5% Overige 4% 1 2 Europa 41% Noord- en Latijns-Amerika 21% Azië (ex Japan) 17% Japan 15% Overige 5% Milieu 39% Milieu 28% Klimaatverandering 24% Klimaatverandering 10% Diensten ecosystemen 7% Diensten ecosystemen 15% Milieubeheer 8% Milieubeheer 2% Maatschappij 34% Maatschappij 21% Bedrijfsethiek 18% Bedrijfsethiek 11% Volksgezondheid 2% Volksgezondheid 3% Mensenrechten 7% Mensenrechten 3% Arbeidsomstandigheden 7% Arbeidsomstandigheden 5% Bestuur 27% Bestuur 51% Corporate Governance 15% Duurzaamheidsbeheer- en verslaglegging 12% Corporate Governance 43% Duurzaamheidsbeheer- en verslaglegging 8% 10 In verband met afrondingen, kan het voorkomen dat percentages niet optellen tot 100%. 17
Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2011 Gepubliceerde viewpoints in 2011 januari Blik op de inheemse bevolkingsgroeperingen februari Blik op kredietkwaliteit als uitgangspunt bonussen maart Blik op Vrijheid van meningsuiting in Egypte. Hoe het mobieltje een revolutie in Egypte veroorzaakte april Blik op de grote sprong voorwaarts. 2.0 Klimaatstrategie China geeft rivalen het nakijken mei Blik op Ruslands doortastende spel Blik op sluipende overnames in Duitsland. Een passend eind aan onaanvaardbare praktijken juni De principes van Ruggie. Een keerpunt voor bedrijven en mensenrechten Applausje voor de Britse Bribery Act augustus Alle ogen gericht op de beurs van Mexico september Kan de belegger fungeren als waakhond van India Plc.? oktober Bankieren alsof de economie ertoe doet Londen moet vasthouden aan de Premiumregels bij beursnotering van Polyus Gold december Het Klimaatakkoord van Durban: de trein op de rails houden 18
F&C gaat voor goud Het bieden van zeer succesvolle beleggingsoplossingen is slechts een onderdeel van ons dienstenpakket. Als gedreven vermogensbeheerders zijn we vastbesloten om koploper te worden op alle onderdelen in onze branche. F&C werd in 2010 voor het vijfde jaar op rij onderscheiden met de Gouden Standaard in de categorie Vermogensbeheer. Wij beschouwen dit als een bijzondere prestatie, temeer daar slechts enkele andere bedrijven het voorrecht hebben gehad om deze onderscheiding in ontvangst te nemen. De Gouden Standaard heeft tot doel om bedrijven in de schijnwerpers te zetten die zich in de financiële sector niet alleen op het gebied van dienstverlening onderscheiden, maar ook op vijf andere belangrijke aspecten, te weten: Financiële kracht Het vermogen om te voldoen aan de verwachtingen van de klant en die zelfs te overtreffen. Expertise en ervaring De beschikking over uitstekende expertise en geschiktheid als vermogensbeheerder. Service Het vermogen om op effectieve wijze een relatie met de klant op te bouwen en te onderhouden. Fair value Het vermogen om te bepalen of klanten waar voor hun geld krijgen. Vertrouwen Het vermogen om een vertrouwensrelatie met klanten op te bouwen. De Gouden Standaard is dan ook één van de moeilijkste en meest prestigieuze onderscheiding die in de financiële sector te ontvangen zijn. Contact Karina Litvack Head of Governance and Sustainable Investment Tel: +44 (0) 20 7011 4219 karina.litvack@fandc.com Vicki Bakhshi Associate Director, Governance and Sustainable Investment Tel: +44 (0) 20 7011 4473 vicki.bakhshi@fandc.com Hoofdkantoor Exchange House Primrose Street, London EC2A 2NY Tel: +44 (0)20 7628 8000 Kantoren Duitsland Tel: +49 (0) 69 597 9908-0 Hong Kong Tel: +(852) 3965 3160 Ierland Tel: +353 (0) 1 436 4000 Nederland Tel: +31 (0) 20 582 3000 George Dallas Director, Corporate Governance Tel: +44 (0) 20 7011 4246 george.dallas@fandc.com Sandra Carlisle Director, Institutional Business Tel: +44 (0) 20 7011 4153 sandra.carlisle@fandc.com Portugal Tel: +351 (0) 21 003 3200 Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7011 4444 Verenigde Staten Tel: +1 (0) 617 426 9050 Belangrijke informatie De in dit document weergegeven informatie was bij F&C bekend op 31 december 2011, tenzij anders vermeld. Dit document is uitsluitend bedoeld voor de geadresseerde en dient niet te worden verstrekt aan niet-professionele beleggers en/of andere derden. De informatie die verschaft wordt in dit document is alleen bedoeld ter informatie. REO diensten kwalificeren niet als individueel vermogensbeheer danwel als het geven van beleggingsadvies. Dit document wordt uitgegeven door F&C Netherlands B.V.,in Nederland gereguleerd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) Copyright F&C Netherlands B.V. 2012. F&C398 03/12