Governancestructuur AlleeWonen 25 februari 2010, Geactualiseerd februari 2011
Inhoud 1. Inleiding 1 2. Raad van Bestuur 2 2.1 Taak en werkwijze 2 2.2 Rechtspositie en bezoldiging bestuur 2 2.3 Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 2 3. Raad van Commissarissen 3 3.1 Taak en werkwijze 3 3.2 Onafhankelijkheid 3 3.3 Deskundigheid en samenstelling 3 3.4 De rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen 4 3.5 Samenstelling en rol kerncommissies 4 3.6 Tegenstrijdige belangen 4 3.7 Bezoldiging Raad van Commissarissen 4 4. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne controlfunctie en van de externeaccountant 6 4.1 Financiële verslaggeving 6 4.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant 6 4.3 Interne controlefunctie 6 4.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de organisatie 6 5. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden 7 5.1 Visie van AlleeWonen op haar maatschappelijke functie 7 5.2 Overleg met belanghouders en verantwoording over het gevoerde beleid 7 5.3 Visitatie 7
1. Inleiding AlleeWonen hecht belang aan een deugdelijk ondernemingsbestuur, waaronder begrepen het integer en transparant handelen van het bestuur, een goed toezicht op het bestuur en het afleggen van verantwoording over het uitgevoerde toezicht. We onderschrijven de principes van de governance code en zijn ontvankelijk voor mogelijkheden tot verbetering. Toch willen we hier aantekenen dat codes, systemen en toezichtsverslagen natuurlijk van grote waarde zijn, maar op zichzelf geen goede governance garanderen. Daarvoor zijn andere aspecten van tenminste even groot belang, zoals de kwaliteit van het team van de Raad van Commissarissen, een gezonde relatie met de bestuurders en de organisatie, zicht op maatschappelijke vraagstukken enzovoorts. In de volgende hoofdstukken zijn de door AlleeWonen gemaakte keuzes tot de principes van de per 1 januari 2007 in werking getreden governance code uitgewerkt. Daar waar de code niet wordt toegepast is dit gemotiveerd. Governancestructuur 1
2. Raad van Bestuur 2.1 Taak en werkwijze De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en)/ dochtermaatschappijen. De Raad van Bestuur wordt gevormd door mevrouw A.J. van de Ven de Jong en de heer H.H. Reininga. Hierbij is onderling de navolgende portefeuilleverdeling vastgesteld: Mevrouw Van de Ven de Jong - vestiging Roosendaal - Middelen (concernfinanciën, ICT) - Voorzitter Raad van Bestuur De heer Reininga - vestiging Breda - Projectontwikkeling - Strategie & Beleid (Human Rescource Management, Strategie, Beleid, Marketing & Communicatie) De taak en werkwijze van de Raad van Bestuur en overige bepalingen met betrekking tot het bestuur zijn vastgelegd in het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde Bestuursreglement. 2.2 Rechtspositie en bezoldiging bestuur De vaststelling van de beloning van de individuele bestuurders en de jaarlijkse beoordeling van het functioneren van de bestuurders is een verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen. De RvC heeft deze verantwoordelijkheid gedelegeerd aan de remuneratiecommissie, bestaande uit voorzitter en vicevoorzitter. Het honoreringsbeleid is gebaseerd op de adviesregeling Izeboud en inschaling heeft plaatsgevonden binnen de maximale bandbreedte van deze adviesregeling. Er is sprake van een vast jaarsalaris en een bonus van maximaal één bruto maandsalaris op basis van een jaarlijkse set aan prestatieafspraken, afhankelijk van de beoordeling van de Raad van Commissarissen. Van deze beoordeling wordt jaarlijks een remuneratierapport opgesteld. De hoofdlijnen daarvan worden op de website geplaatst. De beloning wordt ook vermeld in het jaarverslag. De Raad van Bestuur is arbeidsrechtelijk benoemd voor onbepaalde tijd. Dit was en blijft in afwijking van de Governancecode, omdat deze benoeming al vóór inwerkingtreding van de code aan de orde was. 2.3 Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties De Raad van Bestuur doet alles binnen haar vermogen om de schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Indien het bestuur voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt (het lid van) het Bestuur dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Nevenfuncties van het bestuur maken onderdeel uit van het arbeidscontract. Deze behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen en moeten jaarlijks overlegd worden. Governancestructuur 2
3. Raad van Commissarissen 3.1 Taak en werkwijze De Raad van Commissarissen heeft tot taak om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken van AlleeWonen en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De statuten vormen de basis voor de organisatie en het toezicht. De taakverdeling van de Raad van Commissarissen en haar werkwijze zijn neergelegd in het door de Raad vastgestelde Reglement. Deze is te vinden op de website. De RvC stelt jaarlijks een verslag op, welke onderdeel uitmaakt van het jaarverslag. Daarin worden, naast het verslag met betrekking tot haar werkzaamheden en functioneren, in ieder geval alle relevante gegevens van de leden van de RvC vermeld. De jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen vindt plaats in aanwezigheid van het bestuur. Hierin wordt afgeweken van de governancecode. Zowel Raad als Bestuur zijn van mening dat het wel of niet functioneren van een Raad ook staat en valt met de relatie met het Bestuur en het gezamenlijk invullen van de checks en balances. Voorts vindt jaarlijks een strategiebijeenkomst plaats voor Raad van Commissarissen, Bestuur en Managementteam met als doel de strategische koers te herijken en actuele ontwikkelingen te bespreken. 3.2 Onafhankelijkheid De Governancecode schrijft voor dat ieder lid van de Raad van Commissarissen de verantwoordelijkheid heeft onafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvorming, zodanig dat de Raad van Commissarissen de in aanmerking komende belangen op evenwichtige wijze kan afwegen. Daartoe verklaart de Raad van Commissarissen dat alle leden hun rol onafhankelijk van andere belangen vervullen. 3.3 Deskundigheid en samenstelling De Raad van Commissarissen heeft een profielschets waarin zijn opgenomen de algemene en specifieke eisen waaraan de leden van de RvC moeten voldoen. Deze profielschets is te vinden op de website. Voor de specifieke eisen geldt dat binnen de RvC de volgende disciplines vertegenwoordigd dienen te zijn: 1. een financieel-economische discipline; 2. deskundigheid op het gebied van grootschalige investeringsprojecten; 3. actuele kennis en ervaring op het gebied van wonen, zorg en welzijn; 4. bedrijfskunde en management. Bepaalde kennisgebieden kunnen gecombineerd voorkomen in een persoon. Dit betekent dan ook dat bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen vooral gekeken wordt of de totale groep op bovengenoemde kennisgebieden voldoende in huis heeft. De maximale zittingsduur van de leden van de RvC is driemaal een periode van drie jaar. De samenstelling en rooster van aftreden is te vinden op de website. Alle Commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan: a. algemene financiële en juridische zaken; b. de financiële verslaglegging door de corporatie; Governancestructuur 3
c. strategische visie; d. taak en rolopvatting; e. investeringsopgave werkgebied; f. relatie met stakeholders; g. specifieke aspecten die eigen zijn aan de corporatie en haar activiteiten; h. volkshuisvesting algemeen. Jaarlijks wordt door de RvC op basis van actualiteiten of bepaalde items vastgesteld op welke onderdelen nog behoefte is aan opleiding. 3.4 De rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en vicevoorzitter. De specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen in de profielschets. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur. De voorzitter onderhoudt frequent contact met het Bestuur en houdt de Raad van Commissarissen hiervan op de hoogte. Aandachtspunt voor de voorzitter is dat hij of zij namens de Raad van Commissarissen de rol als werkgever van het bestuur invult, daarin bijgestaan door de vicevoorzitter. Zij vormen daartoe de remuneratiecommissie. 3.5 Samenstelling en rol kerncommissies De Raad van Commissarissen heeft een tweetal commissies ingesteld: Remuneratiecommissie Wervingscommissie De remuneratiecommissie wordt gevormd door de voorzitter en vicevoorzitter. Haar taak en werkwijze is uitgewerkt in het reglement remuneratiecommissie. De samenstelling van de wervingscommissie kan wisselend zijn en wordt bepaald bij de ontstane vacature. Taak en werkwijze zijn uitgewerkt in het reglement wervingscommissie. De beraadslagingen en bevindingen van de wervingscommissie worden integraal verwerkt in een notitie aan de Raad van Commissarissen. We wijken van de GovervanceCode af op het onderdeel auditcommissie. De Raad van Commissarissen is er van overtuigd dat het in de vergadering gezamenlijk verantwoordelijkheid nemen voor onderwerpen die normaliter onder een auditcommissie vallen een betere invulling is van het financiële toezicht. Daarom is deskundigheidsbevordering op dit terrein van de totale Raad ook een regelmatig terugkerende activiteit. 3.6 Tegenstrijdige belangen De leden van de Raad van Commissarissen doen alles binnen hun vermogen om de schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Hiervoor gelden de in de statuten en het reglement opgenomen bepalingen. 3.7 Bezoldiging Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen voor hun functioneren een vergoeding die in overeenstemming is met de zwaarte van de taak en de gewenste professionaliteit van de toezichtfunctie. Deze vergoeding wordt tweejaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Voor de be- Governancestructuur 4
paling van de hoogte wordt gebruik gemaakt van de Honoreringscode van Commissarissen in Woningcorporaties. Deze beloning wordt vermeld in het jaarverslag. Het aansprakelijkheidsrisico van de leden van de Raad van Commissarissen wordt verzekerd. De Stichting is de verzekeringnemer en betaalt de premie. Governancestructuur 5
4. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne controlfunctie en van de externe accountant 4.1 Financiële verslaggeving Het bestuur is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige informatievoorzieningen, zowel van de corporatie zelf als van de betreffende deelnemingen. De financiële informatie van de betreffende deelnemingen vormt een bijlage van het jaarrapport en er worden van de deelnemingen afzonderlijke jaarrapporten opgesteld. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de gang van zaken rond de algehele informatiestromen. 4.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant De keuze voor de externe accountant wordt door de Raad van Commissarissen bepaald. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen de audit en de fiscale begeleiding. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal 4 jaar. Het betreft hierbij in principe een meerjarige relatie, waarbij wel sprake is van een jaarlijks moment van evaluatie. 4.3 Interne controlefunctie De interne controlefunctie is ondergebracht bij de afdeling Financieel Beleid en wordt uitgevoerd door één financieel adviseur (de interne adviseur planning en control) aan de hand van een intern controleplan. Hiermee is functiescheiding gewaarborgd. De interne adviseur planning en control organiseert eveneens interne en externe audits en voert deze deels ook zelf uit. De bevindingen hiervan worden teruggekoppeld naar bestuur, management en de externe accountant. 4.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de organisatie De externe accountant woont de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarstukken, jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses alsmede de managementletter worden behandeld. De accountant wordt in staat gesteld zijn bevindingen in de managementrapportage toe te lichten en besproken worden de eventuele adviezen van de accountant. De accountant kan tijdens deze vergadering over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Commissarissen. Om de onafhankelijkheid van de externe accountant te bewaren heeft de accountant naast de controlerende en adviserende rol geen andere adviesopdrachten die het belang van een onafhankelijke audit kunnen schaden. Daarnaast wordt de adviesrol door andere functionarissen uitgevoerd dan de controlerende rol. Governancestructuur 6
5. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden 5.1 Visie van AlleeWonen op haar maatschappelijke functie AlleeWonen ziet zichzelf als een maatschappelijke onderneming met opgaven op het gebied van (betaalbaar) wonen, leefbaarheid, zorg en dienstverlening. Daartoe heeft zij een visie ontwikkeld, welke is vertaald in een missie en beleidsdoelstellingen. Om haar maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie te kunnen realiseren werkt zij nauw samen met belanghouders. Deze belanghouders zijn te onderscheiden in tenminste de volgende categorieën: De gemeente Roosendaal De gemeente Breda De huurdersverenigingen Zorginstellingen Welzijnsinstellingen Onderwijsinstellingen Maatschappelijke organisaties Lokale collega corporaties Organisaties in de wijk zoals politie, buurthuizen, GGD enz. 5.2 Overleg met belanghouders en verantwoording over het gevoerde beleid De Governancecode schrijft in de uitwerking voor dat de corporatie voorziet in een vorm van overleg met de door haar benoemde belanghebbenden, waarbij belanghebbenden minimaal eenmaal per jaar, in aanwezigheid van de voltallige Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, in de gelegenheid worden gesteld in dit overleg advies uit te brengen over o.a. de vastgestelde jaarrekening en het jaarverslag en de strategie en beleid van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen. Een verslag hiervan op hoofdlijnen dient binnen drie maanden op de website van de corporatie te worden geplaatst. Om de relatie te versterken en meer inhoud te geven kiest AlleeWonen in de uitwerking voor een andere benadering en gaat hierbij verder dan de code voorschrijft. Het stakeholdersmanagement wordt geborgd in de organisatie door accountschappen en themagerichte grotere bijeenkomsten, waarin contact met de Raad van Commissarissen is voorzien. Overleg met de onderscheiden belanghouders vindt daarnaast door diverse vertegenwoordigers van AlleeWonen regelmatig plaats. Belanghouders worden hierbij periodiek in staat gesteld ons beleid en ondernemingsplan te beïnvloeden. Zij worden gevraagd deel te nemen aan onze visitatie. Verder bestaan er met afzonderlijke partners contracten, afspraken, convenanten of overlegvormen die meer maatwerk bieden. Dit varieert van meerjarige strategische allianties tot samenwerkingsverbanden en klant/leveranciers relatie op projectniveau. Vooralsnog vindt hiervan verslaglegging aan de Raad van Commissarissen plaats middels voortgangsverslagen van het bestuur. Over de wijze waarop AlleeWonen met haar belanghouders samenwerkt wordt in het jaarverslag onder het hoofdstuk verklaring Raad van Bestuur verslag gedaan. 5.3 Visitatie Zowel Aramis AlleeWonen als Singelveste AlleeWonen zijn in de afgelopen jaren gevisiteerd. De visitatierapporten zijn toegankelijk via onze website. De eerstvolgende visitatie voor AlleeWonen zal plaatsvinden in 2011, opdrachtverstrekking vindt plaats eind 2010. Governancestructuur 7