Synthesenota van [ ] september 2007 Morgan Stanley (vennootschap opgericht onder de wetten van de Staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika) Uitgifte van Notes Serie 1451, met vervaldag in 2015, voor een bedrag van maximaal EUR [10.000.000] Dit document vormt een synthesenota (de «Synthesenota») met het oog op het verlenen van bepaalde informatie met betrekking tot de Notes hierin beschreven. Iedere beslissing om te beleggen in de Notes dient genomen te worden op basis van het Basisprospectus van 22 juni 2007 (het «Basisprospectus») en de «Final Terms» van [ ] oktober 2007 (de «Final Terms»). Deze twee documenten, evenals een samenvatting in het Frans en in het Nederlands van het Basisprospectus, zijn gratis verkrijgbaar in de kantoren van Morgan Stanley & Co. International plc, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Verenigd Koninkrijk, alsook in de kantoren van Deutsche Bank S.A., Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, België. De gedefinieerde termen die gebruikt worden in deze Synthesenota hebben dezelfde betekenis als in de «Terms and Conditions of the English Law Notes issued by Morgan Stanley» in het Basisprospectus dat beschouwd dient te worden als basisprospectus in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de «Prospectusrichtlijn»). DEZE SYNTHESENOTA DIENT GELEZEN TE WORDEN ALS EEN INLEIDING OP HET PROSPECTUS EN IEDERE BESLISSING OM TE BELEGGEN IN DE NOTES DIENT GEBASEERD TE ZIJN OP DE OVERWEGING VAN HET PROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL, MET INBEGRIP VAN DE «FINAL TERMS». DEZE SYNTHESENOTA VORMT GEEN AANBOD OM TE VERKOPEN NOCH EEN VERZOEK AAN ENIGE PERSOON OM DE NOTES AAN TE KOPEN IN DE JURISDICTIES WAAR HET ONWETTIG IS EEN DERGELIJK AANBOD OF EEN DERGELIJK VERZOEK AAN DEZE PERSONEN TE DOEN. DE PERSONEN IN HET BEZIT VAN DEZE SYNTHESENOTA, VAN EENDER WELK DOCUMENT DAT HIERMEE VERBAND HOUDT OF VAN EENDER WELKE TOEKOMSTIGE NOTA DIENEN ZICH TE INFORMEREN HIEROMTRENT EN DEZE BEPERKINGEN TE RESPECTEREN. 1
Informatie Betreffende het Beleggingsrisico De indicatieve Hoofdsom van de Notes is EUR 10.000.000, zelfs indien de reële Hoofdsom van de uitgegeven Notes zal afhangen van het aantal orders ontvangen tijdens de Inschrijvingsperiode, voorzien tussen 25 september 2007 (inbegrepen) en 26 oktober 2007 (inbegrepen). De Finale Hoofdsom van de Notes die uitgegeven zullen worden zal door Deutsche Bank S.A. (de «Verdeler») in België meegedeeld worden rond 31 oktober 2007. De houders van de Notes en de potentiële kopers van de Notes dienen zich ervan te vergewissen dat ze de aard van de Notes en de mate waarin ze blootgesteld zijn aan risico s, begrijpen. Ze dienen de geschiktheid van de Notes als een belegging te overwegen in het licht van hun eigen situatie en financiële toestand. Gegeven de bijzonder gespecialiseerde aard van deze Notes, zijn de Emittent en Morgan Stanley & Co International plc («MSI plc») van oordeel dat zij enkel geschikt zijn voor ervaren beleggers die in staat zijn om zelf het risico van een belegging gelinkt aan toekomstige rentevoeten in euro vast te stellen. Bijgevolg is het aangewezen dat u, indien u geen belegger bent die valt onder de beschrijving hierboven, deze Notes niet aankoopt zonder een gedetailleerd advies te vragen aan een gespecialiseerde professionele adviseur. Het wordt potentiële beleggers aangeraden om hun juridische, reglementaire, beleggings-, boekhoudkundige, fiscale en andere adviseurs te raadplegen wat betreft elke voorgestelde of effectieve belegging in de Notes. Beleggers dienen het Basisprospectus en de Final Terms na te zien voor een volledige en gedetailleerde beschrijving van de Notes, en, in het bijzonder, de Risicofactoren («Risk Factors») verbonden aan de Notes. Beleggen in de Notes brengt bepaalde risico s met zich mee, waaronder, zij het niet beperkt tot : Kredietrisico («Credit Risk») : De houder van de Notes zal blootgesteld zijn aan het kredietrisico van de Emittent. Risico van Aanpassing door de Vaststellingsagent («Determination Agent Adjustment Risk») : De Vaststellingsagent kan aanpassingen maken of enige andere gepaste handeling stellen in omstandigheden dat de interestvoeten in euro beïnvloed worden door een verstoring van de markt of in omstandigheden die de normale activiteiten beïnvloeden. De Vaststellingsagent zal niet verplicht zijn om in zulke omstandigheden de houders van de Notes te raadplegen of de belangen van deze houders in overweging te nemen bij het maken van deze aanpassingen of het stellen van deze handelingen. Exitrisico («Exit Risk») : De prijs van de Notes op de secundaire markt zal afhangen van meerdere factoren, met inbegrip van het niveau en de volatiliteit van interestvoeten, de kredietwaardigheid van de Emittent en de tijd die rest tot de vervaldag van de Notes. Bijgevolg is het mogelijk dat de houder van de Notes een bedrag ontvangt dat lager is dan de intrinsieke marktwaarde van de Notes op dat moment en dat ook lager is dan het bedrag dat de houder ontvangen zou hebben indien hij de Notes tot de vervaldag had gehouden. Liquiditeitsrisico («Liquidity Risk») : Niettegenstaande de toelating van de Notes tot verhandeling op de Luxembourg Stock Exchange, zal een secundaire markt gemaakt door de Dealer gerealiseerd worden enkel op basis van redelijke inspanningen en onderworpen zijn aan marktvoorwaarden, wetgeving, reglementen, en intern beleid. Hoewel er een secundaire markt in 2
de Notes kan zijn, kan het toch zijn dat deze niet liquide genoeg is om een verkoop door de houder te vergemakkelijken. Marktrisico («Market Risk») : De opbrengst op de Notes is gelinkt aan het toekomstige verloop van de 10Y CMS Koers. Geen interest («No Interest») : In tegenstelling tot gewone schuldeffecten, zijn de Notes niet interestdragend. In de veronderstelling dat er geen verandering zal zijn in de marktvoorwaarden, of enige andere relevante omstandigheden, zal de prijs, indien van toepassing, waaraan MSI plc Notes wil aankopen in secundaire markttransacties, waarschijnlijk lager zijn dan de oorspronkelijke uitgifteprijs, aangezien de oorspronkelijke uitgifteprijs commissies betaald in verband met de Notes inhoudt, en de secundaire marktprijs de betaalde commissies waarschijnlijk uitsluit, evenals de voorziene winsten inbegrepen in de kost van de hedging van de verplichtingen van de Emittent onder de Notes. Bovendien kunnen deze prijzen verschillen van de waarden vastgesteld door de prijsmodellen gebruikt door MSI plc, ten gevolge van dealerskortingen, van mark-ups of andere transactiekosten. Bij het aankopen van de Notes, zullen de kopers verondersteld worden, ten opzichte van de Emittent, de Managers en alle vennootschappen die met hen verbonden zijn te verklaren en te garanderen dat (i) zulke koper de risico s en potentiële gevolgen verbonden aan de aankoop van de Notes begrijpt, en (ii) dat de koper zijn eigen juridische, reglementaire, beleggings-, boekhoudkundige, fiscale en andere adviseurs geraadpleegd heeft in het geval hij het passend acht bijgestaan te worden in het begrijpen en de evaluatie van de risico s en de gevolgen die voortvloeien uit de aankoop van de Notes. 3
1. Emittent («Issuer») : Morgan Stanley 2. (i) Serienummer («Series Number») (ii) Tranchenummer («Tranche Number») 3. Gespecifieerde Munteenheid of Munteenheden («Specified Currency or Currencies») : 1451 1 Euro («EUR») 4. Globaal Bedrag in Hoofdsom («Aggregate Principal Amount») : (i) Serie («Series») (ii) Tranche («Tranche») EUR [10.000.000] EUR [10.000.000] 5. Uitgifteprijs («Issue Price») : 102% van de Gespecifieerde Nominale Waarde per Note. 6. Gespecifieerde Nominale Waarde («Specified Denominations (Par)») : (Condition 3) 1.000 EUR 7. Datum van Uitgifte («Issue Date») : 31 oktober 2007 8. Vervaldatum («Maturity Date») : 2 november 2015 9. Interestbasis («Interest Basis») : De Notes zijn niet interestdragend. 10. Terugbetalingsbasis/Betalingsbasis («Redemption/Payment Basis») : 11. Verandering van Interestbasis of Verandering van Terugbetalingsbasis/Betalingsbasis («Change of Interest or Redemption/Payment Basis») : De Notes zullen terugbetaald worden tegen het Finale Bedrag van Terugbetaling berekend op de wijze uiteengezet in paragraaf 26. 12. Put/Call Opties («Put/Call Options») : 13. Status van de Notes («Status of the Notes») : (Condition 4) 14. Verdelingsmethode («Method of distribution») : Senior Gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE BETAALBARE INTEREST (INDIEN VAN TOEPASSING) 15. Bepalingen met betrekking tot Vastrentende Notes («Fixed Rate Note Provisions») : 4
(Condition 5) 16. Bepalingen met betrekking tot Vlotrentende Notes («Floating Rate Note Provisions») : (Condition 6) 17. Bepalingen met betrekking tot Notes waarvan de interest gelinkt is aan een Index/waarvan de interest gelinkt aan andere variabelen («Index-Linked Interest Note/other variablelinked interest Note Provisions») : (Condition 6) 18. Bepalingen met betrekking tot Nulcoupon Notes («Zero Coupon Note Provisions») : (Condition 7) 19. Bepalingen met betrekking tot Notes met Dubbele Munteenheid («Dual Currency Note Provisions»): (Condition 8) 20. Bepalingen met betrekking tot Notes gelinkt aan Eigen Vermogen («Equity Linked Notes Provisions») : (Condition 9) 21. Grondstoffen Notes («Commodity Notes») : 22. Deviezen Notes («Currency Notes») : 23. Bepalingen met betrekking tot Kredietgerelateerde Notes («Credit-Linked Note Provisions») : BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TERUGBETALING 24. Call Optie («Call Option») : (Condition 13.7) 25. Put Optie («Put Option») : (Condition 13.9) 26. Finale Bedrag van Terugbetaling van elke Note («Final Redemption Amount of each Note») : (Condition 13.1) (i) Onderliggend actief/index De euro ISDA EURIBOR Swap Koers (Euro ISDA EURIBOR Swap Rate) met een looptijd van 10 jaar, gepubliceerd op de Reuters Pagina ISDAFIX2 (of de pagina die de Reuters Pagina ISDAFIX2 vervangt als pagina waar deze koers gepubliceerd wordt), onder de titel EURIBOR BASIS-EUR en met de 5
legende 11:00 AM: FRANKFURT (de 10Y CMS Koers ) («10Y CMS Rate») (ii) Vaststellingsagent verantwoordelijk voor het berekenen van het Finale Bedrag van Terugbetaling (iii) Bedrag(en) van Vervroegde Terugbetaling («Early Redemption Amount(s)») van elke Note betaalbaar bij terugbetaling omwille van fiscale redenen of bij een wanpresatie (event of default) of bij andere vervroegde terugbetalingen en/of de equivalente berekeningsmethode (indien noodzakelijk of verschillend van wat uiteengezet is in de Voorwaarden) : (iv) Bepalingen om het Finale Bedrag van Terugbetaling vast te stellen : Morgan Stanley & Co. International plc. De Vaststellingsagent zal optreden als expert en niet als agent van de Emittent of van de Houders van de Notes. Alle vaststellingen, overwegingen en beslissingen genomen door de Vaststellingsagent zullen, buiten het geval van grove fout, bedrog of kwade trouw, finaal en beslissend zijn. De Vaststellingsagent zal niet aansprakelijk kunnen worden gesteld in verband met zulke vaststellingen, behalve in geval van zijn bedrog of kwade trouw. Voor elke Note, een bedrag gelijk aan de billijke waarde van deze Note, op de dag gekozen door de Vaststellingsagent (zoals gedefinieerd in paragraaf 16) in zijn enige en absolute beoordelingsvrijheid, verminderd met het deel van de redelijke kosten toewijsbaar aan deze Note, voor de Emittent van het opheffen van enige ermee verbonden hedging regeling, zoals berekend door de Vaststellingsagent in zijn enige en absolute beoordelingsvrijheid. Tenzij de Notes voordien terugbetaald worden of gekocht worden en geannuleerd overeenkomstig de Voorwaarden, zal de Emittent de Notes terugbetalen op de Vervaldatum aan hun Finale Bedrag van Terugbetaling, dat een bedrag per Note zal zijn gelijk aan 1.000 EUR plus het Bijkomend Bedrag van Terugbetaling ( Supplemental Redemption Amount ) berekend door de Vaststellingsagent overeenkomstig onderstaande formule: Bijkomend Bedrag van Terugbetaling = Gespecifieerde Nominale Waarde x i= waarbij: 8 1 Observatie( i) Observatie (i) 90 procent betekent van de 10Y CMS Koers op de Observatiedatum (i), met dien verstande 6
dat indien 90 procent van de 10Y CMS Koers (i) minder is dan 5,00% op de Observatiedatum (i), Observatie (i) gelijk zal zijn aan 5,00%; (v) Vaststellingsdatum («Determination Date») : Zoals voorzien in Voorwaarde 10.6 (vi) Observatiedata («Observation Dates») : 2 november 2007 («Observatiedatum (1)»), 2 november 2008 («Observatiedatum (2)»), 2 november 2009 ("Observatiedatum (3)»), 2 november 2010 («Observatiedatum (4)»), 2 november 2011 («Observatiedatum (5)»), 2 november 2012 («Observatiedatum (6)»), 2 november 2013 («Observatiedatum (7)») en 2 november 2014 («Observatiedatum (8)») of, indien één van deze dagen geen Geplande Handelsdag («Scheduled Trading Day») is of een Verstoorde Dag («Disrupted Day») is, de volgende dag die een Geplande Handelsdag is maar geen Verstoorde Dag. (vii) Data van berekening van het Gemiddelde («Averaging Dates») : (viii) Bepalingen die toelaten het Finale Bedrag van Terugbetaling te bepalen wanneer de berekening met verwijzing naar een Index en/of een Formule en/of een andere variabele onmogelijk of onuitvoerbaar is of anderszins verstoord : (ix) Betalingsdatum («Payment Date») : Zoals voorzien in de Voorwaarde 10 De Vervaldatum, onder voorbehoud van aanpassing conform de Gewijzigde Volgende Business Conventie («Modified Following Business Convention») 7
ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27. Vorm van de Notes («Form of Notes») : (Voorwaarde 3) 28. Bijkomende Financiële Centra of andere bijzondere bepalingen met betrekking tot Betalingsdata : (Voorwaarde 11.7) 29. Talons voor toekomstige Coupons of Ontvangstbewijzen die aangehecht worden aan Definitieve Notes (en data waarop deze talons vervallen) : 30. Details met betrekking tot Gedeeltelijk Betaalde Notes («Partly Paid Notes») : bedrag van iedere betaling die de Uitgifteprijs omvat en datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden en gevolgen (indien enige) van het ingebreke blijven te betalen, met inbegrip van het recht van de Emittent om de Notes en de interest verschuldigd wegens van het ingebreke blijven te betalen, verbeurd te laten verklaren : 31. Details met betrekking tot Termijn Notes («Instalment Notes») : bedrag van elke schijf, datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden : 32. Bepalingen met betrekking tot herbepaling van de nominale waarde, renominalisation en het sluiten van nieuwe overeenkomsten : (Voorwaarde 22) Notes aan toonder Tijdelijke Globale Note («Temporary Global Note») omwisselbaar voor een Permanente Globale Note («Permanent Global Note») die omwisselbaar is in Definitieve Notes («Definitive Notes») na afloop van een periode van 30 dagen volgend op de schriftelijke mededeling gegeven conform de bepalingen van de Permanente Globale Note of in de beperkte gevallen gespecifieerd in de Permanente Globale Note. 33. Consolidatiebepalingen : 34. Andere definitieve voorwaarden : De betalingen met betrekking tot de Notes zullen vrij van bronheffingen gebeuren, tenzij het anders vereist wordt door de wet. Indien de Emittent een bronheffing moet inhouden op de 8
betalingen gedaan met betrekking tot de Notes, zal een netto-bedrag betaald worden, met name zonder de bronheffing die werd betaald of die afgetrokken diende te worden of ingehouden en de Emittent is niet verplicht het bruto-bedrag te berekenen. VERDELING 35. (i) Indien gesyndiceerd, naam van de Managers : 36. (ii) Indien niet gesyndiceerd, naam van de Dealer («Dealer») : 37. Indien TEFRA D regels of TEFRA C regels toepasselijk zijn, of TEFRA regels toepasselijk zijn : Morgan Stanley & Co. International plc TEFRA D regels 38. Bijkomende verkoopsbeperkingen : Geen enkel openbare aanbod van de Notes, of het bezit of de verspreiding van enig advertentiemateriaal in verband daarmee is toegestaan in eender welke jurisdictie waar stappen ondernomen dienen te worden met het oog hierop, tenzij deze stappen reeds werden ondernomen. De Notes mogen niet worden aangeboden of verkocht in enige jurisdictie behalve aan personen die wegens hun beleggingsactiviteiten betrokken zijn in het verwerven, houden, beheren of beschikken (als principaal of als agent) over beleggingen van een zelfde aard als de Notes en die een bijzondere kennis hebben van beleggen. ANDERE INFORMATIE NOTERING (i) Notering («Listing») : Het is de bedoeling dat een aanvraag zal worden gericht aan de Luxembourg Stock Exchange voor de toelating van de Notes op de Officiële Lijst («Official List»). Er kan geen zekerheid worden geboden omtrent het feit of, en wanneer zulke aanvraag zal worden 9
goedgekeurd. De omzetting van de voorgestelde Transparantierichtlijn van de Europese Unie (de «Richtlijn») kan bepaalde moeilijkheden tot gevolg hebben voor ondernemingen zoals de Emitttent. In het bijzonder zou het van ondernemingen vereist kunnen worden jaarrekeningen frequenter te publiceren dan ze anders zouden doen, of jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig andere boekhoudkundige standaarden dan degene die zij anders zouden gebruiken, bijvoorbeeld kan de Emittent gevraagd worden zijn jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig standaarden andere dan U.S. G.A.A.P. De Emittent is niet verplicht de notering van de Notes aan te houden, en potentiële kopers van de Notes dienen er zich bewust van te zijn dat de notering van de Notes beëindigd kan worden, in het geval dat een notering van de Notes op de Luxembourg Stock Exchange de meer frequente publicatie van jaarrekeningen door de Emittent zou vereisen dan anders, of dat de jaarrekening opgesteld dient te worden overeenkomstig standaarden andere dan U.S. G.A.A.P., of in enige andere omstandigheden waarin de Richtlijn omgezet wordt op een manier die, volgens de Emittent, bepaalde moeilijkheden tot gevolg zal hebben. In een dergelijke situatie van beëindiging van de notering kan de Emittent, maar is hij niet verplicht, een alternatieve notering voor de Notes zoeken op een markt buiten de Europese Unie. Indien echter zulke alternatieve notering niet beschikbaar is, of volgens de Emittent, bepaalde moeilijkheden tot gevolg zal hebben, is het mogelijk dat een alternatieve notering niet in overweging wordt genomen. Hoewel geen zekerheid kan worden geboden over de liquiditeit van de Notes als gevolg van de toelating op de Officiële Lijst, kan de beëindiging van de notering van de Notes een wezenlijk effect hebben op de mogelijkheid van de Houders van de Notes om deze te verkopen op de secundaire markt. (ii) Toelating tot verhandeling («Admission to trading») : De gereglementeerde markt van Luxembourg Stock Exchange. 10
VERWACHTE NETTO OPBRENGSTEN («Estimated Net Proceeds») Rating («Rating») KENNISGEVING : INTERESTVOETEN IN HET VERLEDEN («Historic Interest Rates») : BELANGEN VAN FYSIEKE EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE : 10.200.000 EUR De Notes maken niet het voorwerp uit van een rating. De UKFSA («United Kingdom Financial Services Authority») heeft de CBFA («Commissie voor het Bank, Financie- en Assuranciewezen») een goedkeuringsverklaring voorgelegd waaruit blijkt dat het Basisprospectus werd opgesteld conform de bepalingen van de Prospectusrichtlijn. Informatie over 10Y CMS Koers in het verleden is beschikbaar op de website www.isda.org. Onder voorbehoud van de sectie «Subscription and Sale» van het Basisprospectus van 22 juni 2007, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes een belangrijk belang bij het aanbod. OPERATIONELE INFORMATIE ISIN Code («ISIN Code») : XS0321987918 Gemeenschappelijke Code («Common Code») : 032198791 Nieuwe Globale Note («New Global Note») : Alle vereffeningsstelels («clearing systems») andere dan Euroclear Bank N.V. / S.A. en Clearstream Banking Société Anonyme en de relevante identificatienummers: Levering («Delivery») Naam en adres van bijkomende Betalingsagenten («Paying Agent»): Zal gehouden worden op een manier die de verkiesbaarheid van Eurosytem mogelijk maakt: Neen Levering vrij van betaling Geen Neen FISCALITEIT Op grond van het Belgische belastingrecht zal iedere som die door de Emittent boven de Uitgifteprijs wordt betaald als interest beschouwd worden en onderworpen zijn aan een roerende voorheffing van 15% die de definitieve belasting uitmaakt voor natuurlijke personen en rechtspersonen die Belgisch inwoner zijn. In geval van verkoop van de Notes aan derden (andere 11
dan de Emittent) zal het inkomen gelijk aan de pro rata verlopen interesten gedurende de bezitsperiode tevens beschouwd worden als interest. Voor de vennootschappen kan deze roerende voorheffing verrekend worden met de vennootschapsbelasting. Een taks op de beursverrichtingen van 0,07% is verschuldigd voor elke verrichting op de secundaire markt (geplafonneerd op 500 EUR per partij en per verrichting), onder voorbehoud van bepaalde vrijstellingen die van toepassing zijn, onder andere, op financiële tussenpersonen, instellingen voor collectieve belegging, of niet-inwoners, die voor hun eigen rekening handelen. In voorkomend geval is een taks van 0,6% op de aflevering van effecten aan toonder verschuldigd op de materiële aflevering van de Notes. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze Synthesenota en verklaart dat, alle gewoonlijke voorzorgen nemend zich ervan te verzekeren dat dit het geval is, de informatie opgenomen in deze Synthesenota, voor zover hij weet, juist is en geen weglatingen inhoudt die mogelijks de inhoud ervan beïnvloedt. 2128400.v2 12