Jaarrapport 2004 Voorwoord 1 Het boekjaar 2004 is in meerdere opzichten een memorabel jaar voor Koninklijke BAM Groep nv geweest. Bij een omzet van 7,5 miljard behaalde onze Groep een nettoresultaat voor mededingingsboete van 96 miljoen (2003: 83 miljoen). Als één van de meest positieve aspecten breng ik graag de gunstige koersontwikkeling van ons aandeel naar voren in het eerste jaar van de opname in de Amsterdamse Midkap-index. De koers reflecteert de goede operationele resultaten van onze werkmaatschappijen in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en de Verenigde Staten. In Duitsland hebben wij maatregelen getroffen om de teleurstellende prestaties te verbeteren. Het resultaat van de operationele activiteiten steeg in 2004 met 35 procent tot 179,4 miljoen. Bij al onze winstuitspraken hebben wij aangetekend dat daarbij geen rekening was gehouden met gevolgen van mededingingsrechtelijke procedures. Dit brengt mij op een minder positieve gebeurtenis: de bijzondere last van 40 miljoen die de Groep diende te nemen ter afwikkeling van de bouwaffaire. Daarmee is een belangrijke stap gezet om deze bladzijde in de geschiedenis van de Nederlandse bouw en van onze onderneming definitief te kunnen omslaan. Meer dan vroeger moeten we beseffen in een glazen huis te werken. Daarmee is niets mis. Sterker nog: mensen moeten juist bij ons naar binnen kunnen kijken. Alleen zo kunnen we ze overtuigen van de inzet en motivatie waarmee wij binnen onze Groep aan de slag zijn. Elk project vormt de etalage, die ons de mogelijkheid biedt onze producten en dienstverlening aan te prijzen. In het achter ons liggende boekjaar is de integratie, die de afgelopen twee jaar veel aandacht heeft vereist, voorspoedig afgerond. Als eerste in Nederland heeft de Groep een speciale bedrijfseenheid opgericht voor publiekprivate samenwerking (pps): BAM PPP. In 2004 hebben wij enkele nieuwe pps-projecten verworven en inmiddels is een deel van de werkvoorraad gerelateerd aan deze activiteit. Het is slechts een van de vele veranderingen die Koninklijke BAM Groep de afgelopen jaren heeft gekend. In ons vorige jaarrapport hebben wij extra aandacht besteed aan technische vernieuwingen. Dit jaar illustreren wij in tekst en beeld onze aandacht voor duurzaam ondernemen ofwel maatschappelijk betrokken ondernemen. BAM wil een ondernemende organisatie zijn met een minimum aan bureaucratie. In ons vak kunnen én willen wij veel ondernemen. Maar niet tegen elke prijs Zo accepteren wij bijvoorbeeld onder geen beding projecten waarvoor we onze kwaliteits- of veiligheidsstandaard moeten loslaten. Er staat nu een hecht en flexibel concern, dat in de internationale bouwwereld op vele gebieden een uitstekende staat van dienst kan tonen. Koninklijke BAM Groep staat uitstekend gesteld om in de komende jaren op die positie voort te bouwen. Bunnik, 23 maart 2005 Dr. ir. W. van Vonno Koninklijke BAM Groep nv
HBG Construction voltooide de herontwikkeling van de Craiglockhart campus voor Napier University in Edinburgh. Het ei-vormige auditorium voor tweehonderd studenten geldt inmiddels als een landmark in de Schotse hoofdstad.
Vooruitzichten 3 Koninklijke BAM Groep is het jaar 2005 ingegaan met een gezonde orderportefeuille van 8,9 miljard (2003: 9,1 miljard). Daarmee is de voor dit jaar verwachte omzet reeds voor 76 procent veiliggesteld. Koninklijke BAM Groep verwacht, naar de huidige inzichten en mede gezien de kwaliteit van de orderportefeuille, in 2005 een omzet te behalen van een met 2004 vergelijkbaar niveau en een nettowinst tussen 90 miljoen en 100 miljoen (2004: 96 miljoen voor mededingingsboete) op basis van NL GAAP. Deze prognose betekent voor de nettowinst 2005 op basis van IFRS op grond van voorlopige berekeningen een bedrag tussen 120 en 130 miljoen. Door de aanschaf van enkele tunnelboormachines zullen de investeringen in 2005 naar verwachting circa 20 miljoen boven het niveau van de afschrijvingen ( 87 miljoen) uitkomen. De prognoses van Euroconstruct voor de jaren 2005 tot 2007 wijzen op een positieve trend in de voor de Groep belangrijkste Europese markten. De prognoses voor het segment utiliteitsbouw binnen Bouw en vastgoed wijzen op een herstel, aanvankelijk gebaseerd op overheidsinvesteringen en onderhoud en vanaf 2006 gevolgd door een aantrekkende nieuwbouw in het private segment. Alleen in België en Ierland lijkt dit laatste segment al in 2005 sterk te presteren. In woningbouw is BAM vrijwel uitsluitend in Nederland actief. De Nederlandse overheid is voornemens om via deregulering en financiële stimulansen te komen tot een hoger aantal opgeleverde woningen in de komende jaren. Euroconstruct verwacht voor de sector Infra de komende jaren een stabiele situatie in de meeste belangrijke markten. De acceptatie van publiekprivate samenwerking op het Europese continent lijkt na jaren van aarzeling enigszins te versnellen. Dit geldt voor zowel projecten in de sector Infra als voor projecten in de sector Bouw en vastgoed. Koninklijke BAM Groep bezet een sterke positie in deze niche en verwacht hier nog een aanzienlijke groei te kunnen realiseren. In de Verenigde Staten zullen de investeringen in transportinfrastructuur in 2005 naar verwachting met 4,5 procent toenemen. Via een 21,5 procent belang in Van Oord blijft de Groep betrokken bij de wereldwijde baggermarkt. De baggerindustrie profiteert ook in 2005 van een sterke behoefte aan landaanwinningsprojecten en andere baggerwerken in het Midden-Oosten. Het herstel van de wereldmarkt hangt onder meer samen met hervatting van de werkzaamheden op het omvangrijke project in Singapore. Naar verwachting zal de omzet van de Groep in 2005 als volgt zijn opgebouwd: Koninklijke BAM Groep nv (in procent) Utiliteits- Woning- Vastgoed Infra Overig Totaal bouw bouw Nederland 10 11 6 19 2 48 Verenigd Koninkrijk en Ierland 14 1 14 29 Duitsland 7 3 10 België 2 4 6 Verenigde Staten 4 4 Wereldwijd 1 2 3 33 11 7 45 4 100
Organisatiestructuur Koninklijke BAM Groep 4 Jaarrapport 2004 Nederland Bouw en vastgoed Infra Baggeren Pps BAM PPP BAM Utiliteitsbouw BAM Civiel BAM Vastgoed BAM Infratechniek BAM Woningbouw BAM Rail Techniek Fort Heilijgers BAM Wegen BAM Techniek Pennings België Interbuild CEI Galère De Meyer Verenigd Koninkrijk HBG Construction Edmund Nuttall HBG Properties Ierland Ascon Duitsland Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau Wayss & Freytag Ingenieurbau Müller-Altvatter Wayss & Freytag Projektentwicklung Verenigde Staten Flatiron Construction Wereldwijd Interbeton Consultancy en engineering Tebodin Baggeren Van Oord (21,5%)
Netwerk vestigingen 5 Bouw en vastgoed Nederland BAM Utiliteitsbouw - Bunnik - Almere - Amsterdam - Arnhem - Breda - Capelle aan den IJssel - Den Haag - Eindhoven - Emmen - Enschede - Groningen - Leeuwarden - Maastricht - Roermond - Rotterdam - Tiel - Utrecht - Zwolle BAM Advies & Engineering - Bunnik BAM HABO - Den Haag Elion & Pajkrt - Rijswijk Schakel & Schrale - Amsterdam BAM Vastgoed - Bunnik - Amsterdam - Capelle aan den IJssel - Zwolle Van den Bruele Kaufman - Bunnik BAM Woningbouw - Bunnik - Alkmaar - Almere - Amsterdam - Breda - Capelle aan den IJssel - Den Haag - Deventer - Groningen - Leeuwarden - Utrecht - Weert - Woudrichem Infra Nederland BAM Civiel - Gouda - Breda - Amsterdam - Culemborg - Heerlen - Zuidbroek BAM Betontechnieken - Schiedam BAM Grondtechniek - Schiedam BAM Project Support - Amsterdam DMC, Delta Marine Consultants - Gouda Multiconsult - Culemborg - Den Haag BAM Infratechniek - Culemborg - Den Haag - Etten-Leur - Europoort - Halfweg - s-hertogenbosch - Nieuwleusen - Ootmarsum - Raalte - Sittard - Valkenswaard BAM Leidingen & Industrie - Nieuwleusen - Culemborg Van den Berg Infrastructuren - Zwammerdam Verenigde VTN Bedrijven - Culemborg - Wateringen Duitsland Wayss & Freytag Ingenieurbau - Frankfurt am Main - Berlijn - Bremen - Düsseldorf - Hamburg - Kamsdorf - Langen - München - Stuttgart Verenigde Staten Flatiron Construction Corp. - Longmont, Colorado - Vista, Californië - Benicia, Californië Wereldwijd Interbeton - Gouda - Abu Dhabi - Dubai - Doha - Tripoli - Accra - Jakarta - Longmont, Colorado Publiekprivate samenwerking BAM PPP - Bunnik - Glasgow - Frankfurt Techniek Koninklijke BAM Groep nv Fort Unitbouw - Raamsdonksveer - Puurs (België) Heilijgers - Amersfoort Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. Rosmalen BAM Materieel - Lelystad - Kesteren - Nederweert België Interbuild - Wilrijk Verenigd Koninkrijk HBG UK - Londen - Bristol - Coventry - Glasgow - Leeds - Manchester - Edinburgh - Newcastle HBG Properties - Londen - Birmingham - Bristol - Glasgow - Leeds - Manchester HBG Facilities Management - Glasgow Duitsland Müller-Altvatter - Stuttgart - Dresden Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau - Berlijn - Frankfurt am Main - Düsseldorf - Göttingen - Nürnberg - München - Stuttgart Wayss & Freytag Projektentwicklung - Frankfurt am Main - Düsseldorf BAM Rail - Breda - Dordrecht - Eindhoven - Rotterdam BAM Wegen - Utrecht - Apeldoorn - Barendrecht - Bergen op Zoom - Den Haag - Drachten - Halfweg - Hardinxveld- Giessendam - Helmond - Sittard - Tiel - Tynaarlo - Zaandam België CEI - Brussel Galère - Chaudfontaine - Charleroi De Meyer - Gent - Statte (Huy) Verenigd Koninkrijk Edmund Nuttall - Camberley - Berkhamsted - Bristol - Cardiff - Glasgow - Huntingdon - Leeds - Maidstone - Newcastle upon Tyne - Northwich - Southampton - Stourbridge - Wrexham Finchpalm - Wembley - Erith Hynes - Tunbridge Wells - Worthing John Martin Construction - Thetford Ritchies - Glasgow - Clevedon - Wigan - Erith - Dublin Ierland Ascon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Ascon Property Developments - Kill, Co. Kildare Rohcon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Logan Earthmoving - Kill, Co. Kildare Nederland BAM Techniek - Bunnik - Amsterdam - Apeldoorn - Benningbroek - Capelle aan den IJssel - Emmen - Enschede - Groningen - s-hertogenbosch - Raamsdonksveer - Roermond - Veenendaal - Zoetermeer BAM Energy Systems - Apeldoorn Interflow - Wieringerwerf Beckmann Kamphuis - Oldenzaal Consultancy en engineering Wereldwijd Tebodin Consultants & Engineers - Den Haag - Beverwijk - Deventer - Eindhoven - Groningen - Hengelo - Rotterdam - Maastricht - Zwijndrecht - Gelsenkirchen - München - Schwarzheide - Wiesbaden - Kaunas - Riga - Warschau - Krakow - Lódź - Poznań - Sopot - Szczecin - Wroclaw - Boedapest - Bratislava - Praag - Pardubice - Ostrava - Sarajevo - Zagreb - Boekarest - Sofia - Moskou - St. Petersburg - Kiev - Kazachstan - Abu Dhabi - Dubai - Doha - Manama - Muscat - Curaçao - Shanghai Baggeren Wereldwijd Van Oord (21,5%) - Rotterdam
Profiel, visie, doelstellingen en strategie 6 Jaarrapport 2004 Profiel Koninklijke BAM Groep nv verenigt werkmaatschappijen die actief zijn in de sectoren Bouw en vastgoed, Infra, Techniek, alsmede Consultancy en engineering. Tevens heeft de Groep een belang in een wereldwijd opererende, leidende baggeronderneming. De werkmaatschappijen initiëren, ontwikkelen, bouwen en onderhouden projecten op het gebied van wonen, werken, transport en recreatie. De Groep heeft tevens ervaring met financiering en exploitatie van projecten die in publiekprivate samenwerking (pps) tot stand komen. Koninklijke BAM Groep behoort tot de grootste bouwondernemingen van Europa. Het concern is marktleider in Nederland en neemt in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, België, Duitsland en de Verenigde Staten sterke marktposities in. In al deze landen opereren werkmaatschappijen met een eigen winstverantwoordelijkheid. In de diverse geografische en sectorale markten wil Koninklijke BAM Groep in hechte en duurzame samenwerking met opdrachtgevers worden gekend en herkend door de kwaliteit en betrouwbaarheid van producten en dienstverlening, alsmede door de inzet, kennis en ervaring van circa 27.000 medewerkers. Visie Vaste rollenpatronen in de bouwindustrie zijn niet langer vanzelfsprekend. Vaste functionele verdelingen bijvoorbeeld tussen hoofd- en onderaannemers, leveranciers en architecten- of ingenieursbureaus staan onder druk en vervagen. Privatisering en partnering, evenals de vraag naar betere producten met lagere kosten (gerekend over de totale levensduur) stellen de Groep voor de opgave om te opereren in de gehele waardeketen. Niet alleen neemt de complexiteit van grote opdrachten toe, opdrachtgevers van alle projecten verlangen terecht dat de dienstverlening verder gaat dan het uitvoeren van gerede ontwerpen. Dit vereist continue verbreding en verdieping van kennis en bedrijfsactiviteiten. Koninklijke BAM Groep wil anticiperen op deze ontwikkelingen. Doelstellingen Koninklijke BAM Groep wenst een positie in te nemen als prominente en winstgevende bouwonderneming, waarmee opdrachtgevers in alle sectoren van de bouw graag werken. Deze erkenning van BAM als nationale en internationale bouwgroep, die opdrachtgevers kwalitatief hoogwaardige producten en diensten levert, steunt in het bijzonder op sterke regionale aanwezigheid. Koninklijke BAM Groep heeft als winstdoelstelling op de middellange termijn het realiseren van een marge op de Groepsomzet van circa 3,5 procent vóór belasting en vóór goodwillafschrijving. Succesvolle samenwerking tussen de werkmaatschappijen maakt het mogelijk om omvangrijke synergievoordelen te behalen. Tevens kan het concern op deze wijze optimaal profijt trekken van de schaalgrootte en de omvangrijke hoeveelheid kennis en ervaring, die breed in de Groep aanwezig is. De doelstellingen van Koninklijke BAM Groep luiden: handhaving van de huidige marktaandelen en verdere groei in aantrekkelijke nichemarkten (zoals pps) en in de vastgoedmarkt; verdichten van de regionale aanwezigheid in de thuismarkten; versterking van de financiële positie; verhoging van de winstgevendheid. In 2004 is op meerdere punten aantoonbare vooruitgang geboekt. De winstgevendheid is verbeterd (het rendement vóór belastingen, goodwill en mededingingsboete ten opzichte van de omzet is gestegen van 2,3 naar 2,4 procent), de balansratio s zijn in het verslagjaar verbeterd en de pps-portfolio is opnieuw versterkt. Tevens hebben de werkmaatschappijen aanzienlijke besparingen behaald door het benutten van inkoopsynergie en het professionaliseren van de inkoopfunctie. In aanvulling op bovenvermelde doelstellingen, die voor de gehele Groep gelden, zijn tevens per sector specifieke doelstellingen geformuleerd. Met werkmaatschappij BAM PPP streeft de Groep, zowel in de sector Bouw en vastgoed als de sector Infra, naar: verder uitbreiden van kennis en vaardigheden inzake pps-projecten (financiering, ontwerp, bouw, onderhoud en exploitatie) in de thuismarkten; implementeren van effectief risicomanagement voor concessies en langetermijncontracten. Bouw en vastgoed: uitbreiden van vastgoedactiviteiten; uitbreiden van meerjarige onderhoudscontracten; verder verbreden van de procesbegeleiding in de ontwerpfase ter ondersteuning van opdrachtgevers; focussen op complexe stedelijke vernieuwingsprojecten, binnen en buiten Nederland.
Infra: uitbouwen van de leidende marktpositie op het gebied van langetermijn-onderhoudscontracten; benutten van de brede kennis van integraal ontwerpen in meer design and construct -contracten; verder uitbouwen van de positie op de markt voor integrale infraprojecten. uitbouwen positie in pps-projecten; versterking van vastgoedontwikkeling, ook in de regio; optreden als integere zakenpartner door transparantie; creëren van interne markt voor kennis, vaardigheden en technieken; optimale beheersing van risico s; optimaliseren van de cashflow door procesbeheersing. 7 Koninklijke BAM Groep nv Voor beide sectoren geldt tevens dat de Groep zich richt op: uitbreiden van design and build -projecten en alliantiecontracten; verder verbeteren van inkoopprocessen, onder meer door beperking van het aantal leveranciers en onderaannemers. Techniek: vergroten van het aantal multidisciplinaire projecten; vergroten van de activiteiten in de industriële sector; vergroten van het aantal langetermijn-onderhoudscontracten. Consultancy en engineering: handhaven en verbeteren van de mogelijkheid om flexibele nieuwe dienstverlening te ontwikkelen en nieuwe markten te betreden; inschrijven voor en realiseren van een groter aantal complexere adviesprojecten; aangaan van strategische allianties om marktgebied en dienstenpakket te kunnen uitbreiden. Baggeren: Koninklijke BAM Groep houdt 21,5 procent (alsook 70 miljoen preferente financieringsaandelen) in het leidende baggerconcern Van Oord. Daarmee heeft de Groep een strategisch belang in de wereldwijde sector baggeren. De hechte relatie met het baggerbedrijf biedt werkmaatschappijen voordelen bij de verwerving en uitvoering van in het bijzonder waterbouwkundige projecten en baggergerelateerde activiteiten, zoals kust- en oeverwerken. Bovendien geven de strategische plannen die de raad van bestuur overeenkomt met de directies van de werkmaatschappijen, blijk van het besef dat het succes van de Groep onlosmakelijk is verbonden met een sterke regionale aanwezigheid en met ondernemerschap op alle niveaus, te beginnen aan de basis. Dit ondernemerschap dient te zijn gebaseerd op perfecte beheersing van primaire processen, waarbij ook kwaliteit en veiligheid voorop staan. Ter bevordering van de procesbeheersing streeft Koninklijke BAM Groep zowel op centraal als regionaal niveau naar synergie binnen én tussen de sectoren. Actieve kennisuitwisseling tussen alle Groepsonderdelen komt de kwaliteit van de procesgang en de projecten ten goede, en is daarmee in het belang van opdrachtgevers. De synergie komt tevens tot uitdrukking in een relatief groot aantal projecten, waarbij de diverse disciplines van de Groep zijn betrokken. Kennisuitwisseling stimuleert bovendien de persoonlijke ontwikkeling van medewerkers. De Groep acht het van belang om naast gezonde en veilige arbeidsomstandigheden medewerkers ook op het kennisvlak optimale ontplooiingsmogelijkheden te blijven bieden. Cashmanagement en risicobeheersing zijn essentieel voor een sterk financieel fundament onder de Groep. Om de financiële doelstellingen te kunnen realiseren, steunt de ondernemingsstrategie op een selectief aannemingsbeleid van projecten. De Groep kent in alle sectoren korte en directe lijnen tussen bedrijfsonderdelen en opdrachtgevers. Dit geldt eveneens voor de lijnen tussen raad van bestuur en het management van de werkmaatschappijen. Strategie Om eerdergenoemde visie en doelstellingen te realiseren, steunt de strategie van alle tot de Groep behorende ondernemingen op: focus op klant en markt; verwerving van een initiërende positie in (integrale) regionale projecten; verwerving van regiepositie bij integrale, grootschalige projecten; Voor Koninklijke BAM Groep is het vertrouwen van opdrachtgevers essentieel. De Groep houdt zich bij de verwerving én de uitvoering van opdrachten aan de algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan nationale en lokale wet- en regelgeving. Verwerving en uitvoering van opdrachten dienen uitsluitend te geschieden binnen zuivere en zakelijke verhoudingen. Mede door op transparante wijze met alle betrokkenen samen te werken, geeft Koninklijke BAM Groep inhoud aan maatschappelijke betrokkenheid en verantwoordelijkheid.
Kerngegevens (in miljoen, tenzij anders vermeld) 8 Jaarrapport 2004 2004 1) 2003 1) 2002 2001 2000 Bedrijfsopbrengsten 7.468 7.770 3.579 2.916 1.510 Bedrijfsresultaat exclusief boete 174,3 172,6 75,7 60,3 39,4 Bedrijfsresultaat 134,3 145,2 75,7 60,3 39,4 Resultaat vóór belasting 111,0 112,6 70,2 60,6 39,5 Nettoresultaat 56,0 56,0 46,7 39,4 29,1 Nettoresultaat toekomend aan houders van gewone aandelen 40,7 38,2 45,9 39,4 29,1 Eigen vermogen 506,0 441,1 404,1 131,2 100,8 Converteerbare achtergestelde obligatielening 2) 17,4 33,2 38,5 38,6 Achtergestelde leningen 2) 121,4 125,9 30,5 34,0 34,0 Garantievermogen 627,4 584,4 467,8 203,7 173,3 Orderportefeuille 3) 8.900 9.100 10.200 4.543 3.857 Netto-investeringen in materiële vaste activa 84,4 86,0 54,3 21,2 17,8 Afschrijving/waardevermindering: - materiële vaste activa 85,4 134,1 43,5 33,6 19,7 - immateriële vaste activa 29,2 35,4 8,7 4,6 3,4 Cashflow vóór dividend 170,7 225,4 98,8 77,7 52,3 Gemiddeld aantal werknemers 26.801 29.551 14.972 12.744 7.546 Aantal werknemers ultimo jaar 26.651 26.837 30.588 13.248 12.824 Ratio s (in %) Resultaat vóór belasting, goodwillafschrijving en boete in % bedrijfsopbrengsten 2,4 2,3 2,2 2,2 2,8 Resultaat vóór belasting en goodwillafschrijving in % bedrijfsopbrengsten 1,9 1,9 2,2 2,2 2,8 Nettoresultaat in % bedrijfsopbrengsten 0,7 0,7 1,3 1,4 1,9 Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen 11,8 13,2 29,2 34,0 34,2 Solvabiliteit: Eigen vermogen in % activa 15,7 14,1 10,5 14,6 12,2 Garantievermogen in % activa 19,4 18,7 12,1 22,6 21,0 Current ratio 0,97 0,92 0,77 1,15 1,11 1) Met ingang van 2003 wordt rente geactiveerd op werken in uitvoering eigen rekening; de cijfers van voorgaande jaren zijn niet aangepast. 2) Achtergestelde leningen inclusief het kortlopende deel. 3) De orderportefeuille bevat zowel getekende contracten als mondelinge opdrachten.
Bedrijfsopbrengsten (in miljoen) Orderportefeuille ultimo jaar (in miljoen) Nettoresultaat (in miljoen) 8.000 12.000 60 6.000 10.000 8.000 40 4.000 6.000 2.000 4.000 2.000 20 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 Eigen/garantievermogen (in miljoen) Garantievermogen ten opzichte van balanstotaal (in %) Investeringen materiële vaste activa versus afschrijvingen (in miljoen) 800 30 150 125 600 20 100 400 75 200 10 50 25 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 eigen vermogen garantievermogen investeringen afschrijvingen Resultaat voor belasting, goodwillafschrijving en boete (in miljoen) Resultaat voor belasting, goodwillafschrijving en boete (in % bedrijfsopbrengsten) Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen (in miljoen) 200 4 25 150 3 20 15 100 2 10 50 1 5 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 Nettoresultaat per aandeel exclusief NMa-boete (in 1) Koers-/winstverhouding (hoog/laag/ultimo) Dividend per gewoon aandeel (in 1) 5.00 12 2.0 4.00 1.5 3.00 8 1.0 2.00 1.00 4 0.5 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 0.0 2000 2001 2002 2003 2004
Aandelen Koninklijke BAM Groep nv 10 Jaarrapport 2004 Vereenvoudiging kapitaalstructuur Gedurende 2004 heeft Koninklijke BAM Groep twee initiatieven genomen om de kapitaalstructuur te vereenvoudigen. Ten eerste is begin april de vervroegde aflossing van het restant van de 4,75%-converteerbare obligatielening 1997/2004 aangekondigd. Dit heeft geleid tot versnelde omwisseling van vrijwel alle nog uitstaande obligaties in 976.611 nieuwe gewone aandelen. Ten tweede werd begin december een optie-overeenkomst getekend met ING Bank over de inkoop van alle 1,57 miljoen, door ING gehouden, niet-converteerbare preferente aandelen. Deze transactie is op 23 maart nog niet geëffectueerd. Het voornemen bestaat om ook de resterende niet-converteerbare preferente aandelen (circa 95.000 stukken) ter beurze in te kopen, waarna de notering van deze stukken kan worden beëindigd. De inkoop van de niet-converteerbare preferente aandelen van ING is gefinancierd via een onderhandse plaatsing van 1,25 miljoen gewone aandelen op 9 december 2004. Het verloop van het aantal uitstaande aandelen in 2004 is als volgt: Gewone aandelen Preferente aandelen Preferente aandelen Totaal converteerbaar niet-converteerbaar Geplaatst per 1 januari 15.123.634 7.857.143 1.666.667 24.647.444 Conversie: - van obligaties 976.611 976.611 - van preferente aandelen 1.324.769 (1.323.003) 1.766 Uitgifte ingekochte aandelen (358.572) (358.572) Emissie 1.250.000 1.250.000 Geplaatst per 31 december 18.316.442 6.534.140 1.666.667 26.517.249 In 2004 is circa 17 procent van de in december 2002 geplaatste converteerbare preferente aandelen omgewisseld in gewone aandelen. In de eerste maanden van 2005 is nog circa 14 procent (1,1 miljoen stuks) van de converteerbare preferente aandelen omgewisseld in gewone aandelen. Aan de vraag naar nieuwe gewone aandelen uit hoofde van omwisseling van obligaties en preferente aandelen is in 2004 gedeeltelijk voldaan door de uitgifte van 358.572 in 2001 ingekochte aandelen. De aandelen die op grond van conversie zijn uitgegeven, tellen voor een vol jaar mee in de bepaling van het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen. De in december 2004 geëmitteerde aandelen tellen tijdsgewogen mee. Hiermee komt het gemiddeld aantal gewone aandelen in 2004 uit op 17.140.947 (2003: 14.765.062). Spreiding aandelenbezit De verschuiving van het aandelenbezit van Nederland naar het buitenland, die al in 2003 zichtbaar was, is in 2004 verder doorgezet. Was in 2003 nog circa driekwart van alle uitstaande aandelen in Nederlandse handen, per december 2004 was dit afgenomen tot 52 procent. Ter vergelijking: eind 2002 lag dit percentage nog boven negentig.
11 Onderstaande tabel is gebaseerd op opgaven van depotbanken. (in %) Institutioneel Particulier Totaal 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Nederland 47 68 5 6 52 74 Verenigd Koninkrijk 11 9 11 9 Overig Europa 23 7 23 7 Verenigde Staten 14 10 14 10 Koninklijke BAM Groep nv 95 94 5 6 100 100 Volgens het register van de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) hebben zes institutionele beleggers belangen van 5 procent of meer. Binnen de meldingsdrempels kunnen er mutaties zijn opgetreden. Het in de tabel vermelde belang van Fortis is opgegeven door Fortis en betreft de stand per januari 2005. Deze wijkt af van het percentage volgens het WMZregister, dat dateert van februari 1992. (in %) Totaal Gewone Preferente Belang boven aandelen aandelen 5% sinds Fortis 5,5 0,9 4,6 feb 1992 ING Groep 24,8 5,7 19,1 feb 1992 Delta Lloyd Levensverzekering (Aviva) 6,3 2,3 4,0 dec 2002 Rabobank 8,8 8,8 dec 2002 Wedge International Holdings 5,1 5,1 dec 2002 Fidelity (VS) 5,6 5,6 nov 2003 Tevens heeft Koninklijke BAM Groep in december 2004 een WMZ-melding gedaan. Deze melding heeft betrekking op de koopoptie op de 1,57 miljoen niet-converteerbare preferente aandelen in bezit van ING. Dit pakket vertegenwoordigt een potentieel kapitaalbelang van 5,9 procent. Beurshandel Het aantal verhandelde gewone aandelen liet in 2004 een stijging van ruim 50 procent zien tot een totaal van 18,4 miljoen stukken. Gemiddeld zijn per dag 71.000 gewone aandelen verhandeld (2003: 47.000). Het aandeel is per 1 maart 2004 opgenomen in de Midkap-index. De handel in de preferente aandelen lag in 2004 beduidend boven het niveau in 2003, maar is met gemiddeld 4.000 stukken per dag (2003: 900) nog steeds beperkt. ABN Amro Bank, ING, Kempen & Co. en Rabobank treden op als liquidity provider ( animateur ) in de handel in het gewone aandeel Koninklijke BAM Groep. De toegenomen belangstelling van de zijde van investeerders komt tevens tot uitdrukking in een forse toename van het aantal contacten in de vorm van roadshows, deelname aan seminars en presentaties voor beleggingsclubs. In 2004 waren er circa 130 van dergelijke contacten, tegen ruim 70 in 2003. Koersverloop De slotkoers van 2004 van het gewone aandeel bedroeg 36,98, een stijging van 72 procent ten opzichte van het slot van 2003 ( 21,47). Hiermee presteerde het aandeel voor het vijfde jaar op rij beter dan zowel de AEX als de Midkapindex. De converteerbare en de niet-converteerbare preferente aandelen realiseerden in 2004 een koersperformance van respectievelijk 48 procent en 10 procent.
12 Jaarrapport 2004 Winst per aandeel na conversie Omwisseling van converteerbare preferente aandelen heeft invloed op zowel het resultaat toekomend aan houders van gewone aandelen (besparing op preferent dividend) als op het aantal winstgerechtigde aandelen. Onderstaande tabel toont deze invloeden. Gemiddeld aantal Resultaat toekomend aan Nettoresultaat gewone aandelen houders gewone aandelen per gewoon aandeel (x miljoen) ( ) Vóór conversie 17.140.947 40,7 2,37 Conversie preferente aandelen 6.534.140 12,1 Ná conversie 23.675.087 52,8 2,23 Dividendbeleid Informatie betreffende het dividendbeleid en het dividendvoorstel over 2004 is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur op pagina 32. Koersverloop gewone aandelen (in 1) Aantal verhandelde gewone aandelen (gemiddeld per dag) in 2004 40 150.000 125.000 30 100.000 20 75.000 50.000 10 25.000 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 j f m a m j j a s o n d BAM sector NI sector Eur Midkap reguliere handel grote blokken voortschrijdend gemiddelde
13 Gegevens per gewoon aandeel (in 1, tenzij anders vermeld) 2004 2003 2002 2001 2000 Aantal winstgerechtigde gewone aandelen ultimo jaar 18.316.442 14.765.062 13.871.966 10.126.137 10.026.924 Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen 17.140.947 14.765.062 10.573.199 10.126.137 10.026.924 Koninklijke BAM Groep nv Nettoresultaat exclusief boete 4,71 4,45 4,35 3,90 2,91 Nettoresultaat 2,37 2,59 4,35 3,90 2,47 Nettoresultaat vóór goodwillafschrijving 4,08 4,98 5,16 4,35 2,81 Cashflow 9,96 15,27 9,35 7,67 5,22 Eigen vermogen 18,22 16,33 14,71 12,96 10,05 Dividend 1,55 1,55 1,55 1,55 1,15 Pay-out (in procenten) 78 73 48 40 40 Hoogste slotkoers 37,25 23,25 25,10 23,50 19,20 Laagste slotkoers 21,46 9,85 13,50 16,60 12,31 Koers op 31 december 36,98 21,47 13,85 21,11 19,20 Gegevens preferente financieringsaandelen (in 1, tenzij anders vermeld) 2004 2003 2002 2001 2000 Converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken 6.534.140 7.857.143 7.857.143 Conversiekoers 21,00 21,00 21,00 Koers op 31 december 37,00 25,00 21,25 Dividend *) 1,85 1,85 0,08 Niet-converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken 1.666.667 1.666.667 1.666.667 Koers op 31 december 25,49 23,25 21,01 Dividend *) 1,92 1,92 0,08 Gegevens converteerbare achtergestelde obligatielening (in 1, tenzij anders vermeld) 2004 2003 2002 2001 2000 Uitstaand bedrag van de lening (in miljoen) 17,4 33,2 38,5 38,6 Koers obligaties op 31 december (in procenten) 116,00 95,00 113,33 107,50 Resterende looptijd in jaren 0,9 1,9 2,9 3,9 Conversiekoers op 31 december 17,65 17,65 17,88 17,97 Koers gewoon aandeel op 31 december 21,47 13,85 21,11 19,20 Potentieel aantal aandelen 987.688 1.880.784 2.152.411 2.146.428 *) Dividend over 2002 gebaseerd op periode vanaf moment aandelenuitgifte (16 december 2002)
BAM Utiliteitsbouw voltooide in 2004 de ingrijpende renovatie en uitbreiding van het World Trade Center (WTC) in Amsterdam (totaal 120.000 m 2 ). De nieuwbouw omvat onder meer een 104 meter hoge toren langs de snelweg A10.
Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders Jaarrekening en dividendvoorstel Hierbij leggen wij de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2004 aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter vaststelling voor. De jaarrekening is door de externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., gecontroleerd; de accountantsverklaring is op pagina 117 van het jaarrapport opgenomen. De jaarrekening is door de raad van commissarissen met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken. De raad van commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur een goed beeld geven van de gang van zaken bij de Groep en een goede basis vormen voor de verantwoording die de raad van bestuur aflegt voor het gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 wordt voorgesteld het dividend over het boekjaar 2004 vast te stellen op 1,55 (2003: 1,55) in contanten per gewoon aandeel. Op de converteerbare financieringspreferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van 1,8543 per aandeel. Op de niet-converteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van 1,9173 per aandeel. Samenstelling raad van commissarissen Op 7 mei 2004 is ir. J.A. Dekker herbenoemd tot lid van de raad van commissarissen van de vennootschap. Per gelijke datum zijn prof. dr. J.J.J. van Dijck en drs. J. Kleiterp als commissaris van de vennootschap afgetreden. Ir. G-J. Kramer is drs. J. Kleiterp op 7 mei 2004 opgevolgd als voorzitter van de raad van commissarissen. In 2005 zijn de heren A. Baar en H. van Rompuy volgens het rooster aan de beurt om af te treden. De raad van commissarissen heeft de centrale ondernemingsraad tijdig meegedeeld dat twee vacatures in de raad van commissarissen zijn te vervullen en heeft de centrale ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen. Ook de algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht personen voor benoeming aan te bevelen. De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot deze vacatures laten weten geen aanbevelingen te doen en af te zien van het uitoefenen van het versterkte recht van aanbeveling van de centrale ondernemingsraad als bedoeld in artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek. de raad van commissarissen om, ter vervulling van de twee vacatures in de raad van commissarissen, de heren Baar en Van Rompuy voor te dragen voor herbenoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen bestaat uit zes leden. De raad van commissarissen is van mening dat een aantal van circa zes commissarissen in de huidige omstandigheden als passend kan worden aangemerkt, gegeven de omvang en het internationale karakter van de Groep. De raad kent een profielschets, die voor aandeelhouders ter inzage ligt ten kantore van de vennootschap en die is gepubliceerd op de website van de vennootschap, www.bam.nl. Deze profielschets zal in het kader van de aanbevelingen van de Nederlandse corporate governance code (hierna de code ) met aandeelhouders worden besproken in de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005. Naar het oordeel van de raad is de samenstelling van de raad evenwichtig en in lijn met de profielschets van de raad. De leden beschikken over de ervaring die nodig is om goed te kunnen functioneren bij een groot, internationaal opererend bouwbedrijf, zijn elk in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen, ten opzichte van de andere leden van de raad en de leden van de raad van bestuur kritisch en onafhankelijk te handelen, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de raad van commissarissen en de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd advies te geven en met raad ter zijde te staan. De raad kent in zijn midden een financieel expert met ervaring op financieel-administratief en accounting terrein bij een beursgenoteerde vennootschap. De raad hanteert voor zijn samenstelling daarnaast onder meer als specifieke criteria: breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid, deskundigheid op het gebied van leidinggeven aan grote (internationale) ondernemingen en deskundigheid op sociaal en maatschappelijk terrein. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is opgenomen op pagina 27 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Commissarissen kunnen, in navolging van de code, in beginsel maximaal drie termijnen van vier jaar aanblijven. Herbenoemingen worden vanzelfsprekend telkens aan aandeelhouders voorgelegd. 15 Koninklijke BAM Groep nv Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, ligt het in het voornemen van De personalia van de commissarissen zijn als onderdeel van dit bericht, vermeld op pagina 26 van dit jaarrapport.
16 Jaarrapport 2004 De honorering van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De aandeelhoudersvergadering van 16 mei 2003 heeft de jaarlijkse beloning van de leden van de raad vastgesteld op 40.000,- voor de voorzitter, 35.000,- voor de vice-voorzitter en 30.000,- voor de overige leden van de raad, met een opslag van 5.000,- voor leden van de auditcommissie. Aandeelhouders wordt voorgesteld deze opslag te laten gelden voor elke commissaris die lid is van een door de raad ingestelde commissie, met een maximum van één opslag per commissaris. Voorts wordt voorgesteld om in het vervolg de bezoldiging van leden van de raad van commissarissen alleen dan te agenderen voor een aandeelhoudersvergadering ingeval van voor te stellen wijzigingen in deze bezoldiging. De leden van de raad onderhouden geen andere zakelijke relaties met de onderneming. Naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het vereiste van de bepaling van de code met betrekking tot onafhankelijkheid; alle commissarissen worden beschouwd onafhankelijk te zijn in de zin van die bepaling. Geen der commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van commissarissen, dan wel tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10 procent van de aandelen in de vennootschap houden. Raad van bestuur Aansluitend aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2004 is de heer J. Ruis toegetreden tot de raad van bestuur. De heer Ruis is benoemd voor een periode van vier jaar. De raad van bestuur bestaat uit vijf leden. Dit aantal wordt in de huidige omstandigheden passend geacht, gezien de omvang en het internationale karakter van de Groep. Conform de code worden leden van de raad van bestuur benoemd voor een periode van vier jaar en zullen zij aftreden na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de code benoemde leden van de raad van bestuur worden gerespecteerd; hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd. De arbeidsovereenkomsten van leden van de raad van bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Dat geldt ook voor de arbeidsovereenkomsten van nieuw te benoemen leden van de raad van bestuur. Het rooster van aftreden van de raad van bestuur is opgenomen op pagina 29 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Het reglement van de raad van bestuur is gepubliceerd op de website van de vennootschap. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur is vermeld op pagina 25 van dit jaarrapport. De leden van de raad van bestuur houden geen commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. De heer Van Vonno is commissaris bij het baggerbedrijf Van Oord nv. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur. Werkzaamheden raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zeven keer in aanwezigheid van de raad van bestuur vergaderd. Daarnaast heeft de raad van commissarissen een aantal keren vergaderd buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Er werd vrijwel steeds voltallig vergaderd. In de vergaderingen van de raad van commissarissen is telkens verslag gedaan van hetgeen is besproken in vergaderingen van de commissies uit de raad. Voorts is door de raad van bestuur telkens een toelichting gegeven op de gang van zaken, de financiële situatie en de marktontwikkelingen bij en risico s van de werkmaatschappijen, een en ander aan de hand van het operationele plan van het lopende boekjaar. Daarnaast zijn aan de orde gekomen onderwerpen als de strategie van de Groep, publiekprivate samenwerking, de jaarstukken 2003 en de kwartaalstukken 2004, het dividendbeleid en het dividendvoorstel over het jaar 2003, corporate governance, de invoering van IFRS, de integratie van HBG in Koninklijke BAM Groep, de situatie van de werkmaatschappijen in Duitsland, de vermogenspositie en de solvabiliteit van de Groep, de bouwaffaire en de belangrijkste claims en juridische procedures waarbij onderdelen van de Groep zijn betrokken. Voorts is de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorbereid en nabesproken. Goedkeuring werd gegeven aan de verkoop van de staalactiviteiten van de Groep en aan de verwerving van het zich in eigendom van derden bevindende 50 procent-belang in Van den Bruele Kaufman.
De raad van commissarissen heeft goedkeuring gegeven aan het marktplan 2004/2006 alsmede aan het operationeel plan 2005, waarin opgenomen de financiële doelstellingen van de Groep, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. De vergaderingen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur waren gewijd aan het eigen functioneren van de raad van commissarissen zowel als geheel als van de individuele leden, de samenstelling en de profielschets van de raad van commissarissen, de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling en beoordeling van zowel de raad van bestuur als geheel als van de individuele leden van de raad van bestuur en de honorering, waaronder de vaststelling van het variabele deel daarvan, van de leden van de raad van bestuur. Koninkrijk en bij die gelegenheid van gedachten gewisseld met de directies van die werkmaatschappijen. Het ligt in de bedoeling elk jaar een dergelijk bezoek aan werkmaatschappijen van de Groep te brengen. De raad van commissarissen heeft meerdere malen met de raad van bestuur van gedachten gewisseld omtrent de vermogenspositie van de vennootschap en over versterking van de solvabiliteit van de Groep, mede in verband met de invoering van IFRS. De raad heeft ingestemd met het beëindigen van de certificering van de converteerbare preferente aandelen F. Tevens is een emissie van gewone aandelen door de raad goedgekeurd om met de opbrengst daarvan niet-converteerbare preferente aandelen F te kunnen inkopen, aan welke inkoop en de in dat kader van ING Bank verworven calloptie, de raad van commissarissen eveneens goedkeuring heeft gehecht. 17 Koninklijke BAM Groep nv Bij de kwartaalvergaderingen werd door de raad van commissarissen als gebruikelijk aan de hand van schriftelijke rapportages en daarbij gegeven toelichtingen gesproken over de gang van zaken en de vooruitzichten van zowel de Groep als geheel als van de respectieve sectoren en de werkmaatschappijen van de Groep afzonderlijk. Daarbij is onder meer aandacht besteed aan de risico s verbonden aan de onderneming, de interne beheersings- en controlesystemen, de uitkomsten van de beoordeling van de raad van bestuur met betrekking tot deze systemen, de ontwikkeling van de markten waarin de Groep actief is, de organisatiestructuur van de Groep, management development en aan de kwaliteit van het management. De raad heeft zich ervan vergewist dat de Groep beschikt over interne risicobeheersings- en controlesystemen, over handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures en over een systeem van monitoren en rapporteren. De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in een aantal vergaderingen gesproken over de bouwaffaire. Zoals bij eerdere gelegenheden reeds uitgesproken, betreuren commissarissen het ten zeerste dat onderdelen van tot de Groep behorende maatschappijen in het verleden de mededingingswetgeving hebben overtreden. Begin 2004 werd de bouwbranche wederom opgeschrikt door publicaties over fraude, betrekking hebbende op de periode van vóór november 2001. De vennootschap heeft daarop besloten volledige medewerking te verlenen aan door de NMa uit te voeren onderzoeken ter zake. In oktober 2004 ontving een groot aantal Nederlandse bouwbedrijven, waaronder bedrijven die tot de Groep behoren, door de NMa uitgebrachte rapporten met betrekking tot de sector grond-, weg- en waterbouw. De NMa heeft de bouwbedrijven aangeboden om door Standaardisatie warmte/koudeopslagsystemen (WKO) De raad heeft een aantal keren met de raad van bestuur gesproken over de voortgang van de voorbereidingen op de invoering van IFRS en over de gevolgen van IFRS voor de balans en het resultaat. De raad heeft geconcludeerd dat de vennootschap, na een forse inspanning, klaar is voor de invoering van IFRS. De invoering van IFRS heeft aanzienlijke gevolgen voor de balans van de Groep. Aan deze gevolgen zal de komende tijd verdere aandacht worden gegeven. De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in oktober van het boekjaar 2004 een bezoek gebracht aan de bedrijven van de Groep in het Verenigd Duurzame warmte/koudesystemen in combinatie met de bodem als natuurlijk opslagmiddel, zijn betrouwbaar en worden steeds vaker in woningen en kantoorgebouwen toegepast. De Ruiter Boringen en Bemalingen (deel uitmakend van BAM Infratechniek) is gespecialiseerd in aanleg van grondwatersystemen voor opslag van warmte en koude. De Ruiter introduceert een nieuwe generatie WKO-systemen, op basis van complete standaardisatie. Dit biedt opdrachtgevers grote voordelen met betrekking tot kosten, kortere doorlooptijden, betrouwbaarheid en garanties.
18 Jaarrapport 2004 middel van een verkorte procedure tot een snelle afwikkeling van deze rapporten te komen. Onze Groep heeft van die mogelijkheid gebruikgemaakt. Begin 2005 volgde daarop de sanctiebesluiten van de NMa met betrekking tot de sector grond-, weg- en waterbouw. Dit is voor de Groep aanleiding geweest tot het nemen van een bijzondere last in de jaarrekening 2004. De NMa heeft aangekondigd in de loop van het jaar 2005 te komen met rapporten betreffende de sector installatietechniek, de sector bouw en overige sectoren en ter zake van de behandeling van deze rapporten eveneens een verkorte procedure te zullen aanbieden. De Belastingdienst heeft in de loop van het boekjaar aangekondigd een onderzoek te doen naar de effecten van de bouwaffaire op de belastingsituatie van de Groep. De vennootschap heeft aan dit onderzoek, dat nog niet is afgerond en waarvan de uitkomst met vertrouwen tegemoet wordt gezien, eveneens volledige medewerking verleend. Daarnaast spelen een groot aantal disputen met vooral overheidsopdrachtgevers. Commissarissen realiseren zich terdege dat de bouwbranche in de afgelopen periode in een ernstige crisis is terechtgekomen. De branche zal zelf met volle overtuiging aan een nieuwe toekomst moeten werken. Door volledige medewerking toe te zeggen aan de NMa en de Belastingdienst maakt de vennootschap schoon schip en heeft de vennootschap tevens bijgedragen aan het terugwinnen van het vertrouwen van opdrachtgevers en samenleving in de sector. Commissarissen zullen erop toezien dat de vennootschap aan deze ontwikkeling blijft bijdragen. Een wisselende delegatie uit de raad van commissarissen nam ook dit jaar deel aan twee overlegvergaderingen met de centrale ondernemingsraad. De gebruikelijke informele bijeenkomst van de raad van commissarissen en raad van bestuur met de centrale ondernemingsraad heeft plaatsgevonden in september 2004. Reglement en commissies van raad van commissarissen De raad van commissarissen kent een reglement, waarin de samenstelling, taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de raad van bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en de centrale ondernemingsraad zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van commissarissen, de reglementen van de hierna te noemen commissies uit de raad van commissarissen en de samenstelling van die commissies zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. De raad van commissarissen kent drie vaste commissies, te weten een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies hebben tot taak de raad van commissarissen te ondersteunen en te adviseren omtrent de hun opgedragen onderwerpen en de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor te bereiden. De raad van commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop hij zijn taken uitoefent en voor de door de commissies uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden. De auditcommissie bestaat uit de heren Abrahamsen, Dekker en Wiechers, waarvan de heer Dekker als voorzitter. De samenstelling van de auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code. De auditcommissie ondersteunt onder meer op de hiernavolgende terreinen de raad van commissarissen bij de uitoefening van zijn taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen ter zake voor. De auditcommissie beoordeelt onder meer: de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; de financiële informatieverschaffing door de vennootschap, waaronder de jaarrekening, de kwartaalcijfers en het proces van totstandkoming van deze informatie; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant; het externe auditproces en het auditplan; de relatie met de externe accountant; het proces waarmede de vennootschap de naleving van wet- en regelgeving en de eigen gedragscode bewaakt; het beleid met betrekking tot belastingplanning; de toepassing van de informatie- en communicatietechnologie; de financiering van de Groep en de financieel-administratieve organisatie. De commissie kwam in het afgelopen boekjaar viermaal bijeen. In deze vergaderingen was de externe accountant aanwezig. Tevens waren op uitnodiging aanwezig de voorzitter en de chief financial officer van de raad van bestuur. De belangrijkste onderwerpen die in deze vergaderingen aan de orde zijn gekomen, betroffen de financiële rapportage van de jaarcijfers 2003 en de kwartaalcijfers 2004, de management letter 2003, de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant, de risico s en risicobeheersings- en controlesystemen onder meer met betrekking tot projectontwikkeling en publiekprivate samenwerking, het dividendbeleid en de belastingplanning van de Groep, de werkzaamheden en de bezoldiging van en de relatie met de externe accountant, het auditplan 2004, het operationeel plan 2005, de financiering van de Groep waaronder de emissie van gewone aandelen en de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone
19 aandelen en de voorbereiding op en de gevolgen van de invoering van IFRS. Noch de auditcommissie noch de externe accountant achtte overleg met elkaar buiten aanwezigheid van de raad van bestuur noodzakelijk. De remuneratiecommissie bestaat uit de heren Kramer en Baar, waarvan laatstgenoemde als voorzitter. De samenstelling van de remuneratiecommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code. De remuneratiecommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, alsmede de bezoldigingsstructuur, de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur en de honorering van leden van de raad van commissarissen. De commissie overlegt verder met de voorzitter van de raad van bestuur over het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de directies van werkmaatschappijen en daarmee, wat functieniveau betreft, gelijk te stellen functionarissen. Voorts doet de remuneratiecommissie een voorstel voor een remuneratierapport, waarin verslag wordt gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in de praktijk is gebracht. De remuneratiecommissie kwam in het afgelopen boekjaar tweemaal bijeen. In deze vergadering is de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig geweest. De leden van de commissie hebben buiten vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd. De remuneratiecommissie heeft gesproken over de harmonisatievoorwaarden met betrekking tot de bezoldiging van de directies van werkmaatschappijen en stafdirecteuren, een voorstel aan de raad van commissarissen met betrekking tot het salaris van de leden van de raad van bestuur, een voorstel met betrekking tot de honorering van de leden van de raad van commissarissen en een voorstel voor een langetermijn component in de variabele beloning van leden van de raad van bestuur. De remuneratiecommissie heeft een voorstel gedaan voor het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Voorts heeft de remuneratiecommissie begin 2005 het remuneratierapport voorbereid, waarin de hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid zijn vermeld en welk rapport is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Het remuneratierapport is tevens opgenomen op pagina 22 van het jaarrapport. In september van het boekjaar 2004 heeft de vennootschap een selectie- en benoemingscommissie geïnstalleerd, bestaande uit de heren Kramer en Baar, waarvan de heer Kramer als voorzitter. De selectie- en benoemingscommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot: selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en leden van de raad van bestuur; omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en raad van bestuur en een profielschets van de raad van commissarissen; de beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en leden van de raad van bestuur; (her)benoemingen van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur; aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van het lidmaatschap van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap; tegenstrijdige belangen die kunnen ontstaan bij de aanvaarding door leden van de raad van commissarissen van andere functies. Tevens houdt de commissie toezicht op het beleid van de raad van bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Gezien het feit dat de meeste van de hiervoor vermelde onderwerpen, waaronder de wisseling van het voorzitterschap van de raad van commissarissen in het jaar 2004 en de komende wisseling van het voorzitterschap van de raad van bestuur, al voor de installatie van de commissie plenair in de raad van commissarissen aan de orde zijn gekomen, is besloten dat deze onderwerpen door de gehele raad van commissarissen zullen worden afgerond. De raad van commissarissen heeft over deze onderwerpen in het jaar 2004 een aantal keren buiten aanwezigheid van de raad van bestuur vergaderd. In de komende jaren zal ten zuiden van Leeuwarden een nieuwe stadswijk verrijzen: De Zuidlanden. Vanaf 2006 zal de gemeente in samenwerking met drie marktpartijen (waaronder BAM Vastgoed) op deze locatie 6.500 woningen en 200.000 m 2 kantoren, bedrijven, winkels en onderwijs-, zorg-, en buurtvoorzieningen realiseren. Diverse Groepsonderdelen (Multiconsult, BAM Energy Systems, BAM Infratechniek en Tebodin) hebben een haalbaarheidsonderzoek verricht naar de toepassing van duurzame energie. Het bleek mogelijk om met inzet van warmtepompen in combinatie met bodemopslag een CO 2 -reductie van 20 procent te behalen. Opdrachtgever GEM (Gemeenschappelijke Exploitatie Maatschappij) heeft met de gemeente besloten in De Zuidlanden EPL 7.0 te realiseren met inzet van warmtepompen. Koninklijke BAM Groep nv