Notulen Plaats en datum Referentienummer Kenmerk De Bilt, 6 augustus 2012 Plaats en datum bespreking Holiday Inn, De Boelelaan 2, Amsterdam 9 mei 2012 Betreft Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op woensdag 9 mei 2012 van 14.00 tot 17.00. 1. Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan de aanwezigen in de zaal en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die hier niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. Voor diegene die de Nederlandse dan wel de Engelse taal niet machtig is, wordt verwezen naar de mogelijkheid de vergadering in de Engelse dan wel Nederlandse taal te volgen via koptelefoons. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com, op 28 maart 2012. De voorzitter meldt dat het mogelijk is voor certificaathouders om gebruik te maken van hun stemrecht op de door het administratiekantoor gehouden aandelen waar tegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. Later in deze vergadering zal de voorzitter het aantal aandelen vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. De Voorzitter deelt mede dat alleen degene die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en stemmen. De groene kaart is bij de inschrijvingsbalie uitgereikt aan alle stemgerechtigden. De Voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren en/of zijn stem wil uitbrengen gebruik te maken van een microfoon in de zaal en zijn of haar naam te noemen en de betreffende kaart te tonen zodat aan een ieder duidelijk is dat de betreffende persoon gerechtigd is het woord te voeren dan wel te stemmen. De Voorzitter merkt op dat het vandaag exact twee maanden geleden is sinds de Raad van Bestuur van Grontmij N.V. op 9 maart 2012 de plannen voor de nieuwe strategie en de financiële herstructurering heeft toegelicht. Inmiddels zijn de eerste stappen gezet in de uitvoering van de nieuwe strategie, waar de heer C.M. Jaski in zijn presentatie onder agendapunt 3 een toelichting op zal geven, en is hard doorgewerkt aan de financiele herstructurering. Om de nieuwe strategie succesvol te kunnen uitvoeren dient de vennootschap te beschikken over een gezond financieel fundament. Hiertoe zal vandaag een voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen aan de algemene vergadering worden voorgelegd wat, samen met de nieuwe kredietfaciliteit, de vennootschap weer van een solide financiële basis moet voorzien.
AS 2 van 20 De voorzitter memoreert dat tijdens de buitengewone algemene vergadering op 9 maart 2012 de teleurstellende bedrijfsresultaten over het jaar 2011 al zijn toegelicht aan de vergadering. Om lessen te trekken uit wat er verkeerd is gelopen, is besloten om een intern onderzoek te laten verrichten over de jaren 2008 tot en met 2011 naar de gang van zaken rond de overnames die in die periode zijn gedaan. Dit interne onderzoek zal worden uitgevoerd door een externe, onafhankelijke partij zijnde de heer J. de Boer, voormalig CFO bij Eriks. Sinds 9 november 2011 hebben er significante wijzigingen plaatsgevonden in de samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen. De voorzitter meldt dat hij, op verzoek van zijn collega commissarissen, na het vertrek van de voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen op 9 november 2011, op tijdelijke basis het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen op zich heeft genomen. De voorzitter kondigt aan dat hij na afloop van deze vergadering het voorzitterschap zal overdragen aan de heer J. van der Zouw. De voorzitter vervolgt met de mededeling dat vanmorgen de financiële resultaten van de vennootschap over het eerste kwartaal 2012 zijn gepubliceerd. De resultaten onderstrepen nogmaals de noodzaak van (financiële) herstructurering. De voorzitter hecht eraan te benadrukken dat bij alle acties die de afgelopen periode zijn genomen, en bij de nog te nemen acties, ook de belangen van de aandeelhouders op het netvlies staan. Ondanks dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich ervan bewust zijn dat, gezien de huidige omstandigheden, er voorlopig geen dividend uitkering zal plaatsvinden, wordt er toch een beroep gedaan op de aandeelhouders om in te stemmen met de uitgifte van nieuwe aandelen. In dit kader past een woord van dank aan de aandeelhouders die de afgelopen periode een constructieve bijdrage hebben geleverd aan de plannen voor de financiële herstructurering. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen zich inspannen om het vertrouwen van de aandeelhouders stap voor stap te herwinnen en met een nieuwe, nuchtere strategische koers en een degelijk financieel fundament de aandeelhouderswaarde van Grontmij te herstellen. 2. Presentatie door de Raad van Bestuur (ter bespreking) De heren C.M. Jaski (CEO) en F. Vervoort (CFO) geven middels een presentatie toelichting op de financiële resultaten van en de gebeurtenissen in het jaar 2011 en het eerste kwartaal 2012. De hand-outs van deze presentatie zijn voorafgaand aan de vergadering aan de aanwezigen uitgereikt en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap. Namens de Raad van Bestuur heet de heer Jaski iedereen van harte welkom en geeft aan dat tijdens de presentatie met name aandacht besteed zal worden aan de meest recente ontwikkelingen bij de onderneming en de op 9 maart aangekondigde strategie Back on Track. Het jaar 2012 is een transitiejaar voor de vennootschap waarin geherstructureerd zal worden met als doelen margeverbetering en organische groei. De heer Jaski deelt mee dat de implementatie van Back on Track op koers ligt en dat er goede stappen zijn gezet met de financiële herstructurering. Op 8 mei 2012 is de nieuwe leningsovereenkomst getekend, vanzelfsprekend onder de voorwaarde dat de emissie zal slagen. Vervolgens licht de heer Jaski de ontwikkelingen van de business in de landen toe. De vennootschap heeft in de meeste landen te maken met uitdagende marktomstandigheden, onder andere als gevolg van het nog verder toenemen van de terughoudendheid van overheden met uitgaven. Turkije, de Scandinavische landen en Duitsland hebben hier minder last van. Denemarken en Zweden ontwikkelen zich goed zowel qua omzet als winst.
AS 3 van 20 Voor Grontmij Frankrijk verloopt de omzet- en margeontwikkeling van de divisie Monitoring en Testing volgens verwachting. Daarentegen presteert de divisie Planning & Design onder niveau wat herstructurering van deze divisie, en ook van het Franse hoofdkantoor, noodzakelijk maakt. In Groot-Brittannië zijn maatregelen genomen nadat in 2011 bleek dat de onderneming verlieslatend was. De maatregelen hebben resultaat opgeleverd en het locale management alsmede de Raad van Bestuur hebben weer vertrouwen in het financiële resultaat en de positie van Grontmij UK op de Engelse markt. De heer Jaski meldt dat besloten is om één van de Engelse onderdelen, Trett, te verkopen omdat deze activiteit niet past binnen de strategie. De heer Jaski vervolgt zijn presentatie met de kerncijfers over het eerste kwartaal 2012 en deelt mee dat de resultaten in de lijn van de verwachtingen van de Raad van Bestuur liggen. Ten opzichte van het eerste kwartaal 2011 is de omzet met 3,1% gedaald naar 228,4 miljoen. De EBITA, exclusief eenmalige lasten, is met 13,3% gedaald naar 8,4 miljoen en het netto resultaat van voortgezette activiteiten is negatief en bedraagt - 4,1 miljoen, gedeeltelijk veroorzaakt door herstructureringskosten. De netto schuld per einde kwartaal bedraagt 204,5 miljoen. De eerder afgegeven outlook voor het resultaat per eind 2012 blijft gehandhaafd. De heer Jaski licht toe dat de vennootschap zich in een situatie bevindt waarin stevig moet worden geherstructureerd wat zijn weerslag zal hebben op het resultaat in 2012. Vervolgens geeft de heer Jaski toelichting op de strategie Back on Track. Die bestaat uit twee pijlers: herstructurering en realisering van meer winstgevende en met name organische groei. De doelstellingen zijn het realiseren van een EBITA-margeverbetering naar 6-8% van de totale omzet in 2015, verbetering van het werkkapitaal naar 15% van de totale omzet in 2013 en het realiseren van organische groei van 3 tot 5% per jaar in de periode van 2012-2015. De heer Jaski benadrukt dat de implementatie van de strategie grote aandacht heeft van de Raad van Bestuur en het management in de landen. De heer Jaski licht uitvoerig de verschillende acties binnen het herstructureringsprogramma toe: kostenbesparing, verbetering van de operational excellence, geselecteerde desinvesteringen en het versterken van de governance and control. Om de meer winstgevende organische groei te kunnen realiseren zal gefocust worden op Europa en op vijf geselecteerde groeisegmenten. De heer Jaski kan met voldoening melden dat binnen deze groeisegmenten al een aantal belangrijke projecten zijn gewonnen waaronder de herontwikkeling van de Ring van Antwerpen, waar de Nederlandse en Belgische divisie Transportation & Mobility van Grontmij, samen met Witteveen & Bos, is geselecteerd om het ontwerp te maken voor de nieuwe ringweg. De divisie Water & Energy gaat werken aan de nieuwe gas turbine met bijbehorende verbrandingsoven van de krachtcentrale in Erfurt, Duitsland. Er is in het kader van de implementatie van de strategie Back on Track de afgelopen maanden door de betrokken medewerkers een hoge mate van betrokkenheid getoond en veel werk verzet. De Raad van Bestuur verwacht dat de gekozen strategie de komende tijd zijn vruchten zal afwerpen. De heer Vervoort vervolgt met een toelichting op de financiële resultaten. Hij geeft eerst een terugblik op de kerncijfers over het jaar 2011: de totale omzet, exclusief de verkochte Telecom divisie, bedraagt 933,5 miljoen (2010: 841,3 miljoen). Dit betekent een afname met 1,3% ondanks de stijging van 11% als gevolg van de volledige consolidatie van Ginger; het autonome bedrijfsresultaat, exclusief eenmalige kosten, nam af met 25,5% tot 25 miljoen en over het hele jaar was er een verlies van 42 miljoen op bedrijfsresultaatsniveau, veroorzaakt door onder andere een reeks van eenmalige lasten; over 2011 maakte Grontmij een netto verlies van 55,9 miljoen (2010: 17,3 miljoen winst).
AS 4 van 20 De heer Vervoort bespreekt vervolgens de kerngetallen over het eerste kwartaal van 2012: de totale omzet is afgenomen met 3,1% tot 228,4 miljoen (2011: 235,6 miljoen) wat een autonome groei van -3,3% betekent; de EBITA, exclusief eenmalige lasten, bedraagt 8,4 miljoen (2011: 9,7 miljoen); de eenmalige lasten bedragen 5,3 miljoen: 2,7 miljoen voor de op 9 maart 2012 aangekondigde schikking, eenmalige kosten ten bedrage van 1,6 miljoen ten behoeve van de onafhankelijke business review, 1 miljoen herstructureringskosten voor Grontmij Frankrijk; als deze eenmalige lasten buiten beschouwing worden gelaten, dan komt het bedrijfsresultaat uit op 8,4 miljoen, wat een daling van 13% betekent; het netto resultaat uit voortgezette activiteiten komt uit op een verlies van 4,1 miljoen; het totale netto resultaat voor het eerste kwartaal was minus 5,8 miljoen (Q1 2011: 3,7 miljoen winst). De heer Vervoort bespreekt voorts een aantal kerncijfers van de balans van het eerste kwartaal. Het werkkapitaal nam toe van 151,1 miljoen tot 172 miljoen, met name veroorzaakt door een seizoensgebonden piek van incasseren van debiteuren en uitgestelde betalingen. Er is een programma gestart om het werkkapitaal te verminderen; de resultaten van dit programma zullen echter nog niet zichtbaar zijn in 2012. De netto schuldpositie in het eerste kwartaal 2012 bedraagt 204,5 miljoen (Q4 2011: 177,9 miljoen). Voor wat betreft de outlook voor het jaar 2012 meldt de heer Vervoort dat deze ongewijzigd blijft ten opzichte van de eerder gepubliceerde verwachtingen. Hij merkt hierbij op dat het bedrijfsresultaat in 2012 niet hoger zal zijn dan in 2011. De verwachting is dat met name door de herstructurering een beperkte cash flow gegenereerd zal worden. Er zullen nog additionele eenmalige uitgaven plaatsvinden met betrekking tot de financiële herstructurering en de organisatorische herstructurering in Frankrijk. Vervolgens geeft de heer Vervoort een toelichting op de financiële resultaten per land. Over de nieuwe kapitaalstructuur meldt de heer Vervoort dat op 8 mei 2012 de financieringsovereenkomst is ondertekend met betrekking tot de nieuwe kredietfaciliteit van 180 miljoen met een looptijd van 4 jaar en een tijdelijke werkkapitaal faciliteit van 10 miljoen. De looptijd van deze kredietfaciliteit komt overeen met de planning van de uitvoering van het strategisch plan. De financiële convenanten voor de komende jaren worden vermeld; het eerste testmoment is in december 2012. Het andere onderdeel van de nieuwe kapitaalstructuur is de aandelenemissie van circa 80 miljoen die naar verwachting, mits vandaag goedgekeurd door de algemene vergadering, medio 2012 zal zijn afgerond. De heer Jaski sluit de presentatie af met de mededeling dat de resultaten van het eerste kwartaal 2012 in lijn zijn met de verwachtingen waarbij hij nogmaals stelt dat 2012 gezien moet worden als een transitiejaar. Hij is enthousiast over de voortgang van de implementatie van de strategie Back on Track en hoopt dat vandaag een belangrijke stap gezet gaat worden richting de nieuwe financiering van de onderneming. De voorzitter dankt de heren Jaski en Vervoort voor hun toelichting. Vervolgens stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 2.
AS 5 van 20 De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters), bedankt de Raad van Bestuur voor de heldere presentatie. Naar aanleiding van het gestelde in de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2012, vraagt de heer Van Genderen of er inmiddels een duidelijk beeld is over de financiële stand van zaken bij Grontmij Frankrijk. En zo ja, zijn er nog verrassende zaken aan het licht gekomen? Voorts vraagt de heer Van Genderen of inmiddels afscheid is genomen van een aantal managers in de Franse organisatie en of de heer Jaski tevreden is over het niveau van het huidige senior management. Ten slotte wil de heer Van Genderen weten wat de huidige stand van zaken is over de integratie van Grontmij Frankrijk binnen de onderneming en hoe wordt omgegaan met cultuurverschillen tussen Grontmij Frankrijk en de andere delen van de organisatie. De heer Jaski deelt mee dat de Raad van Bestuur de afgelopen weken en maanden een veel beter beeld heeft gekregen van de Franse organisatie. De heer Jaski stelt dat ten opzichte van de berichtgeving in maart 2012 geen verrassende zaken aan het licht zijn gekomen. Door het verkregen meer gedetailleerde beeld kan beter bepaald worden wat moet worden gedaan om de situatie te verbeteren. In Frankrijk is ingegrepen door de algemeen directeur en de CFO te vervangen; de nieuwe dagelijkse leiding acteert naar tevredenheid van de Raad van Bestuur. Inhakend op de vraag over cultuurverschillen stelt de heer Jaski dat ingenieurs qua cultuur in de hele wereld sterk op elkaar lijken; de Franse collega s staan open voor samenwerking en werken mee aan de verbetering van de onderneming en de integratie. De heer Kop, aandeelhouder, vraagt, met betrekking tot de Franse activiteiten constructie en milieu, hoeveel medewerkers hier werkzaam zijn en of deze activiteit ook vestigingen heeft buiten Parijs. De heer Jaski antwoordt dat de divisie Planning & Design, waar deze activiteit onder valt, met circa 800 medewerkers plus minus 80 miljoen zijnde 40% van de omzet in Frankrijk realiseert. Naast het hoofdkantoor in Parijs zijn er ook vestigingen in de Provence en is Grontmij in de meeste grote Franse steden vertegenwoordigd. Met name via haar dochteronderneming CEBTP, zoals de Monitoring & Testing divisie in Frankrijk bekend staat, heeft Grontmij een zeer goede reputatie opgebouwd. Deze divisie draagt op een goede en constructieve manier bij aan het resultaat van de onderneming en heeft vestigingen verspreid over heel Frankrijk alsmede in de overzeese gebieden. De heer Kop vraagt aanvullend wat de milieu activiteiten precies inhouden. De heer Jaski legt uit dat de activiteit hoofdzakelijk bestaat uit het verrichten van environmental impact assessments en adviesdiensten op het gebied van watermanagement. De heer Demyttenaere, namens VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) complimenteert Grontmij met de uitgebreide duurzaamheidrapportage en het belang wat aan duurzaamheid wordt toegekend. Hij constateert echter dat er nog geen algemene GRI score is ontvangen van het Global Reporting Initiative vanwege het ontbreken van terzake doende rapportage van de Franse activiteiten. Hij wil weten wat hiervan de oorzaak is en hoe dat in de toekomst verder zal verlopen. Vervolgens stelt de heer Demyttenaere een vraag gerelateerd aan mensenrechten. In de OESO richtlijnen voor multinationale ondernemingen is een hoofdstuk over mensenrechten opgenomen. De heer Demyttenaere vraagt of Grontmij deze richtlijnen naleeft en zo ja, op welke wijze de daaruit voortvloeiende risicoanalyses worden uitgevoerd. In het kader van biodiversiteit en ecosystemen merkt de heer Demyttenaere op dat Grontmij zowel in haar beleid als in de rapportage geen verwijzing hiernaar heeft opgenomen. Tevens staat in de GRI tabel vermeld dat dit niet relevant is voor Grontmij. VBDO adviseert de vennootschap onderzoek te doen naar wat de impact van haar bedrijfsvoering is op de ecosystemen en biodiversiteit.
AS 6 van 20 Vervolgens constateert de heer Demyttenaere een aanzienlijke stijging in de carbon footprint per werknemer in 2011, wat blijkt uit de Corporate Responsibility rapportage. Worden maatregelen genomen om de carbon footprint per werknemer terug te dringen en zo ja, welke maatregelen zijn dit? De laatste vraag betreft de vermeende betrokkenheid van Grontmij Zweden bij de bouw van een wapenfabriek in Saoedi-Arabië, waarbij VBDO aanneemt dat het gaat om advisering bij het opzetten van wapenfabrieken. In maart 2012 zijn hierover een aantal nieuwsberichten geweest. Verondersteld wordt dat Grontmij optreedt als projectleider van dit project. Een lid van de VBDO, ASN Bank, heeft hierover vragen gesteld aan de vennootschap maar tot op heden zijn deze vragen onbeantwoord gebleven. Namens ASN Bank stelt de heer Demyttenaere de vragen of het klopt dat Grontmij Installations Partner AB projectleider is van dit project en zo ja, hoe deze betrokkenheid past in de duurzaamheidagenda van Grontmij. De heer Jaski antwoordt dat de GRI score van Frankrijk in 2011 om praktische redenen niet gerapporteerd kon worden. Het is de intentie van de vennootschap om de GRI-score van de gehele organisatie te rapporteren en de verwachting is dat, nu de gehele rapportage van Frankrijk beter gestroomlijnd is, Frankrijk hierin zal kunnen worden meegenomen. Voor wat betreft het onderwerp mensenrechten ontvangt de heer Jaski na de vergadering graag nadere toelichting van de heer Demyttenaere omtrent de OESO richtlijnen. De heer Dral voegt hieraan toe dat Grontmij zich heeft aangesloten bij UN Global Compact wat is vastgelegd in het Grontmij Integrity Management System. Voor ieder project of tender wordt een risico analyse uitgevoerd en integriteit is onderdeel van die analyse. Aangaande biodiversiteit en ecosystemen stelt de heer Jaski, zelf lid van Leaders for Nature van IUCN, dat dit onderwerp hem zeer ter harte gaat en dat het standpunt, zoals nu is verwoord in de GRI tabel, zal worden heroverwogen, vooral omdat de heer Jaski ervan overtuigd is dat Grontmij juist grote invloed kan hebben met haar projecten op biodiversiteit. Met betrekking tot de carbon footprint stelt de heer Dral dat in de weergave in het jaarverslag, door onder meer samenvoeging van rapportage onderdelen, een vertroebeld beeld is ontstaan. Als voorbeeld noemt hij dat in 2010 per onderdeel is gerapporteerd over indirecte en directe vormen van energie terwijl dit in 2011 is samengevoegd tot indirecte en directe energie met als gevolg een hoger getal. Ook is de wijze van registratie op een aantal punten in 2011 verbeterd door invulling van exacte getallen, terwijl er in vorige jaren sprake was van aannames op die punten. Er is dus hoegenaamd geen sprake van toename maar van een betere registratie en rapportage. Op de company website zijn de aan het GRI gerapporteerde punten in te zien, waaruit blijkt dat op de meeste punten vooruitgang is geboekt. Over de vermeende betrokkenheid bij de bouw van een wapenfabriek in Saoedi-Arabië meldt de heer Jaski dat Grontmij in 2010 inderdaad benaderd is voor dit project maar dat Grontmij niet betrokken is geweest bij dit project. Mevrouw Van Nieuwkuyk stelt dat de door ASN Bank gestelde vragen bekend zijn en dat zij in de veronderstelling was dat deze vragen waren beantwoord, waarvoor excuses nu blijkt dat niet het geval is. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt, in het kader van operational excellence improvement, hoe wordt omgegaan met verlieslatende projecten. Hij constateert dat 9% van de projecten van Grontmij Nederland verlieslatend is. Aangaande de voorgenomen desinvesteringen van activiteiten, vraagt de heer de heer Van Genderen om een indicatie van de winstgevendheid van die activiteiten.
AS 7 van 20 Ten slotte vraagt de heer Van Genderen of het, gezien het in het jaarverslag gestelde ten aanzien van de Engelse marktpositie en de management aandacht die Grontmij UK vergt, wellicht beter is dat de vennootschap zich terugtrekt uit de Engelse markt en alle Engelse activiteiten desinvesteert. De heer Jaski beantwoordt de vraag over operational efficiency improvement met te stellen dat een percentage van 9% verlieslatende projecten voor Grontmij Nederland te hoog is; maximaal 5% verlieslatende projecten geldt als benchmark voor de Grontmij organisatie. De heer Jaski legt uit dat de oorzaak van het hoge percentage in Nederland te wijten is aan een aantal complexe factoren, waarvan de inrichting en uitvoering van projectmanagement er een is. De heer Jaski licht toe dat een van de doelstellingen van het programma operational efficiency improvement de benoeming en implementatie van verbeterpunten ten aanzien van projectmanagement is, wat een betere realisatie van de prijsstelling van projecten tot gevolg zal hebben. De uiteindelijke doelstelling van het programma operational efficiency improvement is een bijdrage van 1% tot 2% aan de verbetering van de totale marge tot 6% tot 8% in 2015. De heer Van Genderen vraagt vervolgens of verlieslatende projecten bewust worden aangenomen en zo ja, waarom. Voorts wil hij graag weten of de doelstelling van maximaal 5% verlieslatende projecten een doelstelling voor de gehele organisatie is. De heer Jaski stelt dat de Grontmij ondernemingen in de landen worden afgerekend op de EBITA van de lokale onderneming en worden gehouden aan de met hen afgesproken doelstellingen maar dat, wanneer sprake is van verlieslatende projecten, het percentage van Grontmij Denemarken als benchmark dient. De afspraak binnen de Grontmij organisatie is om alleen projecten aan te nemen die een bijdrage leveren aan de winst wat niet uitsluit dat, in een enkel geval, er wordt besloten om een project tegen een lagere prijs aan te nemen vanuit strategische overwegingen. Met betrekking tot de vraag over de winstgevendheid van de te desinvesteren activiteiten, stelt de heer Vervoort dat deze activiteiten een lichte winstgevendheid kent, voortkomend uit een variatie van kleine winstgevendheid tot break-even naar een lichte verlieslatendheid van de verschillende activiteiten; desinvestering zal geen grote impact hebben. Op de vraag over continuatie van Grontmij UK antwoordt de heer Jaski dat de Raad van Bestuur de cijfers en de situatie heeft geanalyseerd en, kijkend naar de competitieve maar tegelijk zeer volwassen marktsituatie, heeft besloten om de ingezette turnaround door te zetten en een gezonde en winstgevende basis te creëren, waarbij wordt aangetekend dat de haalbaarheid binnen een jaar duidelijk moet zijn. Als Grontmij UK hierin slaagt is het toekomstperspectief goed. De heer Hartog, gevolmachtigde van Darlin N.V. stelt dat hij ondanks de onprettige aanleiding zeer verheugd is over de aanstelling van de nieuwe bestuursleden in de Raad van Bestuur en de daarmee samenhangende nieuwe visie. De blik is gericht op de toekomst wat de heer Hartog ook deels terugziet in het jaarverslag over 2011. Hij refereert hierbij aan de extra aandacht voor onder andere risicomanagement. In dat kader waardeert de heer Hartog dat de vennootschap een onderzoek zal instellen naar het besluitvormingsproces van de acquisities en de daaraan verwante financieringen gedaan in 2008 tot en met 2011. De heer Hartog stelt aansluitend een drietal vragen. Terugkijkend naar 2011 werd de toenmalige Raad van Bestuur verrast door de plotselinge terugval van opdrachten in Nederland gedurende het tweede half jaar. Wat heeft de huidige Raad van Bestuur ondernomen om te voorkomen dat een mogelijke plotselinge afname van orders hen eveneens zal verrassen?
AS 8 van 20 Voorts vraagt de heer Hartog hoe de Raad van Bestuur groei van Grontmij Duitsland denkt te kunnen realiseren. Ten slotte stelt de heer Hartog dat er de afgelopen tijd meerdere Nederlandse ingenieursbureaus zijn geconsolideerd. Welke kijk heeft de Raad van Bestuur hierop? De heer Jaski antwoordt op de eerste vraag dat, in tegenstelling tot 2011, de landendirecteuren weer rechtstreeks, zonder tussenliggende managementlaag, en op regelmatige basis rapporteren aan de Raad van Bestuur. Naast de verbeterde financiële rapportage worden eenduidige performance indicators vastgesteld en wordt niet alleen gelet op backwardlooking indicatoren maar nadrukkelijk ook gelet op forwardlooking indicatoren. De heer Jaski benadrukt dat ook de kwaliteit van het orderboek wordt gemeten. Ten aanzien van de tweede vraag stelt de heer Jaski veel vertrouwen te hebben in de Duitse markt en dat Grontmij zich specifiek richt op de vijf eerder genoemde marktsegmenten om autonome groei te kunnen verwezenlijken. Op de derde vraagt antwoordt de heer Jaski het een positieve ontwikkeling te vinden dat grote partijen in de Nederlandse markt fuseren; grote goede partijen zijn belangrijk voor de ontwikkeling van de markt voor ingenieursdiensten. De heer Guldemond, advocaat en vertegenwoordiger van de heer Van der Berg, certificaathouder, vraagt waarom de melding van mogelijke integriteitsschendingen, gedaan door de heer Van der Berg via de klokkenluiderregeling, niet wordt behandeld door Grontmij. De laatste reactie die de heer Guldemond heeft ontvangen van Grontmij is dat de strafrechterlijke zaak van Grontmij tegen de heer Van der Berg onder de rechter is. Hoe gaat Grontmij er in de toekomst op toezien dat de klokkenluiderregeling wordt toegepast? De voorzitter antwoordt dat de onderneming haar integriteitsrichtlijnen en klokkenluiderregeling zeer serieus neemt. Grontmij vertegenwoordigers hebben in het verleden meerdere keren met de heer Van der Berg gesproken. Dit is een langlopende kwestie welke momenteel onder de rechter is en waarin meerdere rechtszaken eerder door Grontmij zijn gewonnen. Grontmij wacht de uitspraak van de rechter in dezen af. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt. 3. Jaarverslag 2011 en vaststelling jaarrekening 2011 3. A. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 (ter bespreking) De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen of opmerkingen zijn over het verslag van de Raad van Commissarissen of over het verslag van de Raad van Bestuur (pagina s 11 tot en met 54 en 60 tot en met 65) van het gedrukte jaarverslag dan wel over het hoofdstuk Corporate Governance of het verslag van het administratiekantoor. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt. 3. B. Vaststelling van de jaarrekening 2011 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 3.B betreffende de vaststelling van de jaarrekening 2011 (pagina's 67 t/m 133 van het gedrukte jaarverslag), welke jaarrekening door de Raad van Bestuur is opgemaakt en op 8 maart 2012 door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is ondertekend. Alvorens de vergadering in de gelegenheid te stellen vragen te stellen over dit agendapunt geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen.
AS 9 van 20 De voorzitter vermeldt dat Grontmij s aandelenkapitaal bestaat uit in totaal 21.322.500 gewone aandelen van elk 0,25 nominaal. Ter vergadering of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn 13 stemgerechtigde aandeelhouders die samen 21.044.676 aandelen, dus 98,7% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De voorzitter deelt ter informatie mee dat het administratiekantoor voor deze vergadering aan 41 certificaathouders een volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht op aandelen heeft verleend. Deze certificaathouders vertegenwoordigen samen 54,53% van het geplaatste kapitaal. Het administratiekantoor heeft van geen certificaathouders een steminstructie gekregen. 2 van de door het administratiekantoor gevolmachtigde certificaathouders, die 6,8% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan notaris Visser. Dat betekent dat het administratiekantoor hier naar eigen inzicht stemt op 9.416.646 aandelen zijnde 44,16% van het geplaatste kapitaal, wat 44,75% van het totaal ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal is. De heer Hartog, gevolmachtigde van Darlin N.V. vraagt, met het oog op de voorgenomen opheffing van het administratiekantoor, of het administratiekantoor voornemens is te stemmen of zich te onthouden van stemmen. De voorzitter antwoordt dat het administratiekantoor nog altijd bestaat en dus zal stemmen naar eigen inzicht. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., verzoekt het administratiekantoor om zich te onthouden van stemming. Mocht het bestuur van het administratiekantoor besluiten dit niet te doen dan verzoekt de heer Witteveen om een toelichting op het stemgedrag. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) sluit zich hierbij aan. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 3B Vaststelling van de jaarrekening 2011 21.044.671 5 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening 2011 van Grontmij N.V. is vastgesteld. 3. C. Verwerking van het verlies 2011 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 3.C betreffende de verwerking van het verlies 2011. Voorgesteld wordt om het verlies over 2011 ten laste te brengen van de Overige reserves, welke bestaan uit de gereserveerde winst uit voorgaande jaren en welke deel uitmaken van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Kop, aandeelhouder, vraagt uitleg over de post overige reserves. De heer Vervoort legt uit dat er twee soorten posten reserves zijn, namelijk wettelijke reserves die moeten worden aangehouden en waaruit geen uitkeringen gedaan mogen worden en vrije reserves waaruit wel uitkeringen gedaan kunnen worden. Het verlies wordt ten laste gebracht van de vrije reserves.
AS 10 van 20 De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 3C Verwerking van het verlies 2011 21.044.676 0 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de verwerking van het verlies conform het voorstel is aangenomen. 3. D. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 3.D betreffende het reserverings- en dividendbeleid. Hij deelt mee dat de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vaststelt welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het deel van de winst wat over blijft staat ter beschikking aan de algemene vergadering. De statuten bepalen dat de winstuitkeringen slechts kunnen plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Met inachtneming van deze statutaire grenzen, is een dividendbeleid vastgesteld met een beoogde uitbetalingratio van dividend in contanten van 35-50% van de winst na winstbelastingen, indien en voor zover de net debt/ebitda ratio onder het niveau van 2,0x is gebleven gedurende twee opeenvolgende kwartalen voorafgaand aan het kwartaal waarin over het dividendvoorstel besloten moet worden en verwacht wordt dat deze net debt/ebitda ratio ook onder dit niveau van 2,0x zal blijven na betaling van het dividend. De voorzitter vervolgt dat daarenboven de vennootschap het voornemen heeft om eenmalig een bedrag van in totaal maximaal 30 miljoen aan haar aandeelhouders te doen terugvloeien, mits de net debt/ebitda ratio onder het niveau van 1,5x blijft, ook na de betreffende terugvloeiing. Over de timing kan op dit moment geen uitspraak gedaan worden. De verwachting is niet dat dit op korte termijn zal gebeuren. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen over dit agendapunt zijn en gaat over tot het volgende agendapunt. 4. Décharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4 betreffende de décharge van de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter licht toe dat de gevraagde décharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld. De voorzitter deelt mee dat, gezien de bijzondere omstandigheden, het verzoek van een aantal grootaandeelhouders is ingewilligd om voor deze vergadering de décharge van de leden van de Raad van Bestuur afzonderlijk, per individu, te agenderen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., hecht eraan te vermelden dat Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V. met name de aankoop van Ginger heeft meegenomen in de overweging om geen décharge te verlenen aan diverse leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De heer Witteveen wenst echter ook uit te spreken dat men vertrouwen heeft in de huidige Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.
AS 11 van 20 De heer Van Nederveen, namens het bestuur van het administratiekantoor merkt op dat tijdens deze vergadering het verlenen van décharge over het jaar 2011 aan de orde is. De heer Van Nederveen stelt dat beleid en handelingen die vóór 2011 hebben plaatsgevonden zijn besproken in de algemene vergadering in 2011, in welke vergadering décharge is verleend aan de leden van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen. Voorts plaatst de heer Van Nederveen een kanttekening bij de individuele behandeling van décharge verlening. Weliswaar heeft het bestuur van het administratiekantoor waardering voor het feit dat de vennootschap heeft geluisterd naar de wensen van de grootaandeelhouders, echter de Raad van Bestuur treedt als collectief op en daarom lijkt het het administratiekantoor juister om, al dan niet, décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen als collectief. De heer Hartog, gevolmachtigde van Darlin N.V. is het eens met de heer Van Nederveen dat vandaag het beleid en de handelingen over 2011 aan de orde zijn, echter over het jaar 2010 is décharge verleend op basis van de verslaglegging over het jaar 2010. Naar nu blijkt is nu juist daarover veel onduidelijkheid, met name over de acquisitie van Ginger, en deze acquisitie wordt door Darlin N.V. dan ook meegenomen in de afweging om al dan niet décharge te verlenen aan de individuele leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Voorts vraagt de heer Hartog een toelichting van de heer Van Nederveen over de wijze van stemmen van de het administratiekantoor ook gelet op de eerdere verzoeken van andere aandeelhouders aan het administratiekantoor om zich te onthouden van stemming. De heer Van Nederveen antwoordt dat zolang het administratiekantoor bestaat deze zal stemmen naar eigen inzicht; het administratiekantoor zal stemmen op basis van het jaar dat ter bespreking is en wat het administratiekantoor daarover heeft gehoord van aandeel- en certificaathouders en de toelichting van de Raad van Bestuur. De heer Van Nederveen stelt nogmaals dat hij van mening is dat het jaar 2010 niet moet worden betrokken bij de déchargeverlening over 2011. De heer Hoppers, gevolmachtigde van Delta Lloyd Deelnemingenfonds en Delta Lloyd Levensverzekeringen, is ook verrast over het stemmen over de decharge per individu. De heer Hoppers stelt dat Delta Lloyd ontevreden is over de gebeurtenissen het afgelopen jaar. Delta Lloyd heeft besloten om toch de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen als collectief te behandelen bij de stemming over agendapunten 4 en 5 en zal zich daarbij op alle punten onthouden van stemming. De heer Beijers, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., stelt dat meerdere aandeelhouders, waaronder Kempen, op de algemene vergadering in mei 2010 duidelijk hun zorg hebben uitgesproken over het doen van acquisities. Toch is de acquisitie van Ginger gedaan en nu is bekend dat in 2011 de financiële afwikkeling niet goed is gegaan. Tevens merkt de heer Beijers op dat door hem reeds in mei 2009 tijdens de algemene vergadering is gevraagd naar meer transparantie over de bankconvenanten. Hierover is nooit openheid van zaken gegeven. De heer Beijers vervolgt dat naar zijn stellige overtuiging de aandeelhouders in 2011 te laat en onjuist zijn geïnformeerd over de door de banken verstrekte waiver. Deze zaken worden meegenomen in de afweging om de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, die hiervoor verantwoordelijk worden geacht, geen décharge te verlenen. Bij stemming over die leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen waarover geen goed oordeel gevormd kon worden, zal Kempen zich onthouden van stemming. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) deelt mee dat de VEB de afweging om al dan niet décharge te verlenen per persoon heeft gemaakt en dat de VEB ook het jaar 2010 heeft meegenomen in de gemaakte afwegingen.
AS 12 van 20 De heer Van Nederveen, namens het bestuur van het administratiekantoor, vraagt of eerst ter stemming kan worden overgegaan of décharge aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen als collectief wordt verleend of per individueel lid. De voorzitter antwoordt dat niet van de agenda kan worden afgeweken en er dus gestemd wordt per individueel lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. 4. A. Décharge van de heer S. Thijsen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.A. betreffende de décharge van de heer S. Thijsen ter stemming. 4A Décharge van de heer S. Thijsen 11.788.148 5.814.867 3.441.661 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer S. Thijsen is verleend. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., betreurt het dat de conclusie getrokken kan worden dat het administratiekantoor een overwegende stem heeft. De heer Hartog, gevolmachtigde van Darlin N.V. sluit zich aan bij het door de heer Witteveen gestelde en constateert dat het betreurenswaardig is dat bij een zo belangrijk agendapunt als het verlenen van décharge, het administratiekantoor, namens de niet aanwezige aandeelhouders, een stempel drukt op deze stemming. De heer Hartog vraagt nogmaals nadrukkelijk aan het administratiekantoor om zich te onthouden van stemming. 4. B. Décharge van de heer D.M. Zuydam (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.B betreffende de décharge van de heer D.M. Zuydam. 4B Décharge van de heer D.M. Zuydam 11.788.148 5.814.867 3.441.661 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer D.M. Zuydam is verleend. 4. C. Décharge van de heer G.P. Dral (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.C betreffende de décharge van de heer G.P. Dral. 4C Décharge van de heer G.P. Dral 11.840.209 0 9.204.467 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer G.P. Dral is verleend. 4. D. Décharge van de heer J.L. Schnoebelen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.D betreffende de décharge van de heer J.L. Schnoebelen.
AS 13 van 20 4D Décharge van de heer J.L. Schnoebelen 11.838.148 1.132.259 8.074.269 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer J.L. Schnoebelen is verleend. 4. E. Décharge van mevrouw A.G. Nijhof (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.E betreffende de décharge van mevrouw A.G. Nijhof. 4E Décharge van mevrouw A.G. Nijhof 11.840.243 1.050 9.203.383 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan mevrouw A.G. Nijhof is verleend. 5. Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5 betreffende de décharge van de leden van de Raad van Commissarissen. 5. A. Décharge van de heer F.L.V. Meysman (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5.A betreffende de décharge van de heer F.L.V. Meysman. 5A Décharge van de heer F.L.V. Meysman 11.839.148 5.764.920 3.440.608 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer F.L.V. Meysman is verleend. 5. B. Décharge van de heer S.E. Eisma (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5.B betreffende de décharge van de heer S.E. Eisma. 5B Décharge van de heer S.E. Eisma 11.839.148 5.764.920 3.440.608 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer S.E. Eisma is verleend. 5. C. Décharge van de heer P.E.C. Lindquist (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5.C betreffende de décharge van de heer P.E.C. Lindquist.
AS 14 van 20 5C Décharge van de heer P.E.C. Lindquist 11.841.251 4.515.843 4.687.582 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer P.E.C. Lindquist is verleend. 5. D. Décharge van de heer J.H.J. Zegering Hadders (ter stemming) De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Zouw; hij stelt aan de orde agendapunt 5.D betreffende de décharge van de heer J.H.J. Zegering Hadders. De heer Van der Zouw constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 5D Décharge van de heer J.H.J Zegering Hadders 11.840.209 0 9.204.467 aangenomen De heer Van der Zouw stelt vast dat de décharge aan de heer J.H.J. Zegering Hadders is verleend. 5. E. Décharge van de heer R.J.A. van der Bruggen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5.E betreffende de décharge van de heer R.J.A. van der Bruggen. 5E Décharge van de heer R.J.A. van der Bruggen 17.603.026 0 3.441.650 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer R.J.A. van der Bruggen is verleend. 5. F. Décharge van de heer P.P. Montagner (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5.F betreffende de décharge van de heer P.P. Montagner. 5F Décharge van de heer P.P. Montagner 11.841.259 0 9.203.417 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de heer P.P. Montagner is verleend. 6. Aanpassing van het remuneratiebeleid (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 6 betreffende aanpassing van het remuneratiebeleid. De voorzitter deelt mee dat op basis van het huidige remuneratiebeleid zoals dit is beschreven in het jaarverslag 2011, de variabele beloning van leden van de Raad van Bestuur uit twee elementen bestaat, namelijk een prestatieafhankelijke bonus en een waardeafhankelijke bonus.
AS 15 van 20 De voorzitter stelt dat, als onderdeel van Grontmij s nieuwe strategie, de Raad van Commissarissen het noodzakelijk acht om het huidige waardeafhankelijke bonus systeem te vervangen door een lange termijn aandelen plan -LTAP- om de belangen van de leden van de Raad van Bestuur meer in lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouders en om de lange termijn betrokkenheid bij de vennootschap te stimuleren. Als het LTAP wordt aangenomen zal het met terugwerkende kracht van toepassing zijn vanaf 1 januari 2012. Voor de details van het LTAP verwijst de voorzitter naar de toelichting op de agenda welke bij de oproeping op de website van de vennootschap is gepubliceerd. Het aantal aandelen dat voorwaardelijk zal worden toegekend is gebaseerd op een percentage van het vaste jaarsalaris gedeeld door de gemiddelde koers van Grontmij aandelen gedurende het laatste kwartaal van het kalenderjaar voorafgaand aan de start van de drie jaar durende referentieperiode. De toelichting op de agenda ten aanzien van het LTAP omvatte de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om een korting toe te passen op de gemiddelde aandelenprijs bij de berekening van het aantal aandelen dat voorwaardelijk zal worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Op verzoek van enkele grootaandeelhouders, die bezwaar hadden tegen toepassing van deze korting, zegt de Raad van Commissarissen bij deze toe geen gebruik te zullen maken van de mogelijkheid om een korting toe te passen. De voorzitter deelt mee dat de toelichting op de agenda voorts een voorstel tot invoering van een eenmalige bonus omvatte die verband houdt met het nieuwe dividendbeleid. De voorzitter verwijst hierbij naar agendapunt 3.D. Op verzoek van enkele grootaandeelhouders die het voorstel op onderdelen aangepast wensen te zien, heeft de Raad van Commissarissen besloten het voorstel tot het invoeren van een eenmalige cash bonus in te trekken en een gewijzigd voorstel op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering te plaatsen. Met in achtneming van de bovengenoemde toezegging en onder intrekking van het voorstel betreffende de eenmalige bonus, stelt de Raad van Commissarissen de algemene vergadering voor om het voorstel tot wijziging van het remuneratiebeleid en daarmee het LTAP aan te nemen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt en de voorgestelde wijziging daarvan. De heer Demyttenaere, namens VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) stelt dat de VBDO begin 2010 richtlijnen heeft opgesteld om het variabele beloningsbeleid te koppelen aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. De VBDO zou graag zien dat in de toekomst bij Grontmij een duurzaam variabel beloningsbeleid wordt toegepast. De heer Jaski antwoordt dat in de toekomst overwogen zal worden om de richtlijnen van het VBDO in acht te nemen, echter dat zal in ieder geval niet voor 2012 gelden. Gezien de situatie waarin de vennootschap zich bevindt zal in 2012 de variabele beloning voornamelijk gedreven worden door cash gerelateerde bonusdrivers. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) verwijst naar de toelichting waarin vermeld staat dat de leden van de Raad van Bestuur gerechtigd zijn tot voorwaardelijke gewone aandelen Grontmij, onder de voorwaarde van het behalen van een lange termijn doelstelling verband houdende met de aandelenprestatie gerelateerd aan een geselecteerde peergroep. De heer Van Genderen wil graag weten wat de doelstelling is en waaruit de peergroep bestaat. De heer Jaski stelt dat de doelstelling behaald is wanneer de vennootschap op minimaal plaats 4 van de peergroep belandt. 100% uitbetaling vindt plaats wanneer de vennootschap op plaats 4 eindigt en 150% wordt uitbetaald wanneer de vennootschap op plaats 1 van de peergroep staat. Wanneer de vennootschap lager dan plaats 7 eindigt dan wordt geen bonus uitbetaald.
AS 16 van 20 De heer Jaski legt voorts uit dat de peergroep bestaat uit 10 bedrijven, inclusief Grontmij, die een selectie vormen van goedgeleide ondernemingen bestaande uit Europese concurrenten en een aantal bedrijven uit de Nederlandse Midcap en Smallcap, zijnde Arcadis, Atkins, Poyry, Sweco, WYG, WSP, Imtech, Ballast Nedam en Heijmans. De heer Van Genderen bedankt voor de toelichting en merkt op dat het, in het kader van transparantie, goed was geweest om deze informatie in de toelichting bij de agenda op te nemen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 6 Aanpassing van het remuneratiebeleid 21.044.637 39 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de aanpassing van het remuneratiebeleid conform het voorstel is aangenomen. 7. Financiële herstructurering Grontmij N.V. 7. A. Toelichting op de uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen (ter bespreking) De voorzitter deelt mede dat, zoals op 9 maart 2012 is aangekondigd, Grontmij een veelomvattende financiële oplossing is overeengekomen met haar banken en bepaalde grootaandeelhouders teneinde voldoende financiële flexibiliteit te verkrijgen en om het Grontmij mogelijk te maken zich te richten op de uitvoering van de herstructureringsplannen en de operationele activiteiten. De financiële oplossing bestaat uit een voorgenomen nieuwe kredietfaciliteit en een uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen tot een bedrag van circa 80 miljoen via een claimemissie. De heer Vervoort legt uit dat bij de claimemissie de inschrijving op nieuwe aandelen openstaat voor huidige aandeelhouders van Grontmij. Voor elk gehouden aandeel krijgt de aandeelhouder een recht om nieuwe aandelen te kopen; deze rechten heten claims. Als men nieuwe aandelen wenst te kopen, moeten de claims worden uitgeoefend gedurende de uitoefenperiode. Indien men geen nieuwe aandelen wenst te kopen, dan kunnen de claims geheel of gedeeltelijk worden verkocht op de beurs gedurende een bepaalde handelperiode. Als claims niet zijn uitgeoefend bij sluiting van de uitoefenperiode, dan zullen de begeleidende banken de certificaten waarop de niet verkochte claims bij uitoefening recht zouden hebben gegeven verkopen in een zogenoemde rump offering en zullen de opbrengsten van deze verkoop ter beschikking komen van de houders van die niet uitgeoefende claims. 7. B. Uitgifte van gewone aandelen, uitsluiting voorkeursrecht en statutenwijziging I (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7.B betreffende uitgifte van gewone aandelen, uitsluiting voorkeursrecht en statutenwijziging I. De voorzitter licht toe dat de uitgifte van gewone aandelen zal plaatsvinden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met formele uitsluiting van het aan houders van gewone aandelen toekomende voorkeursrecht, aangezien niet alle aandeelhouders buiten Nederland in aanmerking kunnen komen om hun wettelijke voorkeursrechten uit te oefenen. Voorts zal, teneinde de claimemissie mogelijk te maken, het maatschappelijk kapitaal van Grontmij N.V. moeten worden verhoogd. De omvang van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal is afhankelijk van het aantal in het kader van de claimemissie uit te geven gewone aandelen. Dit aantal is weer afhankelijk van de uitgiftekoers, welke eerst kort voor de uitgifte kan worden vastgesteld.
AS 17 van 20 De voorzitter licht toe dat wordt voorgesteld om de verhoging van het maatschappelijk kapitaal in twee stappen door te voeren. De eerste stap is een verhoging van het maatschappelijk kapitaal op basis van het thans geplaatste kapitaal. Deze zal plaats kunnen vinden zonder dat een uitgifte van aandelen behoeft plaats te vinden. De tweede stap is een verdere verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voor deze verhoging worden drie alternatieven voorgesteld; welk alternatief uiteindelijk zal worden toegepast is afhankelijk van de omvang van de claimemissie. De voorzitter deelt mee dat de uitgifte van de gewone aandelen, het uitsluiten van het voorkeursrecht en het voorstel tot statutenwijziging I onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat in het kader van de claimemissie en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd is te besluiten tot uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen als vereist zal zijn om voor een effectief bedrag van circa 80 miljoen het eigen vermogen van de vennootschap te versterken. Voorts wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat in het kader van de claimemissie en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is te besluiten tot uitsluiting van het voorkeursrecht op de uit te geven gewone aandelen. Ten slotte deelt de voorzitter mee dat door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, wordt voorgesteld om de statuten te wijzigen zoals voorgesteld in het voorstel tot statutenwijziging I zoals hiervoor en in de afzonderlijke toelichting bij het voorstel tot statutenwijziging I is toegelicht. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V. merkt op dat de claimemissie door bijna 50% van de aandeelhouders is onderschreven. Dat zou kunnen betekenen dat de banken en de vennootschap voor een beheersbare discount kunnen kiezen, wat de voorkeur heeft van Kempen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 7B Uitgifte van gewone aandelen, uitsluiting aangenomen voorkeursrecht en statutenwijziging I 21.035.839 8.837 0 De voorzitter stelt vast dat het voorstel tot uitgifte van gewone aandelen, uitsluiting voorkeursrecht en statutenwijziging I conform het voorstel is aangenomen. 8. Statutenwijziging II (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 8 betreffende de statutenwijziging II. De voorzitter deelt mee dat door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld de statuten te wijzigen zoals voorgesteld in het voorstel tot statutenwijziging II zoals in de afzonderlijke toelichting bij het voorstel tot statutenwijziging II is toegelicht. De voorzitter licht toe dat het voorstel met name verband houdt met de beëindiging van de administratie van aandelen (de afschaffing van de certificering), de introductie van girale aandelen en de aanpassing van de statuten aan de Wet aandeelhoudersrechten, die op 1 juli 2010 in werking is getreden.
AS 18 van 20 De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Hartog, gevolmachtigde van Darlin N.V. deelt mee verheugd te zijn over de afschaffing van de certificering. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) verzoekt wederom het administratiekantoor om zich te onthouden van stemmen. Voorts vraagt de heer Van Genderen wanneer de beëindiging van de certificering daadwerkelijk wordt geëffectueerd als dit agendapunt wordt aangenomen. De voorzitter antwoordt dat, na goedkeuring door de algemene vergadering, de afschaffing van de certificering zo snel mogelijk na succesvolle afronding van de claimemissie zal geschieden, in ieder geval voor publicatie van de halfjaar cijfers. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 8 Statutenwijziging II 21.035.839 8.837 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de statutenwijziging II conform het voorstel is aangenomen. De voorzitter memoreert dat reeds een aantal jaar door aandeelhouders is verzocht om opheffing van de certificering. De voorzitter licht toe dat het bestuur van het administratiekantoor aanblijft tot en met de doorgevoerde statutenwijziging en de beëindiging van de administratie en daarna zal aftreden. De voorzitter bedankt de heren Van Nederveen, Van Halderen en Van der Kolk voor hun inzet en de gedegen wijze waarop zij de afgelopen jaren hun functie hebben vervuld. 9. Verlenging aanwijzing Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht. 9. A. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9.A betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Onverminderd hetgeen is vermeld onder agendapunt 7B wordt voorgesteld de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 9 november 2013. De omvang van deze bevoegdheden betreft voor de uitgifte van gewone aandelen: een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte of als de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname, een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken.
AS 19 van 20 De heer Debets, gevolmachtigde van BNP Paribas Investment Partners, deelt mee dat BNP Paribas de voorkeur geeft aan het verlenen van een bevoegdheid voor maximaal 5% van het geplaatst kapitaal in plaats van de voorgestelde 10% en om die reden zal tegen stemmen op agendapunten 9.A en 9.B. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 9A de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen 20.879.371 165.305 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen conform het voorstel is verlengd. 9. B. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9B betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Onverminderd hetgeen is vermeld onder agendapunt 7b wordt voorgesteld de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 9 november 2013. De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 9A. 9B de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht 20.870.534 174.142 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht conform het voorstel is verlengd. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 10 betreffende de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. De voorzitter licht toe dat volgens artikel 11 lid 4 van de statuten voor het verkrijgen van de vennootschap van haar eigen aandelen of certificaten daarvan anders dan om niet, de machtiging van de algemene vergadering vereist is; deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.
AS 20 van 20 Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf 9 mei 2012, te machtigen eigen aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten te verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. Het maximum aantal aldus te verkrijgen aandelen of certificaten daarvan is gelijk aan het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel is maximaal gelijk aan de beurskoers vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van het (certificaat van) aandeel Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant, uitgegeven door NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging vervangt de in 2011 verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen. 10 de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan 21.044.676 0 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan conform het voorstel is verleend. 11. Opdrachtverlening aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2012 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 11 betreffende de verlening van de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2012. De voorzitter licht toe dat in 2011 een wijziging van accountants heeft plaatsgevonden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn uiterst tevreden over de door Deloitte uitgevoerde werkzaamheden gedurende de afgelopen 5 drukke maanden en voorgesteld wordt om Deloitte Accountants B.V. opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening 2012. 11 verlening van de opdracht aan de accountant tot aangenomen onderzoek van de jaarrekening 2012 21.044.676 0 0 De voorzitter stelt vast dat de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2012 conform het voorstel is verleend aan Deloitte Accountants B.V. 12. Rondvraag De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn voor de rondvraag. 13. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan alle aanwezige aandeelhouders voor hun constructieve bijdrage en dankt de Raad van Bestuur voor hun inzet. Hij benadrukt dat het de afgelopen tijd een bijzondere periode was en spreekt de hoop uit dat deze periode succesvol wordt afgesloten met de claimemissie. De voorzitter bedankt de aanwezigen voor het in hem gestelde vertrouwen en hij draagt met veel vertrouwen het voorzitterschap over aan de heer Van der Zouw. Hij nodigt een ieder uit tot het nuttigen van een hapje en een drankje in de naastgelegen foyer.