HANdBoEK deugdelijk BESTUUr

HANdBoEK deugdelijk BESTUUr

2 Handboek deugdelijk bestuur Inhoudsopgave I Voorwoord 04 II CORPORATE GOVERNANCE CODE 05 1. INLEIDING 05 2. DE DIRECTIE 05 2.1 Samenstelling en deskundigheid 05 2.2 Taak en werkwijze 06 2.3 Bezoldiging 06 2.4 Tegenstrijdige belangen 07 3. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 07 3.1 Samenstelling en deskundigheid 07 3.2 Taak en werkwijze 07 3.3 De rol van de President-Commissaris 08 3.4 Bezoldiging 08 3.5 Tegenstrijdige belangen 08 4. DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 08 5. DE FINANCIELE VERSLAGGEVING EN DE INTERNE AUDIT 09 6. DE EXTERNE ACCOUNTANT 09 III Raad van Commissarissen reglement 11 1. INLEIDING 11 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 11 2.1 Algemeen 11 2.2 Toezicht 11 2.3 Bijzondere aandachtsgebieden 12 2.4 Instelling van commissies 12 2.5 Verkrijgen en inwinnen van informatie 12 2.6 Functioneren van de Raad 13 2.7 Secretaris van de Raad 13 2.8 Functioneren van de Directie 13 2.9 Beloningsbeleid 14 2.10 Relatie met de organen van de bank 14 3. BENOEMING, AFTREDEN EN HERBENOEMING 14 4. DESKUNDIGHEID en samenstelling 15 5. ONAFHANKELIJKHEId 16 6. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 16 7. VERGADERINGEN VAN DE RAAd 17 7.1 Benoeming President-Commissaris 17 7.2 Vergaderingen van de Raad 17 7.3 Plaats en tijd van de vergadering 17 7.4 Oproepingsbrieven 17 7.5 Vervanging van de President-Commissaris 18 7.6 Quorum en besluitvorming 18 7.7 Besluitvormingsprocedure 18 7.8 Notulen 19

3 Inhoudsopgave 7.9 Ondertekening stukken en beheer van het archief 19 7.10 Geheimhouding 19 8. SLOTBEPALINGEN 19 IV Directiereglement 20 1. INLEIDING 20 2. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN TAAKVERDELING 20 2.1 Samenstelling 20 2.2 Deskundigheid 20 2.3 Taakverdeling 20 2.4 De President-Directeur 21 3. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 21 3.1 Algemeen 21 3.2 Strategie en risico s 23 3.3 Auditplan 24 3.4 Financiële verslaggeving 24 3.5 Relatie met de externe accountant 24 3.6 Beloningsbeleid 24 3.7 Relatie met de Raad van Commissarissen 25 3.8 Relatie met de aandeelhouders 25 4. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING 25 4.1 Vergaderingen van de Directie 25 4.2 Besluitvorming binnen de Directie 26 5. Overige BEPALINGEN 26 5.1 Tegenstrijdige belangen 26 5.2 Vertrouwelijkheid 27 5.3 Aanvaarding Reglement 27 5.4 Incidentele niet-naleving 27 5.5 Wijziging 28 5.6 Juridische werking en interpretatie 28 V. ALGEMENE GEDRAGSCODE 29 1. INLEIDING 29 2. ALGEMENE GEDRAGSREGELS 29 2.1 Ondersteuning door de werkgever 29 2.2 Handelwijze van de medewerker 29 2.3 Zorgvuldig handelen 29 2.4 Wet- en regelgeving 30 2.5 Omgaan met gelden uit misdrijf 30 2.6 Rekeningconstructies 30 2.7 Voorkomen vermenging van zakelijke en 30 privébelangen 2.8 Omgaan met informatie 31 2.9 Regels voor gewenst gedrag 32 3. SLOTBEPALINGEN 32 Bijlage: Taakverdeling van de DirECTIE 33

4 Handboek deugdelijk bestuur I Voorwoord Finabank N.V. ( de bank ) streeft naar een duurzaam partnerschap met haar cliënten. Zij staat hen bij met maatwerk en advies bij het realiseren van hun wensen, bij het zoeken naar oplossingen en bij het aanboren van mogelijkheden voor het verkrijgen van toegang tot de financiële dienstverlening. De bank kiest het lange termijnbelang van de cliënten als vertrekpunt van haar dagelijks handelen en zet zich in om hen de best passende producten en service aan te bieden. Het kiezen van het belang van de cliënten als één van de belangrijkste uitgangspunten van het bankbeleid, stelt hoge eisen aan onder meer de kwaliteit van het bestuur, het risicomanagement, de interne bedrijfs- en controleprocessen, de transparantie van de bedrijfsvoering en aan de integriteit van handelen van de medewerkers. Het in alle opzichten op een hoog peil houden van de kwaliteit van handelen is noodzakelijk voor het optimaal kunnen vervullen van de financiële dienstverlening. Voorts is het waarborgen van het vertrouwen van de samenleving als geheel en van de cliënten in het bijzonder essentieel voor het verantwoord functioneren van de bank. Tegen de bovengeschetste achtergrond is in dit handboek een samenstel van gedragsregels en richtlijnen geformuleerd dat een kader vormt waarbinnen het handelen van de bank, haar organen en haar medewerkers dient plaats te vinden. Dit kader is primair gebaseerd op de in 2009 uitgebrachte Code Banken en op de daarna gevolgde publicaties van de Nederlandse Vereniging van Banken. Deze publicaties bevatten bepalingen over de inrichting van de governance, het risicomanagement, de auditfunctie en het beloningsbeleid. Het memorandum van het Basel Committee on Banking Supervision betreffende de Principles for enhancing corporate governance for Banking van 2010 is evenzeer in beschouwing genomen. Bij het formuleren van de gedragsregels en richtlijnen is nadrukkelijk ook rekening gehouden met de specifieke kenmerken van de kleinschalige economie van Suriname, de aard van de activiteiten, de mate van complexiteit van de bank, alsook met de eigen karakteristieken van en de situatie binnen de bancaire sector. Delen van de hier gepresenteerde gedragsregels en richtlijnen zijn ook ontleend aan de regelgeving van andere lokale kredietinstellingen. Ons beleid met betrekking tot het deugdelijk bestuur is in overeenstemming met de door de financiële toezichthouder, in casu de Centrale Bank van Suriname, gegeven richtlijnen voortvloeiende uit de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen 2011. De uiteindelijk geformuleerde regels en richtlijnen van de bank wijken bijgevolg op onderdelen af van de Code Banken. Zij zijn doelgericht vereenvoudigd en minder uitgebreid. Zo is bij de Corporate Governance Code aangegeven redenen er doelbewust voor gekozen geen speciale commissies uit het midden van de Raad van Commissarissen in te stellen. Ter compensatie is de Directie verplicht vaker dan elders gebruikelijk met de gehele Raad van gedachten te wisselen over aangelegenheden betreffende in het bijzonder het risico- en het auditbeleid. Wij spreken de hoop uit dat het doelmatig samenwerken van alle stakeholders op elk niveau op basis van de in dit handboek vastgelegde operationele beginselen, zal bijdragen tot het hechter maken van het partnerschap met onze cliënten en zal leiden tot wederzijds voordeel. Onze medewerkers zullen zich steeds ten volle inzetten ter versterking van de soliditeit en reputatie, alsook ter waarborging van de integriteit van de bank. Eblein G. Frangie M.Sc. President-Directeur

5 II Corporate governance code 1. Inleiding De onderhavige Corporate Governance Code bevat in essentie richtlijnen voor het handelen en functioneren van de organen van de bank. Zij schept waarborgen voor deugdelijk bestuur en voor een optimale interne en externe transparantie. De code is in het belang van alle bij de bank betrokken stakeholders, waaronder aandeelhouders, medewerkers, cliënten, de overheid, leveranciers en de samenleving. De Directie en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de bank en de naleving van de code. Zij zijn belast met de formulering van de strategische doelstellingen en van een Algemene Gedragscode betreffende de bedrijfsprincipen en de ethische normen en waarden. Hierover dient de gehele organisatie te worden geïnformeerd. De Directie en de Raad van Commissarissen leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De overige stakeholders worden in het jaarverslag van de bank op transparante en getrouwe wijze geïnformeerd over de naleving van de code. De code dient te worden bezien in samenhang met de statuten van de bank, de reglementen van de Raad van Commissarissen en de Directie, het Auditplan en de Algemene Gedragscode, evenals met de richtlijnen van de financiële toezichthouder. 2. De DIRECTIE 2.1 Samenstelling en deskundigheid directieleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de 1 raad van Commissarissen. Bij de benoeming van een directielid worden de bepalingen van het Directiereglement 1 in acht genomen. de Directie is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Zij bestaat minstens uit twee 1 leden. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn uitgangspunten voor haar taakvervulling. De 1 directie vormt een college dat gezamenlijk, bij voorkeur bij consensus, tot beslissingen komt. de President-Directeur is de hoogst verantwoordelijke binnen het directiecollege. Hij neemt als zodanig indien 1 nodig eindbeslissingen en legt over het gevoerde bedrijfsbeleid en over de resultaten daarvan verantwoording af 1 aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ieder lid van de Directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector en van het bankwezen in het 1 bijzonder, evenals van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. 1 Voorts beschikt ieder lid over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen 1 beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die 1 daarbij worden gelopen. de President-Directeur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden 1 van de Directie, dat tot doel heeft hun deskundigheid op peil te houden en waar nodig te verbreden. De 1 educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op 1 de corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens 1 de klant, de integriteit, het risicomanagement, de financiële verslaggeving en audit.

6 Handboek deugdelijk bestuur 2.2 Taak en werkwijze de Directie is belast met het besturen van de bank. Dit houdt ondermeer in dat zij verantwoordelijk is voor de 1 realisatie van haar doelstellingen, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het voor het besturen van de bank te voeren beleid wordt geformuleerd in een vijfjarig strategisch beleidsplan, 1 dat de Directie en de Raad van Commissarissen in onderling overleg samenstellen en tijdens gezamenlijke ver- 1 gaderingen periodiek evalueren. Ter nadere uitwerking van het strategisch beleidsplan worden jaarlijks een 1 operationeel beleidsplan, evenals een algemeen budget, inclusief een investeringsbegroting, opgesteld. de Directie oefent haar functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de 1 van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes, reglementen en de algemene gedragscode van de bank. Zij 1 draagt zorg voor het waarborgen van de integriteit, de moraliteit en het leiderschap binnen de bank. Ieder lid 1 van de Directie en alle medewerkers tekenen de Algemene Gedragscode. de Directie, en binnen de Directie primair de President-Directeur, is, met inachtneming van de door de Raad van 1 Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid en van de bepalingen van het risico charter, verantwoordelijk 1 voor een evenwichtige afweging van de commerciële belangen van de bank, de te nemen risico s en voor de 1 naleving daarvan. Zij zorgt voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten en voor de financiering 1 van de bank. Het risicomanagement van de Directie kenmerkt zich door een holistische aanpak. de Directie rapporteert aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van 1 Commissarissen. In het kader van zijn toezichthoudende functie, bespreekt de Raad minstens eenmaal per kwar- 1 taal het risicoprofiel van de bank met de Directie en beoordeelt hij op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en 1 het liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. de Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn 1 taak. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Directie aan de Raad ver- 1 strekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. de Directie draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank 1 betrokken partijen, waaronder haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehou- 1 den met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin zij functioneert, evenals met de 1 wet- en regelgeving en met de codes die op haar van toepassing zijn. 2.3 Bezoldiging de directeuren ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de bank. De hoogte en structuur van 1 de beloning dienen zodanig te zijn dat gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden aangetrokken 1 en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabel deel gekop- 1 peld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange 1 termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabel deel van de bezoldiging moet de binding van de directeuren 1 aan de bank en haar doelstellingen versterken. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikke- 1 ling, evenals andere voor de bank relevante ontwikkelingen in overweging genomen. De Raad van Commissaris- 1 sen stelt de bezoldiging van de individuele directeuren vast, op voorstel van de President-Directeur, een en ander 1 binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.

7 2.4 Tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en de Directie wordt vermeden. De Raad van 1 Commissarissen moet besluiten goedkeuren tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van 1 de Directie spelen, indien deze transacties van materiële betekenis zijn voor de bank en/of voor de betreffend 1 directielid. 3. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 3.1 Samenstelling en deskundigheid de Raad van Commissarissen bestaat minstens uit 5 personen. Zij worden benoemd door de Algemene Vergade- 1 ring van Aandeelhouders. Bij benoeming en herbenoeming van een lid worden de bepalingen van het Regle- 1 ment van de Raad in acht genomen. de Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complemen- 1 tariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door 1 de Raad. de Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk 1 deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. de leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van 1 de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De Raad maakt een evenwichtige afweging 1 van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totaal beleid van de bank te 1 beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden 1 gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervul- 1 ling van zijn rol binnen de Raad. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad ontstaat, een individuele profiel- 1 schets voor het nieuwe lid opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele Raad is opgesteld. de Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Dit functioneren 1 wordt jaarlijks formeel geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid, de cultuur binnen de Raad en zijn relatie 1 met de Directie en andere relevante stakeholders maken deel uit van deze evaluatie. Indien de evaluatie daartoe 1 aanleiding geeft dienen maatregelen te worden genomen ter versterking van de betrokkenheid, de inzet, de 1 onafhankelijkheid en het kritisch vermogen van de leden van de Raad. 3.2 Taak en werkwijze de Raad van Commissarissen vergadert minstens twaalf keer per boekjaar, dan wel zo dikwijls als de President- 1 Commissaris of minstens twee andere Commissarissen dat nodig acht c.q. achten en voorts op verzoek van de 1 directie. de Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in 1 de bank en staat de Directie met raad ter zijde.

8 Handboek deugdelijk bestuur de Raad van Commissarissen besteedt in zijn periodieke gezamenlijke vergaderingen met de Directie bijzondere 1 aandacht aan aangelegenheden betreffende onder meer de financiële ontwikkeling, de bancaire risico s, de 1 audit, de compliance en de integriteit. Afdelingsmanagers kunnen worden uitgenodigd om de vergadering bij te 1 wonen, en zo er verlangd wordt ook hun bijdrage te leveren. de Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de bank en weegt 1 daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de bank betrokkenen af. 3.3 De rol van de President-Commissaris de President-Commissaris bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad, ziet toe op het goed 1 functioneren van de Raad, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden, zorgt ervoor dat 1 voldoende tijd beschikbaar is voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trai- 1 ningsprogramma voor de leden, is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor de directie, initieert de 1 evaluatie van het functioneren van de Raad en van de Directie. Als Voorzitter draagt hij zorg voor een ordelijk 1 en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij kan in zijn rol worden ondersteund 1 door een secretaris. 3.4 Bezoldiging de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de Commissarissen vast. Deze bezoldiging 1 is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. 3.5 Tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en de Commissarissen wordt vermeden. De Raad 1 van Commissarissen dient besluiten goed te keuren betreffende het aangaan van transacties waarbij tegenstrij- 1 dige belangen van Commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de bank en/of voor de betref- 1 fende Commissarissen. De Raad is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige 1 belangen bij leden van de Directie, Commissarissen, aandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de bank. 4. DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het bestuur van de bank overgedragen aan de Directie. Zij heeft voorts de Raad van Commissarissen belast met het toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de bank en met het adviseren van de Directie. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op grond van de vigerende wetgeving en de statuten van de bank een aantal daar opgesomde rechten, waarnaar deels elders in deze code wordt verwezen. Aandeelhouders met een gekwalificeerde deelneming in de bank verplichten zich hun deelneming te beheren in overeenstemming met de beginselen van deugdelijk bestuur en in het belang van de duurzame ontwikkeling van de bank, alsook met de richtlijnen van de financiële toezichthouder. Zij voldoen aan de beginselen van betrouwbaarheid, integriteit en financiële soliditeit.

9 Waarborging van de kwaliteit van de corporate governance en van het belang van de bank vereist dat zoveel mogelijk aandeelhouders volwaardig deelnemen aan de discussie en besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle relevante informatie die zij nodig heeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. 5. DE FINANCIELE VERSLAGGEVING EN DE INTERNE AUDIT De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Directie deze verantwoordelijkheid vervult. Binnen de bank vervult de Internal Audit Department een onafhankelijke, objectieve assurance functie gericht op onder meer het verbeteren van de effectiviteit van het risicomanagement, alsook van de controle en beheersingsprocessen, een en ander met inachtneming van het Auditplan van de Internal Audit Department. De manager van de department rapporteert aan de President-Directeur en heeft een rapportagelijn naar de President-Commissaris. De Internal Audit Department heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De Internal Audit Department rapporteert zijn bevindingen aan de President-Directeur en aan de President-Commissaris. In het kader van zijn toezichthoudende functie, beoordeelt de Raad van Commissarissen minstens eenmaal per kwartaal of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de President-Directeur aan de Raad verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. De bespreking van interne beheersmaatregelen geschiedt in aanwezigheid van de manager van de Internal Audit Department. 6. DE EXTERNE ACCOUNTANT De externe accountant is belast met het onderzoek naar en de controle van de jaarrekening van de bank. Hij wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij de President-Directeur en de Internal Auditor advies uitbrengen aan de Raad. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de Raad in overleg met de President-Directeur. Tussen de Internal Audit Department, de externe accountant en de President-Directeur vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling zijn ook de risicoanalyse en het Auditplan van de Internal Audit Department en van de externe accountant onderwerpen van overleg. De verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de betrokkenen onderling en de te vervullen rollen, evenals tussen hen en de financiële toezichthouder, worden duidelijk afgebakend. In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Directie en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.

10 Handboek deugdelijk bestuur De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan zowel de Directie als aan de Raad.

11 III RAAD VAN COMMISSARISSEN REGLEMENT 1. Inleiding Dit Reglement (het Reglement ) heeft betrekking op de Raad van Commissarissen (de Raad ) van de Finabank N.V. (de 1 bank ) als bedoeld in artikel 23 van haar statuten. Het dient als leidraad bij de vervulling van de taken van de Raad. Het Reglement is besproken en vastgesteld in de vergadering van de Raad van 17 september 2013. Alle leden van de 1 Raad hebben verklaard akkoord te gaan met de uitgangspunten, de inhoud en de regels van het Reglement en dienover- 1 eenkomstig te zullen handelen. 2. Taken en bevoegdheden 2.1 Algemeen 1. De Raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de 1 bank. De Raad richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de bank en de daarbij betrokken 1 belanghebbenden. Hij staat de Directie met raad terzijde. 2. De Raad evalueert van tijd tot tijd de gehele organisatiestructuur en de werking van de onder de leiding van de 1 directie ingestelde risicobeheersings- en controlesystemen. Hij verleent goedkeuring aan alle noodzakelijke wij- 1 zigingen en correcties van deze systemen. 3. De Raad is samen met de Directie verantwoordelijk voor de Corporate Governance Structuur van de bank en voor 1 de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergade- 1 ring van Aandeelhouders. 4. De Raad verschaft aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaar- 1 wichtig belang van de bank zich daartegen verzet. Indien de Raad beroep doet op een zwaarwichtig belang, 1 wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 5. De Raad doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voordracht tot de benoeming van de externe 1 accountant, na daartoe advies te hebben verkregen van de Directie en van de Manager van de Internal Audit 1 Department. 2.2 Toezicht Het toezicht van de Raad op de Directie omvat minstens: a. de realisatie van de doelstellingen van de bank; b. de strategie, de risicobeheersing en de risicobereidheid, alsook de risico s verbonden aan de bancaire 1 activiteiten; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. het beloningsbeleid; f. de naleving van wet- en regelgeving; g. de verhouding met aandeelhouders; h. de voor de bank relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen.

12 Handboek deugdelijk bestuur 2.3 Bijzondere aandachtsgebieden 1. In verband met het toezicht op de risicobeheersing door de Directie bespreekt de Raad de strategie, het beleid, de langere termijnplannen en de risico s verbonden aan de activiteiten van de bank. Hij beoordeelt op strategisch 1 niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goed- 1 gekeurde risicobereidheid. In dit kader keurt de Raad het vijfjarig strategisch plan, het jaarlijkse operationele 1 beleidsplan, het algemeen budget, inclusief de investeringsbegroting, het Internal Auditplan, de Risk Charter, 1 alsook de handelingen als vermeld in artikel 16 lid 3c van de Statuten van de bank goed. 2. De Raad oefent toezicht uit op de naleving van de door de Directie ingestelde interne procedures, voor het opstellen 1 en publiceren van het jaarverslag en eventuele andere periodieke en incidentele publicaties. Daarnaast ziet de 1 raad erop toe dat de interne controlesystemen met betrekking tot de financiële verslaglegging worden ingesteld en 1 onderhouden, mede met inachtneming van het Internal Auditplan. Een en ander dient er voor te zorgen dat alle 1 belangrijke financiële informatie bij de Raad en de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, de volledigheid en de 1 juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving gewaarborgd zijn. Hierbij vervult de Internal Audit 1 department een onafhankelijke, objectieve assurance functie. De manager van de department brengt zijn bevin- 1 dingen zo nodig via een directe rapportagelijn ter kennis van de President-Commissaris. 3. De Raad en zijn leden zijn verantwoordelijk voor het toezien op een integere en maatschappelijk verantwoorde 1 bedrijfsvoering door de bank. De Raad is gebonden aan alle bestaande en toekomstige regelingen op het gebied 1 van integriteit welke op grond van wet- en regelgeving van toepassing zijn op de Raad. Hij is evenzeer gebonden 1 aan het in samenspraak met de Directie vastgestelde beleid in het kader van de integere bedrijfsvoering en met 1 het oog op waarborging van de goede reputatie van de bank zoals vastgesteld in haar Algemene Gedragscode. 4. In zijn periodieke gezamenlijke vergaderingen met de Directie besteedt de Raad speciale aandacht aan de aan- 1 geduide bijzondere aandachtsgebieden. Bij de uitoefening van deze toezichtrol consulteert de Raad zo nodig de 1 betrokken afdelingsmanagers en nodigt hen dan uit de vergadering van de Raad bij te wonen en zo verlangd, 1 hun bijdrage te leveren. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de 1 raad. 2.4 Instelling van commissies 1. Ter uitvoering van de door hem aan te wijzen werkzaamheden kan de Raad uit zijn midden commissies instellen. 1 de Raad stelt in dat geval voor elke commissie een reglement op. 2. Mede om redenen van doelmatigheid en rekening houdend met relatief beperkte omvang en minder complexe 1 aard van de activiteiten van de bank, wordt vooralsnog afgezien van de instelling van bedoelde commissies. Toe- 1 passing van dit zogenoemde proportionaliteitsbeginsel houdt in dat de Raad zich tijdens de gemeenschappelijke 1 vergaderingen met de Directie zal bezighouden met de daadwerkelijke uitvoering van alle aan zijn zorg toever- 1 trouwde taken en bevoegdheden. 2.5 Verkrijgen en inwinnen van informatie 1. De Directie verschaft uit eigen beweging alle informatie die de Raad nodig zou kunnen hebben om adequaat te 1 kunnen functioneren en zijn taak naar behoren te vervullen. De Directie rapporteert periodiek aan de Raad over 1 de financiële situatie en ontwikkelingen van de bank, substantiële (des)investeringen, organisatorische aangele-

13 ` genheden, ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving en andere van belang geachte zaken. Deze 1 informatie dient zo veel mogelijk schriftelijk te worden verstrekt. 2. De Raad en de commissarissen afzonderlijk, hebben ook een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie, de 11 afdelingsmanagers en de externe accountant alle informatie te verlangen die zij nodig achten om de taak als toe- 1 zichthoudend orgaan naar behoren te kunnen uitoefenen. Mede in verband hiermee heeft de Raad ongehinderd 1 toegang tot de boeken, documenten en kantoorruimten van de bank. 3. Indien de Raad of een lid van de Raad dit geboden acht kan hij/zij informatie inwinnen van andere functionarissen van de bank en zijn externe adviseurs na melding hiervan aan de President-Commissaris en de President- 1 Directeur van de bank. De Raad kan verlangen dat bepaalde functionarissen van de bank en externe adviseurs bij 1 zijn vergaderingen aanwezig zijn. Voor het kunnen inwinnen van informatie en advies stelt de bank de beno- 1 digde middelen ter beschikking. 2.6 Functioneren van de Raad 1. Bij zijn functioneren, richt de Raad zich naar het belang van de bank. Hij houdt hierbij rekening met de relevante 1 belangen van alle stakeholders. Commissarissen mogen niet enkel één belang nastreven zonder rekening te 1 houden met andere relevante belangen. 2. De Raad is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Hij evalueert minstens eenmaal per 1 jaar buiten aanwezigheid van de Directie het eigen functioneren en dat van de individuele commissarissen. Hij 1 beoordeelt de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. 3. De beoordeling van onder meer de cultuur binnen de Raad, van de relaties met de andere stakeholders van de 1 bank en van de effectiviteit van de permanente educatie maakt deel uit van de evaluatie. 4. Ieder lid van de Raad is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak naar behoren te kunnen vervullen. 1 Indien een lid regelmatig afwezig is bij de vergaderingen van de Raad wordt hij daarop aangesproken door de 1 President-Commissaris. In zijn verslag maakt de Raad melding van het houden van de evaluatie en van het fre- 1 quent afwezig zijn van leden van de Raad. 2.7 Secretaris van de Raad de Raad wordt bijgestaan door een Secretaris, die na overleg met de President-Directeur door de President-Com- 1 missaris als zodanig wordt aangewezen. De Secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en 1 dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de 1 President-Commissaris bij de uitvoering van organisatorische aangelegenheden van de Raad. 2.8 Functioneren van de Directie 1. De Raad bespreekt, buiten diens aanwezigheid, het functioneren van de Directie als college en dat van de indivi- 1 duele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. 2. De Raad beoordeelt of de leden van de Directie kunnen blijven voldoen aan de deskundigheids- en integriteitsei- 1 sen van de financiële toezichthouder en zich houden aan de Algemene Gedragscode van de bank.

14 Handboek deugdelijk bestuur 3. De Raad maakt in zijn verslag melding van het houden van besprekingen met de Directie over de onderhavige 1 aangelegenheden. 2.9 Beloningsbeleid 1. De Raad keurt het voorstel van de Directie inzake de algemene beginselen van het beloningsbeleid van de bank 1 goed en toetst deze beginselen periodiek. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het 1 toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. De Raad ziet erop toe dat deze passen binnen het vastge- 1 stelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. 2. Op voorstel van de Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders eenmaal per twee jaar de beloning 1 van de leden van de Raad vast. Deze beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. 3. Het beloningsbeleid voor de leden van de Directie is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Verga- 1 dering van Aandeelhouders en dat voor het senior management aan de goedkeuring van de Raad. 4. Minstens eenmaal per jaar vindt een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats van het belonings- 1 beleid, mede om te toetsen of dit beleid in overeenstemming is met het beleid en de procedures voor de belo- 1 ningsstructuur die de Raad heeft aangenomen. 5. De Raad stelt, binnen het vastgestelde beloningsbeleid, de beloning van de individuele leden van de Directie 1 vast, mede naar aanleiding van een voorstel door de President-Directeur. 6. De Raad bespreekt jaarlijks de variabele inkomens en ziet erop toe dat deze beloningen passen binnen het vast- 1 gestelde beloningsbeleid en niet excessief zijn. 2.10 Relatie met de organen van de bank de Raad bespreekt minstens eenmaal per jaar de relatie met de Directie en de Algemene Vergadering van Aan- 1 deelhouders. Hij houdt minstens eenmaal per jaar een bespreking met de externe accountant. Voor zover nodig 1 worden ook besprekingen met andere stakeholders gehouden, waaronder de vertegenwoordigers van de werk- 1 nemers van de bank. 3. Benoeming, aftreden en herbenoeming 1. Conform het bepaalde in artikel 23 van de statuten benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de commissarissen op voordracht van de Raad. Een voorstel tot benoeming van een lid bevat expliciet de overwe- 1 gingen waarop het voorstel is gebaseerd. 2. Commissarissen treden (periodiek) af conform het bepaalde in artikel 23 van de statuten. De Raad stelt een 1 rooster van aftreden vast. 3. Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en is geen automatisme. Het functione- 1 ren van betrokkene wordt hierbij in acht genomen. Bij herbenoeming vindt toetsing plaats aan het profiel als 1 bedoeld in artikel 4 van dit Reglement.

15 4. Beraad over de herbenoeming vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis 1 van een door de President-Commissaris opgesteld verslag van zijn gesprek met de aftredende commissaris. 5. Het voorstel tot herbenoeming vermeldt de aanleiding voor herbenoeming. Hierbij wordt expliciet aangegeven 1 op welke gronden wordt geconcludeerd dat het desbetreffende lid voldoende heeft gefunctioneerd. 6. Voor herbenoeming van de President-Commissaris wordt een inhoudelijk gelijke procedure gevolgd. Daarbij 1 vervult een daartoe door de Raad aangewezen andere commissaris de rol van de voorzitter van de betreffende 1 vergadering. 7. Commissarissen treden tussentijds af wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van 1 inzichten, onverenigbaarheid van belangen of om een andere reden naar het oordeel van de Raad geboden is. 8. Commissarissen volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan alge- 1 mene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de bank en haar ondernemingsactiviteiten, 1 en de verantwoordelijkheden van een commissaris. 9. de Raad beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben 1 aan nadere training of opleiding in verband met hun functie in de Raad. 4. Deskundigheid en samenstelling 1. de Raad bestaat uit minstens 5 personen. Bij de samenstelling van de Raad wordt mede rekening gehouden met: a. de aard en de omvang van de bank; b. de omvang en specifieke bancaire risico s op middellange en lange termijn; c. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 2. Ieder lid van de Raad behoort in staat te zijn de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen. 1 Daarenboven dient een lid te beschikken over specifieke deskundigheid voor de vervulling van zijn taak in het 1 kader van het profiel van de bank. 3. de commissarissen worden op zodanige wijze geselecteerd dat er sprake is van een evenwichtige samenstelling 1 voor wat betreft kennis, ervaring en affiniteit met de aard en cultuur van de bank. 4. de Raad bestaat uit een gemêleerd gezelschap van personen die bij voorkeur in het bedrijfsleven ervaring hebben 1 opgedaan met het besturen van ondernemingen en met de politieke en sociale omgeving waarin deze onderne- 1 mingen opereren. 5. onder zijn leden is er sprake van voldoende spreiding van specifieke deskundigheid met betrekking tot de ver- 1 schillende sociaal-economische aspecten van het ondernemingsbeleid van de bank, alsook van ervaring in het 1 bedrijfsleven, de politiek en de maatschappij. 6. de commissarissen hebben een open oog voor (internationale) maatschappelijke, economische, politieke en 1 andere ontwikkelingen die voor de bank van belang zijn en zijn in staat om deze te evalueren.

16 Handboek deugdelijk bestuur 7. de commissarissen worden geacht (of hebben in geval van herbenoeming aangetoond) in staat te zijn om als 1 leden van de Raad als collegiaal orgaan te opereren en niet als pleitbezorgers van een specifieke persoon of 1 bepaalde personen of partijen die bij de bank betrokken zijn. 8. de Raad evalueert ieder jaar het hier geschetste profiel en bespreekt de samenstelling en competentie van de 1 Raad. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad dat is opgenomen 1 in het jaarverslag van de bank. 5. Onafhankelijkheid 1. de Raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, van de Directie en van welk deelbelang 1 dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 2. In zijn jaarverslag verklaart de Raad de onafhankelijkheid van de individuele commissarissen en van de Raad als 1 college te bewaken. 6. Tegenstrijdige belangen 1. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en commissarissen wordt vermeden. 2. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de bank en/of 1 voor de desbetreffende commissaris direct aan de President-Commissaris en verschaft daarover alle relevante 1 informatie. 3. Indien de President-Commissaris een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor 1 de bank en/of voor zichzelf, meldt hij dit direct aan de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. 4. De Raad beraadt zich erover en beoordeelt de materiële betekenis van een door een commissaris gemeld tegen- 1 strijdig belang. 5. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de bank voornemens is een transactie aan te gaan met 1 een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de bank; c. waarbij een commissaris van de bank een bestuurs- of toezichthoudende functie bij de betrokken 1 rechtspersoon vervult. 6. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij 1 deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. 7. Een commissaris onthoudt zich van welke bemoeienis dan ook met transacties die van materiële betekenis 1 (kunnen) zijn tussen enerzijds de bank en anderzijds de instelling waarvan de commissaris bestuurder is of 1 waarop hij als lid van de Raad toezicht houdt en waar een (potentieel) tegenstrijdig belang speelt.

17 8. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van 1 materiële betekenis kunnen zijn voor de bank en/of voor de desbetreffende commissarissen moeten worden q goedgekeurd door de Raad. 7. Vergaderingen van de Raad 7.1 Benoeming President-Commissaris 1. De Raad stelt uit zijn midden de President-Commissaris voor. Dit voorstel wordt goedgekeurd door de Algememe 1 Vergadering van Aandeelhouders. Hij legt zijn functie neer tegelijk met zijn (periodiek) aftreden als commissaris. 1 Hij kan worden herbenoemd. 2. De President-Commissaris: a. bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad; b. ziet toe op het goed functioneren van de Raad; c. draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen; d. zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming; e. draagt zorg voor het introductieprogramma voor de leden en ziet toe op de aanwezigheid van een pro- 1 gramma van permanente educatie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden 1 en waar nodig te verbreden; f. is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt en klankbord voor de Directie; g. initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad en van de Directie; h. draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3. De President-Commissaris is het aanspreekpunt voor vermeende onregelmatigheden betreffende het functione- 1 ren van de leden van de Directie. 7.2 Vergaderingen van de Raad 1. De Raad vergadert minstens twaalf maal per jaar volgens een vastgesteld schema. 2. De Raad vergadert voorts wanneer de President-Commissaris dit nodig acht of wanneer minstens twee commis- 1 sarissen of de Directie de President-Commissaris hierom schriftelijk verzoeken. Aan zodanig verzoek geeft de Pre- 1 sident-commissaris gevolg binnen veertien dagen nadat hij het verzoek heeft ontvangen. 7.3 Plaats en tijd van de vergaderingen De vergaderingen van de Raad worden in de regel op het hoofdkantoor van de bank gehouden. De President- 1 Commissaris kan ook een andere plaats voor de vergadering vaststellen. Hij bepaalt voorts het aanvangsuur van 1 de vergadering. 7.4 Oproepingsbrieven Behoudens in spoedeisende gevallen, worden de oproepingsbrieven voor de vergaderingen minstens drie dagen 1 tevoren door of vanwege de Secretaris verzonden. Deze oproep bevat opgaaf van de te behandelen onderwerpen 1 en de relevante vergaderstukken.

18 Handboek deugdelijk bestuur 7.5 Vervanging van de President-Commissaris Bij afwezigheid of ontstentenis van de President-Commissaris wordt hij vervangen door het oudste lid van de 1 Raad in volgorde van benoeming. Indien in dat geval meer personen in aanmerking komen, wordt hij vervangen 1 door diegene van hen die het oudst in leeftijd is. 7.6 Quorum en besluitvorming 1. Behoudens het bepaalde in artikel 7.1.2, kan de vergadering van de Raad alleen besluiten nemen, wanneer de 1 meerderheid van de leden aanwezig is. 2. Wanneer dit niet het geval is, zal de President-Commissaris, in naar zijn mening spoedeisende gevallen binnen 1 drie dagen een nieuwe vergadering bijeenroepen. 3. De oproepingsbrieven moeten de onderwerpen bevatten, welke op de agenda van de vorige vergadering waren 1 vermeld en waarover in deze tweede vergadering een besluit wordt verlangd. 4. Over bedoelde onderwerpen kan deze tweede vergadering een besluit nemen, ongeacht het aantal aanwezige 1 leden. Indien de President-Commissaris het wenselijk acht en geen van de leden zich daartegen verzet, kan de 1 Raad over een aan hem meegedeeld voorstel zonder in vergadering bijeen te komen een besluit nemen, mits 1 meer dan de helft van het aantal leden van de Raad zich schriftelijk dan wel telefonisch in eensluidende zin uit- 1 spreekt. 5. Wanneer een door de Directie te nemen besluit, afgezien van besluiten waarvoor op grond van de Statuten goed- 1 keuring is vereist, de goedkeuring van de Raad behoeft, is het mogelijk onder uitzonderlijke omstandigheden 1 waarbij spoed uiterst belangrijk is, om goedkeuring van de President-Commissaris of diens vervanger te vragen in 1 plaats van volgens de reguliere besluitvormingsprocedure. 6. Van een op zodanige wijze tot stand gekomen besluit dient in de eerstvolgende vergadering van de Raad melding te worden gemaakt. 7.7 Besluitvormingsprocedure 1. In de Raad wordt over alle onderwerpen bij volstrekte meerderheid van stemmen beslist, tenzij in dit Reglement 1 een grotere meerderheid is voorgeschreven. Over zaken wordt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes 1 gestemd. 2. Voor de verkiezing van personen wordt de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om 1 gekozen te zijn. Heeft bij eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, dan vindt 1 een tweede vrije stemming plaats. Heeft ook dan niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, 1 dan vindt een herstemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen verwierven. 3. Wanneer niemand van de aanwezigen zich daartegen verzet, kan stemming bij acclamatie plaatsvinden. 4. Bij staking van stemmen over zaken wordt een voorstel geacht te zijn verworpen. Blanco stemmen worden geacht 1 niet te zijn uitgebracht.

19 7.8 Notulen 1. Door of vanwege de Secretaris worden van elke vergadering notulen gemaakt. Afschrift van de ontworpen 1 notulen van een vergadering wordt tijdig vóór de volgende vergadering aan elk lid van de Raad toegezonden. 2. In deze vergadering worden de notulen van de vorige vergadering vastgesteld en door de President-Commissaris 1 ondertekend. 7.9 Ondertekening stukken en beheer van het archief 1. Alle van de Raad uitgaande stukken worden door de President-Commissaris of diens vervanger ondertekend. 2. Door of vanwege de Secretaris wordt zorg gedragen voor het archief van de Raad. 7.10 Geheimhouding 1. De leden van de Raad bewaren het geheim over wat in de uitoefening van hun functie aan hen ter kennis is 1 gebracht. 8. Slotbepalingen Het Reglement heeft uitsluitend interne werking. Het kan te allen tijde door de Raad worden gewijzigd of aangevuld. Hiervoor is de meerderheid van de stemmen van de in functie zijnde commissarissen vereist. Van een besluit tot wijziging van het Reglement wordt in het jaarverslag van de Raad melding gemaakt.

20 Handboek deugdelijk bestuur IV DIRECTIEREGLEMENT 1. INLEIDING De Directie heeft onderhavig Reglement vastgesteld in aanvulling op de bepalingen over de Directie en haar leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van de bank. Het reglement is door de Raad van Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van 17 september 2013. 2. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN TAAKVERDELING 2.1 Samenstelling I. De Directie van de bank bestaat uit twee of meer leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Algemene 1 Vergadering van Aandeelhouders op advies van de Raad van Commissarissen. De Directie is zodanig samengesteld, 1 dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn voorwaar- 1 den voor een goede taakvervulling. 2. De leden van de Directie worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhou- 1 ders uit een voordracht door de Raad van Commissarissen van ten minste twee personen. 2.2 Deskundigheid Ieder lid van de Directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en van het bank- 1 wezen in het bijzonder, alsook over de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle 1 betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid 1 van de bank te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen 1 vormen over de risico s die daarbij worden gelopen. 2.3 Taakverdeling 1. De Directieleden zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het besturen van de bank, met inachtneming van 1 de bepaling vermeld onder 2.4. De Directie kan bij de taakverdeling bepalen met welke bestuurstaken indivi- 1 duele leden meer in het bijzonder zullen zijn belast. De Directie blijft niettemin collectief verantwoordelijk voor 1 besluiten, ook als deze zijn voorbereid door individuele leden. Een individueel lid kan slechts die bevoegd- 1 heden uitoefenen die de Directie uitdrukkelijk aan hem/haar heeft toegekend of gedelegeerd. 2. De verdeling van de taken binnen de Directie wordt in onderling overleg bepaald en zo nodig gewijzigd door 1 de Directie, een en ander onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De individuele Directieleden 1 die meer in het bijzonder belast zijn met bepaalde bestuurstaken, zijn primair verantwoordelijk voor de uit- 1 voering, de risicobeheersing en de monitoring van de aan hen toevertrouwde taken. 3. De taakverdeling van de Directie is opgenomen in bijgaande bijlage. Bij de verdeling van de bestuurstaken kan een 1 systeem gelden waarbij de taken en bevoegdheden van het Directielid dat afwezig is, worden waargenomen 1 door een ander lid. 4. Ieder lid van de Directie dient de andere leden duidelijk en tijdig te informeren over de wijze waarop hij van de aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat onder zijn verantwoordelijkheid valt.