Hoofdstuk A: Inleiding en waarschuwingen SAMENVATTING VAN UITGIFTE A.1 Waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot de basisprospectus. A.2 Toestemming voor gebruik van de basisprospectus Elke beslissing om in effecten te beleggen, dient gebaseerd te zijn op een overweging van de basisprospectus in zijn geheel door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de in de basisprospectus vervatte informatie voor een rechtbank wordt ingesteld, kan de eiser, op basis van de nationale wetgeving van de lidstaat, verplicht zijn de kosten van de vertaling van de basisprospectus te betalen vooraleer de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Alleen die personen die deze samenvatting hebben samengesteld, met inbegrip van de vertaling ervan, zijn er burgerlijk aansprakelijk voor, maar alleen als de samenvatting misleidend, onjuist of niet consistent is wanneer ze samen met de andere delen van het basisprospectus wordt gelezen, of wanneer het, wanneer samen met de andere delen van de basisprospectus gelezen, geen cruciale informatie biedt om beleggers die overwegen in de effecten te beleggen, te helpen. De emittent geeft de toestemming om deze basisprospectus te gebruiken in samenhang met een herverkoop of plaatsing van effecten in situaties waarbij volgens de Prospectusrichtlijn een prospectus moet worden gepubliceerd (een openbare aanbieding), onderhevig aan de volgende voorwaarden: (i) de toestemming is alleen van kracht tijdens de periode van 16/12/2013 tot 28/02/2014 (de plaatsingsperiode); (ii) de enige persoon die gemachtigd is om de basisprospectus te gebruiken om het openbare aanbod te plaatsen (aanbieders) is Optima Bank, en indien de emittent aanvullende financiële tussenpersonen aanstelt na de datum van de van toepassing zijnde eindvoorwaarden en hun gegevens op zijn website publiceert, elke financiële tussenpersoon van wie de gegevens zijn gepubliceerd; en (iii) de toestemming geldt alleen voor het gebruik van deze basisprospectus om openbare aanbiedingen van effecten te plaatsen in België. EEN BELEGGER DIE EFFECTEN KOOPT OF VAN PLAN IS TE KOPEN IN EEN OPENBARE AANBIEDING VAN EEN ANDERE AANBIEDER DAN DE EMITTENT, DOET DIT - EN AANBIEDINGEN EN VERKOOP VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR DERGELIJKE AANBIEDER ZULLEN PLAATSVINDEN - IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN EN ANDERE REGELINGEN TUSSEN DERGELIJKE AANBIEDER EN DERGELIJKE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN REGELINGEN OVER DE PRIJS, DE TOEWIJZING EN DE VEREFFENING. DE BELEGGER DIENT ZICH OP HET OGENBLIK VAN EEN DERGELIJKE AANBIEDING TE WENDEN TOT DE AANBIEDER VOOR HET INWINNEN VAN DERGELIJKE INFORMATIE EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE EMITTENT NOCH DE TUSSENPERSOON DRAAGT VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID TEN OPZICHTE VAN DE BELEGGER WAT BETREFT DERGELIJKE INFORMATIE. Hoofdstuk B Emittent en borgsteller B.1 Wettelijke en commerciële naam van de Emittent SG Issuer - 39 -
B.2 Maatschappelijke zetel, wettelijke vorm, jurisdictie en land van registratie Maatschappelijke zetel: 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Luxemburg. Wettelijke vorm: Naamloze vennootschap (société anonyme). Jurisdictie waaronder de emittent actief is: Luxemburgse jurisdictie. Land van registratie: Luxemburg. B.4b Bekende trends die een impact hebben op de emittent en de sectoren waarin hij actief is SG Issuer verwacht in de loop van 2013 zijn activiteit voort te zetten in overeenstemming met zijn bedrijfsdoelstellingen. B.5 Beschrijving van de groep van de emittent en de positie van de emittent binnen de groep B.9 Voorspelde of geschatte winst (indien van toepassing) B.10 Aard van de kwalificaties in het auditverslag over de historische financiële gegevens SG Issuer is een dochtermaatschappij van de Société Générale Group en heeft geen dochtermaatschappijen.. SG Issuer verstrekt geen cijfers over voorspelde of geschatte winst.. De auditverslagen omvatten geen kwalificaties. B.12 Geselecteerde historische financiële kerngegevens met betrekking tot de emittent Bedrijfsinkomsten Winst van operaties Winst van lopende operaties 30 juni 2013 31 december 2012 (geauditeerd) 30 juni 2012 31 december 2011 (geauditeerd) 31 483 6 805 1 294 19 835 212 5 233 1 303 5 573 212 5 233 1303 5 573 Totale activa 10 048 496 447 087-69 028 Materiële nadelige wijzigen in de vooruitzichten van de emittent sinds de datum van het laatst gepubliceerde, geauditeerde jaarverslag Er hebben zich geen relevante nadelige wijzigingen in de vooruitzichten van SG Issuer voorgedaan sinds 31 december 2012, de datum van het laatst geauditeerde jaarverslag. Beduidende wijzigingen in de financiële of handelspositie na Er hebben zich geen beduidende wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van SG Issuer sinds de datum van zijn laatste gepubliceerde jaarverslag op datum van 30 juni 2013. - 40 -
de periode die is behandeld in de historische financiële informatie B.13 Recente gebeurtenissen specifiek met betrekking tot de emittent die in materiële mate relevant zijn voor de analyse van de solvabiliteit van de emittent B.14 Verklaring over of de emittent al dan niet afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep Er hebben zich geen recente gebeurtenissen specifiek met betrekking tot de emittent voorgedaan, die in materiële mate relevant zijn voor de analyse van de solvabiliteit van de emittent. Zie element B.5 hierboven voor de positie van de emittent binnen de groep. SG Issuer hangt af van Société Générale Bank & Trust dat binnen de groep afhangt van Société Générale. B.15 Hoofdactiviteiten van de emittent SG Issuer is een financiële onderneming van wie de hoofdactiviteit erin bestaat leningen aan te gaan om die te cederen aan Société Générale en andere leden van de groep. B.16 Of de emittent - in zoverre hij dit weet - al dan niet direct of indirect in handen is of onder de controle is van iemand en door wie, en de aard van deze controle SG Issuer is voor 100% een dochtermaatschappij van Société Générale Bank & Trust S.A. die een dochteronderneming is van Société Générale en is een volledig geconsolideerde onderneming. B.17 Kredietbeoordelingen van de emittent of van zijn schuldinstrumenten B.18 Aard en dekking van garantie SG Issuer is niet beoordeeld. De effecten voor uitgifte zijn niet beoordeeld. De verschuldigde en tijdelijke betaling van alle hoeveelheden die SG Issuer verschuldigd is in het kader van de effecten die zijn uitgegeven door SG Issuer zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door de borgsteller zoals vastgelegd in de garantie, met de uitzondering dat de garantie niet van toepassing is op een reeks van effecten uitgegeven op of na de datum van de garantie door SG Issuer, in zoverre dat, op datum van uitgifte van dergelijke reeks effecten de som van (A) het totale nominale bedrag van dergelijke reeks van effecten en (B) het totale nominale bedrag van elke reeks effecten uitgegeven door de emittenten en onbetaald op dergelijke datum van uitgifte, in elk geval, omgerekend in euro tegen de relevante wisselkoers op de datum van uitgifte, gelijk is aan een bedrag dat hoger is dan 125.000.000.000. B.19 Informatie over de borgsteller alsof hij de emittent zou zijn van hetzelfde soort effecten die onder de garantie vallen De informatie over Société Générale alsof het de emittent zou zijn van hetzelfde soort effecten dat onder de garantie valt, is respectievelijk beschreven in onderstaande Elementen B.1, B.2, B.4b, B.5, B.9, B.10, B.12, B.13, B.14, B.15, B.16 en B.17: B.1: Société Générale B.2: Maatschappelijke zetel: 29, boulevard Haussmann, 75009 Parijs, Frankrijk. Wettelijke vorm: Naamloze vennootschap (société anonyme). Jurisdictie - 41 -
waaronder de emittent actief is: Franse jurisdictie. Land van registratie: Frankrijk. B.4.b: Beduidende maar ongelijke aftakeling van de wereldwijde economische situatie; aanbeveling van de Europese Bankautoriteit om een tier 1-kern van minstens 9% volgens Bazel 2.5 te behalen vanaf 30 juni 2012, Vickers-verslag in het Verenigd Koninkrijk dat voorstelt om retail-bankactiviteiten duidelijk gescheiden te houden binnen universele banken (een kwestie die de Europese Unie zal behandelen in 2012); andere onderwerpen opgevolgd door het Financial Stability Council zijn onder andere de harmonisering van boekhoudkundige normen, compensatiepraktijken en de werking van markten van afgeleide buiten-beursinstrumenten. In de Verenigde Staten heeft de Dodd-Frank-wet de basis gelegd voor systematisch risico-toezicht en het toezicht op bepaalde activiteiten van zaken- en beleggingsbanken; in Frankrijk is in 2012 een belasting op financiële transacties ingevoerd. B.5: Société Générale is de moederonderneming van de Société Générale Group. De Société Générale Group biedt advies en andere services aan individuele klanten, bedrijven en instellingen in het kader van drie hoofdactiviteiten: - retailbankieren in Frankrijk onder de merken Société Générale, Crédit du Nord en Boursorama; - internationaal retailbankieren, met een aanwezigheid in Midden- en Oost-Europa, Rusland, het Middellandse Zee-gebied, Afrika ten zuiden van de Sahara, Azië en de Franse overzeese gebieden; en - zakelijk en beleggingsbankieren, met een brede expertise in beleggingsbankieren en financiële en marktactiviteiten B.9:. Société Générale geeft geen voorspellingen of schattingen over winstcijfers. B.10:. Het auditverslag omvat geen kwalificaties. Resultaten (in miljoen EUR) Netto-inkomen bankactiviteiten Halverwege het jaar 2013 Afgesloten jaar 2012 (*) Halverwege het jaar 2012 (*) Afgesloten jaar 2011 11.321 23.110 12.583 25.636 Bedrijfsinkomen 1.433 2.757 2.548 4.270 Netto-inkomen voor minderheidsbelang 1.532 1.224 1.411 2.788 Netto-inkomen 1.319 790 1.171 2.385 Franse netwerken 575 1.291 686 1.428 Internationaal retailbankieren Gespecialiseerde financiële services en verzekeringen Privébankieren, internationaal beleggingsbeheer en -services Zakelijk en beleggingsbankieren Ondernemingscentrum 138 (51) (186) 325 868 1.053 482 635 389 674 330 297 157 (293) (48) 171 (808) (1.884) (93) (471) - 42 -
Activiteit (in miljard euro) Totale activa en passiva 1.254,1 1.250,9 1.246,7 1.181,4 Klantenleningen 341,2 350,2 360,5 367,5 Klantendeposito's 350,0 337,2 348,5 340,2 Eigen kapitaal (in miljard euro) Kapitaal van groepaandeelhouders 49,4 49,3 48,7 47,1 Totaal 53,3 53,6 52,9 51,1 geconsolideerd kapitaal (*)De items die gerelateerd zijn aan de resultaten voor 2012 zijn opnieuw geformuleerd als gevolg van de invoering van IAS (International Accounting Standard) 19: de gewijzigde boekhoudmethode betekent dat gegevens van het vorige jaar aangepast moesten worden. Er hebben zich geen materiële nadelige wijzigingen voorgedaan in de vooruitzichten van Société Générale en zijn geconsolideerde dochterondernemingen (in zijn geheel) sinds de datum van zijn laatste geauditeerde jaarverslag op datum van 31 december 2012. Er hebben zich geen materiële nadelige wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van Société Générale en zijn geconsolideerde dochterondernemingen (in zijn geheel) sinds de datum van zijn laatste gepubliceerde jaarverslag op datum van 30 juni 2013. B.13: Er hebben zich geen recente gebeurtenissen specifiek met betrekking tot Société Générale voorgedaan, die in materiële mate relevant zijn voor de analyse van zijn solvabiliteit. B.14: Zie element B.5 hierboven voor de positie van Société Générale binnen de groep. Société Générale is de topholding van de groep. Société Générale beheert echter ook haar eigen activiteiten, ze fungeert niet alleen als gewone holdingmaatschappij voor haar dochterondernemingen. B.15: Het maatschappelijke doel van Société Générale - volgens de voorwaarden vastgelegd in de wetten en reglementen betreffende kredietinstellingen - is het uitvoeren, voor particulieren en ondernemingen, in Frankrijk of in het buitenland, van: alle banktransacties; alle transacties met betrekking tot bankverrichtingen, in het bijzonder met inbegrip van beleggingsdiensten of verwante diensten zoals opgesomd in de artikelen L. 321-1 en L 321-2 van de Franse Code monétaire et financier; alle soorten overnames van belangen in andere ondernemingen. Société Générale mag zich eveneens op regelmatige basis, zoals gedefinieerd in de voorwaarden gesteld door het Franse financiële en bancaire regelgevend comité, bezighouden met alle andere dan de hierboven vermelde transacties, in het bijzonder met inbegrip van de verzekeringsmakelarij. In het algemeen mag Société Générale - voor eigen rekening, voor rekening van een derde of voor gezamenlijke rekening - alle financiële, commerciële, industriële en landbouwkundige transacties en transacties van effecten of onroerende goederen, transacties die direct of indirect verbonden zijn met de hierboven vermelde activiteiten of die de verwezenlijking van zulke activiteiten bevorderen, uitvoeren. B.16: Société Générale is geen eigendom of valt niet onder de controle van een moederonderneming. B.17: Société Générale heeft een A2-beoordeling volgens Moody s Investors - 43 -
Services, een A-beoordeling volgens Standard and Poor s, een A-beoordeling volgens Fitch Ratings en een (lage) AA-beoordeling door DBRS. Hoofdstuk C: Waardepapieren C.1 Type en klasse van de waardepapieren die worden aangeboden en/of toegestaan voor handel, met inbegrip van veiligheidsidentificatienummer De effecten zijn: aan de indexvoet gekoppelde effecten Clearingsyste(e)m(en): ISIN-code: XS0928271518 Euroclear Bank S.A/N.V. (Euroclear) / Clearstream Banking société anonyme (Clearstream, Luxembourg) C.2 Munteenheid van de uitgifte Gespecificeerde munteenheid of munteenheden: EUR C.5 Beperkingen op de vrije overdracht van de waardepapieren C.8 Rechten verbonden met de waardepapieren, met inbegrip van rangschikking en beperkingen van deze rechten en procedures voor het uitoefenen van deze rechten. Er bestaat geen beperking op de vrije overdracht van de effecten, onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen die in bepaalde jurisdicties van toepassing kunnen zijn. Rangschikking C.9 Nominale rentevoet Datum van wanneer de rente verschuldigd Ongedekte effecten zullen directe, onvoorwaardelijke en niet-gesubordineerde obligaties van de emittenten zijn en een pari passu-rangschikking genieten zonder onderlinge voorkeur en (onder voorbehoud van uitzonderingen die van tijd tot tijd bestaan krachtens de toepasselijke wetgeving), minstens pari passu met alle andere onbetaalde directe, onvoorwaardelijke, ongedekte en nietgesubordineerde obligaties van de emittent, nu en in de toekomst. Situaties van ingebrekeblijving De voorwaarden van de uitgegeven effecten zullen de volgende situaties van ingebrekeblijving omvatten: - de emittent blijft in gebreke wat betreft de betaling van rente of van de hoofdsom wanneer deze verschuldigd is of wat betreft de levering van leverbare activa met betrekking tot de effecten; of - de emittent blijft in gebreke wat betreft de uitvoering van een andere obligatie onder de algemene voorwaarden; of - de emittent heeft een procedure opgestart of is een procedure opgelegd door een regelgevende of superviserende instelling of door een gelijksoortige officiële instantie met primaire rechtsbevoegdheid op het vlak van faillissementen, rehabilitatie of regelgeving en dit in het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel of in het rechtsgebied van het hoofdkantoor, of de emittent stemt in met een procedure voor insolventie of faillissement of een andere bescherming onder een faillissements- of insolventiewet of gelijksoortige wet die de rechten van schuldeisers betreft, of de emittent stemt in met een aanvraag voor ontbinding of liquidatie erdoor of door dergelijker regelgevende of superviserende instelling of gelijksoortige instantie, op voorwaarde dat de opgestarte procedures of de gepresenteerde verzoeken ingediend door schuldeisers en niet goedgekeurd door de emittent geen ingebrekeblijving vormen; of de garantie is niet meer van kracht voor de effecten, of de borgsteller heeft de garantie opgezegd waardoor de garantie niet meer van kracht zou zijn op de effecten. Toepasselijke wetgeving De effecten en elke niet-contractuele verplichting die voortvloeit uit of in verband met de effecten zullen onderworpen zijn aan en zullen opgesteld zijn in overeenstemming met de Engelse wetgeving. - 44 -
wordt en betaaldatums voor rente Wanneer de rentevoet niet vast is, beschrijving van de onderliggende waarde waarop hij is gebaseerd Vervaldatum en regelingen voor de afbetaling van de lening, met inbegrip van de terugbetalingsprocedures Indicatie van de winst Naam van vertegenwoordiger van schuldbriefhouders C.10 Duidelijke en uitgebreide toelichting om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging wordt beïnvloed door de waarde van het/de onderliggende instrument/en, met de nadruk op situaties waarin de risico's het meest evident zijn 14/03/2022 Indicatie van de winst: Zie Element C15 hieronder C.11 Wanneer de aangeboden effecten het onderwerp zijn of zullen worden van een aanvraag voor toelating tot de handel, met oog op hun distributie in de gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markten met vermelding van de markten in kwestie C.15 Hoe de waarde van de belegging wordt beïnvloed door de waarde van het (de) onderliggende instrument(en), tenzij de waardepapieren een coupure van minstens EUR 100.000 hebben.. De effecten zijn niet beursgenoteerd. Met deze effecten ontvangen de effectenhouders geen coupons tijdens de termijn van de effecten. Op de vervaldatum hebben de effectenhouders recht om minstens 100% van de gespecificeerde coupure (het «minimale uitbetaalbare bedrag») te ontvangen. Het rendement van deze effecten is volledig gekoppeld aan de prestatie van de onderliggende waarde(n): des te hoger de prestatie, des te hoger het rendement. Het rendement hangt af van het feit of de onderliggende waarde(n) al dan niet een vooraf bepaalde grenswaarde bereiken. Zo zal een kleine neerwaartse of opwaartse beweging van de onderliggende waarde(n) nabij de grenswaarde leiden tot een aanzienlijke grotere stijging of daling in het rendement van de effecten. Het rendement van deze effecten is gekoppeld aan de prestaties van de onderliggende waarde(n), zoals berekend op vooraf vastgestelde taxatiedata en ongeacht het niveau van dergelijke onderliggende waarde(n) tussen deze data. Voor die reden zal de slotprijs van de onderliggende waarde(n) op deze data meer van invloed zijn op de waarde van de effecten dan enig andere factor. De effecten verschillen van conventionele schuldinstrumenten in de zin dat er geen periodieke vereffening van rente is over de effecten en het effectieve rendement - 45 -
op de vervaldatum van de effecten gebaseerd op het minimale uitbetaalbare bedrag, kan minder zijn dan wat verschuldigd zou zijn voor een dergelijk conventioneel schuldinstrument. Effectenhouders dienen zich ervan bewust te zijn dat de opbrengst van alleen het minimale uitbetaalbare bedrag op de vervaldatum geen compensatie zal zijn voor alternatieve kosten opgelopen door inflatie en andere factoren met betrekking tot de tijdswaarde van geld. In overeenstemming met de bepalingen van de van toepassing zijnde aanvullende voorwaarden en bepalingen, in geval van bepaalde gebeurtenissen en aanpassingen, kan de berekeningsagent beslissen om over te gaan tot een vroegtijdige uitbetaling van de effecten op basis van de marktwaarde. C.16 Afloopdatum of vervaldatum van de afgeleide waardepapieren: de uitoefeningsdatum of definitieve referentiedatum C.17 Vereffeningsprocedure van afgeleide effecten C.18 Hoe het rendement op afgeleide waardepapieren plaatsvindt De vervaldatum van de effecten is op 14/03/2022 en de definitieve referentiedatum zal de definitieve taxatiedatum zijn. Levering in contant In overeenstemming met de bepalingen van de aanvullende algemene voorwaarden met betrekking tot de onderliggende activa en in geval van bijzondere gebeurtenissen en aanpassingen die een impact hebben op dergelijke onderliggende activa, kan de berekeningsagent beslissen om over te gaan tot een vroegtijdige uitbetaling van de effecten op basis van de marktwaarde. De effecten zullen op de vervaldatum uitbetaalbaar worden en het definitieve uitbetaalbare bedrag zal gelijk zijn aan gespecificeerde coupure vermenigvuldigd met de van toepassing zijnde formule. C.19 Uitoefenprijs of definitieve referentieprijs van de onderliggende waarde Definitieve referentieprijs: de waarde van de onderliggende activa op de desbetreffende taxatiedata voor de uitbetaling, onderhevig aan bepaalde bijzondere gebeurtenissen en aanpassingen die een impact hebben op dergelijke onderliggende activa. C.20 Type van onderliggende waarde en waar informatie over de onderliggende waarde kan worden gevonden Naam index Finvex Sustainable Efficient Europe 30 Price Index in EUR FSEURE Bloomberg Ticker Index Sponsor Exchange FSEURE Finvex Elke beurs waarop de effecten opgenomen in de index van tijd tot tijd verhandeld worden, zoals vastgesteld door de Indexsponsor Website http://www.finvex.com C.21 Indicatie van de markt waar de waardepapieren zullen worden genoteerd en waarvoor een prospectus is gepubliceerd Zie bovenstaand element C.11. - 46 -
Hoofdstuk D: Risico's D.2 Belangrijke informatie over de belangrijkste risico's specifiek verbonden met de emittent De groep is blootgesteld aan de voor zijn kernactiviteiten inherente risico s. Het risicobeheer van de groep richt zich op de volgende hoofdcategorieën van risico s, die allemaal een aanzienlijke negatieve impact op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de groep kunnen hebben: Krediet- en tegenpartijrisico (met inbegrip van landenrisico): risico op verlies als gevolg van het onvermogen van de klanten, emittenten of andere tegenpartijen van de groep om te voldoen aan hun financiële verplichtingen. Kredietrisico omvat tegenpartijrisico s met betrekking tot markttransacties (vervangingskostenrisico) en ook securitisatie-activiteiten. Marktrisico: risico op waardeverlies van financiële instrumenten als gevolg van wijzigingen in marktparameters, de volatiliteit van deze parameters en de correlaties tussen de paramaters. Operationeel risico: risico op verliezen of sancties als gevolg van gebreken of storingen in de interne procedures of systemen, menselijke fouten of externe gebeurtenissen; Structureel rentevoet- en wisselkoersrisico: risico op verlies of waardevermindering in de activa van de groep als gevolg van schommelingen in de rentevoet of wisselkoers. Liquiditeitsrisico: risico dat de groep niet kan voldoen aan de cash- of onderpandvereisten wanneer deze zich voordoen en tegen een redelijke prijs. De garantie vormt een algemene en niet-gedekte contractuele verplichten van de borgsteller en geen enkel ander persoon, alle betalingen op basis van de effecten zijn ook afhankelijk van de kredietwaardigheid van de borgsteller. Mogelijke beleggers in effecten die gedekt zijn door de garantie moeten er rekening mee houden dat de aanspraak van de effectenhouder beperkt is tot de bedragen die hij verkrijgt bij het indienen van een claim overeenkomstig de garantie en de relevante bepalingen van de garantie, en, alleen in geval van gedekte effecten, tot de bedragen die hij verkrijgt na het afdwingen van de relevante onderpandovereenkomst. De garantie is uitsluitend een betalingsgarantie en geen garantie voor de prestatie door de betrokken emittent of voor enige andere verplichtingen van de emittent krachtens de door de garantie gedekte effecten. De garantie dekt mogelijk slechte een deel van de betalingsverplichtingen van de betrokken emittent volgens de betrokken effectenreeks. In dat geval, behouden de effectenhouders mogelijk het risico dat de betalingen op de effecten minder zijn dat de bedragen die de emittent op de effecten verschuldigd is. Société Générale zal fungeren als emittent onder het programma, als de borgsteller van de effecten uitgegeven door SG Issuer, SGA Société Générale Acceptance N.V. en SG Option Europe, en ook als aanbieder van hedginginstrumenten aan elke emittent. Daarom zijn beleggers niet alleen blootgesteld aan het kredietrisico van de borgsteller, maar ook aan de operationele risico s als gevolg van het gebrek aan onafhankelijkheid van de borgsteller bij het uitvoeren van zijn taken en verplichtingen als de borgsteller en aanbieder van hedging-instrumenten. De mogelijke belangenconflicten en operationele risico s als gevolg van dergelijk gebrek aan onafhankelijkheid worden naar verwachting gedeeltelijk verzacht door het feit dat verschillende divisies binnen de borgsteller verantwoordelijk zijn voor het implementeren van de garantie en het aanbieden van de hedging-instrumenten en dat elke divisie wordt beheerd als een aparte operationele eenheid, afgescheiden door Chinese walls (informatiebarrières) en beheerd door verschillende managementteams. De emittenten en de borgsteller en al hun dochterondernemingen en/of verwant bedrijven kunnen mogelijk, in het kader van hun andere bedrijfsactiviteiten, belangrijke informatie over de onderliggende activa bezitten of verkrijgen. Dergelijke activiteiten en informatie kunnen mogelijk negatieve gevolgen voor de effectenhouders veroorzaken. De emittenten en de borgsteller en al hun dochterondernemingen en/of verwante bedrijven fungeren met betrekking tot de effecten mogelijk in andere capaciteiten, zoals marktmaker, berekeningsagent of agent. Dit kan mogelijk leiden tot belangenconflicten. Met betrekking tot het aanbieden van de effecten, gaan de emittenten en de borgsteller en/of hun verwante bedrijven mogelijk een of meer hedging- - 47 -
transacties aan wat betreft de referentie-activa of verwante derivaten, die een impact kunnen hebben op de marktprijs, de liquiditeit of de waarde van de effecten. D.3 Belangrijke informatie over de belangrijkste risico's specifiek verbonden met de effecten Betalingen (met betrekking tot de hoofdsom en/of rente, al dan niet op de vervaldatum of op een ander moment) m.b.t. structurele effecten worden berekend op basis van bepaalde onderliggende activa, het rendement op de effecten is gebaseerd op de wijzigingen in de waarde van de onderliggende activa, die kan schommelen. Mogelijke beleggers dienen er rekening mee te houden dat deze effecten volatiel zijn en dat de beleggers eventueel geen rente ontvangen of hun hoofdsom geheel of in ruime mate kunnen verliezen. Effecten met beschermd kapitaal leiden niet noodzakelijk tot een bescherming van het belegde kapitaal tijdens de hele levensduur van de effecten, en het onvermogen van de emittent en/of de borgsteller om aan zijn verplichtingen te voldoen kan leiden tot een volledig verlies van het door de belegger belegde kapitaal. Het uitbetalingsbedrag van bepaalde effecten kan gekoppeld zijn aan het al dan niet voorkomen van bepaalde gebeurtenissen die niet in verband staan me de emittent of de borgsteller, zoals gebeurtenissen op het vlak van krediet, prijsniveaus, weer of sportevenementen, waarvan het voorkomen buiten de controle van de emittent en de borgsteller vallen, en de effectenhouders zijn blootgesteld aan de risico van het al dan niet voorkomen van deze gebeurtenissen. De algemene voorwaarden omvatten mogelijk bepalingen die stipuleren dat in geval van bepaalde marktonderbrekingen zich een vertraging in de vereffening van de effecten kan voordoen of dat bepaalde wijzigingen kunnen worden aangebracht aan de algemene voorwaarden. In geval van bepaalde gebeurtenissen is ook een vroegtijdige stopzetting van de effecten door de emittent mogelijk. D.6 Belangrijke waarschuwing aan de belegger BEPAALDE UITGIFTES VAN EFFECTEN ZIJN MOGELIJK GEEN GESCHIKTE BELEGGINGEN VOOR ALLE BELEGGERS. GEEN ENKELE BELEGGER MAG EEN EFFECT KOPEN TENZIJ DE BELEGGER HET RENDEMENT, DE MARKTLIQUIDITEIT, STRUCTUUR, UITBETALING EN ANDERE MET HET EFFECT VERBONDEN RISICO'S BEGRIJPT EN KAN DRAGEN. BELEGGERS KUNNEN MOGELIJK HUN VOLLEDIGE BELEGGING VERLIEZEN EN MOGEN DAAROM SLECHTS NA GRONDIG OVERLEG MET HUN EIGEN ADVISEURS OVER DE GESCHIKTHEID VAN DE AANKOOP ERVAN IN HET KADER VAN HUN SPECIFIEKE FINANCIËLE OMSTANDIGHEDEN, EEN BESLISSING TREFFEN OVER DE EFFECTEN. Hoofdstuk E: Offerte E.2.b Redenen voor de offerte en gebruik van de opbrengst indien niet winst maken en/of bepaalde risico s afdekken De netto-opbrengsten van elke uitgifte van effecten zullen aangewend worden voor de algemene financieringsdoeleinden van de Société Généralebedrijvengroep, met inbegrip van het maken van winst. E.3 Beschrijving van de algemene voorwaarden van de offerte Jurisdictie(s) openbare aanbiedingen: België Plaatsingsperiode: Van 16/12/2013 tot 28/02/2014 Aanbiedingsprijs: De effecten worden tegen de uitgifteprijs aangeboden en indien van toepassing vermeerderd met de honoraria, zoals hieronder aangegeven. - 48 -
Voorwaarden voor de offerte: Beschrijving van het aanvraagproces: Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te reduceren en manier voor het terugbetalen van door de inschrijvers te veel betaalde bedragen: Details van het aan te vragen minimum- en/of maximumbedrag: Details van de methode en tijdslimieten voor het betalen en het leveren van de effecten: Manier en datum waarop de resultaten van de offerte openbaar worden gemaakt: Procedure voor het uitoefenen van rechten op voorkoop, verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en Aanbiedingen van effecten vallen bij uitgifte onder alle bijkomende voorwaarden die uiteengezet zijn in de algemene voorwaarden voor handel van financiële intermediairs, bekendgemaakt aan beleggers door de desbetreffende financiële intermediairs. De emittent behoudt zich het recht voor om voor om het even welke reden en op elk moment op of voorafgaand aan de uitgiftedatum het aanbod in te trekken en de uitgifte van effecten te annuleren. Om onduidelijkheid te vermijden; indien een aanvraag is gedaan door een belegger en de emittent oefent een dergelijk recht uit, zal geen enkele potentiële belegger het recht hebben om zich in te schrijven voor of op andere wijze de effecten te vergaren. De distributie van de effecten zal plaatsvinden in overeenstemming met de gebruikelijke procedures van de financiële tussenpersoon. Van aanstaande investeerders wordt niet vereist dat zij rechtstreeks enige contractuele overeenkomst aangaan met de emittent met betrekking tot de inschrijving op de effecten. Het minimale inschrijfbedrag: EUR 1.000 (d.w.z. 1 effect) De effecten zullen op de uitgiftedatum worden uitgegeven tegen betaling aan de emittent van de netto inschrijvingskosten op dezelfde datum. De vereffening en levering van de effecten zullen echter plaatsvinden via de dealer, zoals hierboven genoemd. Beleggers zullen door hun relevante financiële intermediair op de hoogte worden gesteld van toewijzing van de effecten aan hen en de vereffeningsprocedures die daarmee gepaard gaan. Publicatie op de website van de emittent (http://prospectus.socgen.com) en in een gangbaar dagblad op de relevante plaats(en) voor beursnoteringen en/of openbare aanbieding aan het einde van de inschrijvingsperiode, indien vereist door lokale regelgeving. - 49 -
behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten: Of tranche(s) is/zijn voorbehouden voor bepaalde landen: Proces voor melding van het toegewezen bedrag aan inschrijvers en de indicatie of handel al dan niet mag beginnen voorafgaande aan deze melding: Bedrag van onkosten en belastingen die specifiek worden aangerekend aan de inschrijver of koper: Na(a)m(en) en adres(sen), in zoverre gekend door de emittent, van de plaatsers in de verschillende landen waar de offerte wordt aangeboden: Belasting berekend in verband met de inschrijving, overdracht, aankoop of holding van de effecten moet door de effectenhouders betaald worden en noch de emittent, noch de borgsteller heeft hiertoe enige verplichting; met het oog hierop zullen effectenhouders professionele belastingadviseurs raadplegen om de belastinggroep vast te stellen die van toepassing is op hun eigen situatie. De effectenhouders zullen tevens het fiscale gedeelte in de basisprospectus raadplegen. Inschrijvings- of aankoopkosten: tot 2%, waarbij aangegeven wordt dat de distributeur dergelijke kosten kan kwijtschelden. Optima Bank Keizer Karelstraat 75 9000 Gent België En alle aanvullende financiële tussenpersonen die de emittent aanstelt na de datum van deze van toepassing zijnde eindvoorwaarden en van wie de gegevens door de emittent zijn gepubliceerd op zijn website. E.4 Beschrijving van belangen die relevant zijn voor de uitgifte/offerte, met inbegrip van tegenstrijdige belangen E.7 Geschatte onkosten aan te rekenen op de belegger door de emittent of de aanbieder Met uitzondering van honoraria, indien van toepassing, voor de dealers, heeft, zover de emittent weet, geen enkele met de uitgifte van de effecten betrokken persoon een relevant belang in de offerte. De emittent en Société Générale worden geacht hedging-transacties aan te gaan om zich in te kunnen dekken voor de verplichtingen van de emittent ten aanzien van de effecten. Zouden zich belangenconflicten voordoen tussen (i) de verantwoordelijkheden van Société Générale als berekeningsagent voor de effecten en (ii) de verantwoordelijkheden van Société Générale als tegenpartij van de hierboven genoemde hedging-transacties, dan verklaart Société Générale bij dezen dat dergelijke belangenconflicten op dusdanige wijze worden opgelost dat de belangen van de effectenhouders gerespecteerd worden. "Bedrag van onkosten en belastingen die specifiek worden aangerekend aan de inschrijver of koper": tot 2%, waarbij aangegeven wordt dat de distributeur dergelijke kosten kan kwijtschelden. - 50 -