63((&+ 'HKHHU)ULWV%RONHVWHLQ Lid van de Europese Commissie verantwoordelijk voor Interne Markt en Belastingzaken +RH NDQ (XURSD KHW YHUWURXZHQ LQ GH ILQDQFLsOHPDUNWHQKHUVWHOOHQ" Toespraak ABN-AMRO $PVWHUGDPQRYHPEHU
De recente boekhoudschandalen in de Verenigde Staten raken de fundamenten van de moderne economie die is gebouwd op een juiste en zorgvuldige financiële verslaggeving. Het is niet verwonderlijk dat de Amerikaanse wetgever snel en hard heeft teruggeslagen door het aannemen van de Sarbanes-Oxley-Act (SOA). De SOA is een Amerikaanse reactie op Amerikaanse problemen. Vooral Amerikaanse boekhoudschandalen hebben het vertrouwen in de kapitaalmarkten over de hele wereld serieus geschaad. In mijn contacten met de Amerikaanse autoriteiten heb ik er telkens de nadruk op gelegd dat de Europese Commissie de doelstelling van SOA - het vertrouwen in de kapitaalmarkten herstellen - volledig ondersteunt. De Europese Commissie heeft in de afgelopen jaren tal van gelijkaardige initiatieven genomen. Bijvoorbeeld het recente eindrapport van de Wintergroep dekt vrijwel alle aspecten corporate governance die in de SOA geregeld zijn. Er is meer op komst! De Commissie zal in een Mededeling een aantal prioriteiten voor de accountantscontrole aanduiden die bijdragen tot een geharmoniseerde kwalitatief hoogwaardige accountantscontrole in de gehele Europese Unie. Tenslotte, de Europese Unie heeft internationaal leiderschap getoond op het gebied van financiële verslaggeving door de aanname van de IAS verordening in juni. Ik wil onderstrepen dat dergelijke initiatieven niet een simpele reactie zijn op Enron, Worldcom en de SOA. Integendeel, deze initiatieven vormen een onderdeel van een groter geheel namelijk het Actieplan voor Financiële Diensten uit 1999 dat de realisatie van een gemeenschappelijke, efficiënte en internationaal concurrerende Europese kapitaalmarkt beoogt. De Sarbanes-Oxley Act is een wet die snel is aangenomen zonder verdere consultatie. Bepaalde artikelen zijn ingevoegd achter gesloten deuren, rond middernacht van de dag voorafgaande aan de aanneming van de wet. Dit betekent dat Europese ondernemingen en Europese accountantskantoren hun bezwaren niet hebben kunnen uiten terwijl ze wel onderwerp van de Act zijn. Dit is in scherp contrast met de situatie in Europa. Amerikaanse ondernemingen en vertegenwoordigers van de Amerikaanse autoriteiten benaderen de Europese Commissie inzake specifieke artikelen van ontwerp-richtlijnen. Het is duidelijk dat de wijze van totstandkoming van de Act leidt tot onbedoelde bijeffecten of zelfs fouten. Nu zou men, om dit alles te compenseren corrigerende wetgeving mogen verwachten. Helaas, dit is voorlopig niet het geval. Niemand in de VS heeft de politieke moed om SOA s doos van Pandora te openen. Dit betekent dat de onbedoelde neveneffecten door implementerende regelgeving van vooral de SEC gecorrigeerd moeten worden. De SEC heeft reeds aangeven dat zij uiterst terughoudend zal zijn om ontheffingen voor buitenlandse ondernemingen en accountantskantoren toe te staan, zelfs indien zij formeel de mogelijkheid heeft om dit te doen. Dit biedt geen rooskleurige uitgangssituatie voor de Europese Commissie om vrijstellingen te krijgen voor onnodige disproportionele maatregelen van de Act. Echter, onze contacten tot nu toe met de SEC voorzitter, andere SEC commissarissen en SEC medewerkers geven ons toch hoop om ieder geval een aantal verlichtende maatregelen te krijgen. 2
De VS hebben het volste recht om dezelfde hoge standaarden te verwachten van alle ondernemingen die kapitaal in de Verenigde Staten opnemen ongeacht of zij in Amerika of elders gevestigd zijn. Dit betekent echter niet dat de Verenigde Staten zich als meest geschikte autoriteit kunnen beschouwen om gedetailleerde regelgeving op te stellen die buiten het VS rechtsgebied toegepast dient te worden. Tenzij vrijstelling wordt gegeven, zullen veel Europese ondernemingen en accountantskantoren onderworpen zijn aan equivalente regelgeving die op zijn best tot duplicering en op zijn slechts tot conflict, verwarring en dubbele aansprakelijkheid zal leiden. Ik geloof dat de SOA een aanleiding is om te komen tot een gestructureerde dialoog tussen de Europese en Amerikaanse regelgevers. Een dialoog; geen monoloog. De Europese Commissie heeft zich daarvoor ingezet. Onlangs heeft de Directeur generaal van DG Markt, in de VS gesproken met de SEC voorzitter, relevante SEC stafleden en leden van het Congres. De boodschap van de EU is eenvoudig: equivalente dus niet identieke - EU regelgeving die is gericht op het beschermen van investeerders moet leiden tot ontheffingen voor Europese ondernemingen. De Europese Commissie heeft in overleg met de Lidstaten een lijst van 7 sleutelgebieden opgesteld zoals: de registratie van Europese accountantskantoren in de VS, directe toegang tot de werkdocumenten van accountantskantoren, certificering van jaarrekeningen en interne controle systemen. Ik reis begin december naar de VS, onder andere wegens de SOA. Ik wil ook nader ingaan op een aantal initiatieven van de Europese Commissie in 3 deelgebieden die alle in verband staan met wat SOA beoogt: een deugdelijke financiële verslaggeving en het herstellen van het vertrouwen van beleggers in de kapitaalmarkt. Die deelgebieden zijn: 1. Corporate governance 2. Financiële verslaglegging 3. Accountantscontrole &RUSRUDWHJRYHUQDQFH Corporate governance is een modieuze term die iedereen te pas en te onpas gebruikt. Bijvoorbeeld, is corporate governance er alleen voor de aandeelhouders of ook voor andere belanghebbenden zoals werknemers? En valt interne controle en externe accountscontrole ook onder corporate governance? Coporate governance bestrijkt een breed terrein en het begrip is sterk versplinterd. Uit een vergelijkende studie van de Europese Commissie naar codes inzake corporate governance bleek dat er in de EU maar liefst 37 codes waren. Het aantal groeit verder. Het is niet verwonderlijk dat het recente eindrapport van de vennootschapsrecht specialisten onder leiding van professor Jaap Winter, aanbeveelt om 1 corporate governance code per Lidstaat te gebruiken. 3
Enkele belangrijke voorstellen van de Wintergroep zijn: Een betere publicatie door ondernemingen van de gebruikte corporate governance codes; De bepaling dat de raad van commissarissen in meerderheid onafhankelijk moet zijn van het ondernemingsbestuur en beslissingsbevoegdheid moet hebben voor zaken waar er een conflict kan ontstaan met het ondernemingsbestuur. De publicatie van beloningen voor bestuurders van ondernemingen, voorafgaande goedkeuring door aandeelhouders van op aandelen gebaseerde beloningen en verantwoording van dergelijke beloningen in de jaarrekening, Het op Europees niveau vastleggen van de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders voor financiële en belangrijke niet-financiële informatie inzake de onderneming. Het opzetten van een regelgevend raamwerk voor grensoverschrijdend stemmen door aandeelhouders door middel van het gebruik van moderne technologie zoals de website van de onderneming. Het is belangrijk dat er een brede politieke steun is vanuit de Raad om de voorstellen van de Wintergroep in een actieplan te vertalen en om een structuur op te zetten die de initiatieven van Lidstaten op het gebied van corporate governance zal coördineren. U hoort dus nog van ons.. )LQDQFLsOHYHUVODJJHYLQJ Financiële verslaggeving in de Europese Unie heeft vooral een vennootschaprechtelijke achtergrond. De idee is dat de jaarrekening op een conservatieve manier winst bepaalt die uitkeerbaar is aan de aandeelhouders zonder dat de vereiste minimale vermogenspositie wordt aangetast. Uiteindelijk is de handhaving van een minimum aan eigen vermogen bedoeld om de crediteuren te beschermen. De manier waarop Lidstaten de Jaarrekeningrichtlijnen hebben ingevoerd heeft in praktijk niet geleid tot een goede vergelijkbaarheid van jaarrekeningen binnen de EU. De EU-wetgeving heeft ongeveer 60 opties en een aantal recentere ontwikkelingen zijn niet in de 25 jaar oude wetgeving opgenomen. Het wekt geen verbazing dat bij het ontluiken van een meer internationale kapitaalmarkt aan het begin van de jaren negentig, de onvolmaaktheid van dit model voor grote Europese ondernemingen tot uiting kwam. De Europese Commissie reageerde met een Mededeling in 2000 waarin werd voorgesteld alle beursgenoteerde ondernemingen vanaf 2005 de verplichting op te leggen hun geconsolideerde jaarrekening op te maken overeenkomstig IAS. Dit voorstel leidde tot de Verordening inzake de toepassing van IAS, die op 7 juni 2002 door de Raad werd vastgesteld na vooraf vrijwel unaniem door het Europese Parlement te zijn goedgekeurd. 4
De Commissie is van mening dat internationale standaarden de beste oplossing zijn omdat zij ondernemingen in staat stellen ongehinderd op wereldvlak te opereren. Daarom ook besliste de Commissie geen keuze te laten tussen IAS en US GAAP. Keuze laten betekent uiteindelijk een uitstel van het gekozen model. Het zou ook ten onrechte een bevoordeling hebben betekend van het Amerikaanse model dat reeds bestaat en door talrijke (ook niet-amerikaanse ondernemingen) wordt toegepast. Het komt er nu op aan ervoor te zorgen dat IAS jaarrekeningen van Europese ondernemingen die aan de beurs genoteerd zijn in de Verenigde Staten uiterlijk in 2005 door de SEC worden erkend zonder verplichting tot extra herleidingen naar US-GAAP. Dit is voor de Commissie een hoge prioriteit. Ik heb daarover reeds gesproken met Harvey Pitt. $FFRXQWDQWVFRQWUROH Als de financiële verslaggeving malversaties iets hebben duidelijk gemaakt dan is het wel het belang van Accountantscontrole. Naar mijn opvatting is er nauwelijks een alternatief voor accountantscontrole om de kwaliteit van de jaarrekening te waarborgen. Controlerend accountants hebben toegang tot alle documenten en ondernemingstransacties en zijn actief voordat de jaarrekening wordt opgesteld. Natuurlijk is het belangrijk om mogelijkheden te hebben achteraf vast te stellen of de jaarrekening in orde is zoals in Nederland via de Ondernemingskamer. De Commissie werkt aan een Mededeling inzake de prioriteiten voor de accountantscontrole. Dit is in beginsel een voortzetting van het werk dat tot nu toe wordt vervuld door het EU Comité voor de accountantscontrole. Er wordt ook bekeken in hoeverre de bepalingen van de SOA voor Europa relevant zijn. SOA betekent het einde van zelfregulering door het Amerikaanse accountantsberoep en toezicht op het accountantsberoep in de EU zal dan ook één van de onderwerpen zijn van de Commissie Mededeling. &RQFOXVLH Concluderend kan men zeggen dat de Europese Commissie werkt aan een deugdelijke en proportionele regelgeving voor een efficiënte en concurrerende Europese kapitaalmarkt. Een regelgeving die beleggers reële bescherming biedt maar niet tot onnodige kosten of onnodig beperkende maatregelen voor ondernemingen leidt. Dit aspect van operationele doelmatigheid van de Europese kapitaalmarkt vind ik belangrijk. Ik ben niet overtuigd dat SOA en afgeleide regelgeving voldoende evenwicht brengt tussen de operationele meerkosten voor ondernemingen op de Amerikaanse kapitaalmarkt en een groter vertrouwen van beleggers. Ik ben daardoor eigenlijk meer dan ooit overtuigd dat Europa op de goede weg is! 5