VERSLAG van de vergadering van houders van Certificaten van Aandelen van Telegraaf Media Groep N.V., gehouden op donderdag 11 om 14.00 uur in het TMG-gebouw, Basisweg 30 te Amsterdam. 1. Opening. De voorzitter heet de enige aanwezige certificaathouder, de heer mr.drs. G.F.E. Koster namens de Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ), van harte welkom. De voorzitter excuseert de heer Moleveld, die niet bij de vergadering aanwezig kon zijn. De vergadering is bijeengeroepen door het plaatsen van een oproepadvertentie in het dagblad De Telegraaf van 26 maart 2013 en op de websites van het administratiekantoor ( AK ) en TMG. De voorzitter wijst wederom op de lage opkomst op de vergadering, gelijk aan de afgelopen jaren. De voorzitter merkt hierbij op dat de laatste tijd steeds meer certificaathouders hun stemrechten claimen tijdens de Algemene Vergadering van TMG. Het AK heeft thans ruim 60% van de aandelen, maar had bij de laatste aandeelhoudersvergadering slechts 12% van de stemrechten omdat de aanwezige certificaathouders zelf hun stemrecht wensten uit te oefenen.. 2. Concept-verslag van de vergadering van houders van certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. d.d. 12 april 2012 (zie: http://administratiekantoor.tmg.nl). Naast een enkele tekstuele opmerking merkt de heer Koster op dat hij ten aanzien van de rol van het AK in de notulen van deze vergadering graag wil terugzien dat het AK voordelen kan hebben onder de voorwaarde dat zij een kritische, onafhankelijke houding inneemt. Deze opmerking vindt de heer Koster onvoldoende terug in de notulen van vorig jaar. Daarnaast merkt de heer Koster ten aanzien van agendapunt 5 (bestuurslid A) op dat hij tijdens de vergadering heeft aangegeven dat hij bij de volgende benoeming graag zou willen dat er niet alleen gezocht zou worden naar een persoon met meer kennis van digitale media, maar ook iemand die iets jonger is. Dit laatste punt komt in de notulen niet terug. Het verslag wordt vastgesteld. 3. Terugblik op de Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V., gehouden op 26 april 2012. De voorzitter geeft een korte terugblik op de aandeelhoudersvergadering van 26 april 2012. Het bestuur van het AK heeft daarin vragen gesteld en opmerkingen gemaakt over onder andere de strategie, de duurzaamheid, de afboeking bij Sky Radio Group en de focus op de online activiteiten. De heer Koster merkt op dat het hem heeft verbaasd dat Cyrte tijdens deze vergadering niet het woord genomen heeft om hun standpunt toe te lichten inzake de discussie die op dat moment liep. De VEB is er voorstander van om tijdens de Algemene Vergadering de verschillende standpunten te bespreken. De voorzitter geeft aan dat het AK vermoedt dat er veel bilateraal contact is tussen Cyrte en TMG, maar dat het inderdaad goed zou zijn als de verschillende standpunten ook voor andere partijen duidelijk worden tijdens de Algemene Vergadering. /1
De heer Koster geeft verder aan dat de VEB vraagtekens heeft bij het vertrek van de heer H.M.P. van Campenhout, voormalig CEO van TMG, mede naar aanleiding van de verschillende berichten op internet waar onder meer geopperd wordt dat dit onder druk van Cyrte zou zijn. De voorzitter geeft aan dat het AK dezelfde vraagtekens heeft en de heer M.A.M. Boersma (voorzitter Raad van Commissarissen) hierover ook heeft gesproken, maar dat de heer Boersma heeft aangegeven dat er geheimhouding is overeengekomen en er daarom weinig over kan worden gezegd. Het lijkt er volgens de voorzitter van het AK op alsof de heer Van Campenhout het slachtoffer is geworden van alle negatieve resultaten en publiciteit en druk van aandeelhouders, waaronder Cyrte. Wat de houding van de andere grootaandeelhouder, VP (Van Puijenbroek) Exploitatie, is geweest is het AK onbekend. Het AK hoopt tijdens de Algemene Vergadering meer duidelijkheid te krijgen omtrent de redenen van het vertrek van de heer Van Campenhout. Zowel de heer Koster als het bestuur van het AK vragen zich af wat de heer Van Campenhout precies verkeerd heeft gedaan, omdat een groot aantal redenen van de slechte cijfers hem niet aan te rekenen is, zoals de overname van Hyves en de dalende advertentie-inkomsten. Ook het feit dat de strategiebepaling veel tijd en geld heeft gekost is niet volledig aan hem te wijten en de beslissing met betrekking tot SBS lijkt de juiste te zijn geweest, gezien de forse afboeking die Sanoma hier al heeft moeten doen. De heer Koster geeft verder ten aanzien van de Algemene Vergadering van 2012 aan dat hij tijdens deze vergadering, in het kader van het vertrek van de heer P.M. Morley, heeft gevraagd of de heer Boersma dichter op het bestuur van TMG zou gaan zitten c.q. meer toezicht zou uitoefenen. Dat lijkt nu te zijn gebeurd, na het vertrek van de heer Van Campenhout zelfs als gedelegeerd commissaris. Dit ziet de VEB als positief. Ook het feit dat er een Auditcommissie wordt ingevoerd conform de Code Corporate Goverance en dat er meer financiële kennis in de Raad van Commissarissen komt door de toetreding van de heer J.J. Nooitgedagt, vindt de VEB positief. De voorzitter zegt naar aanleiding van de voorgenomen benoeming van de heer Nooitgedagt dat het te overwegen was geweest om iemand aan te stellen die meer kennis heeft op het gebied van digitale media. De voorzitter merkt ten aanzien van de vertrekpremies van de heren Morley en Van Campenhout op dat de vertrekpremie van de heer Morley onder het oude beloningsbeleid viel en daardoor op 1,2 miljoen euro uitkwam en dat de inschatting van het AK is dat de premie van de heer Van Campenhout aanzienlijk lager zal zijn omdat hij onder het nieuwe beloningsbeleid viel. 4. Activiteiten bestuur Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. in 2012. De voorzitter verwijst kortheidshalve naar de notulen van de bestuursvergaderingen op de website van het AK. Op 12 april 2012 is er een bestuursvergadering en een certificaathoudersvergadering geweest. Op 26 april 2012 was de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op 21 september 2012 heeft er een gesprek plaatsgevonden met de heer Van Campenhout over de voortgang van de strategie. Op 10 oktober 2012 een bestuursvergadering en op 21 november 2012 is er een bijeenkomst geweest over de opvolging van de voorzitter van het AK in verband met de afloop van zijn derde termijn van 4 jaar. In zijn algemeenheid merkt de voorzitter op dat het AK zoveel mogelijk vinger aan de pols probeert te houden en contact opneemt buiten de vergaderingen om als er iets gebeurt, zoals het recente vertrek van de heer Van Campenhout. De heer Koster verzoekt om in de notulen van de bestuursvergaderingen van het AK meer aandacht te besteden aan de toelichting die wordt gegeven op de door het bestuur gestelde vragen aan de Raad van Bestuur van TMG. De vragen worden wel opgenomen, maar de toelichting ontbreekt. De voorzitter geeft aan dat zij deze suggestie zullen overnemen en verzoekt de notulist, mevrouw Van Meurs, om zich bij de verslaglegging van de afgelopen bestuursvergadering meer te richten op het antwoord dat wordt gegeven op de door het AK gestelde vragen. /2
5. A. Vacature bestuurslid A (voor profielschets zie: http://administratiekantoor.tmg.nl ). (vacature bestuurslid A ontstaat wegens aftreden volgens rooster. De heer prof.dr. W. M. Lammerts van Bueren (bestuurslid A) is niet herkiesbaar omdat zijn zittingstermijn van maximaal 12 jaar afloopt). De voorzitter geeft aan dat er is gezocht naar een opvolger die tevens voorzitter wordt. Dit omdat de heer Moleveld nog maar twee jaar zitting zal nemen in het bestuur, waarna ook hij aan zijn maximale zittingstermijn van 12 jaar zit en de heer Schneider heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn als voorzitter. De overige twee bestuursleden zijn bestuurders B en mogen derhalve geen voorzitter zijn. Vanuit de certificaathoudersvergadering worden geen kandidaten voorgesteld. Hoewel er in het verleden gesprekken zijn geweest met de adjunct-directeur van de VEB voor een dergelijke rol, lijkt het de VEB op dit moment niet opportuun om zich hierin te mengen. Wel geeft de heer Koster aan dat de VEB naar de profielschets heeft gekeken en merkt ten aanzien hiervan op dat de constructieve en kritische instelling beter vervangen kan worden door een kritische en onafhankelijke instelling. De voorzitter geeft aan deze formulering in de toekomst te zullen aanhouden. De voorzitter geeft aan dat het niet is gelukt om iemand te vinden die zowel geschikt is voor de voorzittersrol, als ervaring heeft op het gebied van en media, zoals de wens is vanuit de VEB. In dit geval is de eerste eis doorslaggevend geweest, met dien verstande dat bij het aftreden van de heer Moleveld over twee jaar zal worden gezocht naar iemand met kennis op het gebied van en media. De heer mr. Tom de Waard wordt door het bestuur benoemd. De heer De Waard is sinds 1971 werkzaam in de advocatuur. Na 29 jaar een ondernemingsrechtelijke praktijk te hebben uitgeoefend, vertegenwoordigt hij industriële ondernemingen en financiële instellingen bij omvangrijke overnames, openbare biedingen, kapitaalmarkttransacties en ondernemingsrechtelijke procedures. Deze ervaring acht het AK op dit moment erg nodig, met kritische aandeelhouders en alle andere mogelijke scenario s tot en met een exit van de beurs aan toe. Dit was dan ook een belangrijke reden voor de keuze. De heer De Waard is verder algemeen deken van de Nederlandse Orde van Advocaten geweest, hij was bestuursvoorzitter van het Amsterdamse kantoor van Stibbe en managing partner bij Clifford Chance. Hij zit in de Raad van Commissarissen van STMicroelectronics en Nuon en is voorzitter van de Raad van Commissarissen bij BE Semiconductor Industries. Daarnaast is hij als arbiter verbonden aan het Nederlandse Arbitrage Instituut en als mediator aan het Nederlandse Mediation Instituut. De heer Koster vraagt een toelichting op de verwachtingen ten aanzien van kritische aandeelhouders en scenario s als exit van de beurs. De voorzitter geeft aan dat dit slechts theoretische mogelijkheden zijn en dat dit niet betekent dat het AK verwacht dat dit gaat gebeuren. Gelet op de laatste ontwikkelingen zijn het echter mogelijkheden waar rekening mee moet worden gehouden en die ook in diverse media zijn gesuggereerd de afgelopen maanden. De heer Koster merkt op dat de vennootschap voldoende beschermd is met de Stichting Preferente Aandelen, Stichting Prioriteitsaandelen en grootaandeelhouder Van Puijenbroek. De voorzitter geeft hierop aan dat dit inderdaad het geval is, mits de laatste ook als beschermer optreedt en dat het AK geen doorslaggevende stem meer heeft tijdens de Algemene Vergadering, zoals eerder aangegeven. Ook de Stichting Preferente Aandelen zal bij een eventueel bod dat aantrekkelijk is voor aandeelhouders moeten overwegen wiens belang zij dient. B. Vacature bestuurslid B (voor profielschets zie: http://administratiekantoor.tmg.nl). /3
(vacature bestuurslid B ontstaat wegens aftreden volgens rooster. De heer mr J. F.H.M. van Exter (bestuurslid B) heeft zich herkiesbaar gesteld en wordt voorgedragen door het bestuur van Stichting Prioriteit TMG). De heer Van Exter stelt zich herkiesbaar en wordt door het bestuur benoemd voor een tweede termijn. 6. Voorbereiding Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V. op 25. (voor agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders TMG zie: www.tmg.nl). De voorzitter geeft aan tijdens de Algemene Vergadering te proberen meer informatie te krijgen over het vertrek van de heer Van Campenhout. Daarnaast zal een aantal concrete zaken aan de orde worden gesteld, zoals verduidelijking in de jaarrekening. Bijvoorbeeld het interim dividend dat men zich voorneemt uit te keren in verband met het verwachte dividend uit de deelneming in ProSieben. Het AK pleit ervoor een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, ook al is dit niet verplicht. Ook de eerder gemaakte opmerking ten aanzien van de benoeming van de heer Nooitgedagt als commissaris zal door het AK aan de orde gesteld worden. De heer Koster geeft aan vragen te hebben ten aanzien van de ambities op het gebied van tv en de concrete plannen ten aanzien van de strategie, in verband met de komst van puinruimer de heer C. van Steijn en de stap van de heer Boersma richting het bestuur als gedelegeerd commissaris. Het lijkt alsof er op korte termijn stappen zullen worden gezet. De voorzitter geeft aan dat het lijkt alsof het vertrek van de heer Van Campenhout toch vrij plotseling is geweest, mede gezien de positieve terminologie in het jaarverslag. De huidige constructie is typisch een noodoplossing. De voorzitter vraagt zich af wat precies het probleem is dat wordt opgelost met het vertrek van de heer Van Campenhout en wat de rol van de heer Van Steijn wordt. De VEB is van mening dat de mogelijkheden van een eventuele verkoop van Keesing uitgebreid onderzocht zou moeten worden worden en dat bij ProSieben een aantal stappen genomen zou moeten worden zodat ook dat belang kan worden afgestoten. Wellicht wordt er rigoureus in internet gesneden en dan kan er ineens een heleboel geld beschikbaar zijn. De voorzitter geeft aan dat dat een goed scenario is als het gaat om het beschikbaar krijgen van geld. Wel heeft het AK haar twijfels over de verkoop van Keesing, omdat dat een pareltje in de kroon lijkt. Het argument dat Keesing niet zou passen binnen de focus van het bedrijf gaat niet op, want de focus is onder andere print en online, beide gebieden waar Keesing ook actief in is. Om een zodanig goed lopend bedrijf van de hand te doen vanwege het geld dat ermee te verdienen valt, lijkt het AK niet goed. De heer Koster vraagt zich af wat er vervolgens met dat geld gaat gebeuren, dit baart de VEB zorgen. Natuurlijk is het wel zo dat wanneer Keesing winst blijft maken, Keesing binnen het TMG-concern kan blijven. Maar mocht er een hele goede prijs voor geboden worden, dan ligt dat anders. /4
Verder geeft de heer Koster aan tijdens de Algemene Vergadering de ontslagvergoeding van de heren Morley en Van Campenhout aan de orde te willen stellen, de opvolging van de heer Van Campenhout, de rol van de heer Boersma als gedelegeerd commissaris en de rol van de heer F. Arp. De voorzitter geeft ten aanzien van de positie van de heer Arp aan dat het AK hem een uitstekende CFO vindt, maar dat hij natuurlijk ook al lid van de Raad van Bestuur was ten tijde van bijvoorbeeld de aankoop van Hyves. Het is het AK niet duidelijk hoe actief zijn rol hierin is geweest, maar het lijkt een opportune vraag. Ook zal de VEB vragen naar het profiel van de nieuwe CEO. De voorzitter geeft aan dat je in de eerste plaats iemand nodig hebt die het bedrijf kan aansturen, maar als de Raad van Bestuur verder beperkt blijft tot de heer Arp als financiële man, dan is het waardevol om naast die managementkwaliteiten te zoeken naar iemand die de mediawereld en de ontwikkelingen daarin kan beoordelen. Ten aanzien van de aanstelling van de heer Nooitgedagt zal de VEB tijdens de vergadering vragen waarom er nu pas een financiële man toetreedt tot de Raad van Commissarissen en tegelijkertijd of er niet ook moet worden gekeken naar iemand met meer ervaring in online. De heer Koster vraagt of er overleg heeft plaatsgevonden tussen het AK en Cyrte. De voorzitter geeft aan dat dit niet heeft plaatsgevonden. Hij geeft aan dat het goed zou zijn als de VEB in de vergadering de wens naar voren zou brengen om een paar grootaandeelhouders, anders dan het AK, het woord te laten voeren. 7. Rondvraag. Van de rondvraag wordt geen gebruik gemaakt. 8. Sluiting. De voorzitter sluit de vergadering om 14.50 uur. --------------------------------- /5