Vereniging VEB NCVB t.a.v. de heer Paul Koster, Directeur Postbus 240 2501 CE DEN HAAG Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG Amersfoort The Netherlands T. +31 33 422 6100 www.nutreco.com Datum 4 november 2014 1/6 Onderwerp Uw schrijven met kenmerk PK/2014046 van 27 oktober 2014 Geachte heer Koster, In uw brief van 27 oktober 2014 stelt u een aantal belangrijke vragen. Alle relevante informatie over het bod van SHV zal worden opgenomen in het biedingsbericht en de standpuntbepaling van het bestuur en de raad van commissarissen. Nadat het bod is uitgebracht, zal er een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden om het bod te bespreken. Wij volgen zoals gebruikelijk deze manier van informatieverschaffing. Niettemin zullen wij in deze brief trachten antwoord te geven op de door de VEB gestelde vragen en onze antwoorden publiceren op onze website. 1. In financieel en strategisch opzicht is Nutreco een bedrijf dat niet overgenomen hoeft te worden en derhalve een sterke onderhandelingspositie heeft. Hoe verhoudt een standalone scenario zich tot het indicatieve overname bod? Of bestaan redenen om direct in te stemmen met een overname? Antwoord: SHV heeft Nutreco een maand voor de gezamenlijke aankondiging van het bod benaderd. In de weken daarna hebben partijen intensief onderhandeld over alle aspecten van het bod. Nutreco heeft mogelijke andere opties zorgvuldig onderzocht en is daarbij geholpen door haar financiële en juridische adviseurs. Nutreco is tot de conclusie gekomen dat het bod van SHV aantrekkelijk is voor de aandeelhouders, de overige stakeholders en Nutreco zelf en dat dit voorgelegd moet worden aan de aandeelhouders met de aanbevelingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. KvK nummer 16074305 BTW nummer NL8033.42.561.B01
4 november 2014 2/6 2. Is de steun voor het voorgenomen bod ingegeven door de overtuiging dat Nutreco op standalone basis geen aandeelhouderswaarde op lange termijn kan realiseren? Antwoord: Nutreco is overtuigd van haar langetermijnstrategie. SHV ondersteunt deze strategie. Nutreco kan deze strategie in principe ook als beursgenoteerd bedrijf uitvoeren, aangezien haar huidige aandeelhouders, net als SHV, deze strategie ondersteunen. Echter, het bod van SHV stelt aandeelhouders in staat om een goede prijs met een aantrekkelijke premie van 42% op zeer korte termijn te ontvangen zonder langetermijnrisico. Het bod erkent bovendien de belangen van Nutreco en de overige stakeholders voor de lange termijn. Op alle fronten is dit een aantrekkelijk bod. 3. Nutreco heeft voldoende (toegang) tot (nieuw) kapitaal via de beurs en/of (mogelijke) kredietfaciliteiten om (eventuele) uitbreidingsinvesteringen te financieren. Nutreco is kennelijk van oordeel dat het haar strategie en financiële doelstellingen minder goed kan realiseren met het behoud van een beursnotering. Welke redenen liggen aan dit oordeel ten grondslag? Antwoord: Voor het antwoord op deze vraag verwijzen wij naar het antwoord op vraag 2. 4. Vanuit strategisch perspectief roept de voorgenomen overname vragen op. De bedrijven in de portefeuille van SHV hebben geen raakvlak met de activiteiten van Nutreco. In de op 20 oktober 2014 gehouden analistenbijeenkomst waarin het bestuur van Nutreco het voorgenomen bod heeft toegelicht, heeft het aangegeven niet actief op zoek te zijn gegaan naar andere potentiele bona fide bieders en dat het bedrijf geen formeel biedingsproces heeft gestart. Waarom heeft de RvB en de RvC afgezien van een marktverkenning naar mogelijke andere geïnteresseerde partijen? Antwoord: SHV heeft het contact met Nutreco geïnitieerd. In het daaropvolgende proces is goed gekeken naar alle aspecten van het bod en de impact voor de verschillende stakeholders. Potentiële andere opties zijn ook geanalyseerd en geëvalueerd. Als beursgenoteerd bedrijf is het voor Nutreco van belang om in een dergelijke situatie een proces in te richten dat zorgvuldig, vertrouwelijk en grondig is. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben gehandeld in lijn met hun fiduciaire verantwoordelijkheden.
4 november 2014 3/6 5. Het is in het belang van Nutreco-aandeelhouders en alle andere relevante stakeholders dat een gelijk speelveld wordt geboden aan potentiele bona fide bieders. Om welke redenen menen RvB en RvC invulling te hebben gegeven aan hun fiduciaire verantwoordelijkheid richting aandeelhouders? Antwoord: De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nutreco hebben bij de evaluatie van het bod zowel de belangen van de aandeelhouders als de overige stakeholders zorgvuldig afgewogen. Wij verwijzen hier ook naar het antwoord op vraag 1. 6. Op basis van welke financiële analyses komen RvB en RvC tot de conclusie dat het voorgenomen bod (tevens) in het belang van de aandeelhouders van Nutreco is? Antwoord: De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben verschillende en gebruikelijke waarderingsmethoden gehanteerd, zoals een analyse van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven en vergelijkbare transacties. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zullen dit op de gebruikelijke wijze toelichten in de standpuntbepaling die aan de biedingsdocumentatie wordt toegevoegd. Zij komen tot de conclusie dat SHV niet alleen een aantrekkelijke premie biedt, maar ook een relatief hoge "EBITDA multiple" toepast in haar bod. Dit wordt ondersteund door 'fairness opinies' die zijn afgegeven door ING Corporate Finance en Leonardo & Co. Kopieën van beide fairness opinies zullen worden opgenomen in de standpuntbepaling. 7. Welke parameters zijn, indien van toepassing, voor de financiële analyses gehanteerd? Bijvoorbeeld ten aanzien van de omvang van Nutreco s afzetmarkten, marktaandelen, geprojecteerde (vrije) kasstromen en verdisconteringvoeten. Wat waren de uitkomsten van deze analyses? Mocht u nog niet bereid zijn tot het verstrekken van concrete financiële informatie, dan verzoekt de VEB u ten minste voor de voornoemde parameters de gehanteerde ranges te openbaren en/of aan te geven wanneer wel openheid van zaken wordt geboden. Dit geldt tevens voor de uiteindelijke uitkomsten. Antwoord: Voor het antwoord op deze vraag verwijzen wij naar het antwoord op vraag 6.
4 november 2014 4/6 8. In hoeverre is Nutreco van mening dat een alternatieve overname of fusie met een strategische partij zou kunnen leiden tot synergievoordelen die onder het huidige voorgenomen bod niet gerealiseerd kunnen worden? Antwoord: Er ligt een naar het oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aantrekkelijk bod van EUR 40 voor. Wij verwijzen hier ook naar het antwoord op vraag 4. 9. In het geval van een (eventueel) superior alternatief bod is door middel van een merger agreement overeengekomen dat Nutreco een beëindigingsvergoeding moet betalen van 25 miljoen euro aan SHV indien ingegaan wordt op een concurrerend bod van een derde partij. Omgekeerd kan SHV zonder enige financiële consequentie afzien van de voorgenomen overname. Dit is ongebruikelijk. Welke reden(en) hebben de RvB en RvC gehad om akkoord te gaan met een dergelijke eenzijdige boeteclausule? Antwoord: De overeengekomen boetebepaling is deel van een breder onderhandelingsresultaat dat geleid heeft tot het voorliggende bod van SHV. Een dergelijke boetebepaling is niet ongebruikelijk in dit soort transacties. Een wederzijdse boetebepaling daarentegen is niet standaard. SHV kan overigens slechts in specifiek omschreven gevallen afzien van het uitbrengen en later gestand doen van een bod, zoals ook is aangegeven in het persbericht. 10. Uit het persbericht blijkt dat de niet-financiële convenanten, waaronder behoud van onafhankelijkheid, de positie van het management, ongemoeid laten van de samenstelling van Nutreco en het hoofkantoor en behoud van werkgelegenheid in Nederland, zwaar hebben gewogen in de overnameonderhandelingen en uiteindelijk ook in de afwegingen van RvB en RvC om het indicatieve bod van SHV te steunen een belangrijke rol hebben gespeeld. Moet aan dezelfde niet-financiële convenanten worden voldaan wil Nutreco kunnen instemmen met een concurrerend bod van een bona fide derde partij (en dat dus minimaal acht procent hoger ligt dan de indicatieve biedprijs van SHV)? Antwoord: De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben het bod op alle relevante criteria getoetst. De niet-financiële afspraken die met SHV zijn gemaakt vormen een belangrijk onderdeel van deze criteria. Deze bevatten bepalingen over de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden, de langetermijnstrategie, en de identiteit, waarden en cultuur van Nutreco. Voor het overige verwijzen wij naar het persbericht.
4 november 2014 5/6 11. Uit voornoemde analistenbijeenkomst blijkt dat key-staff -leden recht hebben op een completion bonus van 3 tot 6 maandsalarissen bij het welslagen van het openbaar bod. Welke functionarissen maken onderdeel uit van deze key staff en uit hoeveel personen bestaat deze key staff? Antwoord: Een groep van key staff (ca. 15 werknemers) komt in aanmerking voor een dergelijke 'completion bonus'. Deze personen zijn intensief betrokken bij de transactie. 12. Geldt eenzelfde bonusregeling voor leden van de Raad van Bestuur? Indien nee, zijn hen andere uitkeringen verband houdend met de voorgenomen overname door SHV in het vooruitzicht gesteld die afhankelijk zijn van het welslagen van de overname? Antwoord: De leden van de Raad van Bestuur maken deel uit van de groep van personen die in aanmerking komt voor een 'completion bonus'. Naast de completion bonus zijn geen andere uitkeringen verband houdend met de voorgenomen transactie in het vooruitzicht gesteld. 13. Hoe gaat de RvC om met de afwikkeling van voorwaardelijke toegekende aandelen de zogeheten unvested shares van de RvB onder het voorgenomen bod? Antwoord: De aandelen van leden van de Raad van Bestuur die voorwaardelijk zijn toegekend op basis van het Nutreco Performance Share Plan zullen worden afgewikkeld conform de bestaande regelingen en wettelijke bepalingen die recent van kracht zijn geworden. 14. Het is bij overnames door private bedrijven niet ongebruikelijk dat het managementteam van de onderneming de mogelijkheid krijgt, en in veel gevallen zelfs wordt verplicht, om direct na de overname als aandeelhouder te participeren in de onderneming. Bestaan een soortgelijke regeling voor leden van de RvB van Nutreco? Zo ja, hoe ziet deze regeling er uit? Antwoord: Er is geen sprake van een dergelijke regeling.
4 november 2014 6/6 15. In hoeverre bent u van mening dat gelet op de beloningscomponenten en de bestaande aandelenpakketten van bestuurders de neutraliteit en onafhankelijkheid ten aanzien van het bod van bestuur en commissarissen voldoende is gewaarborgd? Antwoord: Neutraliteit en onafhankelijkheid van de betrokken personen ten aanzien van het bod is gewaarborgd. Het proces van analyse, beraadslaging en besluitvorming is binnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onafhankelijk en grondig geweest. Hoogachtend, Knut Nesse CEO Gosse Boon CFO