> Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.minfin.nl FIN/1182 U Uw brief (kenmerk) 21 november 2008 Betreft Staatsdeelnemingen Fortis en ABN Amro Bijlagen Geachte voorzitter, De Nederlandse Staat heeft op 3 oktober 2008 het aandeelhouderschap verkregen in drie vennootschappen: Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland (particuliere verzekeringen), en Fortis Corporate Insurance (verzekeringen voor bedrijven). Nu dat de Staat onverwachts aandeelhouder is geworden, is het nodig om een overkoepelende visie te formuleren op de nieuwe financiële staatsdeelnemingen. Niet alleen omdat een zorgvuldig aandeelhouderschap dit vereist, maar ook en misschien wel juist om duidelijkheid te scheppen voor alle medewerkers en klanten. De Staat moet duidelijk maken welk perspectief hij voor de ondernemingen ziet, zodat de betrokkenen weten waar ze aan toe zijn en iedereen met volle kracht kan gaan werken aan de toekomst. Een toekomst waar ik alle vertrouwen in heb. Voor het aandeelhouderschap van de Staat bestaat een helder beleid, dat laatstelijk is aangescherpt in december 2007 (Kamerstukken II 2007/08, 28165, nr. 69). De Staat stelt zich op als zakelijk handelend aandeelhouder, met inachtneming van de publieke belangen die ten grondslag liggen aan (de totstandkoming van) de deelneming. Dit betekent dat hij onder meer invloed zal nastreven op beloningsbeleid en de strategie van de onderneming. Pagina 1 van 7
Deze uitgangspunten brengen in de huidige situatie uitdagingen met zich mee. De strategische beslissingen rond RFS en FBNH zijn talrijker en ingrijpender dan bij andere staatsdeelnemingen. Omdat er geen sprake is van een going concern, is het ministerie van Financiën nauwer betrokken bij toekomstdiscussies dan onder normale omstandigheden. Vandaag heb ik het bestuur van de betrokken ondernemingen laten weten welke toekomst het Kabinet voor zich ziet. In deze brief wil ik u daarover informeren. Bij de ontwikkeling van deze visie is samengewerkt door de ministeries van AZ, EZ en Financiën. Er heeft veelvuldig overleg plaatsgevonden met bestuurders en commissarissen, en de visie van de ondernemingsraden is meegewogen. De Nederlandsche Bank is betrokken geweest bij de besprekingen en heeft aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de zienswijze die ik hier aan u voorleg. Aldus is een voorstel tot stand komen dat maximaal recht doet aan de belangen van alle betrokkenen. Om te beginnen moet de stabiliteit van de bedrijven worden gegarandeerd. Daarbij moet het vertrouwen van de spaarders in de bancaire sector herwonnen worden en moeten de banken bijdragen aan een sterke, gezonde en competitieve financiële sector in en voor Nederland. Ten slotte is er nog het belang van de belastingbetaler. De investering die we als gemeenschap hebben gedaan in de banken om het financiële stelsel te beschermen willen we terugverdienen. Mede op advies van het management van de verzekeraars en banken wordt niet gebouwd aan een grote bankverzekeraar. Voor dit uitgangspunt bestond veel steun bij degenen met wie we hierover gesproken hebben. Tot op heden hebben de bank- en verzekeringsbedrijven van Fortis en ABN Amro in Nederland, voornamelijk, onafhankelijk geacteerd. Slechts ongeveer 10% van de verzekeringsproducten van Fortis werd via de banken als distributiekanaal verkocht. Wij verwachten dat de bedrijven onder een management dat zich volledig kan concentreren op het eigen bedrijf, nog succesvoller zullen opereren en zich beter kunnen profileren. Pagina 2 van 7
Voor de verzekeringsbedrijven zal worden gezocht naar mogelijkheden om de bedrijven terug te brengen naar de private sector. Daarbij staat uiteraard de operationele continuïteit van het bedrijf en de stabiliteit van de sector centraal en zullen we ook rekening houden met de kwaliteit van de dienstverlening aan klanten na privatisering. Fortis Corporate Insurance heeft een sterke positie in de markt die zich richt op verzekeringen voor bedrijven. De mogelijkheden voor een verkoop en de vorm daarvoor worden onderzocht. Daarbij staat een deugdelijk en transparant proces voorop. Fortis Verzekeringen Nederland, dat zich richt op particuliere verzekeringen, is een sterk gepositioneerd Nederlands bedrijf dat prima zelfstandig kan opereren. De mogelijkheden voor verkoop worden op iets langere termijn bekeken. Fortis Bank en ABN Amro bank hebben naar mijn oordeel als afzonderlijke, onafhankelijke banken geen toekomst. Door een combinatie van Fortis bank en ABN Amro bank, en door gebruik te maken van de kwaliteiten die zich bevinden bij deze gezonde banken, kan één nieuwe en sterke Nederlandse bank worden opgebouwd. Deze bank zal naast de andere Nederlandse banken zorgen voor gezonde concurrentie, die de particulieren en bedrijven ten goede zal komen. ABN Amro bank bevindt zich nog in een situatie waarin de separatie plaatsvindt van delen van ABN Amro die de consortiumleden (Santander en RBS) hebben gekocht. Deze separatie zal het komende jaar worden afgerond. Ik heb aan het management gevraagd om de branding-strategie opnieuw te bekijken. Het heeft daarbij mijn voorkeur dat ABN Amro als sterke merknaam in het Nederlandse straatbeeld blijft bestaan. Ik heb het management gevraagd de mogelijkheden te onderzoeken, om elkaar te ondersteunen in de komende periode, waarin de operationele continuïteit voorop staat. Hierbij moet u bijvoorbeeld denken aan het voltooien van de ontvlechting van RFS, het opbouwen van internationale dienstverlening, sterke treasury functionaliteiten en brand-management. Beide banken hebben sterke kwaliteiten die elkaar zeer goed aanvullen en de positie van de nieuwe bank zullen versterken. Het management zal hier hard aan werken. Pagina 3 van 7
Ik verwacht dat met deze stappen een bank zal ontstaan die dienstverlening kan bieden aan particulieren en bedrijven in retail banking, private banking, commercial banking en merchant banking. Ook zal de bank de dienstverlening voor particulieren en bedrijven in het buitenland weer verder versterken. Het management heeft hierin zijn eigen rol en zal in de komende tijd werken aan de uitwerking hiervan en ziet ook toe op de dagelijkse leiding. Uitgangspunt bij de integratie van onderdelen van de banken is dat de met de sociale partners (vakbonden) tot nu overeengekomen regelingen worden gerespecteerd. Ik heb het management gevraagd de oorspronkelijke integratieplannen aan te passen aan de veranderde situatie. De herziening is om een aantal redenen nodig. Ten eerste zijn andere Fortis-onderdelen deels in België achtergebleven en deels naar BNP Paribas gegaan. Dit vereist dat enkele centrale functies en bepaalde systemen zullen moeten worden opgebouwd. De mogelijkheden binnen beide banken om de integratie volgens het oorspronkelijke plan uit te voeren zijn beperkt door het ontbreken van resources vanuit Fortis België. Verder zal de timing van mogelijke integratie aangepast moeten worden, omdat de banken nu eerst volwaardig op eigen benen moeten komen te staan, alvorens tot integratie over kan worden gegaan. Binnen enkele maanden verwacht ik van het management een uitgewerkt voorstel hiertoe. Daarbij zullen de recente ontwikkelingen in de financiële sector moeten worden meegewogen in de afwegingen van het management. Bij de voorgenomen fusie tussen Fortis en ABN Amro in 2007 signaleerde de Europese Commissie mededingingsproblemen. Om hieraan tegemoet te komen zijn bepaalde verplichtingen (commitments) afgesproken en hebben ABN AMRO en Fortis een overeenkomst gesloten met Deutsche Bank tot verkoop van enkele onderdelen van ABN Amro. Die geplande opsplitsing is onder de gewijzigde (markt)omstandigheden naar mijn oordeel ongewenst. Ik constateer bovendien dat aan de voorwaarden van de overeenkomst niet is voldaan. De Nederlandse Staat is zich terdege bewust van de met de Europese Commissie afgesproken verplichtingen en zal op korte termijn met de Europese Commissie overleg voeren over hoe met deze verplichtingen verder kan worden omgegaan. In afwachting van een overeenkomst ter zake, blijven beide banken gescheiden. Pagina 4 van 7
De Nederlandse Staat zal in de bedrijven participeren totdat voor die bedrijven een goede mogelijkheid is gevonden om het aandeelhouderschap naar de private sector terug te brengen. De verkoop van de bedrijven door de Staat zal moeten aansluiten bij de gepresenteerde uitgangspunten. De operationele continuïteit van de bedrijven en de financiële sector staat voorop. Wat betreft de banken: de Staat zal naar verwachting tenminste enkele jaren in de banken participeren. Verkoop is doorgaans pas aan de orde als er sprake is van een going concern en het nieuwe concern financiële cijfers daarvan kan presenteren. Gelet op de benoemde uitgangspunten zal, niet eerder dan in 2011, een mogelijke verkoop aan de orde zijn. De Staat zal voor de verzekeringsbedrijven waarschijnlijk in een eerder stadium de mogelijkheden bezien om de bedrijven succesvol in de private sector onder te brengen. Het management van de bedrijven zal zorgen voor de uitvoering van deze plannen en zal zich inzetten om van deze bedrijven weer gezonde en sterke Nederlandse bedrijven te maken voor particulieren en bedrijven. In de voorbije maanden is goed en constructief samengewerkt met de Raden van Bestuur en de Commissarissen. Ik wil mijn waardering uitspreken voor deze bestuurders die zich in deze turbulente tijden hard hebben gemaakt voor deze Nederlandse bedrijven. De Staat heeft bij deze bank en verzekeringsbedrijven zijn eigen rol. De Staat is aandeelhouder en is niet betrokken bij het dagelijkse management van de bedrijven. Het managementteam moet het doen en daar heb ik het volste vertrouwen in. Om de hier gepresenteerde visie van één nieuwe, sterke bank en sterke gezonde verzekeringsbedrijven verder gestalte te doen geven zullen enkele nieuwe benoemingen van commissarissen moeten plaatsvinden. Deze personen zullen met een frisse blik en niet gehinderd door enig vooroordeel door huidige posities, deze overkoepelende visie uitdragen. Het gaat om de volgende plaatsen: 1. Na overleg met de andere aandeelhouders is het voornemen Gerrit Zalm zo spoedig mogelijk te benoemen tot vice-voorzitter Raad van Bestuur ABN Amro Bank en voorzitter van het nieuw op te zetten Integration Steering Committee. Tevens is hij de beoogd CEO van de nieuwe bank 2. Tevens stel ik voor per 1 januari 2009 Hessel Lindenbergh te benoemen tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fortis Bank Nederland Holding. Hij is tevens beoogd voorzitter van de Raad van Commissarissen Pagina 5 van 7
van de nieuwe bank en heeft een standing invitation voor het Integration Steering Committee. Ik ben mij bewust van de noodzaak om diversiteit te bewerkstelligen binnen het bestuur. Het blijft mijn streven om in het bestuur meer vrouwen te laten plaatsnemen. De situatie die in de afgelopen periode in de financiële markten is ontstaan heeft bij iedereen en zeker ook bij mij vragen opgeroepen over de beloningsstructuur die de afgelopen jaren is gehanteerd binnen de banken. De Staat als aandeelhouder staat voor een beloning- en bonusstructuur met ambitieuze en meetbare doelstellingen waarin de beloning recht doet aan de prestaties van de persoon. Deze lijn zullen wij ook binnen Fortis en ABN Amro hanteren. Wel moet men hierbij in ogenschouw houden dat deze bedrijven slechts tijdelijk staatsdeelnemingen zijn. Zij moeten op termijn als zelfstandige commercieel opererende bedrijven verder, hetgeen betekent dat er nu al concurrerende salarissen moeten worden betaald, zij het dat matiging ten opzichte van de huidige praktijk zal worden nagestreefd. Bij Fortis en ABN Amro heb ik, net als bij Aegon en ING, de raden van commissarissen ervan doordrongen dat ook voor het management onder de Raden van Bestuur een duurzaam beloningsbeleid zal moeten worden opgesteld, dat voldoet aan de volgende randvoorwaarden. De beloningen moeten recht doen aan de prestaties van de werknemer. Het beloningsbeleid moet duurzaam zijn en recht doen aan de noodzakelijke risicobeheersing binnen de bedrijven. De bonusstructuur dient meer gekoppeld te worden aan lange termijn doelstellingen en niet alleen aan korte termijn ambities. (Deze korte termijn doelstellingen leiden al te vaak tot perverse prikkels en korte termijn denken dat ten koste kan gaan van de lange termijn, het bedrijf en de klanten) en ten slotte mag een vertrekpremie, zoals voorgeschreven in de Code Tabaksblat, maximaal 1 jaarsalaris bedragen. In de komende weken zullen ook juridisch-technische kwesties worden uitgewerkt. Onder andere kan worden bezien of het belang in RFS en dat in Fortis Bank Nederland Holding in een nieuwe moedervennootschap zouden moeten worden ondergebracht, of dat het bijvoorbeeld praktisch is dat de Staat tijdelijk rechtstreeks aandeelhouder in RFS wordt. Het betreft hier geen fundamentele beslissingen, maar formeel genomen zou daardoor wel sprake zijn van een nieuwe Pagina 6 van 7
staatsdeelneming. Ik verzoek u daarom deze brief tevens te beschouwen als een voorstel bedoeld in art. 34 lid 5 Comptabiliteitswet, met het oog op eventueel de oprichting van een nieuwe moedervennootschap en/of het nemen van een rechtstreeks belang in RFS Holdings B.V. Hoogachtend, De minister van Financiën Wouter Bos Pagina 7 van 7