Oan Provinsjale Steaten Gearkomste : 15 juni 2011 Wurklistnûmer : 02B Beliedsprogramma : Water en Financiën Ôfdieling : FP&C Behanneljend amtner : J. Schippers Tastel : 5636 Registraasjenûmer : 051492 Primêr nûmer : Ûnderwerp : Aankoop aandelen Vitens Taheakke : Brief Vitens over Aankoop aandelen Vitens NV Oanlieding / Beliedsramt : De provincie wil de positie die het inneemt op het gebied van water (technologie) met een maximale inzet behouden en zo mogelijk uitbreiden. Het stimuleren van de innovatie op gebied van watertechnologie verdient langdurig provinciale steun, dit mede in relatie tot het instituut Wetsus. De aanwezigheid van het drinkwaterbedrijf Vitens NV en met name diens modernste drinkwaterlaboratorium van Europa in Leeuwarden is hierbij van groot belang. Om zeggenschap binnen Vitens NV te verkrijgen willen we een aandelenpakket Vitens verwerven van circa 13 %. Koarte gearfetting : Wij willen u informeren over het voorgenomen besluit om 754.843 aandelen Vitens aan te schaffen tegen 70,00 per aandeel. Tevens willen wij u de gelegenheid geven uw wensen en bedenkingen hierover kenbaar te maken. Taljochting : Door fusies en overnames zijn de provincie en de Friese gemeenten in de loop der jaren hun positie als aandeelhouder in het drinkwaterbedrijf Vitens kwijtgeraakt. Als Fryslân willen we in het kader van het publieke belang een sterke rol als aandeelhouder in Vitens met als doel Fries water in Friese handen. Daarnaast wil de provincie de positie die het inneemt op het gebied van water (technologie) met een maximale inzet behouden en zo moge- 1
lijk uitbreiden, inclusief het behoud van werkgelegenheid. Om dit doel te bereiken willen we samen met de gemeente Leeuwarden over gaan tot de aankoop van een aandelenpakket Vitens (783.843 aandelen, circa 13,5% van alle aandelen), naar rato van het aantal aansluitingen in de provincie Fryslân. Fryslân is thans amper vertegenwoordigd als publieke aandeelhouder. Twee Friese gemeenten (Tytjerksteradiel en Sudwest Fryslan) en de provincie hebben een symbolisch aantal aandelen. De NV Waterleiding Fryslân is in 1999 gefuseerd met Nuon Water. Vitens NV is in 2002 ontstaan uit een fusie tussen Nuon Water, Waterbedrijf Gelderland en Waterleiding Maatschappij Overijssel. Via Nuon Water was de provincie destijds indirect aandeelhouder wat is komen te vervallen toen Nuon Water in 2006 uit Vitens is gestapt. Als provincie willen we nu 754.843 aandelen Vitens kopen (circa 13,0 %), de gemeente Leeuwarden koopt 29.000 aandelen Vitens (circa 0,5%). Met de aankoop van het aandelenpakket is een bedrag gemoeid van 52.839.000 miljoen. In plaats van het vermogen te beleggen bij de vermogensbeheerders willen we met deze belegging in aandelen van het publieke bedrijf Vitens NV ons vermogen laten werken voor de provincie. Het vermogensbeheer genereert momenteel een gemiddeld rendement van 3,5%. Wanneer het dividendrendement op de aandelen Vitens beneden de 3,5% uitkomt, betekent dit een inkomstenderving voor de provincie. Meerjaarlijks wordt er een rendement tussen de 3,5% en 4% verwacht. Met de opbrengst van de eventuele aandelentransactie wil Vitens achtergestelde leningen aflossen en hoeven ze in de komende jaren minder vreemd vermogen aan te trekken om hun investeringen te financieren. Zeggenschap bij Vitens: Met de aankoop van 13,0% creëert de provincie de positie van grootste aandeelhouder. Samen met de gemeente Leeuwarden gaan we Fryslân vertegenwoordigen in de aandeelhoudersvergadering van Vitens (AvA). De aandeelhouders van Vitens gaan over het tarieven-, dividendbeleid en benoemen, ontslaan en belonen van de bestuurders. Verder is er door de Algemene Vergadering een Commissie van Aandeelhouders (CvA) ingesteld. Nu wij als grootaandeelhouder toetreden claimen we als provincie 2 zetels in de CvA, waarbij een zetel door de gemeente Leeuwarden kan worden bezet. De rol van de CvA is te typeren als een adviesorgaan voor de Algemene Vergadering. De CvA wordt door en uit het midden van de Algemene Vergadering gevormd en bestaat uit de grootste 2
aandeelhouders en uit vertegenwoordigers van de kleinere aandeelhouders uit de provincies. Op dit moment bestaat de CvA uit negen leden. Vanwege de collegewisselingen zal de samenstelling van de CvA nog aan verandering onderhevig zijn. Ook het voorzitterschap zal opnieuw moeten worden bepaald, waarbij het voor de hand ligt dat dit wordt ingevuld door de grootste aandeelhouder. Twee keer per jaar is er een AVA (december en juni). In december wordt het financiële jaarplan (omzet, kosten, investeringen) en de tarieven voor het komende jaar vastgesteld. In juni wordt het jaarverslag vastgesteld. In de AvA van 15 december 2010 is aan de orde gekomen dat de provincie Fryslan voornemens is een substantieel aandelenpakket aan te schaffen wat er toe leidt dat de provincie Fryslan de grootste aandeelhouder wordt. De AvA heeft dit voornemen als zeer positief ontvangen. Het toetreden van een aandeelhouder uit het verzorgingsgebied is een ontwikkeling die door de AvA wordt toegejuicht. Volgens de statuten van Vitens NV (artikel 21.3) worden commissarissen, op voordracht van de RvC, benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering bestaat uit de provincies en gemeenten in ons verzorgingsgebied die aandeelhouder van Vitens zijn. De RvC stelt, in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code, een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Dit houdt in dat er geen mogelijkheden zijn om een positie in de RvC te claimen als grootaandeelhouder. Strategische overwegingen aandelenverwerving Vitens: In de Drinkwaterwet is vastgelegd dat het waarborgen van de kwaliteit en de leveringszekerheid van drinkwater een publieke taak is. De drinkwatervoorziening in Nederland is als volgt geregeld: Het rijk stelt het kader waarbinnen de drinkwaterbedrijven hun wettelijke taken moeten uitvoeren en ziet via de VROM-Inspectie toe op de uitvoering van deze taken. De eigenaar van het drinkwaterbedrijf (in casu de provincies en gemeenten als publieke aandeelhouders) kiest binnen het vastgelegde kader de middelen om decentraal uitvoering te geven aan de wettelijke taken. Provincies en gemeenten geven via het aandeelhouderschap vorm en inhoud aan het maatschappelijk ondernemen van het drinkwaterbedrijf. Provincies en gemeenten zijn, tezamen met waterbeheerders, verantwoordelijk voor de inpassing van de infrastructuur van het drinkwaterbedrijf in de leefomgeving, waarbij krachtens artikel 2, tweede lid van de voorgestel- 3
de Drinkwaterwet geldt dat de duurzame veiligstelling van de drinkwatervoorziening een dwingende reden van groot openbaar belang is. De provincie Fryslân heeft in het 3 e waterhuishoudingsplan een aantal strategische keuzes vastgelegd voor de drinkwatervoorziening, gericht op het duurzaam veiligstellen van de drinkwatervoorziening, en het meekoppelen met innovatie op het gebied van zuiveringstechnologie. Vitens is in Fryslân goed vertegenwoordigd. Vitens is de enige waterleverancier in Friesland. Het laboratorium van Vitens staat in Leeuwarden en is het modernste drinkwaterlaboratorium in Europa. In Spannenburg staat het grootste grondwaterpompstation van West-Europa. Daarnaast is Leeuwarden de stad van watertechnologie (Wetsus) en wordt er gewerkt aan plannen voor een Watercampus. In 2010 hebben Wetterskip Fryslân, Vitens, de Friese gemeenten en de provincie een Fries bestuursakkoord Waterketen ondertekend waarin staat wat we willen doen om schoon en betaalbaar water veilig te stellen voor nu en voor de toekomst. Vanuit strategische overwegingen willen we samen met de gemeente Leeuwarden de betrokkenheid bij Vitens NV vergroten door grootaandeelhouder te worden. Ambitie en strategie Vitens 2.0 Samen betekenis geven aan water heeft zich vertaald in een vijftal ambities. Verlaging van de (maatschappelijke) kosten is één van deze ambities. Ten einde ook op lange termijn de continuïteit van de onderneming te garanderen en te voldoen aan de wensen en eisen van de stakeholders is een continu streven naar efficiency en effectiviteit een voorwaarde. Dit wordt versterkt door de huidige financiële crisis en druk vanuit overheden om bezuinigingen te realiseren. Vitens heeft daarom kostenverlaging nadrukkelijk als doelstelling voor de komende drie jaar geformuleerd. Vitens wil een innovatief bedrijf zijn, en daarom onder andere ook partner in Wetsus. In een brief aan het college van GS heeft Vitens aangegeven dat zij het belang van Leeuwarden als watertechnologiecentrum onderschrijft, en daarom ook geïnvesteerd heeft in een proefhal voor nieuwe zuiveringstechnieken, bij het pompstation Noord- Bergum. Deze ontwikkelingen passen goed bij de ambities van de provincie, zoals vastgelegd in het waterhuishoudingsplan. 4
Ljouwert, Deputearre Steaten fan Fryslân, J.A. Jorritsma, foarsitter drs. A.J. van den Berg, siktaris 5
BESLÚT NR. : PROVINSJALE STEATEN fan FRYSLÂN Nei it lêzen fan it útstel fan Deputearre Steaten fan Fryslân fan Oerwagende dat : De provincie Fryslan de positie die het inneemt op het gebied van water(technologie) wil behouden en uitbreiden. Beslute : Kennis te nemen van het voorgenomen besluit om 754.843 aandelen Vitens à 70,00 aan te schaffen en daarbij geen nadere wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Sa feststeld troch Provinsjale Steaten Fan Fryslan yn harren iepenbiere gearkomste fan 15 juny 2011,, foarsitter, griffier 6