NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V. Gehouden op donderdag 6 september 2018, om 14.00 uur in de Hermitage, Amstel 51, Amsterdam Aanwezig namens Lucas Bols N.V. Raad van commissarissen Raad van bestuur De heer D.C. Doijer (voorzitter) Mevrouw M.M. Wyatt Mevrouw A. Oldroyd De heer R. Wisbrun De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO) De heer J.K. de Vries (CFO) 1. Opening De heer Doijer (voorzitter) opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom. De voorzitter introduceert de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Voorts is aanwezig de heer Michel van Agt, kandidaat notaris bij Loyens & Loeff en mevrouw Eliane Koelmans, secretaris van de Vennootschap. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering met een tolk. De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op donderdag 28 juni 2018 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2017/18 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols en liggen ook hier ter inzage. De voorzitter constateert dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. Het stemmen gebeurt mondeling. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen 5 werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst. Bij de vergadering is ook aanwezig de heer Frank Blenderman van EY Accountants. De heer Blenderman zal onder agendapunt 4 een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2017/18 van Lucas Bols. Op de vergadering zijn 95 aandeelhouders aanwezig. Zij vertegenwoordigen in totaal 3.787.061 aandelen. 25 aandeelhouders met in totaal 3.040.321 aandelen hebben hun stem schriftelijk uitgebracht. Dit betekent dat op de vergadering 6.827.382 aandelen vertegenwoordigd zijn, zijnde 54,72% van het totaal uitstaande aandelen. 2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017/18 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer De Vries zal een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2017/18. De heer Van Doorne heet de aanwezige aandeelhouders van harte welkom op de aandeelhoudersvergadering van Lucas Bols. 1
Daarna geeft de heer Van Doorne een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in vier onderdelen, Lucas Bols in het kort, operationele ontwikkelingen, financiële gang van zaken en vooruitzichten. Lucas Bols in kort 2017/18 was een goed jaar voor Lucas Bols. De omzet in het boekjaar 2017/18 is gestegen met 15% en bedroeg 92,2 miljoen met een EBIT van 23,6 miljoen, een groei van zo n 30%. Het dividend is verhoogd naar in totaal zestig eurocent ( 0,60) per aandeel. Dat wil zeggen een slotdividend van vijfentwintig eurocent ( 0,25) per aandeel, oftewel een verbetering van vijf komma drie procent (5,3%). De wereldwijde merken waren in 2017/18 goed voor 76% van de omzet met een omzet van 69,9 miljoen, een groei van 21%. Deze groei is in lijn met de doelstellingen van Lucas Bols. De regionale merken hadden een omzet van 22,3 miljoen, oftewel 24% van het totaal. De wereldwijde merken hebben een toenemend aandeel in de brutowinst, namelijk 46,9 miljoen oftewel 82%. De brutowinst van de regionale merken bedroeg 10,2 miljoen, oftewel 18%. Lucas Bols is actief in meer dan 110 landen, deze wereldwijde activiteit zorgt voor een spreiding van de omzet, 52.1% van de omzet wordt in West-Europa gegenereerd, 17,6% van de omzet in Azië-Pacific, 18% in Noord-Amerika en 12,3% in de opkomende markten. De operationele ontwikkelingen De hoogtepunten van het jaar 2017/18 zijn de ontwikkeling en introductie van twee nieuwe smaken van de Bols-likeuren alsmede de goede ontwikkeling in de retail, het supermarktkanaal en de omzet ontwikkeling in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast is het Low Bols-concept gelanceerd, wat inspeelt op de trend van lagere alcoholconsumptie. In Amerika is in het supermarktkanaal duidelijk vooruitgang geboekt, de Lucas Bols producten worden binnenkort verkocht in twee belangrijke retail ketens. Damrak Gin is de officiële gin geworden in alle Delta Sky Clubs. Dit heeft er mede voor gezorgd dat in Amerika een autonome groei is gerealiseerd van 11,5%. Ook is Lucas Bols erg trots op de awards die de producten in de USA behaald hebben. De Italiaanse likeuren hebben in lijn met vorig jaar gepresteerd. Er is gewerkt aan het imago van Vaccari, met een goede ontvangst in Mexico en Nederland. Bols Genever heeft een dubbelcijferige omzetgroei laten zien, met name gerealiseerd in de Verenigde Staten en Nederland. Met de nieuwe merkidentiteit en drink strategie wordt Bols Genever gepresenteerd als the original spirit of Amsterdam. Damrak Gin heeft een sterke groei laten zien in Nederland en Amerika. Bols Vodka ontwikkelt zich goed in Nederland, maar staat in Canada onder druk vanwege enorme prijsconcurrentie. Passoã heeft de belofte heeft waargemaakt. Er is gewerkt aan een nieuwe identiteit en campagne, uitgerold in vele markten in de wereld. De integratie van Passoã is succesvol verlopen. In het boekjaar 2017/18 is Lucas Bols is een strategisch partnership aangegaan met Nuvo, waarbij de wereldwijde distributierechten zijn verworven. Dit product wordt met name verkocht in de Amerikaanse retail. Deze transactie past in het asset light businessmodel. In West-Afrika is de distributie van Henkes Gin en Henkes Whisky uitgebreid. In zuidelijk Afrika had Bols brandy een goed jaar. In datzelfde gebied zorgde overheidsingrijpen in een verbod op verkoop van concentraten. Dit heeft flinke impact gehad op de omzet van de regionale merken aldaar. Tot slot is het product Kontiki Sour in een hip jasje geherintroduceerd. Financiële gang van zaken De heer De Vries neemt het woord over van de heer Van Doorne. Bij het bezien van de financiële resultaten 2017/18, zeker ook in relatie tot het vorgaande jaar, is het belangrijk in ogenschouw te houden dat Passoã voor het eerst een volledig jaar in de cijfers is 2
opgenomen. Daarnaast is het resultaat 2017/18 positief beïnvloed door de beslissing tot aanpassing op termijn van het belastingtarief in Frankrijk. Dat leidde direct tot een eenmalige winst, voortvloeiend uit de verlaging van een deel van onze zogenaamde latente belastingverplichtingen. In 2017/18 is een omzetgroei van 14,5% gerapporteerd. De consolidatie van Passoã voor het volledige jaar was hier een belangrijke factor in, terwijl valuta een negatieve invloed hadden. Autonoom groeide de omzet met ruim 1,8%. De omzet van onze wereldwijde merken nam met 21% toe, met name door de volledige jaarconsolidatie van Passoã. Autonoom was er ruim 3% groei, in lijn met de algemene vooruitzichten. De regionale merken lieten een daling zien van 1,8%. Alle regio s droegen bij aan de omzetgroei, waarbij vooral de ontwikkeling in de Verenigde Staten vermeldenswaardig is. Daar werd een sterke autonome omzetstijging van 11,5% gerealiseerd, zonder de invloed van Passoã. De brutomarge steeg naar tweeënzestig procent (62%). Het EBIT-resultaat liet een stijging zien van 29,6% naar 23,6 miljoen, met een EBIT van 25,5%. De invloed van vreemde valuta op het EBIT-resultaat was in het afgelopen jaar beperkt tot 0,5 miljoen. De genormaliseerde nettowinst steeg met 20,1% naar 14,7 miljoen ten opzichte van 12,3 miljoen vorig jaar. De gerapporteerde winst nam met 35% toe tot 20,4 miljoen, mede als gevolg van de eenmalige belastingbate. Het voorgestelde slotdividend van 0,35 in aanvulling op het interim-dividend dat in november 2017 is uitgekeerd, brengt het totale dividend over 2017/18 op 0,60. Dat is een stijging van 5,3% ten opzichte van vorig jaar. Zowel de ontwikkelingen in de Verenigde Staten als de volledige opname van het resultaat van Passoã hebben hieraan een belangrijke bijdrage geleverd. De wereldwijde merken zorgen voor de omzetgroei met 13,8 miljoen oftewel 21%. De omzet van de regionale merken daalde beperkt met 0,5 miljoen ofwel 1,6%, voornamelijk door wegvallen van de concentraat-contracten in de Zuid Afrikaanse regio. Valuta-effecten hadden een negatieve invloed van 1,6 miljoen. De brutowinstmarge nam toe met 190bps tot 62%. De ontwikkeling van de brutowinstmarge wordt in belangrijke mate verklaard door de toevoeging van Passoã, dat met haar gemiddelde marge van ongeveer 70% de brutomarge naar een hoger plan tilt. Overall nam de EBIT afgelopen jaar toe met 29,6%. De genormaliseerde winst is met 20,1% gestegen naar 14,7 miljoen. De winst per aandeel steeg van 1,21 naar 1,64. Genormaliseerd, nam de winst per aandeel toe met 0,20, van 0,98 naar 1,18. Volgend jaar wordt de aandeelhoudersvergadering gehouden op woensdag 10 juli, de bekendmaking van de resultaten staat gepland op 23 mei 2019. Vooruitzichten De heer Van Doorne licht de vooruitzichten toe. De dynamiek in de wereldwijde cocktailmarkt blijft gezond, de wereld van cocktails is aan het groeien. In lijn met de strategie richt Lucas Bols zich op de groei van de wereldwijde merken. Het is de verwachting dat door een onveranderde sterkere euro de resultaten beinvloed zullen worden door een valuta-effect. Daarnaast blijft Lucas Bols alert op mogelijke overname van merken die passen bij Lucas Bols en haar distributieplatform. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevens (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt waarom de resultaten in China achterblijven en waarom internet verkopen niet echt van de grond komen; de heer Van Doorne legt uit dat het volume in China in de keten zit. Via de distributeurs doet Lucas Bols mee aan de ontwikkeling op het gebied van Internet. Voor wat betreft de invloed van de ontwikkeling van nieuwe drankjes op 3
de regionale markt geeft de heer Van Doorne aan dat het gebrek aan winstgevendheid van de Regionale Merken te maken heeft met de tegenvallende resultaten in de concentraten business. Voorts vraagt de heer Stevens naar meer financiële details over de overname van Nuvo. De heer De Vries merkt op dat een overeenkomst is gesloten op grond waarvan het merk gezamenlijk geëxploiteerd wordt. Er zijn nog geen resultaten van Nuvo opgenomen in het boekjaar 2017/18. Voor wat betreft de operationele en financiële kosten bij een transactie legt de heer De Vries uit dat er vanzelfsprekend goed gelet wordt op de uiteindelijke bijdrage aan de earnings per share. De heer Jorna (VEB) vraagt naar de financierbaarheid van de Passoã-transactie; de heer De Vries legt uit dat met een combinatie van de cash die de onderneming zelfstandig genereert, de cash die Passoã genereert en de bankfaciliteit er geen aanleiding tot zorg is inzake de financierbaarheid van de transactie op het moment dat die gaat spelen. Voor wat betreft de leverage ratio op het moment dat Passoã wordt meegenomen geeft de heer De Vries aan dat een leverage op het verwachte niveau vanwege het hoge kas genererend gehalte van de sector en van ons bedrijf niet onoverkomelijk is. Tot slot vraag de heer Jorna tegen welk bedrag Nuvo kan worden overgenomen door Lucas Bols. De heer De Vries antwoordt dat dit afhankelijk is van de wijze waarop het merk zich ontwikkelt. De heer Spanjer vraagt het bestuur waarom Passoã maar in 35 staten wordt gedistribueerd. De heer De Vries legt uit dat er in Amerika sprake is van vrije staten en zgn. control states waarin tweejaarlijks een liquor board beslist welke producten worden opgenomen. Het is de ambitie door te gaan met het uitbreiden van staten. Ook vraagt de heer Spanjer naar de vooruitzichten van de Porn Star Martini in relatie tot de Brexit. De heer De Vries geeft aan dat er tot nu toe sprake is van dubbel cijferige groei in Engeland, maar dat de toekomst niet te voorspellen is. De heer Rienks vraagt waarom het dividend niet met 20% omhoog kan, nu de winst ook met dat percentage is gestegen. De heer De Vries legt uit dat er wordt gestreefd naar een stabiel nominaal dividendbedrag, met geleidelijke stijging en dat past in het dividendbeleid, dat streeft naar uitkering van ten minste vijftig procent (50%) van de genormaliseerde winst onder gelijktijdige reductie van de schulden. De heer Burgers (Add Value Fund) vraagt of de leverage van de Passoã-operatie in het lopende boekjaar en de jaren daarna hoger is dan misschien bij aanvang van de joint venture werd voorzien. De heer Van Doorne geeft aan dat dat niet het geval is. Op de vraag van de heer Burgers naar de ambitie van Lucas Bols in de Verenigde Staten geeft de heer Van Doorne aan dat de ambitie is om in dat land bovengemiddelde groei te realiseren. Op de vraag van de heer Burgers naar het proces rondom de vernieuwing van de distributiecontracten geeft de heer Van Doorne aan dat het opnieuw bekijken van de contracten Lucas Bols in staat stelt om haar distributienetwerk te optimaliseren. De heer Dekker vraagt welke acties nodig zijn, wat de trends zijn in de middelen die Lucas Bols gebruikt om haar product over het voetlicht te brengenen of er duidelijke lange termijnafspraken zijn met de distributeurs over de taakverdeling? De heer Van Doorne legt uit dat met distributeurs afspraken worden gemaakt over prijspositionering en promotie. Daarnaast is Lucas Bols via social media in staat om merken te bouwen vanuit Amsterdam. De heer Bussink vraagt naar aanleiding van de tabel op bladzijde 115 van het jaarverslag over betalingsachterstanden naar de maatregelen die Lucas Bols neemt om te bewerkstelligen dat betalingsachterstanden binnen de perken blijven. De heer De Vries antwoordt dat in het algemeen goede afspraken met distributeurs worden gemaakt en dat Lucas Bols tot nog toe altijd in staat is gebleken haar vorderingen te innen. De heer Broenink vraagt naar de ontwikkelingen op de Russische markt. Lucas Bols springt ook in Rusland in op de ontwikkelingen in de cocktailmarkt die potentie heeft. Dat doet Lucas Bols op een 4
verantwoorde manier, het is niet de bedoeling om mensen meer te laten drinken, maar wel om ze kwalitatief beter te laten drinken. De heer Stevense vraagt zich af of het bedrijfsmodel in gevaar komt model als in een bepaalde markt het bedrijfsmodel moet worden aangepast, door ontwikkelingen in die markt. De heer De Vries antwoordt dat het om de winstgevendheid van de merken gaat, en om die te bewerkstelligen zijn er meerdere knoppen waaraan gedraaid kan worden, niet alleen de prijs. De heer Jorna vraagt waarom wordt gesproken over uitdagende markten in België en Frankrijk? De heer Van Doorne legt uit dat de accijnsverhogingen van invloed zijn in België. In Frankrijk zijn de grote retail ketens zeer dominant aanwezig. De heer Jorna merkt op dat er verschillende nieuwe cocktailbenamingen zijn waarbij hij moeite heeft deze te bestellen. De heer Van Doorne legt uit dat dat namen zijn die bartenders verzinnen voor sommige cocktails, daar heeft Lucas Bols zelf weinig invloed op. De heer Rienks ziet een sterke omzetontwikkeling in Europa, veroorzaakt door Passoã. De heer De Vries bevestigt Passoã zijn zwaartepunt heeft in Europa en de grote opportuniteit op korte termijn in Amerika ligt. De heer Rienks vraag naar de controle over de kwaliteit van de producten. De heer Van Doorne geeft aan dat Lucas Bols een eigen productontwikkelingsafdeling en kwaliteitscontrole in huis heeft. De heer Spanjer vraagt wanneer er een besluit moet worden genomen over de aankoop van Nuvo. De heer Van Doorne geeft aan dat dat op de middellange termijn moet worden genomen, wat voor Lucas Bols een periode van drie tot vijf jaar inhoudt. De heer Spanjer vraagt naar de prijs voor grondstoffen op lange termijn. De heer Van Doorne geeft aan dat prijzen van grondstoffen niet voor langere termijn worden vastgelegd. Daarmee wordt de behandeling van agendapunt 2 afgesloten. 3 De hoofdlijnen van de governance-structuur en de naleving van de corporate governance code De code vraagt van Lucas Bols dat het corporate governance beleid wordt besproken tijdens de aandeelhoudersvergadering. Goede corporate governance is belangrijk voor Lucas Bols. Op pagina 69 tot en met 73 van het jaarverslag is het corporate governance beleid opgenomen. Op een klein aantal punten wijkt Lucas Bols af van de code. In het jaarverslag is uitgelegd waarom op die specifieke punten wordt afgeweken van de code. 4.a Implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2017/18 De voorzitter licht toe dat de raad van commissarissen de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid geformuleerd heeft en dat deze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 februari 2015. Het remuneratierapport is opgenomen op pagina 74 tot 78 van het jaarverslag en apart gepubliceerd op de website. De raad van commissarissen heeft ervoor gekozen om geen commissies uit haar midden te benoemen. Onderwerpen die gebruikelijk de verantwoordelijkheid zijn van de auditcommissie worden voorgezeten door mevrouw Wyatt. De onderwerpen die over de remuneratie gaan worden voorgezeten door de heer Wisbrun. De heer Wisbrun geeft een korte toelichting geven op de renumeratie in het afgelopen boekjaar. Er zijn geen wijzigingen geweest in het remuneratiebeleid zoals toegelicht tijdens de vergadering van vorig jaar. Het basissalaris van de heer Van Doorne en de heer De Vries is gelijk gebleven. De basissalarissen staan vast tot en met het boekjaar 2018/19 en zullen tot die tijd niet worden verhoogd. De doelstellingen voor het variabele deel van de beloning waren gerelateerd aan het halen van 5
bepaalde financiële targets, het verhogen van de omzet en de nettowinst (60%) en persoonlijke doelstellingen (40%). De persoonlijke doelstellingen van de heer Van Doorne waren gericht op een succesvolle integratie van Passoã, omzetgroei in Amerika en andere verschillende commerciële doelstellingen. Voor de heer De Vries waren de persoonlijke doelstellingen gerelateerd aan de succesvolle integratie van Passoã en Cooymans binnen Avandis, de optimalisatie van de operatie van Avandis en verder optimaliseren van de productie, logistiek en de financiële organisatie. Wat betreft de financiële doelstellingen, zowel met betrekking tot omzet als de genormaliseerde nettowinst is vijfenvijftig procent (55%) van de maximaal haalbare doelstelling gerealiseerd. De persoonlijke doelstellingen zijn vrijwel geheel behaald. De uitkomst is dan ook dat de heer Van Doorne 62% van de maximale bonus is toegekend en aan de heer De Vries 59%. De hoogte van de salarissen van de leden van de Raad van Bestuur, alsmede de andere componenten, zijn bij de beursgang vastgesteld tot en met het huidige boekjaar. In dat licht wordt in het komende boekjaar een benchmark-onderzoek uitgevoerd, waarin de beloningscomponenten en de hoogte van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur voor soortgelijke ondernemingen als Lucas Bols worden onderzocht. Van de uitkomst van dit onderzoek zullen de aandeelhouders tijdens de volgende jaarvergadering op de hoogte worden gesteld. De voorzitter geeft de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna merkt op dat het de variabele beloning slechts voor 55% is toegekend en vindt dat enigszins merkwaardig, nu aan de andere kant de netto-winst met 20% is gestegen. Hij vraagt zich af of de verwachtingen rondom de bijdrage van Passoã niet veel hoger waren. De voorzitter geeft aan dat er in overleg tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur jaarlijks een taakstellend ambitieus budget wordt vastgesteld en dat dat dit jaar deels is behaald. 4.b De vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2017/18 De heer Blenderman van EY Accountants geeft een korte toelichting op de controlewerkzaamheden (materialiteit en reikwijdte) met betrekking tot de jaarrekening alsmede de belangrijkste drie aandachtspunten van de controle. Als eerste licht de heer Blenderman de waardering van de immateriële vaste activa toe. Deze bedragen 307 miljoen en dus 86% van het balanstotaal waarop niet wordt afgeschreven. Jaarlijks wordt een impairment test uitgevoerd. EY is het eens met het bestuur dat er geen impairment geboekt behoeft te worden. Het tweede aandachtspunt betreft de waardering van de actieve belastinglatentie. De derde key audit matter betrof de omzetverantwoording. De samenwerking met het bestuur en de raad van commissarissen is open, transparant, kritisch en constructief geweest. De voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Broenink vraagt de heer Blenderman in hoeverre van de accountant verwacht mag worden dat fraude ontdekt wordt en wat hij van de account mag verwachten als het gaat om het ontdekken van fraude bij Lucas Bols? De heer Blenderman antwoordt dat EY jaarlijks een risicoanalyse maakt en dat het auditplan zo wordt uitgevoerd dat materiële fouten en fraudes worden ontdekt. De heer Stevense vraagt de heer Blenderman of de juridische strekking van de contracten met distributeurs en toeleveranciers worden gecontroleerd. De heer Blenderman antwoordt dat als er omvangrijke contracten zijn die van grote invloed zouden kunnen zijn op het beeld van de jaarrekening en daarmee de cijfers deze in ogenschouw worden genomen, waarbij indien nodig specialisten worden ingeschakeld. 6
De heer Jorna vraagt de heer Blenderman naar de uitkomsten van de impairment test. De heer Blendeman geeft aan dat de uitkomsten daarvan geen aanleiding zijn geweest om een impairment toe te passen. De heer Spanjer vraagt in welke landen de accountant de controle heeft uitgevoerd en of EY betrokken zal zijn met de nieuwe contracten die in 2019 worden afgesloten. De heer Blenderman geeft aan in de Verenigde Staten te zijn geweest. De nieuwe contracten zullen meegenomen worden in de controle van het komende jaar. De voorzitter brengt het voorstel tot vaststellen van de jaarrekening 2017/18 in stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.826.383 stemmen voor en 999 stemmen tegen. 4.c Vaststelling van het slotdividend over het boekjaar 2017/18 Met instemming van de raad van commissarissen, stelt het bestuur over het boekjaar 2017/18 een slotdividend voor van 0,25 per aandeel in contanten. Na uitkering van een interim-dividend van 0,35 in november 2017 komt daarmee het totale dividend over het boekjaar 2017/18 op 0,60. Dit staat gelijk aan een uitkeringsratio van 51% van de genormaliseerde nettowinst en stemt overeen met het dividendbeleid van uitkering van tenminste 50% van de nettowinst. Als het voorgestelde dividend wordt vastgesteld door de aandeelhouders, zullen de aandelen van Lucas Bols ex dividend worden genoteerd op 11 september 2018. De registratiedatum voor het dividend zal 12 september 2018 zijn. Het dividend zal op 18 september 2018 betaalbaar worden gesteld. De heer Stevense (SRB) vraagt -evenals voorgaande jaren- waarom het bestuur er niet voor kiest om een keuzedividend ter beschikking te stellen. Het bestuur geeft aan dat eerdere conclusies hierover nog steeds staan. De discussie over dit onderwerp is afgesloten. Het voorstel tot vaststellen van het slotdividend van 0,25 over het boekjaar 2017/18 wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.826.382 stemmen voor, 1 stem tegen en 999 onthoudingen. 5.a Decharge van de leden van de raad van bestuur over het boekjaar 2017/18 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 5.b Decharge van de leden van de raad van commissarissen over het boekjaar 2016/17 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 6.a en b Voorstel tot herbenoeming leden raad van commissarissen: Zoals uiteengezet in het huidige rotatieschema, staat de herbenoeming van mevrouw Marina Wyatt en de heer Derk Doijer als leden van de Raad van Commissarissen op de agenda. Beide zijn beschikbaar voor herbenoeming. Voor de behandeling van dit onderwerp geeft de voorzitter het woord aan de heer Wisbrun. 7
De heer Wisbrun neemt het woord. Zowel de heer Doijer als mevrouw Wyatt heeft de afgelopen vier jaar een zeer waardevolle bijdrage geleverd als competente, ter zake kundige en toegewijde leden van de raad van commissarissen. Zowel de heer Doijer als mevrouw Wyatt voldoen aan het wettelijke voorschrift dat het aantal toezichthoudende functies beperkt alsmede aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Doijer, noch mevrouw Wyatt houden aandelen in Lucas Bols. Het is het voornemen van de raad van commissarissen om de heer Doijer bij zijn herbenoeming tevens te herbenoemen als voorzitter van de raad van commissarissen. In overeenstemming met artikel 21, derde lid van de statuten van Lucas Bols, wordt, bij wijze van niet bindende voordracht, voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer Doijer en mevrouw Wyatt te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar. Deze periode zal eindigen na de Algemene Vergadering te houden in 2022. De heer Stevens stelt voor de herbenoeming van RvC leden in opvolgende jaren te laten plaatsvinden om op deze wijze continuïteit te waarborgen. De voorzitter antwoordt dat de huidige samenstelling goed opereert en hij ervoor zal zorgdragen dat continuïteit gewaarborgd is. De heer Broenink vraagt naar de motivatie van de heer Doijer en mevrouw Wyatt waarop beide antwoorden zeer gemotiveerd te zijn om in de komende jaren hun bijdrage te leveren aan de gang van zaken binnen Vennootschap. De heer Wisbrun brengt het voorstel tot herbenoeming van de heer Doijer in stemming en constateert dat de herbenoeming van de heer Doijer als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022 is aangenomen met 6.826.382 stemmen voor en 999 onthoudingen. De heer Wisbrun brengt het voorstel tot herbenoeming van Mevrouw Wyatt in stemming en constateert dat de herbenoeming van mevrouw Wyatt als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022 met algemene stemmen is aangenomen. 7.a en b Voorstel tot herbenoeming leden raad van bestuur: De voorzitter licht toe dat zoals uiteengezet in het huidige rotatieschema, de herbenoeming van Huub van Doorne en Joost de Vries als lid van de raad van bestuur op de agenda staat. Beide heren zijn beschikbaar voor herbenoeming. Zowel de heer Van Doorne als de heer De Vries voldoen aan het wettelijke voorschrift dat het aantal toezichthoudende functies voor bestuurders beperkt. In overeenstemming met artikel 14, vierde lid van de statuten van Lucas Bols, wordt, bij wijze van niet bindende voordracht, voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de heer Van Doorne en de heer De Vries te herbenoemen als lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar. Deze periode zal eindigen na de Algemene Vergadering te houden in 2022. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Doorne als lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022 wordt door de voorzitter in stemming gebracht en wordt met algemene stemmen aangenomen. Het voorstel tot herbenoeming van de heer De Vries als lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022 wordt door de voorzitter in stemming gebracht en wordt met algemene stemmen aangenomen. 8
8.a Aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. Het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.827.280 stemmen voor, 101 onthoudingen en 1 stem tegen. 8.b Aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt en het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6,289,879 stemmen voor en 537,503 stemmen tegen. 9. Machtiging van de raad van bestuur tot het terugkopen van aandelen De voorzitter licht toe dat op basis van artikel 9.2 van de statuten aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden, vanaf de datum van deze vergadering tot en met 5 maart 2020 te machtigen om met goedkeuring van de raad van commissarissen aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de raad van bestuur de mogelijkheid te geven om eigen aandelen te kopen teneinde het kapitaal te verminderen en/of verplichtingen op grond van aandelenregelingen na te komen, of voor andere doeleinden, die in het belang van de vennootschap kunnen zijn. De aandelen kunnen worden verworven op de beurs, of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van de verwerving. Er mogen aandelen worden verworven tot maximaal 10% van het op 6 september 2018 geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal. De heer Broenink vraagt of er plannen zijn iets te doen met deze machtiging. Het bestuur antwoordt dat er op dit moment geen concrete plannen zijn. Het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.826.382 stemmen voor, 1 stem tegen en 999 onthoudingen. 10. Herbenoeming Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant vanaf boekjaar 2018/19 voor een periode van 3 jaar Tijdens de Algemene Vergadering in 2015 is EY als accountant benoemd voor een periode van 3 jaar. Dit jaar staat de herbenoeming van EY op de agenda, wederom voor een periode van 3 jaar. De heer Tse vraagt of er een offerte ronde heeft plaatsgevonden voor andere accountantsbedrijven. Het bestuurd antwoordt dat dit niet het geval is en dat dit bij de volgende benoeming van de accountant wel zal gebeuren. Het voorstel wordt vervolgens in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt tot herbenoeming van EY als accountant voor een periode van 3 jaar is aangenomen met algemene stemmen. 9
11. Rondvraag De heer Koster complimenteert de voorzitter met de goede uiteenzetting en vraagt om een rondleiding in de productie faciliteit van Avandis. De heer Van Doorne geeft aan dat dat helaas niet mogelijk is, maar dat alle aandeelhouders het House of Bols aan de Paulus Potterstraat dagelijks (tegen betaling) kunnen bezoeken. De heer Spanjer vraagt met welke twee retailers in Amerika contracten zijn gesloten. De heer Van Doorne geeft aan dat dat Total Wine en More & Meijer zijn. De heer Jorna (VEB) vraagt (onder verwijzing naar een soortgelijke mededeling van Pernod) of het bestuur tegenwind in India verwacht in verband met hogere belastingen. Het bestuur antwoordt dat India een onvolwassen opkomende markt is waar onverwachte dingen gebeuren. Het bestuur verwacht echter niet dat ontwikkelingen in India een materiële impact hebben op het resultaat van Lucas Bols. De heer Tse vraagt wat de impact is van de handelsconflicten met de Verenigde Staten. Het bestuur geeft aan dat Lucas Bols daar nog geen negatieve gevolgen van ondervindt. 12. Sluiting De voorzitter dank alle aanwezigen voor de bijdrage aan de vergadering en nodigt iedereen uit voor een cocktail. De heer D.C. Doijer Voorzitter Mevrouw E.B. Koelmans Secretaris 10