GOVERNANCEVERSLAG
1. Inleiding Met ingang van 1 januari 2011 dienen verzekeraars te voldoen aan de door het Verbond van Verzekeraars vastgestelde Governance Principes Verzekeraars (hierna: Code Verzekeraars of code). De principes in deze code (die grotendeels zijn afgeleid van de Code Banken) beogen bij te dragen aan een integere en beheerste bedrijfsvoering binnen een verzekeraar waarbij de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen duidelijk worden gewogen. Voldoen aan de zorgplicht richting de klant staat daarbij voorop evenals het voorzien in een adequate vorm van risicomanagement. 2. Code Verzekeraars op hoofdlijnen In de code wordt concrete invulling gegeven aan het hiervoor omschreven doel door nadere eisen te stellen ten aanzien van bestuur, toezicht, risicomanagement, audit en beloningsbeleid. Kort gezegd komt het erop neer dat de bestuurders en interne toezichthouders van een verzekeraar over voldoende tijd en deskundigheid moeten beschikken om de aan hen opgedragen taken naar behoren te kunnen uitvoeren. Bestuurders en interne toezichthouders moeten in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico s die daarbij worden gelopen. Aangezien de omgeving van een organisatie (dus ook die van een verzekeraar) continu aan veranderingen onderhevig is, dienen ook bestuurders en interne toezichthouders zich verder te ontwikkelen teneinde adequaat te kunnen reageren op een veranderende omgeving. In de code wordt daarom aangegeven dat het onderhouden en verder verdiepen van de aanwezige kennis een belangrijke randvoorwaarde is. Verder dient risicobeheer te worden verankerd in de organisatie. Dat betekent dat risico s moeten worden geïdentificeerd en gewogen en vervolgens maatregelen dienen te worden getroffen gericht op het beheersen van deze risico s. Belangrijk daarbij is dat uiteindelijk de grenzen van de risicobereidheid die door het bestuur zijn vastgesteld niet worden overschreden. Verder dient periodiek getoetst te worden of de getroffen maatregelen van administratieve organisatie en interne beheersing in opzet adequaat zijn en ook daadwerkelijk bestaan en werken. Hier is een belangrijke rol weggelegd voor de auditfunctie. De financiële crisis heeft echter uitgewezen dat de cultuur misschien wel de belangrijkste factor is als het gaat om beheerste en integere bedrijfsvoering. Bestuurders en interne toezichthouders dienen het juiste voorbeeldgedrag te tonen en dienen een omgeving te creëren waarin integer handelen voorop staat. Aangezien financiële prikkels deze houding in negatieve zin kunnen beïnvloeden, worden in de code nadere eisen gesteld ten aanzien van beloningsbeleid. Voor excessieve beloningen is geen ruimte evenals voor beloningsvormen die alleen de korte termijn resultaten stimuleren. 3. Toepassing Code Verzekeraars door onderlinge Algemeen In het vervolg van dit governanceverslag wordt uiteengezet hoe binnen OVM Twente wordt omgegaan met de hiervoor genoemde centrale thema s van de code. Dit zal geschieden op basis van het zogenaamde pas toe of leg uit'-beginsel. Dit betekent dat in dit verslag zal worden aangegeven hoe de principes van de code in het afgelopen jaar door de onderlinge zijn toegepast of waarom bepaalde principes niet (volledig) zijn toegepast. Dit zal niet plaatsvinden door van iedere codebepaling afzonderlijk aan te geven of deze in het afgelopen jaar wel of niet (volledig) is toegepast, maar meer vanuit de hoofdlijnen van de code. Het bestuur en de directie achten dit ook verdedigbaar omdat in de code is aangegeven dat voor de werking van de code niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd bepalend is, maar juist de wijze waarop met de intenties wordt omgegaan. Daarbij komt dat voor kleine verzekeraars zoals OVM Twente een groot deel van de principes proportioneel toegepast mag worden of zelfs buiten beschouwing kan worden gelaten omdat deze niet van toepassing zijn.
Belangrijk om vooraf te vermelden is dat de governancestructuur van de onderlinge afwijkt van de governancestructuur waarop de code is gebaseerd. De code gaat uit van een structuur waarin naast een raad van bestuur tevens een raad van commissarissen functioneert. Bovendien gaat de code ervan uit dat een verzekeraar een afzonderlijke interne auditafdeling heeft alsmede een auditcommissie. Gezien de beperkte omvang, transparante organisatie en beperkte risicoprofiel van de onderlinge hanteert OVM Twente een (op onderdelen) vereenvoudigde structuur. Dit ook vanuit kostenoverwegingen. De onderlinge heeft geen raad van commissarissen en auditcommissie. Op grond van de wet is de onderlinge ook niet verplicht deze organen in te stellen. De verplichting voor een verzekeraar om een raad van commissarissen te hebben geldt namelijk alleen voor verzekeraars die het verzekeringsbedrijf uitoefenen vanuit een naamloze vennootschap. De verplichting om een auditcommissie in te stellen geldt uitsluitend voor verzekeraars die kwalificeren als organisatie van openbaar belang (OOB). Dit zijn verzekeraars die een vergunning hebben als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De onderlinge is echter een verklaringhoudende verzekeraar als bedoeld in artikel 4 van het Besluit reikwijdtebepalingen (Brb) Wft en is daarom geen OOB. Dit betekent niet dat de taken die normaliter thuishoren bij een raad van commissarissen of auditcommissie geen enkele aandacht krijgen binnen de onderlinge. Ook bij de onderlinge is namelijk sprake van toezicht. Binnen de onderlinge fungeert er naast de directie een raad van bestuur. Deze raad van bestuur bestaat uit 7 personen; 3 van deze personen vormen het dagelijks bestuur. De taakverdeling is daarbij zo dat de bestuursleden die het dagelijks bestuur vormen primair het beleid bepalen (ook in overleg met de directie) en de overige leden van het bestuur dit beleid goedkeuren en toezicht houden op de juiste uitvoering. De uitvoering van het beleid heeft het dagelijks bestuur voor een groot deel gedelegeerd aan de directie. De directie heeft ook de dagelijkse leiding. In die zin is ook binnen de onderlinge sprake van een evenwichtige verdeling van invloed tussen enerzijds de beleidsbepalende bestuursleden en uitvoerende directie en anderzijds de meer toezichthoudende bestuursleden. De overige leden van het bestuur zijn daarom te vergelijken met de commissarissen in de code en de positie van het dagelijks bestuur en de directie is te vergelijken met de in de code beschreven positie van bestuurders. Afbeelding 1: organisatiestructuur onderlinge
Principes met betrekking tot interne toezichthouders De interne toezichthoudende functie wordt bij de onderlinge zoals reeds is aangegeven uitgeoefend door de overige leden van het bestuur. In zijn totaliteit zijn dit vier personen. Deze personen beschikken over ruime kennis en ervaring om deze toezichthoudende functie naar behoren uit te kunnen voeren. De aanwezige deskundigheid is bovendien complementair. Een aantal personen heeft een financiële achtergrond en een aantal personen heeft juist ervaring op bestuurlijk en politiek vlak. Vanuit deze deskundigheid en ervaring zijn zij ook in staat om het beleid van de verzekeraar op hoofdlijnen te kunnen beoordelen en een zelfstandig oordeel te kunnen vormen welke basisrisico s daarbij worden gelopen. De onderlinge hanteert gezien de beperkte omvang en complexiteit geen formeel programma met betrekking tot de permanente educatie voor de overige leden van het bestuur. Het belang van enige vorm van permanente educatie wordt echter wel onderkend. De actuele ontwikkelingen binnen de branche worden gevolgd aan de hand van nieuwsbrieven en de informatie die van de externe toezichthouders wordt ontvangen. Verder heeft in de afgelopen jaren een aantal personen deelgenomen aan een cursus over besturen en toezicht houden. De bestuursleden belast met het toezicht zijn zelf ook lid van de onderlinge. Zij weten daarom als geen ander wat de belangen van de leden van de onderlinge zijn. Bovendien zijn zij allemaal verbonden met de regio. Ook uit dien hoofde weten zij wat er zoal leeft in de omgeving waarin de onderlinge opereert. De overige leden van het bestuur vergaderen gemiddeld één keer per maand. Zij ontvangen hiervoor een vaste vergoeding per vergadering. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. Tijdens de vergaderingen wordt aandacht besteed aan zeer uiteenlopende zaken. Te denken valt aan nieuwe beleidsvoorstellen vanuit het dagelijks bestuur, het personeels- en beloningsbeleid en het evalueren van de voortgang en uitvoering van het huidige beleid. Ook is het onderwerp risicomanagement een vast gespreksthema geweest tijdens de vergaderingen. Voor de toepassing van de principes met betrekking tot risicomanagement wordt echter verwezen naar het onderdeel risicomanagement. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de leden van het met het interne toezicht belaste bestuur zijn vastgelegd in een statuut. Principes met betrekking tot bestuurders (en directie) De beleidsbepalende functie wordt bij de onderlinge uitgeoefend door het dagelijks bestuur. Dit orgaan, dat onderdeel uitmaakt van het volledige bestuursorgaan, bestaat uit drie personen. Deze personen beschikken over ruime kennis en ervaring om de beleidsbepalende taak naar behoren uit te kunnen voeren. Daarnaast fungeert er een directie die het beleid uitvoert en verantwoordelijk is voor de dagelijkse gang van zaken. Voor wat betreft de deskundigheid en ervaring vullen de dagelijks bestuursleden en directie elkaar aan. Van de drie bestuursleden heeft er één een financiële achtergrond. Een ander bestuurslid heeft bestuurlijke ervaring en de derde heeft een agrarische en financiële achtergrond. De directeur is degene die veel verzekeringstechnische kennis inbrengt. Hij beschikt ook over relevante assurantiediploma's. Vanuit de hiervoor beschreven deskundigheid en ervaring zijn de dagelijks bestuurders en directie ook in staat om het beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en een zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico s die daarbij worden gelopen. Ook voor de dagelijks bestuurders geldt dat de onderlinge gezien de beperkte omvang en complexiteit geen formeel programma met betrekking tot de permanente educatie hanteert. Het belang van permanente educatie wordt echter ook hier onderkend. De actuele ontwikkelingen binnen de branche worden gevolgd aan de hand van nieuwsbrieven en de informatie die van de externe toezichthouders, zoals de accountant, Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB), wordt ontvangen. Bovendien bezoeken de bestuurders en directie zeer regelmatig bijeenkomsten van DNB, de Federatie van Onderlinge Verzekeringsmaatschappijen (FOV) en SOM/SOBH/OASE (SSO). Verder heeft de voorzitter van het dagelijks bestuur in de afgelopen jaren deelgenomen aan cursussen over besturen en toezicht houden. De directeur heeft deze cursussen ook gevolgd en tevens heeft hij diverse cursussen gevolgd en examens afgelegd om zijn diploma s en daarmee zijn kennis actueel te houden. De resultaten van deze examens waren positief.
De leden van het dagelijks bestuur en de directie zijn zelf ook lid van de onderlinge. Zij weten als geen ander wat de belangen van de leden en overige relaties zijn. Bovendien zijn alle dagelijks bestuurders en de directie woonachtig in de regio. Ook vanuit die optiek weten zij wat er zoal leeft in de omgeving waarin de onderlinge actief is. Het beleid van het bestuur is ook echt gericht op de belangen van de ledenverzekerden en andere relaties van de onderlinge. Dit komt vooral tot uitdrukking in de kernwaarden van de onderlinge te weten: betrouwbaarheid, deskundigheid, transparantie en klantvriendelijkheid. Deze kernwaarden zijn diep verankerd in de organisatie en vormen het uitgangspunt in de dagelijkse omgang tussen de medewerkers en relaties van de onderlinge. Om betrouwbaar te kunnen zijn is het van groot belang dat de onderlinge soliditeit nastreeft en uitstraalt. Voor het beleid van het bestuur betekent dit dat geen onnodige risico s worden gelopen. Dit uit zich onder meer in een streng acceptatiebeleid, een defensief beleggingsbeleid, een prudent herverzekeringsbeleid en een doorzichtig schadeafhandelingsbeleid. De leden van het dagelijks bestuur vergaderen gemiddeld één keer per maand. De directie en de overige leden van het bestuur zijn hierbij ook aanwezig. Op verzoek van zowel de dagelijks bestuurders als de directie is er ook in de tussenliggende periode voldoende ruimte voor onderling overleg. Net als de overige leden van het bestuur ontvangen de leden van het dagelijks bestuur een vaste vergoeding per vergadering. Deze vergoeding is ook niet afhankelijk van de resultaten van de onderlinge. Onderwerpen die worden besproken zijn hiervoor reeds genoemd. Dat het bestuur en de directie ook handelen in het belang van de leden en de zorgplicht nakomen is tevens bevestigd in de door hen ondertekende moreel-ethische verklaring. Om te borgen dat ook de rest van de organisatie in lijn met deze verklaring handelt zijn de belangrijkste uitgangspunten opgenomen in een interne gedragscode. Alle medewerkers van de onderlinge hebben een verklaring ondertekend waarin zij bevestigen bekend te zijn met de inhoud van deze code en waarin zij tevens aangeven dat zij deze zullen naleven. Bovendien kunnen alle medewerkers incidenten of mogelijke incidenten melden aan de compliance officer van de onderlinge. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de leden van het dagelijks bestuur zijn vastgelegd in een statuut. Voor de directie is voornoemde vastgelegd in een afzonderlijk statuut. Principes met betrekking tot risicomanagement Risicomanagement is van essentieel belang voor het naar behoren functioneren van de verzekeraar. Op grond van de Wft en het Besluit prudentiële regels (Bpr) Wft in het bijzonder, dienen verzekeraars een beleid te voeren gericht op het beheersen van de voor het bedrijf relevante risico s. Ook in de Code Verzekeraars is een aantal principes opgenomen met betrekking tot dit onderwerp. Gezien de functie van een verzekeraar in de maatschappij zijn bestuur en directie van OVM Twente van mening dat bij een verzekeraar alleen een risicobeleid past dat als primaire uitgangspunt heeft voorzichtigheid. Een verzekeraar moet niet onnodig en onbeperkt aan risico s worden blootgesteld. De risicobereidheid van OVM Twente sluit hierop aan. Meer concreet betekent dit dat de onderlinge de risico s met een grote impact en grote waarschijnlijkheid (van optreden) wenst te vermijden of deze bij voorkeur overdraagt aan een andere partij. Zo worden de schadeverzekeringstechnische risico s voor het overgrote deel afgewenteld op de gecontracteerde herverzekeraars. Teneinde het kredietrisico dat hierdoor ontstaat te beperken is het herverzekeringsbeleid van de onderlinge erop gericht dat alleen met herverzekeraars zaken wordt gedaan die over minimaal een A-rating beschikken welke is afgegeven door een gerenommeerd ratingbureau. Van herverzekeraars die hieraan onverhoopt niet meer voldoen, wordt afscheid genomen. Een ander voorbeeld waaruit blijkt dat de onderlinge risicobewust handelt, is de spreiding die is aangebracht in de beleggingen. Zo houdt de onderlinge geen omvangrijke aandelenposities aan (beperking marktrisico) en worden de geldmiddelen toevertrouwd aan solide financiële instellingen (beperking kredietrisico). Verder worden de operationele risico s hoofdzakelijk beheerst door het hanteren van diverse procedures en richtlijnen en toepassing van het meer-ogen-principe.
Gezien de beperkte omvang en beperkte complexiteit van de onderlinge en haar activiteiten is uit de toezichthoudende bestuursleden geen afzonderlijke risicocommissie gevormd. Dit betekent niet dat door de, met het interne toezicht belaste, overige bestuursleden helemaal geen aandacht wordt besteed aan risicobeheer. Risicomanagement vormt namelijk een vast agendapunt op de periodieke vergaderingen. Bij deze vergaderingen zijn de dagelijks bestuurders en directie ook aanwezig. Tijdens deze bijeenkomsten wordt geëvalueerd of het risicoprofiel van de onderlinge is gewijzigd en nog passend is in relatie tot de risicobereidheid. Dit gebeurt door de risicocategorieën zoals omschreven in het jaarverslag door te nemen. Verder wordt kennis genomen van diverse nieuwsbrieven en wordt de correspondentie van de externe toezichthouders en worden de rapportages van de externe accountant en auditfunctie besproken. Indien hieruit blijkt dat bepaalde risico s onvoldoende worden gemitigeerd, dan zien de overige bestuursleden er op toe dat de leden van het dagelijks bestuur en de directie hierop adequaat reageren. Een belangrijke rol is hierbij ook weggelegd voor de compliance officer van de onderlinge. Deze functie wordt ingevuld door één van de, met het toezicht belaste, bestuursleden. Principes met betrekking tot audit Verzekeraars dienen op grond van het Bpr Wft te beschikken over een organisatieonderdeel dat op onafhankelijke wijze toetst of de organisatie-inrichting nog voldoet aan de daaraan te stellen eisen en of de maatregelen van administratieve organisatie en interne beheersing effectief hebben gewerkt. Deze toetsing dient ten minste jaarlijks te worden uitgevoerd aldus het Bpr Wft. In de code wordt gesteld dat dit organisatieonderdeel zich een oordeel moet vormen over de beheersing van de risico s die samenhangen met de activiteiten van de verzekeraar. In dit oordeel moet de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar worden meegenomen. Vanuit kostenoverwegingen is het voor OVM Twente niet economisch verantwoord om de auditfunctie intern in te richten. Door de stabiliteit en het beperkte risicoprofiel van de onderlinge is dit nu eenmaal geen dagtaak. Bovendien is gezien de kleinschaligheid van de organisatie nauwelijks iemand aan te wijzen die in absolute zin onafhankelijk is. Derhalve is ervoor gekozen om de auditfunctie uit te besteden aan een externe auditor. Deze externe auditor voert ten minste twee keer per jaar interne audits uit en rapporteert hiervoor rechtstreeks aan de directie en de compliance officer. Het is de externe auditor bovendien toegestaan om, indien hij dat noodzakelijk acht, rechtstreeks te rapporteren aan andere leden van het bestuur. Het auditplan van de externe auditor is voor aanvang van de werkzaamheden ter goedkeuring voorgelegd aan het dagelijks bestuur en de overige bestuursleden. De externe auditor heeft bovendien de ruimte van het bestuur gekregen om aanvullende audits uit te voeren of audits uit te voeren op andere momenten. Verder zijn de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de externe auditor voorafgaand aan de uitvoering schriftelijk overeengekomen. Doordat ook de uitkomsten van de audits uitvoerig zijn besproken is naar het inzicht van het bestuur voldoende geborgd dat, ondanks dat sprake is van uitbesteding, de audits effectief zijn uitgevoerd. In het afgelopen jaar heeft de externe auditor zich onder meer gericht op het polisacceptatie- en verwerkingsproces, het schadebehandelingsproces, het betalingsverkeer en de automatisering en bijbehorende risico s. Aan het productgoedkeuringsproces is geen aandacht besteed aangezien er in het afgelopen boekjaar geen nieuwe producten door de onderlinge zijn gelanceerd. Bovendien heeft de auditfunctie geen overleg gevoerd met de primaire toezichthouder. Het belangrijkste argument hiervoor is dat de onderlinge weinig complex is en de koers juist risicomijdend is. Ook vanuit de toezichthouder zijn geen signalen gekomen dat er behoefte is aan periodiek overleg met de auditfunctie.
Principes met betrekking tot beloning De onderlinge voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn ligt met de strategie van de onderlinge en haar kernwaarden. De leden van het bestuur (zowel dagelijks als overige) ontvangen uitsluitend vaste (resultaatonafhankelijke) vergoedingen. De salarissen en vergoedingen die de directie en de overige medewerkers van de onderlinge ontvangen hebben eveneens een vast karakter. Van variabele beloningsvormen en bijzondere regelingen bij aantreden (zoals optieregelingen) is geen sprake. De principes in de code met betrekking tot deze vorm van beloning zijn daarom niet van toepassing op de onderlinge. Verder is relevant te vermelden dat de hoogte van de vaste beloningen die bestuurders en medewerkers ontvangen redelijk is en verre van excessief is. Wijzigingen in de beloningsstructuur en hoogte van de beloningen worden, alvorens deze worden doorgevoerd, altijd eerst besproken in het periodieke overleg tussen directie, dagelijks bestuur en overige bestuursleden. 4. Slot De leden van het bestuur (zowel dagelijks als overige) alsmede de directie zijn tevens lid-verzekerde van de onderlinge. In het voornoemde is aangegeven dat zij hierdoor als geen ander weten welke besluiten in het belang zijn van de overige leden van de onderlinge. Voor een buitenstaander kan de vraag opkomen hoe wordt geborgd dat ook altijd integer wordt gehandeld indien één van de leden van de organen belast met governance partij is bijvoorbeeld als het gaat om een schadeclaim. Volledigheidshalve willen bestuur en directie daarom benadrukken dat dit niet tot integriteitsissues zal leiden. Indien een lid van het bestuur of de directie een schade claimt dan geschiedt de schadevaststelling door een externe schade-expert. De details van deze schadegebeurtenis worden, indien daartoe aanleiding is, besproken met alle leden van het bestuur. Het bestuur en de directie vertrouwen erop dat op grond van voornoemde rapportage is voldaan aan de rapportageverplichting zoals bedoeld in de in artikel 2:391 lid 5 BW genoemde algemene maatregelen van bestuur. Voor de integrale tekst van de Code Verzekeraars, de moreel-ethische verklaring die door het bestuur en de directie is ondertekend en de nadere invulling van onze kernwaarden wordt verwezen naar de website van de onderlinge (www.ovmtwente.nl)., 3 april 2013 Het bestuur en de directie.