Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2019
Oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNG Bank N.V. BNG Bank N.V. nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse algemene vergadering, die gehouden zal worden op donderdag 18 april 2019 om 11.00 in Hilton The Hague, Zeestraat 35, 2518 AA Den Haag. 2
Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Notulen a. Vaststelling notulen van deze vergadering (ter kennisneming) b. Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2018 (ter kennisneming) 3. Jaarverslag boekjaar 2018 a. Verslag van de Raad van Bestuur over 2018 (ter bespreking) b. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2018 (ter bespreking) c. Presentatie externe accountant (ter bespreking) d. Vaststelling van de jaarrekening over 2018 (ter stemming) 4. Dividendvoorstel 2018 (ter stemming) 5. Decharge a. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2018 (ter stemming) b. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2018 (ter stemming) 6. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Benoeming van de heer H. Arendse (ter stemming) b. Aftreden van de heer T.J.F.M. Bovens (ter kennisneming) c. Aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt (ter kennisneming) d. Herziening algemene profielschets Raad van Commissarissen (ter bespreking) 7. Voorstel tot wijziging statuten BNG Bank (ter stemming) 8. Rondvraag en sluiting 3
2a. Vaststellingen notulen van deze vergadering Conform artikel 16.8 van de statuten stellen de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast. 2b. Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2018 Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de reeds vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2018. 3a. Verslag van de Raad van Bestuur over 2018 Verwezen wordt naar het Jaarverslag 2018, in het bijzonder hoofdstuk 3 Wat we hebben bereikt in 2018. 3b. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2018 Verwezen wordt naar het Jaarverslag 2018, hoofdstuk 5 Verslag van de RvC. 3c. Presentatie externe accountant Presentatie van de externe accountant PwC, over de kernpunten en de belangrijkste vraagstukken die bij de accountantscontrole van de jaarrekening over 2018 naar voren zijn gekomen, opgenomen in het Independent Auditor s Report in het Annual Report 2018. Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant. 3d. Vaststelling van de jaarrekening over 2018 Voorgesteld wordt om de Jaarrekening 2018 opgenomen in het Jaarverslag 2018 vast te stellen. 4. Dividendvoorstel 2018 Voorgesteld wordt om 50,0% (2017: 37,5%) van de winst als dividend over het boekjaar 2018 uit te keren, te weten een dividend van EUR 159 miljoen (2017: EUR 141 miljoen), oftewel EUR 2,85 per aandeel (2017: 2,53). 4 Vóór 2011 keerde BNG Bank jaarlijks 50% van de nettowinst uit aan haar aandeelhouders. Met ingang van het boekjaar 2011 is een dividendbeleid ingevoerd waarbij 25% van de nettowinst werd uitgekeerd. Aanleiding voor dit beleid vormde de invoering van aangescherpte kapitaalvereisten, in het bijzonder het minimum voor de leverage ratio. Het dividendbeleid gold in beginsel voor de gehele overgangsperiode tot 2018; na afloop van de overgangsperiode zou heroverweging van het beleid plaatsvinden. Gelet op de kapitaalspositie van de bank is in 2018 besloten tot een verhoging van het uitkeringspercentage over het boekjaar 2017 naar 37,5%. Op dat moment waren de discussies over de aanscherping van de kapitaalvereisten echter nog niet afgerond. Daarom is toen nog niet besloten het dividendbeleid te herzien. Inmiddels is van onzekerheid over de voorgenomen regelgeving ten aanzien van de leverage ratio geen sprake meer. Voorts staat de kapitaalspositie van de bank ook een verhoging van het uitkeringspercentage toe. Dit is aanleiding voor BNG Bank om voor te stellen het uitkeringspercentage over 2018 ten opzichte van 2017 te verhogen van 37,5% naar 50%. Met de verkregen helderheid over de vereiste minimale omvang van de leverage ratio is niet alle onzekerheid over de impact van voorgestelde toekomstige wet- en regelgeving op de kapitaalspositie van de bank weggenomen. Met name de introductie van de Basel 4-regelgeving, waarvan de inwerkingtreding op z n vroegst is voorzien per 1 januari 2022, is een nieuwe onzekere factor. Hoewel de bank denkt met het voorgestelde uitkeringspercentage van 50% de komende jaren vooruit te kunnen, wordt daarom tevens voorgesteld de herziening van het dividendbeleid opnieuw aan te houden.
5a. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2018 Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Bestuur dat in boekjaar 2018 in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2018, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2018, inclusief de jaarrekening 2018. 5b. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2018 Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Commissarissen dat in boekjaar 2018 in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2018, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2018, inclusief de jaarrekening 2018. 6a. Benoeming van de heer H. Arendse In de Raad van Commissarissen is een vacature ontstaan per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2019 in verband met het aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt. De heer Nooitgedagt heeft aangegeven zijn benoemingstermijn tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 niet af te maken en vervroegd af te treden. De Raad van Commissarissen heeft zorgvuldig afgewogen hoe hij met de vervulling van deze vacature omgaat in het licht van het profiel, de gewenste omvang en de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft besloten om deze vacature in te vullen, waarbij is overwogen dat in de Raad van Commissarissen voldoende kennis van en ervaring met de financiële sector aanwezig dient te blijven. Aandeelhouders hebben geen gebruik gemaakt van de geboden gelegenheid tot het doen van aanbevelingen ter vervulling van de vacature. 5 Met het oog op de invulling van de vacature is een individuele profielschets opgesteld, passend binnen de profielschets die voor de gehele Raad van Commissarissen is opgesteld. Gezocht is naar een kandidaat met deskundigheid en bestuurlijke ervaring op het gebied van het bankwezen, de financiële markten, monetaire economie, bedrijfseconomie, het toezicht en de jaarverslaggeving. Tevens dient de kandidaat te beschikken over een financieel-economische achtergrond en grondige kennis van risicomanagement hebben. Voor de Raad van Commissarissen van BNG Bank is de borging van de aanwezigheid van voldoende financiële en bancaire kennis in de Raad van Commissarissen een permanent punt van aandacht. Daarnaast zijn complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit belangrijke voorwaarden die zijn gesteld aan de kandidaat. De heer Arendse is geboren in 1958 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij heeft ruime ervaring binnen de financiële sector opgedaan als accountant bij KPMG en later als CFO bij Achmea. De heer Arendse heeft ook ervaring met het voorzitterschap van een toezichthoudend orgaan. Met het oog op het voorgenomen voorzitterschap van het Audit Committee en lidmaatschap van het Risk Committee beschikt de heer Arendse over grondige kennis van en ervaring met financiële verantwoording, interne controle en audit, die een grondige beoordeling van deze onderwerpen mogelijk maakt. Tevens beschikt hij over voldoende kennis van risicobeheer. De kennis en ervaring van de heer Arendse vormen daarmee een goede aanvulling op de al aanwezige kennis en ervaring van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is hij naar het oordeel van de Raad van Commissarissen complementair aan de huidige leden van de Raad van Commissarissen, collegiaal en onafhankelijk. Met de benoeming van de heer Arendse blijft ook de diversiteit binnen de Raad van Commissarissen voldoen aan de gewenste verhoudingen, hetgeen naar verwachting zal bijdragen aan de kwaliteit van de besluitvorming. De heer Arendse is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De benoeming van de heer Arendse als lid van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank. Op de vacature is het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad van toepassing. De Ondernemingsraad beveelt de heer Arendse aan om voor benoeming te worden voorgedragen.
De benoeming van de heer Arendse als lid van de Raad van Commissarissen treedt in werking per het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2019 en loopt tot aan het einde van de in 2023 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 6b. Aftreden van de heer T.J.F.M. Bovens Per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer T.J.F.M. Bovens aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Bovens heeft aangegeven zijn benoemingstermijn tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 niet af te maken en vervroegd af te treden. Met het oog op de gewenste verkleining van de omvang van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen besloten om de vacature niet in te vullen. 6c. Aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt Per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer J.J. Nooitgedagt aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Nooitgedagt heeft aangegeven zijn benoemingstermijn tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 niet af te maken en vervroegd af te treden. 6d. Profielschets Raad van Commissarissen Uit hoofde van de Nederlandse Corporate Governance Code is de Raad van Commissarissen gehouden een profielschets op te stellen, waarin wordt ingegaan op de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen en de gewenste samenstelling, omvang en onafhankelijkheid van de Raad. De verkleining van de Raad tot 7 leden, waartoe in 2018 besloten is en die per het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gerealiseerd, is voor de Raad van Commissarissen aanleiding geweest de profielschets te herzien en aan te passen. De aangepaste profielschets is op de website van de bank geplaatst. Bij iedere wijziging bespreekt de Raad van Commissarissen de profielschets in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de Ondernemingsraad. 6 7. Voorstel tot wijziging statuten BNG Bank Sinds haar oprichting heeft BNG Bank in haar statuten ter zake van de winstverdeling de bepaling dat zo mogelijk een bedrag ter grootte van tien procent van het resultaat van het boekjaar blijkens de jaarrekening wordt toegevoegd aan de algemene reserve; voorts dat van het daarna overschietende aan de aandeelhouders zo mogelijk vijf procent van het nominale bedrag van hun aandelenbezit toekomt. De European Banking Authority (EBA) heeft in 2018 geconcludeerd dat de verplichte dividenduitkering van vijf procent van het nominale aandelenkapitaal strijdig is met artikel 28 van de Capital Requirements Regulation (CRR). Daarin is bepaald dat voor de kwalificatie van aandelenkapitaal als Common Equity Tier 1 (CET1)-kapitaal, de bank volledig vrij moet zijn met betrekking tot het al dan niet doen van dividenduitkeringen aan haar aandeelhouders. De argumenten van BNG Bank tegen het standpunt van de EBA hebben de EBA niet overtuigd; de bank heeft in december 2018 het verzoek gekregen vóór eind juni 2019 haar statuten op dit punt aan te passen. Zou BNG Bank de gevraagde aanpassing niet doen, dan loopt zij het risico dat haar aandelenkapitaal niet langer als CET1-kapitaal wordt gekwalificeerd. De wettelijke regeling ten aanzien van de winstbestemming is dat de AVA het hiertoe bevoegde orgaan is, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:105 lid 1 BW). Als statutair een ander orgaan bevoegd wordt verklaard ten aanzien van de winstbestemming, is dat doorgaans de Raad van Bestuur (na goedkeuring door de Raad van Commissarissen). Om aan het verzoek van de EBA tegemoet te komen wordt voorgesteld ook bij BNG Bank de Raad van Bestuur (na goedkeuring door de Raad van Commissarissen) bevoegd te verklaren ten aanzien van de winstbestemming.
Hiervoor is een wijziging van artikel 20 van de statuten nodig, op de wijze als hieronder aangegeven. De bank maakt van de gelegenheid gebruik om tevens voor te stellen de onjuiste verwijzing in de tweede zin van artikel 16 lid 5 van de statuten te corrigeren en deze zin aan te vullen met het ontbrekende woord meegezonden. Tekst huidige statuten 16.5 ( ) Met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt het verslag van de raad van bestuur, bedoeld in het derde lid, alsmede de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en de door de registeraccountant, bedoeld in artikel 21, afgelegde verklaring betreffende zijn onderzoek. ( ) Winstverdeling Artikel 20 20.1 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Tekst voorgestelde statuten Gecorrigeerd: 16.5 ( ) Met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt het verslag van de raad van bestuur, bedoeld in het derde lid, alsmede de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en de door de registeraccountant, bedoeld in artikel 18, afgelegde verklaring betreffende zijn onderzoek meegezonden. ( ) Winstverdeling Artikel 20 Ongewijzigd: 20.1 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 7 20.2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders op de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 20.3 Allereerst wordt zo mogelijk een bedrag ter grootte van tien procent (10 %) van het resultaat van het boekjaar blijkens de jaarrekening toegevoegd aan de algemene reserve; van het daarna overschietende komt aan de aandeelhouders zo mogelijk vijf procent (5%) van het nominale bedrag van hun aandelenbezit toe. 20.4 Het overblijvende wordt uitgekeerd aan aandeelhouders in verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit, voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders daarover niet beschikt voor reservering. Ongewijzigd: 20.2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders op de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Vervangen door nieuw artikel: 20.3 De raad van bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen de winst geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan de reserves. De na reservering eventueel resterende winst staat ter beschikking aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Tekst huidige statuten Tekst voorgestelde statuten 8 20.5 De vennootschap is bevoegd tussentijds uitkeringen te doen met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op de wijze als volgt: a. de algemene vergadering van aandeelhouders verzoekt schriftelijk aan de raad van bestuur een voorstel te doen tot het doen van een tussentijdse uitkering; b. indien de raad van bestuur niet binnen zes maanden na ontvangst van een dergelijk verzoek een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel heeft gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders, is de algemene vergadering van aandeel houders vrij in het nemen van een besluit tot tussentijdse uitkering; c. indien de algemene vergadering van aandeelhouders het door de raad van commissarissen goedgekeurde voorstel van de raad van bestuur heeft afgewezen, dan verzoekt de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur opnieuw schriftelijk een voorstel te doen binnen acht weken na ontvangst van een dergelijk verzoek. Dit voorstel van de raad van bestuur behoeft wederom de goedkeuring van de raad van commissarissen; d. indien de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel als bedoeld in sub c van dit artikel 20 lid 5 opnieuw afwijst, is de algemene vergadering vrij in het nemen van een besluit tot tussentijdse uitkering. Vervangen door nieuw artikel: 20.4 De algemene vergadering kan uitsluitend op grond van een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur besluiten tot uitkering van winst ten laste van een voor uitkering vatbare reserve. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd om in te stemmen met het volgende besluit: de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig bijgaand, door Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. opgesteld, concept met kenmerk F364 / F370 / 31006580 (de Akte van Statutenwijziging ); iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede iedere (kandidaat)notaris, notarieel medewerker en advocaat werkzaam ten kantore van Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. wordt gemachtigd om de Akte van Statutenwijziging te doen verlijden.
Verdere informatie I. Vergaderdocumenten Onderstaande documenten zijn beschikbaar op de website van BNG Bank: Annual report 2018 (EN) Jaarverslag 2018 (NL) Agenda AVA BNG Bank 2019 Algemene profielschets Raad van Commissarissen Conceptakte van statutenwijziging Machtigingskaart Met de oproeping voor de vergadering toegestuurd, maar niet beschikbaar op de website van BNG Bank: Notulen AVA 19 april 2018 II. Bijwonen van de vergadering Om als stemgerechtigde aandeelhouder aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te kunnen deelnemen, dient een ingevulde en ondertekende machtigingskaart overgelegd te worden. De machtigingskaart is te vinden op de website van BNG Bank. 9 BNG Bank Koninginnegracht 2 Postbus 30305 2500 GH Den Haag Telefoon 070 3750 763 mc@bngbank.nl www.bngbank.nl