Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2018

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2018

2 Aan de Aandeelhouders Overeenkomstig artikel 17 van de statuten, heb ik de eer u namens de Raad van Commissarissen uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de N.V. Bank Nederlandse Gemeenten d.d. 19 april 2018 om uur in Hilton The Hague, Zeestraat 35 te Den Haag 2

3 Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Notulen a. Vaststelling notulen van deze vergadering ter kennisneming b. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 oktober 2016 ter kennisneming c. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2017 ter kennisneming 3. Jaarverslag boekjaar 2017 a. Verslag van de Raad van Bestuur over 2017 ter bespreking b. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2017 ter bespreking c. Presentatie externe accountant ter bespreking d. Vaststelling van de jaarrekening over 2017 ter stemming 4. Dividendvoorstel 2017 ter stemming 5. Decharge a. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2017 ter stemming b. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2017 ter stemming 6. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Benoeming van mevrouw M.E.R. van Elst ter stemming b. Herbenoeming van de heer C.J. Beuving ter stemming c. Herbenoeming van mevrouw J. Kriens ter stemming d. Aftreden van de heer L.M.M. Bolsius ter kennisneming e. Aankondiging van vacature vanwege aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt in 2019 en gelegenheid tot het doen van aanbevelingen ter bespreking 7. Voorstel tot wijziging statuten BNG Bank ter stemming 8. Rondvraag en sluiting 3

4 Toelichting bij agendapunten 2a. Vaststellingen notulen van deze vergadering Conform artikel 17.8 van de statuten worden drie personen aangewezen om met de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen. 2b. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 oktober 2016 Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 oktober c. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2017 Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april a. Verslag van de Raad van Bestuur over 2017 Verwezen wordt naar hoofdstuk 1 Verslag van de Raad van Bestuur in het Jaarverslag b. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2017 Verwezen wordt naar hoofdstuk 3 Verslag van de Raad van Commissarissen in het Jaarverslag c. Presentatie externe accountant Presentatie van de externe accountant PwC, over de kernpunten en de belangrijkste vraagstukken die bij de accountantscontrole van de jaarrekening over 2017 naar voren zijn gekomen, opgenomen in de Controleverklaring van de onafhankelijke accountant in het Jaarverslag Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant. 3d. Vaststelling van de jaarrekening over 2017 Voorgesteld wordt om de Jaarrekening 2017 opgenomen in het Jaarverslag 2017 vast te stellen Dividendvoorstel 2017 Voorgesteld wordt om 37,5% (2016: 25%) van de winst als dividend over het boekjaar 2017 uit te keren, te weten een dividend van EUR 141 miljoen (2016: EUR 91 miljoen), oftewel EUR 2,53 per aandeel (2016: 1,64). BNG Bank voert met ingang van het boekjaar 2011, in beginsel voor de gehele periode tot 2018, een dividendbeleid waarbij 25% van de nettowinst wordt uitgekeerd. Aanleiding voor dit beleid vormt de invoering van aangescherpte kapitaalvereisten. Na afloop van de genoemde overgangsperiode zou heroverweging van het dividendbeleid plaatsvinden. Op dit moment zijn de discussies over de definitieve kapitaalvereisten echter nog niet afgerond. Afronding vindt naar verwachting plaats in Vanuit de kapitaalspositie van de bank is een verhoging van de dividenduitkering voor het lopende boekjaar mogelijk. Het voorstel is daarom om het dividendbeleid per 2019 (voor 2018 en volgende jaren) te herzien en om het uitkeringspercentage voor het boekjaar 2017 vast te stellen op 37,5%. Op basis van de verwachte ontwikkeling van de balans (omvang en risico gewogen activa) en de winst in 2017 is het niveau van de kapitaalratio s bij het dividendvoorstel ruim boven de targetniveaus. 5a. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2017 Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Bestuur decharge te verlenen die in boekjaar 2017 in functie was voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2017, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2017, inclusief de jaarrekening 2017, en de mededelingen die tijdens de algemene vergadering worden gedaan.

5 Toelichting bij agendapunten 5b. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2017 Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen die in boekjaar 2017 in functie was voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2017, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2017, inclusief de jaarrekening 2017, en de mededelingen die tijdens de algemene vergadering worden gedaan. 6a. Benoeming van mevrouw M.E.R. van Elst In de Raad van Commissarissen is een vacature ontstaan per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017 in verband met het aftreden van mevrouw P.H.M. Hofsté. Mevrouw Hofsté heeft aangegeven niet voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. Aandeelhouders hebben in 2016 en 2017 geen gebruik gemaakt van de geboden gelegenheid tot het doen van aanbevelingen ter vervulling van de vacature. Met het oog op de invulling van de vacature is een individuele profielschets opgesteld, passend binnen de profielschets die voor de gehele Raad van Commissarissen is opgesteld. Gezocht is naar een kandidaat met deskundigheid en bestuurlijke ervaring op het gebied van het bankwezen, de financiële markten, monetaire economie, bedrijfseconomie, het toezicht en de jaarverslaggeving, een bancair financieeleconomische achtergrond en grondige kennis van risico management heeft (deskundigheidsgebied A). Voor de Raad van Commissarissen van BNG Bank is de borging van de aanwezigheid van voldoende financiële en bancaire kennis in de Raad van Commissarissen een permanent punt van aandacht. Daarnaast zijn complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit belangrijke voorwaarden die zijn gesteld aan de kandidaat. Mevrouw Van Elst is geboren in 1966 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Zij heeft ruime ervaring binnen de bancaire sector opgedaan bij ING Bank. Daarmee wordt invulling gegeven aan de gewenste continuïteit binnen de Raad van Commissarissen op het gebied van bancaire deskundigheid. Daarnaast beschikt mevrouw Van Elst over kennis en ervaring op het gebied van operations, IT en dataverwerking, een kennisgebied dat op dit moment minder prominent binnen de Raad van Commissarissen vertegenwoordigd is en waarvan het belang ook voor BNG Bank toeneemt. Haar internationale ervaring kan ook bijdragen aan het in breder perspectief plaatsen van diverse discussies. Mevrouw Van Elst brengt daarmee een goede aanvulling mee op de al aanwezige kennis en ervaring van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is zij naar het oordeel van de Raad van Commissarissen complementair aan de huidige leden van de Raad van Commissarissen, collegiaal en onafhankelijk. Met de benoeming van mevrouw Van Elst blijft ook de diversiteit binnen de Raad van Commissarissen voldoen aan de gewenste verhoudingen, hetgeen naar verwachting zal bijdragen aan de kwaliteit van de besluitvorming. Mevrouw Van Elst is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De benoeming van mevrouw Van Elst als lid van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank/De Nederlandsche Bank. Op de vacature is het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad van toepassing. De aanbeveling van de ondernemingsraad om mevrouw Van Elst door de Raad van Commissarissen voor te dragen voor benoeming is ontvangen. 5 De benoeming van mevrouw Van Elst als lid van de Raad van Commissarissen treedt in werking per het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2018 tot aan het einde van de in 2022 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6 Toelichting bij agendapunten 6b. Herbenoeming van de heer C.J. Beuving De benoemingstermijn van de heer Beuving als lid van de Raad van Commissarissen eindigt aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Beuving komt in aanmerking om voorgedragen te worden voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen adviseert om de heer Beuving te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van het einde van de algemene vergadering tot aan het einde van de in 2022 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Beuving is geboren in 1951 en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Beuving was voorzitter van de Raad van Bestuur van Friesland Bank. Hij is tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van BPF Bouwinvest. Het totaal aantal bestuursfuncties van de heer Beuving voldoet aan de eisen van de CRD IV zoals die in de Nederlandse wetgeving is geïmplementeerd. 6c. Herbenoeming van mevrouw J. Kriens De benoemingstermijn van mevrouw Kriens als lid van de Raad van Commissarissen eindigt aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Kriens komt in aanmerking om voorgedragen te worden voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen adviseert om mevrouw Kriens te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van het einde van de algemene vergadering tot aan het einde van de in 2022 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Kriens is geboren in 1954 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Kriens is voorzitter van de directieraad van VNG. Het totaal aantal bestuursfuncties van mevrouw Kriens voldoet aan de eisen van de CRD IV zoals die in de Nederlandse wetgeving is geïmplementeerd. 6 6d. Aftreden van de heer L.M.M. Bolsius Per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer L.M.M. Bolsius aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Bolsius komt conform het rooster van aftreden in aanmerking om voorgedragen te worden voor herbenoeming. De heer Bolsius heeft laten weten mee te willen werken aan de gewenste verkleining van de omvang van de Raad van Commissarissen en om die reden niet voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. Met het oog op de gewenste verkleining van de omvang van de Raad van Commissarissen is de Raad van Commissarissen voornemens om de vacature niet in te vullen. 6e. Aankondiging van vacature vanwege aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt in 2019 en gelegenheid tot het doen van aanbevelingen In de Raad van Commissarissen zal een vacature ontstaan in verband met het aftreden van de heer J.J. Nooitgedagt. De heer Nooitgedagt heeft aangegeven zijn benoemingstermijn tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 niet af te maken en vervroegd af te treden per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Op deze vacature is het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad van toepassing. De Raad van Commissarissen heeft zorgvuldig afgewogen hoe hij met de vervulling van deze vacature omgaat in het licht van het profiel, de gewenste omvang en de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft besloten om deze vacature in te vullen, waarbij is overwogen dat in de Raad van Commissarissen voldoende kennis van en ervaring met de financiële sector aanwezig dient te blijven. Met het oog op de vacature is een individuele profielschets opgesteld passend binnen de profielschets die voor de gehele Raad van Commissarissen is opgesteld. De Raad van Commissarissen biedt aandeelhouders gelegenheid tot het doen van aanbevelingen ter vervulling van deze vacature.

7 Toelichting bij agendapunten Individuele profielschets De voor (her)benoeming voor te dragen persoon wordt lid van de Raad van Commissarissen en voorzitter van het Audit Committee. Voor de taakomschrijving behorend bij deze functies wordt verwezen naar het op bngbank.nl gepubliceerde Reglement RvC. De voor (her)benoeming voor te dragen persoon beschikt over: gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen; het vermogen om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen; specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Gelet op de in de Raad van Commissarissen reeds aanwezige deskundigheid en ervaring beschikt de voor te dragen persoon in het bijzonder over voldoende deskundigheid en ervaring op het gebied van het bankwezen, de financiële markten, monetaire economie, bedrijfseconomie, het toezicht en de jaarverslaggeving. Gelet op het beoogde voorzitterschap van het Audit Committee dient de voor te dragen persoon te beschikken over een grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit en over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. 7. Voorstel tot wijziging statuten BNG Bank De huidige statuten van BNG Bank dateren van 21 juni Relevante wetswijzigingen sinds die tijd, de Nederlandse Corporate Governance Code en een veranderde praktijk zijn voor de bank aanleiding geweest om te bezien hoe de statuten geactualiseerd en gemoderniseerd kunnen worden. Het geagendeerde voorstel tot aanpassing van de statuten is daarvan de uitkomst. Nadat de bank naar buiten toe al een aantal jaren de naam BNG Bank heeft gebruikt, is het voorstel deze naam nu ook in de statuten vast te leggen. Doelstelling en mandaat van de bank blijven ongewijzigd; van een koerswijziging is geen sprake. In het separaat meegestuurde Voorstel tot wijziging statuten wordt een overzicht gegeven van huidige en voorgestelde bepalingen, met artikelsgewijze toelichting. Een aantal aanpassingsvoorstellen betreft de statutaire vastlegging van bepalingen die uit hoofde van wet- en regelgeving sowieso al van toepassing zijn. Opneming daarvan in de statuten draagt bij aan de helderheid en zelfstandige leesbaarheid van de statuten. Overige voorstellen betreffen modernisering en actualisering van verspreide statutaire bepalingen, het schrappen van enkele verouderde bepalingen en kleine redactionele verbeteringen. BNG Bank heeft zich bij de voorbereiding van het Voorstel tot wijziging statuten laten adviseren door NautaDutilh. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd om in te stemmen met het volgende besluit: De statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig bijgaand, door NautaDutilh N.V. opgesteld, concept met kenmerk M (de Akte van Statutenwijziging ). Iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V. wordt gemachtigd om de Akte van Statutenwijziging te doen verlijden. 7

8 Verdere informatie I. Vergaderdocumenten Onderstaande documenten zijn beschikbaar op de website van BNG Bank: Jaarverslag 2017 (NL) Annual accounts 2017 (ENG) Annual report 2017 (ENG) GRI index NL en ENG Begrippenlijst NL en ENG Agenda AVA BNG Bank 2018 Notulen AVA BNG Bank 2017 Notulen BAVA BNG Bank 2016 Voorstel tot wijziging statuten Conceptakte van statutenwijziging d.d. 29 maart 2018 Machtigingskaart BNG Bank II. Bijwonen van de vergadering Om als stemgerechtigde aandeelhouder aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te kunnen deelnemen, dient een ingevulde en ondertekende machtigingskaart overgelegd te worden. De machtigingskaart is te vinden op de website van BNG Bank. BNG Bank Koninginnegracht 2 Postbus GH Den Haag Telefoon mc@bngbank.nl