Samenvatting van 31 oktober 2006 - Series 3854 MERRILL LYNCH & CO., INC. (incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.) Issue of Up to 150,000,000 Callable Fixed to Floating Rate Notes due January, 2015 (the "Notes") under the U.S.$50,000,000,000 Euro Medium-Term Note Program SAMENVATTING Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op de Verrichtingsnota van 31 oktober 2006 (de "Verrichtingsnota"). Iedere beslissing om in de Notes te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het Registratiedocument van 10 mei 2006 en de Verrichtingsnota als een geheel, met inbegrip van ieder document of iedere informatie die daarin door middel van verwijzing is vervat. De Onderneming kan niet burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden voor deze Samenvatting of voor de vertaling hiervan, tenzij deze Samenvatting wanneer zij samen met de Verrichtingsnota wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in deze Samenvatting en/of de Verrichtingsnota aanhangig wordt gemaakt bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een "EER-staat"), moet de eiser eventueel volgens de nationale wetgeving van de EER-staat waar de vordering aanhangig is gemaakt de kosten dragen voor de vertaling van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden en uitdrukkingen die omschreven zijn in de voorwaarden in bijlage C en de bijzondere voorwaarden in bijlage A, worden in deze samenvatting in dezelfde betekenis gebruikt. Uitgevende instelling: Merrill Lynch & Co., Inc. (de "Vennootschap"), een vennootschap geïncorporeerd te Delaware, is een houdstermaatschappij die via haar dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen wereldwijd diensten aanbiedt als makelaar en handelaar in effecten en op het gebied van investment banking, wealth management, financiering, vermogensbeheer, advies, verzekeringen, leenproducten en aanverwante producten en diensten. De Vennootschap verleent deze diensten aan een brede klantenkring, waaronder particuliere beleggers, kleine en grote ondernemingen, UK/1007113/02 New/NEW
bedrijven in de publieke sector, financiële instellingen, overheden en overheidsinstellingen. De Vennootschap oefent haar bedrijf uit op diverse locaties over de gehele wereld. Dealer(s): Instelling die zorg draagt voor de uitgifte en hoofdinstelling die zorg draagt voor de financiële dienst van de uitgevende instelling: Bedrag: Distributie: Merrill Lynch International Deutsche Bank AG, vestiging te Londen Tot een totale hoofdsom van 150.000.000 EUR De Notes mogen buiten de Verenigde Staten gedistribueerd worden aan personen zoals hieronder aangegeven, andere dan V.S.-personen (in overeenstemming met de definitie van U.S. persons in Regulation S van de United States Securities Act van 1933 zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Securities Act")) Munteenheid: Euro ("EUR" of " ") Terugbetaling op Eindvervaldag: Eindvervaldag: Uitgifteprijs: Herverkoop Prijs: Distributeur: Voorwaarden van de aanbieding: 100% van de totale hoofdsom van de Notes. De interestbetalingsdatum die op of rond 4 januari 2015 valt. 102% van de totale hoofdsom van de Notes De Notes zullen aan het publiek worden aangeboden tegen 102% van de totale hoofdsom van de Notes. De totale verkoopcommissie, met betrekking op de gehele duurtijd van de Notes, betaald door de dealer aan de distributeur op de uitgiftedatum zal niet hoger zijn dan 4% van de totale hoofdsom van de aan de distributeur verkochte Notes. Deutsche Bank S.A./N.V. De Notes zullen door de distributeur publiek worden aangeboden aan particuliere beleggers in België tegen 102% van de totale hoofdsom. Inschrijvingsperiode: Vanaf 2 november 2006, 9:00 uur (CET), tot en met 27 december 2006, 15:00 uur (CET). Paspoortregeling: In verband met de Notes is een Prospectus (in overeenstemming met de definitie hiervan in de Europese Prospectusrichtlijn) opgesteld en dit zal ter goedkeuring worden ingediend bij de UK Listing Authority (de UK/1007113/02-2 - New/NEW
toezichthoudende instantie inzake beursnoteringen in het Verenigd Koninkrijk, hierna te noemen "UKLA"). De Vennootschap zal de UKLA verzoeken om een goedkeuringscertificaat af te geven aan de bevoegde autoriteit in het Koninkrijk België. Het prospectus zal niet aan de bevoegde autoriteiten van enige andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte worden overlegd. Na dergelijke goedkeuring mogen de Notes slechts aan het publiek worden aangeboden in overeenstemming met de vereisten van de Prospectusrichtlijn zoals deze in de desbetreffende lidstaten is omgezet en/of in overeenstemming met de vereisten van de relevante wet- en regelgeving inzake effecten die in deze lidstaten van toepassing is. Beleggers dienen contact op te nemen met hun bank of hun financieel adviseur of tussenpersoon voor verdere informatie. Vorm van de Notes: Interestbetalingen: Aan toonder Op 4 januari van ieder jaar vindt een betaling plaats van de opgebouwde interest. De interest over de periode vanaf de uitgiftedatum tot aan (maar exclusief) 4 januari 2008 zal worden berekend tegen een vaste rentevoet van 5% op jaarbasis. De rentevoet van toepassing op de Notes voor de daaropvolgende interestperioden is de som van (a) de toepasselijke rente voor de onmiddellijk voorafgaande interestperiode plus (b) de toepasselijke jaarlijkse rentevoet voor de desbetreffende interestperiode (3,75% op jaarbasis voor de eerste interestperiode met een verhoging van 0,25% op jaarbasis voor ieder volgend jaar, resulterend in 5,25% op jaarbasis voor de interestperiode eindigend in januari 2015) min (c) een 12-maands EURIBOR-rentevoet die wordt vastgesteld vijf TARGET handelsdagen vóór de eerste dag van de desbetreffende interestperiode; op voorwaarde evenwel dat de minimum interestbetaling voor dergelijke interestperiode niet minder dan 0% is. Aflossingswaarde: Nominale waarde van de Notes: Fiscale informatie: Aflossing tegen nominale waarde. 1.000 Alle betalingen in verband met de Notes zullen gedaan worden zonder enige afhouding of aftrek van of voor rekening van belastingen of andere heffingen die geheven worden door een overheid of overheidsinstantie in de Verenigde Staten, uitgezonderd zoals voorzien in UK/1007113/02-3 - New/NEW
Voorwaarde 8. Status van de Notes: De Notes zijn rechtstreekse, niet-bevoorrechte, nietachtergestelde en algemene verplichtingen van de Vennootschap en nemen rang gelijkgesteld met alle overige niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde schuldverplichtingen van de Vennootschap. Rating: Beursnotering: Toepasselijk recht: Verkoopbeperkingen: Risicofactoren: Aan het programma waaronder de Notes zullen worden uitgegeven zijn de volgende ratings toegekend: S&P: A+/A- 1; Moody's: Aa3; Fitch: AA- Londen De Notes zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met, het recht van de staat New York, Verenigde Staten van Amerika. De Notes zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen op geen enkel moment direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan, of voor rekening of ten behoeve van, een V.S.-persoon. Daarenboven zijn de Notes onderworpen aan de V.S. belastingvoorschriften en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan V.S.- personen (United States Persons) in de betekenis die aan dit begrip is toegekend in het onderdeel "United States Income and Estate Taxes" (V.S. inkomsten- en vermogensbelasting) van het Basisprospectus, dat door middel van verwijzing in de Verrichtingsnota is vervat. Specifieke beperkingen inzake aanbod, verkoop en levering van de Notes in de Verenigde Staten van Amerika, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, de Italiaanse Republiek, het Groothertogdom Luxemburg, Japan en Singapore worden omschreven in het onderdeel "Subscription and Sale" ('Inschrijving en verkoop'), dat door middel van verwijzing in de Verrichtingsnota is opgenomen. Potentiële beleggers dienen advies in te winnen bij hun eigen financiële en juridische adviseurs met betrekking tot de risico's verbonden aan de belegging in dergelijke Notes en de geschiktheid van dergelijke belegging in het kader van hun individuele omstandigheden. UK/1007113/02-4 - New/NEW
Risico's met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van Merrill Lynch * Marktomstandigheden: de financiële sector, waarvan Merrill Lynch deel uitmaakt, wordt beïnvloed door talrijke onvoorspelbare factoren, waaronder economische omstandigheden, monetaire en fiscale beleidsmaatregelen, de liquiditeit van de wereldmarkten, internationale en regionale politieke gebeurtenissen, oorlogs- of terroristische handelingen, wijzigingen in toepasselijke wet- en regelgeving, de concurrentieomgeving, de stemming op de beleggingsmarkt en de resultaten van onderzoeken en procedures door of bij gerechtelijke en toezichthoudende instanties. Deze factoren kunnen de volatiliteit van de financiële markten op significante wijze beïnvloeden. Als gevolg daarvan kunnen de volumes, inkomsten en netto opbrengsten van Merrill Lynch in verschillende periodes onderling sterk wisselen. In het bijzonder onderhevig aan deze schommelingen zijn bedrijfstakken als het makelaarsbedrijf en de handel in effecten, investment banking, commerciële bankiersdiensten, wealth management en vermogensbeheer. Concurrentiefactoren: De financiële sector in het algemeen, met inbegrip van Merrill Lynch, wordt geconfronteerd met een steeds intensiever wordende concurrentieomgeving. Merrill Lynch wedijvert voor klanten, marktaandeel en menselijk talent in alle takken van haar bedrijf. Regelgevingsfactoren: De financiële sector, met inbegrip van Merrill Lynch, wordt ook beïnvloed door wettelijke en regulatieve omgeving. Zowel binnen als buiten de Verenigde Staten hebben wetgevers en toezichthouders voortdurend aandacht voor het toezicht op de commerciële en investeringsbanken, zowel als sector als op individuele basis en in het bijzonder op het gebied van kapitaal- en risicomanagement en de voorkoming van het witwassen van geld. Risico inzake gerechtelijke procedures: Merrill Lynch is als verwerende partij betrokken bij diverse gerechtelijke procedures, waaronder arbitrageprocedures, collectieve vorderingen, en andere procedures, in verband met haar activiteiten als een wereldwijd verlener van gediversifieerde financiële diensten. Sommige van deze procedures betreffen * Tenzij de context anders vereist, betekent de term "Merrill Lynch" de Vennootschap en haar geconsolideerde dochtervennootschappen UK/1007113/02-5 - New/NEW
vorderingen van aanzienlijke schadevergoedingen en/of sanctievergoedingen, of schadevorderingen van onbepaalde omvang. Gezien het aantal procedures, is het aannemelijk dat sommige zaken zullen resulteren in veroordeling, schikking, sancties, rechterlijke (dwang-) bevelen, boetes of een andere te verstrekken genoegdoening. Risico's met betrekking tot de Notes Structurele risico's: Een belegging in de Notes is onderhevig aan aanzienlijke risico's die niet verbonden zijn aan traditionele vast- of variabelrentende schuldeffecten. Deze risico's betreffen onder meer, maar zijn niet beperkt tot, veranderingen in de relatieve waarde van de EURIBORrentevoet. Potentiële beleggers kunnen een bedrag ontvangen dat lager is dan hun initiële investering (i) indien beleggers de Notes verkopen voor de vastgestelde vervaldatum of (ii) indien beleggers Notes aankopen voor een bedrag dat hoger ligt dan de nominale waarde van de Notes. De Vennootschap heeft geen controle over een aantal aspecten, zoals onder meer economische, financiële en politieke gebeurtenissen, die belangrijk zijn voor de bepaling van het bestaan, de omvang en de duur van dergelijke risico's en de gevolgen daarvan. Ontwikkeling van interestvoeten in het verleden.. De vroegere prestaties van de EURIBOR-rentevoet zijn niet noodzakelijk indicatief voor toekomstige ontwikkelingen. Vervroegde aflossing: Indien vervroegde aflossing van de Notes is toegestaan (facultatief of verplicht), kunnen de Notes afgekocht worden op een moment dat de geldende rentetarieven relatief laag zijn. Dit betekent dat een belegger over het algemeen het bij de aflossing ontvangen bedrag niet zal kunnen beleggen in een vergelijkbaar instrument tegen een even hoge effectieve rente als die van de afgeloste Notes. Liquiditeitsrisico's. De Vennootschap kan het bestaan van een secundaire markt voor de Notes niet garanderen. Ofschoon Merrill Lynch International er onder normale marktomstandigheden naar streeft om een indicatieve koers te publiceren, kan geen enkele zekerheid worden geboden ten aanzien van de hoogte van een dergelijke koers of de aankoop van Notes door Merrill Lynch. De aangegeven koers, indien gepubliceerd, zal door vele factoren beïnvloed worden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de resterende looptijd en de uitstaande hoofdsom van de Notes, rentetarieven en wisselkoersschommelingen. Potentiële beleggers moeten er daarom op voorbereid zijn dat ze de Notes mogelijk moeten UK/1007113/02-6 - New/NEW
aanhouden voor een onbepaalde periode of tot de aflossing of eindvervaldatum van de Notes. Mogelijke verhandeling van de notes beneden de nominale waarde. De Notes kunnen op een gegeven moment onder hun nominale waarde verhandeld worden. De marktwaarde van de Notes zal beïnvloed worden door de stand van de EURIBORrentevoet. Belangenconflicten. Merrill Lynch Capital Services, Inc., een dochtermaatschappij van de Vennootschap, is agent van de Vennootschap voor onder meer de berekening van de variabele interestvoet. Onder bepaalde omstandigheden zouden belangenconflicten kunnen voortvloeien uit de positie van Merrill Lynch Capital Services, Inc. als dochtermaatschappij van de Vennootschap en haar verantwoordelijkheid als berekeningsagent voor de Notes. Deze conflicten zouden bijvoorbeeld kunnen ontstaan in verband met haar beoordeling of de relevante EURIBOR rentevoet op een bepaalde datum beschikbaar is, of in verband met de afwegingen die zij zou dienen te maken in het geval dat de voornoemde EURIBOR-rentevoet niet beschikbaar zou zijn. Merrill Lynch Capital Services, Inc. is verplicht tot de uitvoering van haar taken als berekeningsagent te goeder trouw en naar haar redelijk oordeel. Niettemin dienen beleggers zich bewust te zijn dat zich potentiële belangenconflicten kunnen voordoen omdat de Vennootschap controle uitoefent over Merrill Lynch Capital Services, Inc. De Vennootschap heeft een overeenkomst gesloten met een van haar dochtermaatschappijen ter afdekking van de marktrisico's die gepaard gaan met haar betalingsverplichtingen ten aanzien van de Notes op hun vervaldag. Voornoemde dochtermaatschappij verwacht winst te behalen uit deze overeenkomst. De Vennootschap heeft geen ondernemingen buiten haar groep uitgenodigd voor concurrerende biedingen met betrekking tot deze overeenkomst. Handel in gerelateerde effecten. De Vennootschap en aan haar gelieerde ondernemingen kunnen obligaties aankopen of verkopen of posities aanhouden in effecten die in economische zin aan de Notes gerelateerd zijn, om eigen bedrijfsmatige redenen of omwille van risicoafdekking van de verplichtingen die uit de Notes voortvloeien. De Vennootschap en de aan haar gelieerde ondernemingen nemen de belangen van beleggers als houders van de Notes niet in overweging en zijn daartoe niet verplicht in verband UK/1007113/02-7 - New/NEW
met het aangaan van bovengenoemde transacties. Kredietratings. De kredietratings die aan het Programma werden toegekend zijn een weergave van de beoordeling door de verschillende ratingbureaus van de capaciteit van de Vennootschap om haar betalingsverplichtingen na te komen en reflecteren niet noodzakelijk het potentiële effect van alle structurele, markt- of andere risico's op de waarde van de Notes. Daarenboven oefenen reële of verwachte wijzigingen in kredietratings over het algemeen invloed uit op de marktwaarde van de Notes. UK/1007113/02-8 - New/NEW