Reglement Raad van Toezicht Stichting GGNet, opgemaakt op grond van artikel 24 van de statuten van GGNet en in onderstaande vorm vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht d.d. 9 september 2010. De Raad van Toezicht van stichting GGNet in aanmerking nemende: a) de interne bestuursstructuur van de stichting, thans bestaande uit een bestuur en een Raad van Toezicht; b) de in de ZGC verwoorde algemene beginselen voor goed bestuur en toezicht; besluit, met inachtneming van de statuten van de stichting en na overleg met de Raad van Bestuur, het navolgende reglement Raad van Toezicht vast te stellen. 1. Positionering Raad van Toezicht in de stichting 1.1. De Raad van Bestuur bestuurt de stichting en de Raad van Toezicht houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting. De Raad van Toezicht staat de Raad van Bestuur met raad en advies ter zijde. 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Toezicht 2.1 De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden oog houdt op het belang van de stichting in relatie tot de maatschappelijke functie en het karakter van de stichting en of de Raad van Bestuur een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn. De Raad van Toezicht houdt daarbij mede toezicht op het (onderlinge) functioneren van de Raad van Bestuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur leiding geeft aan de organisatie. 2.2. De Raad van Toezicht rekent de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheid: - het zorgdragen voor een goed functionerend bestuur (door benoeming, beoordeling en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur); - het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de Raad van Toezicht, alsmede door de benoeming van de accountant); - de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van GGNet; - de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van GGNet; - de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; - de financiële verslaglegging; - de kwaliteit en veiligheid van zorg; - de naleving van wet- en regelgeving; - de verhouding met belanghebbenden; - het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van GGNet. - het functioneren als adviseur en klankbord voor de Raad van Bestuur 1
- het beoordelen, en waar dit statutair is voorgeschreven, goedkeuren van de besluiten van de Raad van Bestuur. - het vertegenwoordigen van de stichting in geval van een tegenstrijdig belang in de Raad van bestuur - het bemiddelen ingeval van een stagnerende besluitvorming binnen de Raad van Bestuur. 2.3 De Raad van Toezicht ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het beleid van de Raad van Bestuur strookt met de vastgestelde en goedgekeurde (meerjaren)beleidsplannen en de (meerjaren)begroting. 2.4 Indien sprake is van zaken waarbij belangenverstrengelingen aan de orde (kunnen) zijn bij leden van de Raad van Toezicht, de Raad van Bestuur of bij de externe accountant in relatie tot de stichting is de raad van Toezicht verantwoordelijk voor de besluitvorming over de wijze waarop dit wordt opgelost. 2.5 De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag van de stichting. 3. Samenstelling Raad van Toezicht 3.1 De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. De Raad van Toezicht zal bestaan uit minimaal 5 en maximaal 7 natuurlijke personen. 3.2 Tenminste één lid van de Raad van Toezicht beschikt over voor GGNet relevante kennis en ervaring in de zorg. 4. (Her)benoemingsprocedure 4.1. De leden van de Raad van Toezicht worden (her-)benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. 4.2. Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de Centrale Cliëntenraad. 4.3 De Raad van Toezicht maakt ten behoeve van de benoeming van zijn leden een profielschets op. De profielschets is openbaar en voor een ieder opvraagbaar. 4.4 De vastgestelde profielschets wordt verstrekt aan de Raad van Bestuur en de centrale OR en de centrale cliëntenraad. 4.5 De profielschets bevat onder meer de competenties van de Raad van Toezicht. Ten minste op het moment dat er een vacature ontstaat, gaat de Raad van Toezicht na of de profielschets nog voldoet. 4.6 De Raad van Toezicht stelt tevens de wervings- en selectieprocedure vast. Externe werving geschiedt als regel. 4.7 De Raad van Bestuur is bevoegd de Raad van Toezicht te adviseren met betrekking tot het vaststellen of wijzigen van de profielschets van de Raad van Toezicht dan wel van een individuele profielschets voor een zetel in de Raad van Toezicht. 4.8 Van de leden van de Raad van Toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van de geestelijke gezondheidszorg in het 2
algemeen en de functie daarbinnen van de stichting in het bijzonder. Zonodig zoeken zij op kosten van de stichting ondersteuning indien zij meer inzicht of kennis noodzakelijk oordelen. 4.9. Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van 4 (vier) jaar, volgens een door de Raad van Toezicht opgesteld rooster. Zij zijn eenmaal herbenoembaar; de maximale zittingsduur bedraagt 8 (acht) aaneengesloten jaren. Voorafgaand aan de herbenoeming vindt een hertoetsing plaats aan de geldende criteria met betrekking tot profiel en samenstelling van de Raad van Toezicht en de vereiste kwaliteiten van de toezichthouders. 5. Werkwijze en besluitvorming 5.1 De Raad van Toezicht kan desgewenst naast de in dit reglement opgenomen verdeling, een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. Een eventuele verdeling hiervan laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Toezicht en de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. 5.2 De besluitvorming van de Raad van Toezicht vindt, behoudens in bijzondere gevallen, plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht, die worden geconvoceerd overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 5.3 De Raad van Bestuur is in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht tenzij de raad van Toezicht aangeeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen. Ingeval de Raad van Bestuur niet bij de vergadering aanwezig is, zal de voorzitter na afloop van de vergadering de Raad van bestuur in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene. 5.4 In de regel bereidt de Raad van Bestuur de vergaderingen van, en in overleg met, de raad van Toezicht voor. Besluiten van de Raad van Bestuur die de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd 5.5 In het secretariaat van de Raad van Toezicht wordt voorzien door of vanwege de Raad van Bestuur, die tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de Raad van Toezicht. Het archief van de Raad van Toezicht is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Toezicht. 6. Tegenstrijdig belang, belangenverstrengeling, nevenfuncties en onverenigbaarheden 6.1. Het functioneren van een lid van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat hij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze een persoonlijk of zakelijk belang heeft bij de stichting. 6.2 Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van leden van de Raad van Toezicht die de uitoefening van hun taak kunnen beïnvloeden, wordt vermeden. De Raad van Toezicht ziet hierop toe. 6.3 Het lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle relevante informatie. De Raad van Toezicht beslist of er sprake is van tegenstrijdig belang en hoe daarmee wordt omgegaan. 3
6.4 De leden van de Raad van Toezicht betrachten openheid over hun eventuele nevenfuncties voor zover deze van belang zijn voor en/of mogelijk van invloed zijn op hun functioneren als lid van de Raad van Toezicht. In het jaarverslag worden deze nevenfuncties vermeld. 6.5 Het aantal nevenfuncties van de Raad van Toezicht is zodanig dat een goede taakvervulling van ieder van de leden van de Raad van Toezicht gewaarborgd is. 6.6 Ingeval van besluiten van de Raad van Toezicht waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de Raad van Toezicht spelen, neemt het betrokken lid niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft 6.7 De omvang van de vergoeding van de leden van de Raad van Toezicht wordt vermeld in de jaarrekening. 7. Onkostenvergoeding, vacatiegeld en eventuele bezoldiging 7.1 De leden van de Raad van Toezicht hebben recht op een vergoeding van de in redelijkheid gemaakte onkosten. De jaarlijks verstrekte onkostenvergoedingen zijn openbaar en worden in het jaarverslag vermeld. 7.2 De Raad van Toezicht stelt voorts de bezoldiging of gelijksoortige vergoeding voor de leden van de Raad van Toezicht vast voor de uitoefening van hun functie. De hoogte van de bezoldiging of gelijksoortige vergoeding is passend binnen de voor de sector geldende normen. De jaarlijks verstrekte bezoldiging of gelijksoortige vergoedingen zijn openbaar en worden in het jaarverslag vermeld. 8. Commissies 8.1 De Raad van Toezicht stelt een auditcommissie in. Onder handhaving van de integrale verantwoordelijkheid van de volledige Raad van Toezicht is de auditcommissie in het bijzonder belast met het toezicht op de interne beheersing, financiële verslaggeving en naleving van de regelgeving. De functie en werkwijze van de auditcommissie wordt in een reglement vastgelegd, dat wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht. 8.2. De Raad van Toezicht stelt een commissie in voor de beoordeling en remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. Deze commissie voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de leden van de Raad van Bestuur en betrekt daarin de uit de evaluatie van de Raad van Toezicht voortkomende aandachtspunten. 8.3 De Raad van Toezicht stelt een commissie kwaliteit in. Deze commissie heeft tot taak om te beoordelen hoe de kwaliteit van de zorg door de Raad van Bestuur is geborgd. 9. Evaluatie 9.1 Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Toezicht gehouden, als bedoeld in artikel van. de statuten, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd, alsmede van de individuele leden van de Raad van Bestuur. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur betrokken. 9.2 De Raad van Bestuur is bij deze vergadering, of in elk geval bij het deel van de vergadering dat betrekking heeft op de evaluatie van het functioneren van de Raad van 4
Bestuur en de Raad van Toezicht, niet aanwezig. De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt de Raad van Bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie, zowel met betrekking tot zijn eigen functioneren als met betrekking tot het functioneren van de Raad van Toezicht, zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden. 10. Conflictregeling In geval van een geschil tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht, niet zijnde een arbeidsconflict tussen één of meer leden van de Raad van Bestuur en de stichting, zullen partijen trachten het geschil in eerste instantie op te lossen met behulp van Mediation, conform het reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de Mediation. 11. Slot 11.1 De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de Raad van Bestuur. 11.2 Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen. 11.3 Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 11.4 In gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist de Raad van Toezicht met inachtneming van wettelijke bepalingen en statuten. Dit reglement dient als aanvulling op de statuten van de stichting en op de regels die op de Raad van Toezicht op grond van Nederlands recht van toepassing zijn. 11.5 Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Toezicht zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. Aldus goedgekeurd in de vergadering van de RvT d.d. 09 september 2010 V. Doorn, voorzitter 5