Reglement Raad van Toezicht RSZK

Transcriptie

1 Reglement Raad van Toezicht RSZK

2 REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT REGIONALE STICHTING ZORGCENTRA DE KEMPEN De Raad van Toezicht van de Regionale Stichting Zorgcentra de Kempen, afgekort RSZK, verder te noemen de stichting of de zorgorganisatie in aanmerking nemende: A. de bestuursstructuur van de stichting bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Toezicht B. de in de Zorgbrede Governance Code (ZGC) verwoorde algemene beginselen voor goed bestuur en toezicht en besluit, met inachtneming van de statuten van de stichting zoals verleden bij akte van oprichting, laatstelijk vastgesteld bij akte van statutenwijziging d.d. een april tweeduizend veertien en na overleg met de Raad van Bestuur, het navolgende reglement vast te stellen. Artikel 1 POSITIONERING RAAD VAN TOEZICHT IN DE STICHTING De Raad van Bestuur bestuurt de stichting en de Raad van Toezicht houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting. De Raad van Toezicht staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Artikel 2 BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN RAAD VAN TOEZICHT 2.1 De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden oog houdt op het belang van de stichting in relatie tot de continuïteit en de maatschappelijke functie van de stichting en of de Raad van Bestuur een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn. De Raad van Toezicht houdt daarbij mede toezicht op het functioneren van de Raad van Bestuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur leiding geeft aan de organisatie. 2.2 De Raad van Toezicht rekent de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheid: a. het zorg dragen voor een goed functionerende Raad van Bestuur ; b. het zorg dragen voor een goed functionerend intern toezicht ; c. het functioneren als adviseur en klankbord voor de Raad van Bestuur; d. het houden van integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting; e. het beoordelen en waar dit statutair is voorgeschreven goedkeuren van de besluiten van de Raad van Bestuur.; f. het vertegenwoordigen van de stichting in geval van een tegenstrijdig belang in de Raad van Bestuur en bij belet of ontstentenis van de Raad van Bestuur. g. het bemiddelen ingeval van een stagnerende besluitvorming binnen de Raad van Bestuur 2.3. De Raad van Toezicht houdt toezicht op tenminste: a. de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de stichting; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de stichting;

3 c. de opzet en werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen; d. de financiële verslaglegging; e. de kwaliteit en veiligheid van zorg; f. de naleving van wet- en regelgeving; g de verhouding met belanghebbenden; i. het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de stichting De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de stichting, de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Toezicht Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn in ieder geval onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent: - de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en de winstbestemming, tenzij deze bevoegdheid wettelijk aan de Algemene Vergadering toekomt; - de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de zorgorganisatie; - het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden; - het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de zorgorganisatie met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de zorgorganisatie - het bestuursreglement van de Raad van Bestuur; - aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; - gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de zorgorganisatie; - overige majeure beslissingen, vast te leggen in de statuten en/of het bestuursreglement Indien er sprake is van zaken waarbij belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij de leden van de Raad van Toezicht, de leden van de Raad van Bestuur of bij de externe accountant in relatie tot de stichting is de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor de besluitvorming over de wijze waarop dit wordt aangepakt Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Bestuur draagt de Raad van Toezicht zorg voor de waarneming Leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer taken die door de wet, statuten of reglementen aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen 2.9. De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag van de stichting.

4 Artikel 3 INFORMATIEVOORZIENING 3.1. Met in achtneming van artikel 18.5 van de statuten verschaft de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht periodiek informatie over de realisatie van de afspraken in het kader van het strategische beleidsplan en het jaarplan (activiteitenplan). In ieder geval betreft dat de resultaatgebieden: kwaliteit van zorg, de doelmatigheid en continuïteit van de organisatie, de bedrijfsvoering, de financiering en risico s, het innovatievermogen, de toegankelijkheid cliëntgerichtheid en de cliënt- en medewerkerstevredenheid. In ieder geval verwacht de Raad van Toezicht dat de Raad van Bestuur hem op de hoogte zal houden ten aanzien van: a. ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; b. de ontwikkeling van aangelegenheden voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft; c. problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; d. problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid, zorgverzekeraar samenwerkingspartners; e. calamiteiten, die de dood van een cliënt tot gevolg hebben en calamiteiten waarbij sprake is van een trend, die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg dan wel Justitie; f. belangwekkende gerechtelijke procedures; g. kwesties, waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen; h. de inhoud van de managementletter Indien de stichting naar verwachting op enigerlei wijze in de publiciteit zal komen zal de Raad van Bestuur zo mogelijk van tevoren de leden van de Raad van Toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal hij achteraf in kopie aan de Raad van Toezicht doen toekomen. Artikel 4 SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT 4.1. Profiel Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt een profielschets van de Raad van Toezicht en gaat tenminste op het moment dat een lid van de Raad van Toezicht, al dan niet volgens rooster aftredend is dan wel bij gelegenheid van het anderszins ontstaan van een vacature in de Raad van Toezicht, na of de profielschets nog voldoet. De Raad van Toezicht gaat daarbij ook te rade bij de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt de Raad van Toezicht de profielschets bij Het profiel van de Raad van Toezicht dient er toe te leiden dat de Raad van Toezicht zodanig is samengesteld dat: - er voldoende affiniteit met de zorg in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder aanwezig is - tenminste één lid van de Raad van Toezicht beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg; - een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk worden bereikt; - een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is; - de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch opereren; - adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbord functie ten behoeve van de Raad van Bestuur.

5 4.2. Profiel lid van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht maakt een profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van Toezicht worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid Het profiel van een lid van de Raad van Toezicht bevat ten minste de volgende aspecten: - affiniteit met de doelstelling van de stichting; - algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; - een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; - het vermogen en de attitude om de Raad van Bestuur met raad en als klankbord terzijde te staan; - het vermogen om het beleid van de stichting en het functioneren van de Raad van Bestuur te toetsen; - het vermogen om advies en toezicht in teamverband uit te kunnen oefenen; - integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; - inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de stichting stellen; - het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de Raad van Bestuur voorgelegde aangelegenheden; - voldoende beschikbaarheid Van de leden van de Raad van Toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de zorg in het algemeen en de functie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn. De Raad van Toezicht verplicht zich jaarlijks zijn behoefte aan scholing te beoordelen en daar uitvoering aan te geven De profielschets wordt verstrekt aan de Raad van Bestuur, de ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad De voorzitter De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt door de Raad van Toezicht uit haar midden benoemd. De Raad van Toezicht benoemt op voordracht van de voorzitter uit haar midden de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt Van de voorzitter van de Raad van Toezicht worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Toezicht nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient hij: - het vermogen te hebben om met autoriteit en een natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Toezicht te vervullen; - over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de mening- en besluitvorming van de Raad van Toezicht; - over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur; - over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat hij zo nodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht en is voor de Raad van Bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Toezicht Indien de Raad van Toezicht naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter.

6 Artikel 5 ONAFHANKELIJKHEID 5.1 Het functioneren van een lid van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat hij of zij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze een persoonlijk of zakelijk belang heeft bij de stichting Alle leden van de Raad van Toezicht ook die op voordracht worden benoemd -, zijn onafhankelijk. De leden van de Raad van Toezicht vervullen hun functie zonder last of ruggespraak en zonder een deelbelang te laten prevaleren 5.3. De leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer de taken van de Raad van Bestuur tenzij bij belet of ontstentenis van de Raad van Bestuur en met in achtneming van de statuten Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Toezicht van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting verricht De Raad van Toezicht stelt zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Toezicht onverenigbaar is Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van leden van de Raad van Toezicht die de uitoefening van hun taak kunnen beïnvloeden wordt vermeden. De Raad van Toezicht ziet hierop toe Het lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle relevante informatie. De Raad van Toezicht beslist of er sprake is van tegenstrijdig belang en hoe daarmee wordt omgegaan De leden van de Raad van Toezicht betrachten openheid over hun eventuele nevenfuncties voor zover deze van belang zijn voor en/of mogelijk van invloed zijn op hun functioneren als lid van de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Toezicht melden de nevenfuncties bij de voorzitter van de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Toezicht vermelden dergelijke nevenfuncties in het jaarverslag van de stichting In geval van besluiten van de Raad van Toezicht waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de Raad van Toezicht spelen, neemt het betrokken lid niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang heeft. Het lid van de Raad van Toezicht verlaat de vergadering bij discussie en besluitvorming over een onderwerp waarbij dat lid een tegenstrijdig belang heeft Lid van de Raad van Toezicht kan in ieder geval niet zijn een persoon die als bestuurder of in een andere functie in dienst is respectievelijk in een periode van drie jaar voorafgaand aan de benoeming als bestuurder of in een andere functie in dienst is geweest van de zorgaanbieder ofwel anders dan op basis van een arbeidsovereenkomst regelmatig in of ten behoeve van de zorgorganisatie betaalde diensten verricht of heeft verricht.

7 Artikel 6 BENOEMING LEDEN RAAD VAN TOEZICHT 6.1. De Raad van Toezicht constateert dat er een vacature is en stelt de profielschets voor de betreffende zetel vast Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht wordt gebruik gemaakt van de voor de vacature opgestelde profielschets. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij voor een bepaalde plaats in de Raad van Toezicht op grond van een wettelijke bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld 6.3. De vacature en de profielschets wordt voor kennisgeving aan de Raad van Bestuur gestuurd. De Raad van Bestuur informeert de ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad over het ontstaan van de vacature Elk lid van de Raad van Toezicht en lid van de Raad van Bestuur kan met inachtneming van de profielschets een of meerdere kandidaten aanbevelen Bij de aanbevolen of voorgedragen persoon wordt tevoren geen enkele verwachting gewekt ten aanzien van een eventuele benoeming. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal dit in voorkomend geval ook met de ondernemingsraad respectievelijk de cliëntenraad overeenkomen In het geval het de bindende voordracht door de cliëntenraad betreft. benoemt de Raad van Toezicht de betreffende persoon, tenzij deze niet past in het door de Raad van Toezicht vastgestelde profiel dan wel anderszins ernstige bezwaren tegen de benoeming van de betreffende persoon bestaan. In dat geval wordt de cliëntenraad verzocht een bindende voordracht voor een andere persoon te doen Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de Raad van Toezicht zal hij worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Toezicht en de voorzitter Raad van Bestuur. Als het kennismakingsgesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen volgt een gesprek met de Raad van Toezicht en een gesprek met de Raad van Bestuur 6.8. Indien de Raad van Toezicht en Raad van Bestuur de kandidaat benoembaar achten volgt een gesprek met de ondernemingsraad en Centrale Cliëntenraad Als de ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad een positief advies uitbrengen neemt de Raad van Toezicht in de eerstvolgende vergadering het besluit om de betreffende persoon te benoemen In geval van een herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid wordt dit besproken in de vergadering Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht vraagt de Raad van Bestuur om advies. De ondernemingsraad en Centrale Cliëntenraad worden schriftelijk om advies gevraagd Als de Raad van Bestuur, de ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad een positief advies uitbrengen neemt de Raad van Toezicht in de eerstvolgende vergadering het besluit om de betreffende persoon te herbenoemen.

8 Artikel 7 WERKWIJZE EN BESLUITVORMING 7.1. De Raad van Toezicht kan desgewenst naast de in dit reglement opgenomen verdeling een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Toezicht en de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur op dat aandachtsgebied onverlet De besluitvorming van de Raad van Toezicht vindt, behoudens in bijzondere gevallen, plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht, die worden geconvoceerd overeenkomstig het bepaalde in de statuten De Raad van Bestuur is in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht tenzij de Raad van Toezicht aangeeft zonder Raad van Bestuur te willen vergaderen. Ingeval de Raad van Bestuur niet bij de vergadering aanwezig is, zal de voorzitter Raad van Toezicht na afloop van de vergadering de Raad van Bestuur in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene In de regel bereidt de voorzitter van de Raad van Bestuur de vergaderingen van de Raad van Toezicht, met de voorzitter Raad van Toezicht voor. Besluiten van de Raad van Bestuur, die goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd In het secretariaat van de Raad van Toezicht wordt voorzien door of vanwege de Raad van Bestuur, die tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de Raad van Toezicht. Het archief van de Raad van Toezicht is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Toezicht. Artikel 8 COMMISSIES 8.1. Auditcommissie financiën. De Raad van Toezicht stelt een auditcommissie in. Onder handhaving van de integrale verantwoordelijkheid van de volledige Raad van Toezicht is de auditcommissie in het bijzonder belast met het toezicht op de interne beheersing, financiële verslaggeving en naleving van de regelgeving. De functie en werkwijze van de auditcommissie wordt in een uitvoeringsreglement vastgelegd, dat wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht stelt een commissie in voor de remuneratie van leden van de Raad van Bestuur en voor governance. Deze commissie voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de leden van de Raad van Bestuur en betrekt daarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van Toezicht voortkomende aandachtspunten. De functie en werkwijze van de commissie wordt in een uitvoeringsreglement vastgelegd, dat wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht Auditcommissie Kwaliteit en Veiligheid. De Raad van Toezicht stelt een auditcommissie Kwaliteit en Veiligheid in. Onder handhaving van de integrale verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht, is de auditcommissie Kwaliteit en Veiligheid belast met de ondersteuning van de toezichthoudende rol van de Raad van Toezicht op het gebied van kwaliteit en veiligheid, vanuit de geldende regelgeving en kaders Normen voor Verantwoorde Zorg. De functie en werking van de auditcommissie wordt in een uitvoeringsreglement vastgelegd, dat wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht.

9 Artikel 9 HONORERING EN/OF ONKOSTENVERGOEDING 9.1. De leden van de Raad van Toezicht hebben recht op een vergoeding van de gemaakte kosten volgens de door de Raad van Toezicht vastgestelde regeling De leden van de Raad van Toezicht worden gehonoreerd voor de uitoefening van hun functie. Deze honorering wordt jaarlijks vastgesteld. Als richtsnoer voor de aard en omvang der honorering geldt de vigerende adviesregeling van de NVTZ De honorering van een lid van de Raad van Toezicht is niet afhankelijk van de resultaten van de stichting De jaarlijks verstrekte onkostenvergoeding en honorering zijn openbaar en worden in het jaarverslag vermeld Aan de leden van de Raad van Toezicht worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in de zorgorganisatie bij wijze van honorering toegekend. Artikel 10 EVALUATIE Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Toezicht gehouden waarin het functioneren van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur betrokken De Raad van Bestuur is bij deze vergadering of in elk geval bij het deel van deze vergadering dat betrekking heeft op de evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht, niet aanwezig. De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt de Raad van Bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel met betrekking tot zijn eigen functioneren als met betrekking tot het functioneren van de Raad van Toezicht zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden. Artikel 11 GEHEIMHOUDING leder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn/haar aftreden.

10 Artikel 12 SLOT De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de Raad van Bestuur Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen In gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist de Raad van Toezicht met inachtneming van wettelijke bepalingen en statuten. Dit reglement dient als aanvulling op de statuten van de stichting en op de regels die op de Raad van Toezicht op grond van Nederlands recht van toepassing zijn Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Toezicht zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen De Raad van Toezicht verplicht zich om bij toetreding van nieuwe leden tot de Raad van Toezicht, deze nieuwe leden door ondertekening van dit reglement te laten verklaren dat zij zich aan dit reglement zullen houden. Aldus geëvalueerd, vastgesteld en ondertekend in de vergadering van de Raad van Toezicht van de Regionale Stichting Zorgcentra de Kempen d.d. 29 juli J.M. Bergs, voorzitter Was getekend