Samenvatting gedateerd op 7 juli 2008 betreffende de uitgifte van FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. Minimum 5.000.000 en maximum 50.000.000 Phoenix Notes op ING Uitgegeven door Euro Medium Term Note Programma van 12.000.000.000 Distributeur : Deutsche Bank SA Uitgifte prijs: 100% van de nominale waarde plus toeslag inschrijving van 1% ISIN Code: XS0373524387 EMTN Serie N 2191 1. SAMENVATTING VAN HET BASISPROSPECTUS Deze samenvatting is bedoeld als een inleiding op het Basisprospectus gedateerd op 13 november 2007 en zijn supplement van 16 mei 2008 en elke beslissing om in Notes te beleggen, dient te steunen op het volledige Basisprospectus, inclusief de documenten waarnaar hierin wordt verwezen. In geen enkele lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de desbetreffende bepalingen van de prospectusrichtlijn heeft ingevoerd, kan de burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen van de persoon die verantwoordelijk is voor deze samenvatting, inclusief de vertaling hiervan, tenzij die samenvatting bij confrontatie met de overige gedeelten van dit basisprospectus, misleidend, onnauwkeurig of onlogisch zou zijn. Ingeval in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte met betrekking tot de informatie in dit basisprospectus een vordering wordt ingesteld voor een rechtbank, dan kan het nationale rechtsstelsel van de lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de eiser ertoe verplichten de kosten te dragen voor de vertaling van het basisprospectus vooraleer de rechtszaak wordt ingeleid. De definities van bepaalde woorden en uitdrukkingen zoals die in de "Vorm van de Notes " en de "Algemene voorwaarden van de Notes" zijn opgenomen, gelden ook voor deze samenvatting. Emittent: Risicofactoren: Fortis Banque Luxembourg S.A., hetzij rechtstreeks, hetzij via een welbepaald bijkantoor (het Welbepaald Bijkantoor ) Bepaalde factoren kunnen een invloed hebben op de waarde van de Notes die in het kader van dit programma worden uitgegeven. Zij worden toegelicht in de rubriek "Risk Factors" verderop en gaan ook dieper in op de beleggingsaspecten verbonden aan het bedrijf van Fortis Banque Luxembourg S.A., die essentieel zijn voor de beoordeling van de marktrisico s verbonden aan de Notes die in het kader van dit programma worden uitgegeven en marktrisico s in het algemeen. Bovendien zijn er bepaalde factoren die essentieel zijn voor de beoordeling van de marktrisico s verbonden aan de Notes die in het kader van dit programma worden uitgegeven (raadpleeg de rubriek "Risk Factors"). Het volgende paragraaf is een kort overzicht van dergelijke factoren: omdat hij behoort tot de financiële dienstverlenende sector, wordt de Emittent geconfronteerd met grote concurrentiedruk die zijn operationele resultaten nadelig zou kunnen beïnvloeden; de omstandigheden op de markt kunnen de resultaten van de Emittent nadelig beïnvloeden; het marktrisico kan de bankactiviteiten van de Emittent nadelig beïnvloeden; 1
een gebrek aan liquide middelen kan de zaken van de Emittent nadelig beïnvloeden; operationele risico's maken inherent deel uit van alle bedrijven van de Emittent, ook al beheert hij deze risico's; de Emittent loopt ook een aanzienlijk risico van de tegenpartij; catastrofale gebeurtenissen, aanslagen van terroristen en andere oorlogshandelingen zouden een negatief effect kunnen hebben op het bedrijf en de resultaten van de Emittent; de operationele resultaten van de Emittent kunnen nadelig beïnvloed worden door sterk nadelige reglementaire ontwikkelingen waaronder wijzigingen aan de belastingwetgeving; de Notes zijn wellicht geen geschikte belegging voor alle beleggers; er zijn risico's verbonden aan de structuur van een welbepaalde uitgifte van Notes; er zijn risico's verbonden aan Subordinated Notes; er zijn welbepaalde risico's verbonden aan Notes in het algemeen; er zijn welbepaalde risico's verbonden aan de markt in het algemeen; en wettelijke beleggingsoverwegingen kunnen welbepaalde beleggingen mogelijk beperken. Omschrijving: Organisator: Loketinstellingen: Euro Middellange termijn Obligaties Programma (Euro Medium Term Note Programme) Fortis Bank NV/SA. BNP PARIBAS Citigroup Global Markets Limited Commerzbank Aktiengesellschaft Deutsche Bank AG, London Branch Fortis Bank NV/SA Goldman Sachs International J.P. Morgan Securities Ltd. Lehman Brothers International (Europe) Merrill Lynch International Morgan Stanley & Co. International Limited UBS Limited De Emittent kan eventueel de aanstelling van een Dealer in het programma beëindigen of bijkomende Dealers aanstellen; een aanstelling kan gelden voor een welbepaalde uitgifte of voor onbepaalde tijd. Wettelijke aspecten : Elke uitgifte van Notes die zijn uitgedrukt in een munteenheid waarvoor bijzondere wetten, richtlijnen, reglementeringen, beperkingen of rapporteringsverplichtingen (reporting) gelden, zal in voorkomend geval uitsluitend plaatshebben onder voorwaarden die in overeenstemming zijn met 2
die wetten, richtlijnen, reglementeringen, beperkingen of rapporteringsverplichtingen (raadpleeg de rubriek "Vaste Overname en Verkoop )). Uitgevende instelling en voornaamste uitbetalingsinstelling (de "Agent") : Luxembourg S.A. Fortis Banque Administratief agent en transfer agent (voor de Obligaties naar Engels recht (Euro Notes)) : Fortis Banque Luxembourg S.A. of, in voorkomend geval, een of meer andere aangestelde agenten. Verantwoordelijke Agent voor de berekening : Fortis Banque Luxembourg S.A. of, in voorkomend geval, een of meer andere aangestelde agenten. Verantwoordelijke Agent voor de levering : Fortis Banque Luxembourg S.A. of, in voorkomend geval, een of meer andere aangestelde agenten. Definitieve voorwaarden of Uitgifteprospectus ( Drawdown Prospectus ): Notes uitgegeven in het kader van het programma mogen worden uitgegeven ofwel (1) conform dit basis- prospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden of (2) conform een uitgifteprospectus (een "Drawdown Prospectus") (elk, een Uitgifteprospectus ) opgesteld in verband met een welbepaalde Tranche of Notes. Omvang van het programma : Tot maximaal EUR 12.000.000.000 (of het equivalent daarvan in andere munteenheden berekend zoals uiteengezet in de Programma Overeenkomst (Programme Agreement)) in omloop op gelijk welk tijdstip. De Emittent kan het bedrag van het programma verhogen in overeenstemming met de voorwaarden van de Programma Overeenkomst. Verdeling : Statuut : Munteenheden : Omrekening : De Obligaties (Notes) kunnen worden verdeeld via particuliere of publieke plaatsing en in elk geval op al dan niet gesyndiceerde basis. De Notes kunnen worden uitgegeven hetzij als Senior Notes, hetzij als Subordinated Notes. Subordinated Notes kunnen worden uitgegeven hetzij als Upper Tier II Subordinated Notes (mits voorafgaande goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden door de CSSF), hetzij als Lower Tier II Subordinated Notes of Tier III Subordinated Notes, zoals omschreven en uiteengezet in de Terms and Conditions van de Notes. Onder voorbehoud van eventuele toepasselijke wettelijke of reglementaire beperkingen, de munteenheden die in voorkomend geval zijn overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer, zoals vastgesteld in de toepasselijke Final Terms. In de toepasselijke Final Terms kan worden bepaald dat bepaalde Notes kunnen worden omgerekend en uitgedrukt in euro. Vervaltermijnen : Hiermee worden de vervaltermijnen bedoeld zoals die zijn overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer en zoals vastgesteld in de toepasselijke Final Terms, rekening houdend met de eventuele minimum of maximum vervaltermijnen die in voorkomend geval zouden zijn toegestaan of opgelegd door de centrale bank (of een gelijkwaardige instelling) of op grond van de wetten of reglementeringen die van toepassing zijn op de emittent of de betrokken munteenheid. Op datum van dit basisprospectus beloopt de minimum vervaltermijn voor alle Senior Notes één maand en zijn Subordinated Notes hetzij niet gedateerd ("Undated Subordinated Notes"), hetzij wel gedateerd ("Dated Subordinated Notes"), wat er voor die laatste op neerkomt dat de minimum vervaltermijn hetzij vijf jaar bedraagt (voor Upper Tier II Subordinated Notes of Lower Tier II Subordinated Notes), hetzij twee jaar (voor Tier III Subordinated Notes). Onder de Luxemburgse wetgeving 3
voor effectenprospectussen, waarmee de prospectusrichtlijn is omgezet, vallen een prospectus voor het aanbod van geldmarktinstrumenten die bij uitgifte een vervaltermijn hebben van minder dan 12 maanden en beantwoorden aan de definitie van effecten, alsook een prospectus voor de toelating tot de verhandeling van dergelijke instrumenten op een gereglementeerde markt, niet onder de goedkeuringsvoorschriften van die wet en dienen niet door de CSSF te worden goedgekeurd. Uitgifteprijs : Vorm van de Notes : De Notes kunnen worden uitgegeven tegen integrale of gedeeltelijke betaling en tegen een uitgifteprijs a pari, onder pari of boven pari. In geval van gedeeltelijk betaalde Notes dient de uitgifteprijs in twee of meer termijnen te worden betaald. De Euro Notes worden uitgegeven aan toonder of op naam. De Luxemburgse Notes worden enkel aan toonder uitgegeven. Elke Noteschijf heeft aanvankelijk de vorm van ofwel een Temporary Global Note of een Permanent Global Note, telkens zoals bepaald in de toepasselijke Final Terms. Elke Global Note die niet zal worden uitgegeven in de vorm van NGN maar een "Classic Global Note" of "CGN", zoals bepaald in de toepasselijke Final Terms, zal op of omstreeks de toepasselijke uitgiftedatum worden overgemaakt aan een bewaarder of gemeenschappelijke bewaarder voor Euroclear en/of Clearstream, Luxembourg en/of een andere toepasselijke clearinginstelling en elke Global Note die zal worden uitgegeven in de vorm van een NGN (een "New Global Note" of "NGN"), zoals bepaald in de toepasselijke Final Terms, zal op of omstreeks de toepasselijke uitgiftedatum worden overgemaakt aan een gemeenschappelijke safekeeper voor Euroclear en/of Clearstream, Luxembourg. Elke Temporary Global Note zal inwisselbaar zijn tegen een Permanent Global Note of, indien dit zo bepaald is in de toepasselijke Final Terms, tegen Definitive Notes. Indien in de toepasselijke Final Terms wordt vermeld dat de TEFRA D Rules van toepassing zijn, dan is certificering in verband met niet-amerikaans economisch eigendom een voorwaarde die moet worden vervuld vóór elke uitwisseling van een belang in een Temporary Global Note of vóór ontvangst van betaling van een belang in verband met een Temporary Global Note. Elke Permanent Global Note kan volgens de ervoor geldende voorwaarden worden ingeruild tegen Definitive Notes. Definitive Notes dragen rente, zijn voorzien van Coupons en, in voorkomend geval, een Talon voor meer Coupons. Raadpleeg de rubriek Vorm van de Notes. Fixed Rate Notes (vastrentende Notes) : De vaste rente wordt uitbetaald op de datum of de data die zijn overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer en bij aflossing; zij zal worden berekend op basis van de Day Count Fraction die tussen de emittent en de betrokken Dealer is overeengekomen, zoals vastgesteld in de toepasselijke Final Terms. Floating Rate Notes (Notes met vlottende rente) : Floating Rate Notes dragen rente tegen een percentage dat wordt vastgesteld: (i) op dezelfde basis als de vlottende rente voor een notionele interest rate swap transactie in een welbepaalde munteenheid zoals vastgesteld in een overeenkomst waarin de 2000 ISDA Definitions zijn opgenomen (gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc., en zoals gewijzigd en geactualiseerd op de uitgiftedatum van de eerste schijf van Notes van de betrokken reeks); of (ii) op basis van een referentierentevoet opgenomen in de overeengekomen screen page van een commercieel noteringsagentschap; of (iii) op een andere basis zoals die is overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer. 4
De (eventuele) marge met betrekking tot dergelijke vlottende rente wordt voor elke reeks Floating Rate Notes overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer. Index-Linked Notes (Notes gekoppeld aan een index) : De uitbetaling van de hoofdsom in geval van Index-Linked Redemption Amount Notes of van rente in geval van Index- Linked Interest Notes, wordt berekend onder verwijzing naar bepaalde indexen en/of formules of naar wijzigingen in de prijs van effecten of grondstoffen of naar bepaalde andere factoren die de emittent en de betrokken Dealer zijn overeengekomen. Other provisions in Relation to Floating Rate Notes and Index-Linked Interest Notes (Andere bepalingen in verband met Floating Rate Notes en Index-Linked Interest Notes) : Voor Floating Rate Notes en Index-Linked Interest Notes kunnen ook een maximum rentevoet, een minimum rentevoet, of beide gelden. De rente op Floating Rate Notes en Index-Linked Interest Notes over elke renteperiode zoals die vóór de uitgifte door de emittent en de betrokken Dealer is overeengekomen, is op die betaaldata verschuldigd en wordt berekend op basis van de Day Count Fraction die in voorkomend geval is overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer. Dual Currency Notes (Notes uitgedrukt in twee munteenheden) : Betalingen (met betrekking tot de hoofdsom of de rente, hetzij op vervaldag, hetzij anderszins) met betrekking tot Notes die in twee munteenheden zijn uitgedrukt, geschieden in de munt en op basis van de wisselkoers die de emittent en de betrokken Dealer in voorkomend geval zijn overeengekomen. Zero Coupon Notes (nulcouponnotes) : Zero Coupon Notes worden aangeboden en verkocht met een décote ten opzichte van hun nominale waarde en dragen geen rente. Asset-Linked Notes (Notes gekoppeld aan een actief) : Asset-Linked Notes gekoppeld aan een onderliggend actief worden uitgegeven op de voorwaarden die zijn vastgelegd in de toepasselijke Final Terms. Asset-Linked Notes worden niet gekoppeld aan de aandelen van de emittent noch aan de aandelen van een lid van de Fortis Groep. Aflossing : In de toepasselijke Final Terms wordt aangegeven dat hetzij de betrokken Notes niet kunnen worden terugbetaald vóór de vastgestelde vervaldag (behalve in geval van vaste aflossingstermijnen of om fiscale redenen of ten gevolge van deficiëntie (Event of Default)), hetzij dat die Notes worden terugbetaald naar keuze van de emittent (geheel of gedeeltelijk) en/of, in het geval van Senior Notes, van de Notehouders, mits inachtneming van de opzeggingstermijn die in voorkomend geval is overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer. De emittent kan ook Notes uitgeven waarvan de voorwaarden toestaan dat hij zijn verplichtingen in verband met die Notes kan betalen en/of inlossen door de betaling of levering van effecten en/of andere eigendommen of een combinatie van contanten, effecten en/of andere eigendommen. De voorwaarden van dergelijke Notes en de voorwaarden volgens welke die betaling en/of inlossing kan gebeuren worden volledig uiteengezet in de toepasselijke Final Terms of, in voorkomend geval, de Drawdown Prospectus. De toepasselijke Final Terms kunnen bepalen dat de Notes kunnen worden afgelost in twee of meer terugbetalingen ten belope van het bedrag en op de data die in de toepasselijke Final Terms zijn vastgelegd. Gedateerde Subordinated Notes die Upper Tier II Subordinated Notes zijn, worden op vervaldatum pas terugbetaald na voorafgaand akkoord van de CSSF. 5
Tenzij anderszins toegestaan door de CSSF, kunnen niet-gedateerde Subordinated Notes die hetzij Upper Tier II Subordinated Notes zijn, hetzij Lower Tier II Subordinated Notes, door de emittent worden terugbetaald met een opzeggingstermijn van 5 jaar, en niet-gedateerde Subordinated Notes die Tier III Subordinated Notes zijn, kunnen door de emittent worden terugbetaald met een opzeggingstermijn van 2 jaar, wanneer het gaat om Upper Tier II Subordinated Notes waarvoor het voorafgaande akkoord van de CSSF is vereist. Voor vervroegde terugbetalingen van gedateerde Subordinated Notes is het voorafgaande akkoord van de CSSF vereist. Bovendien kan voor Tier III Subordinated Notes terugbetaling niet toegestaan zijn, wanneer de emittent na terugbetaling geen 100 percent meer zou bereiken van de geïntegreerde kapitaaltoereikendheidsratio ("Integrated Capital Adequacy Ratio") zoals bepaald in de Circulaire 2000/10 van de CSSF (zoals gewijzigd door de Circulaire 04/144 en de Circulaire 04/156 van de CSSF) over de vaststelling van de eigen-vermogensratio s met toepassing van artikel 56 van de wet van 5 april 1993 op de financiële sector in haar gewijzigde vorm, rekening houdend met de mogelijkheid dat die circulaire in voorkomend geval kan worden gewijzigd of aangevuld. Nominale Waarde van de Notes : De Notes worden uitgegeven in de munteenheden die in voorkomend geval zijn overeengekomen tussen de emittent en de betrokken Dealer, tenzij voor elke Note de minimale munteenheid een bedrag moet zijn dat in voorkomend geval is toegestaan of opgelegd door de betrokken centrale bank (of een gelijkwaardige instelling) of door bepaalde wetten of reglementeringen die van toepassing zijn op die bepaalde munt en tenzij de minimale munteenheid voor elke Note die toegelaten is tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of aan het publiek wordt aangeboden in de Europese Economische Ruimte onder voorwaarden waarvoor op grond van de prospectusrichtlijn de publicatie van een prospectus is vereist, 1,000 dient te bedragen (of, wanneer de Notes zijn uitgedrukt in een andere munt dan de euro, het dichtst benaderende bedrag in die munt). Fiscaal statuut : Betalingen met betrekking tot de Notes geschieden zonder inhouding van de roerende voorheffing zoals die geldt in Luxemburg of in het rechtsgebied waar (in voorkomend geval) het betrokken bijkantoor is gevestigd, met inachtneming van Condition 8 voor Euro Notes, of Condition 7 voor Luxemburgse Notes. Negative Pledge (verklaring van niet-bezwaring) : Tenzij anderszins bepaald in de toepasselijke Final Terms, bevatten de voorwaarden van de Euro Notes (buiten Subordinated Notes) een negative pledge zoals nader beschreven in Condition 3 van de Euro Notes. Bij de voorwaarden voor de Subordinated Notes en de voorwaarden voor de Luxemburgse Notes is geen negative pledge opgenomen. Cross Default (opeisbaarheid bij niet-nakoming van de rente- en aflossingsverplichting) : Tenzij anderszins bepaald in de toepasselijke Final Terms, bevatten de voorwaarden van de Euro Notes (buiten Subordinated Notes) een crossdefaultbepaling zoals nader beschreven in Condition 10 van de Euro Notes. Bij de voorwaarden voor de Subordinated Notes en de voorwaarden voor de Luxemburgse Notes is geen cross-defaultbepaling opgenomen. Statuut van Senior Notes : De Senior Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en, met inachtneming van de bepalingen van Condition 3 van de Euro Notes, niet-gewaarborgde verplichtingen van de emittent en worden onderling gerangschikt op een pari passu basis en (behalve voor bepaalde schulden waarvoor een wettelijk voorrecht geldt) op voet van gelijkheid ten opzichte van alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet- 6
achtergestelde verplichtingen van de emittent, in voorkomend geval ook uitstaande verplichtingen. Statuut en kenmerken van Subordinated Notes : De Subordinated Notes (die onder het Luxemburgse recht vallen) kunnen worden uitgegeven als (i) Upper Tier II Subordinated Notes, waarvan de voorwaarden niet in deze samenvatting zijn opgenomen, maar die integraal zijn uiteengezet in de toepasselijke Final Terms en waarvoor het voorafgaande akkoord van de CSSF is vereist voor hun kwalificatie als Upper Tier II Subordinated Notes, (ii) Lower Tier II Subordinated Notes, waarvan de voorwaarden in deze samenvatting zijn opgenomen, of (iii) Tier III Subordinated Notes, waarvan de voorwaarden in deze samenvatting zijn opgenomen en die zowel gedateerd als nietgedateerd kunnen zijn, zoals hierboven beschreven onder de rubriek "Maturities". De Subordinated Notes vormen rechtstreekse, niet-gewaarborgde, achtergestelde en onvoorwaardelijke verplichtingen van de emittent, zoals uiteengezet in de "Terms and Conditions of the Euro Notes" of de "Terms and Conditions of the Luxembourg Notes", naar gelang van het geval. Ratings : Zowel Moody s Investors Service Limited ("Moody s") als Standard & Poor s Ratings Services, een afdeling van de McGraw Hill Companies Inc. ("S&P"), hebben aan dit programma (inclusief de Senior Notes die hierin zijn uitgegeven) een rating toegekend. Aan de Noteschijven die in dit programma worden uitgegeven, kan al dan niet een rating worden toegekend. Ingeval aan een Noteschijf een rating is toegekend, hoeft die niet noodzakelijk dezelfde te zijn als de ratings van het programma. Voor de ratings voor de Upper Tier II Subordinated Notes, de Lower Tier II Subordinated Notes en de Tier III Subordinated Notes wordt een beroep gedaan op Moody s and S&P op het tijdstip waarop dergelijke Notes worden uitgegeven. De rating van de Notes die in dit programma worden uitgegeven, zal worden vermeld in de toepasselijke Final Terms. Een rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en kan op gelijk welk ogenblik door het betrokken ratingkantoor worden geschorst, gewijzigd of ingetrokken. Notering : Bij de CSSF is een verzoek ingediend tot goedkeuring van dit document als basisprospectus. Bij de Luxemburgse Beurs is een aanvraag ingediend om toelating van de Notes uitgegeven in dit programma, tot de officiële notering en verhandeling op de Bourse de Luxembourg, de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs. Bij de Luxemburgse Beurs is eveneens een aanvraag ingediend om toelating van de Notes uitgegeven in dit programma tijdens de 12 maanden die volgen op de datum van onderhavig basisprospectus, tot de verhandeling op de secundaire markt van de Luxemburgse Beurs de Euro MTF en opname van die Notes in de officiële notering van de Luxemburgse Beurs. De Notes kunnen eveneens worden genoteerd of, naar gelang van het geval, toegelaten tot andere beurzen of markten die tussen de emittent en de betrokken Dealer voor elke reeks zijn overeengekomen. Ook kunnen Notes worden uitgegeven die noch zijn genoteerd, noch zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt. De toepasselijke Final Terms bepalen of de betrokken Notes al dan niet dienen te worden genoteerd en/of toegelaten tot de verhandeling en, in voorkomend geval, op welke beurzen en/of markten. 7
Toepasselijk recht : De Euro Notes worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Engelse recht (met uitzondering van de Subordinated Notes, die worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Luxemburgse recht). De Luxemburgse Notes worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Luxemburgse recht. De Upper Tier II Subordinated Notes, de Lower Tier II Subordinated Notes en de Tier III Subordinated Notes worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Luxemburgse recht. Verkoopsbeperkingen : Er gelden beperkingen voor het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Notes in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte (inclusief het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Spanje, België en Nederland) en Japan alsook in rechtsgebieden die relevant kunnen zijn in het kader van het aanbod en de verkoop van een bepaalde Noteschijf. Raadpleeg de rubriek "Subscription and Sale"(Vaste Overname en Verkoop). Verkoopsbeperkingen in de Verenigde Staten : Regulation S, Category 2. TEFRA C of D/TEFRA is niet van toepassing, zoals uiteengezet in de toepasselijke Final Terms. 2. SAMENVATTING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE UITGIFTE FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. PHOENIX NOTES ON ING 2.1 Principe De PHOENIX NOTE ING uitgegeven door Fortis Banque Luxembourg, koppelt zijn rendement aan het verloop van het aandeel ING. Het verloop van dit aandeel ten opzichte van zijn startniveau dat bij de uitgifte werd vastgelegd, zal bepalen of er al dan niet een jaarlijkse coupon van 14% bruto wordt uitgekeerd; of er al dan niet een vervroegde terugbetaling van de lening is; welk het eindbedrag zal zijn en de wijze van terugbetaling indien de lening loopt tot op de eindvervaldag. Om over te gaan tot een vervroegde terugbetaling volstaat het dat op een van de jaarlijkse observatiedatums de koers van het aandeel ING zich op of boven zijn startniveau bevindt. Een vervroegde terugbetaling is dus al mogelijk na 1 jaar, samen met een hoge coupon van 14% bruto. En indien het aandeel ING gezakt is? Niets is verloren. Indien de daling ten opzichte van zijn startniveau niet meer dan 40% bedraagt, ontvangt de belegger een coupon van 14% bruto en loopt de lening verder voor minstens 1 jaar. Indien de daling meer dan 40% bedraagt wordt er geen coupon uitgekeerd en loopt de lening verder voor minstens 1 jaar. Dit scenario kan dus doorgaan tot op de vervaldag. Op dat ogenblik is het eveneens de koers van het aandeel ING die zal bepalen of er al dan niet een laatste coupon is van 14% bruto, hoeveel het eindbedrag zal bedragen en op welke wijze de terugbetaling zal gebeuren. Indien het aandeel meer dan 40% heeft verloren ten opzichte van zijn startniveau, zal er maar een gedeeltelijke terugbetaling zijn van het kapitaal en zal gebeuren in aandelen ING. Indien het aandeel niet meer dan 40% heeft verloren ten opzichte van zijn startniveau, zal de terugbetaling van het kapitaal aan 100% zijn. Samenvatting PHOENIX NOTE ING is bestemd voor de gewaarschuwde belegger en Samenvatting: PHOENIX NOTE ING is bestemd voor de gewaarschuwde belegger en heeft een looptijd van maximum 5 jaar; voorziet elk jaar de mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling tegen 100% van de nominale waarde, al na 1 jaar; 8
biedt de mogelijkheid, maar niet de garantie, om jaarlijks een hoge coupon te innen van 14% bruto; koppelt de terugbetaling van het kapitaal en de uitkering van de coupons aan het verloop van het aandeel ING; biedt geen kapitaalgarantie op de vervaldag. 2.2 Voornaamste kenmerken van deze uitgifte - Risicofactoren: De PHOENIX NOTE ING is een beleggingsinstrument op korte en middellange termijn (terugbetaling is elk jaar mogelijk, ten laatste op 6 augustus 2013) dat de uitkering nastreeft van coupons die hoger liggen dan de marktrente. Deze potentieel hogere vergoeding moet beschouwd worden als een compensatie voor het ontbreken van de kapitaalgarantie op vervaldag. De terugbetaling van het kapitaal is niet gewaarborgd Indien op de vervaldag het aandeel ING meer dan 40% is gedaald ten opzichte van zijn oorspronkelijke waarde, wordt het kapitaal slechts gedeeltelijk terugbetaald in aandelen ING. De belegger moet er dus goed van bewust zijn dat hij in een dergelijk geval een verlies kan lijden dat in theorie kan oplopen tot het totale belegde kapitaal. De uitkering van coupons is niet gewaarborgd De jaarlijkse coupon van 14% bruto zal slechts worden betaald indien het aandeel ING niet meer dan 40% is gezakt ten opzichte van zijn startniveau. In geval van een aanhoudend ongunstig verloop van het aandeel ING, is het zelfs mogelijk dat er geen enkele coupon wordt uitgekeerd gedurende de looptijd van de belegging. Om gedetailleerde informatie te bekomen over de risicofactoren, verzoeken wij de beleggers om aandachtig het Basisprospectus gedateerd op 13 november 2007 en zijn supplement van 16 mei 2008 te lezen evenals de Definitieve Voorwaarden gedateerd op 7 juli 2008 en meer bepaald de sectie Overwegingen voor de belegger - Risicofactoren. - Emittent : Fortis Banque Luxembourg S.A. - Rating van de Notes uitgegeven door het Programma : Moody s : Aa3 / Standard & Poor s : AA- / Fitch: AA. - Bedrag : Minimum 5 miljoen EUR en maximum 50 miljoen EUR. - Effecten : - Nominale waarde: 1.000 EUR. - ISIN-code: XS0373524387 Serie EMTN 2191. - De effecten zijn niet materieel leverbaar. Gratis bewaring op een Fortis-Effectenrekening. Beleggers dienen zich te informeren over de kosten die andere financiële instellingen kunnen aanrekenen. - Financiële dienst : Fortis Bank in België. - Distributeur : Deutsche Bank SA in België. - Uitgifteprijs : 100% plus 1% supplementaire inschrijvingskosten betaald aan de Distributeur. - Commissie: de Distributeur zal een commissie ontvangen tussen 0% en 4% van de nominale waarde - Uitgifte-en betalingsdatum : 6 augustus 2008. - Interesten : - Op elke observatiedatum zal het verloop van het aandeel ING ten opzichte van zijn oorspronkelijke waarde bepalen of er al dan niet een coupon wordt uitgekeerd voor dat jaar (zie uitleg op pagina 9). - Oorspronkelijke waarde van het aandeel ING: de slotkoers op Euronext Amsterdam van 6 augustus 2008. - Tussentijdse waarden en eindwaarde van het aandeel ING: de slotkoers op Euronext Amsterdam, van de 5e werkdag vóór de betaaldatum van de coupon. - Terugbetaling van de effecten : - Uiterlijk op 6 augustus 2013. - Een vervroegde terugbetaling is evenwel elk jaar mogelijk. Op elke observatiedatum bepaalt het verloop van de koers van het aandeel ING ten opzichte van haar oorspronkelijke waarde of er al dan niet een vervroegde terugbetaling is (uitleg op pagina 9). - Terugbetalingsprijs : Op de laatste observatiedatum zal het verloop van de koers van het aandeel ING ten opzichte van haar oorspronkelijke waarde bepalen welke de terugbetalingsprijs zal zijn. 9
- Als het eindniveau van het aandeel hoger of gelijk is dan 60% van zijn startniveau, dan worden de Notes tegen 100% van hun nominale waarde terugbetaald in contanten. - Als het eindniveau van het aandeel lager is dan 60% van zijn startniveau, dan worden de Notes terugbetaald in aandelen ING (fracties van aandelen betaald in cash) tegen 100% MIN het dalingspercentage van het aandeel ten opzichte van zijn startwaarde. - Taks op beursverrichtingen (TOB) : - Bij de inschrijving: geen. (TOB ) - Bij aankoop of verkoop op de secondaire markt: 0,07% (max. 500 EUR per verrichting). - Notering : De Notes zullen noteren op de Beurs van Luxemburg. Er is geen enkele waarborg voor de ontwikkeling van een actieve markt die toelaat de Notes te verhandelen. De markt van de Notes kan beperkt en weinig liquide zijn en het is onmogelijk om koersen voorop te stellen waartegen de Notes kunnen verhandeld worden. De belegger die zijn Notes vóór de terugbetaling wil verkopen, zal ze tegen de marktprijs moeten verkopen. Deze transactie kan leiden tot een meer- of een minwaarde t.o.v. de nominale waarde van de Notes. - Fiscaal regime voor particuliere beleggers in België : Op de inkomsten uit buitenlandse schuldinstrumenten die worden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon zal 15% roerende voorheffing (RV) worden ingehouden. De inhouding van de RV is bevrijdend in hoofde van de particuliere beleggers. - Prospectus : De beleggers dienen het Basisprospectus opgemaakt in het Engels en gedateerd op 13 november 2007 samen met zijn supplement van 16 mei 2008, aandachtig te lezen evenals de Definitieve Voorwaarden van het aanbod, gedateerd op 7 juli 2008, en ze worden uitgenodigd om hun beslissing om te investeren in de Notes uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van de sectie Overwegingen voor de belegger Risicofactoren. Een samenvatting in het Nederlands is eveneens beschikbaar. De Emittent heeft deze documenten op de site www.fortisbanking.be laten publiceren, maar de Distributeur heeft zich ertoe verbonden deze documenten ter beschikking te stellen van potentiële beleggers via de loketten van elk kantoor van de Distributeur. Dit document heeft enkel een informatieve waarde en mag niet worden beschouwd als beleggingsadvies. Indien zij dit wensen, kunnen de beleggers vooraf een specialist in financieel advies consulteren. Verantwoordelijke uitgever: Fortis Bank NV, Warandeberg 3, B-1000 Brussel 10