Fusies en splitsingen: vennootschapsrechtelijke en revisorale aspecten (deel 1)

SEMINARIE Fusies en splitsingen: vennootschapsrechtelijke en revisorale aspecten (deel 1) voorgesteld door de heren Patrick VAN BOURGOGNIE en Herman J. VAN IMPE 23 oktober 2009 ELEWIJT Center, Elewijt-Zemst

ViasDFK Ven nootscha psrechtel ij ke en revisorale aspecten van fusies en splitsingen INHOUD Deel 1: Slides Deel 2: Wetteksten, normen en schema's Deel 3: Voorbeelden en documentatie BV NV Van Impe, Mertens & Associates SC SA Hoekstraat 2 - B-1000 Brussel rue de I' Angle 2 - B-1000 Bruxelles Keizersplein 44 - B-9300 Aalst Dexia 068-2415417-47 KBC 737-0275502-65 BTWrrvA BE 0468.571.069 RPRlRPM Brussel/Bruxelles E-mail: info@viasdfk.be Website: www.viasdfk.be Vias DFK is an independant member of ~~f.~~ Intemational

Deel 1: Slides

Fusie en Splitsing Vennootschapsrechtelijke en revisorale aspecten 23.10.2009 Herman Van Impe Patriek Van Bourgognie VlasDFK;:::!I r Deel 1: Fusies en met fusies gelijkgestelde verrichtingen ;w Fusie door overneming 41' Fusie door oprichting fdi Gelijkgestelde verrichtingen,t" Deel 2: Splitsingen inclusief gemengde splitsingen 1iI! Splitsing door overneming Splitsing door oprichting $I Gemengde splitsing "~ Deel 3: Partiële splitsing 1

Bronnen Vennootschapsrechtelijk ~ Wetboek van Vennootschappen -> Boek X~ titel I en 1L Revisoraal $ Controlenormen!I Standpunten van de raad 3 I. Vennootschapsrechtelijk 11. Verslagen lil. Tijdsas IV. Normen IBR V. Standpunten van de Raad 4 2

A. Fusie door overneming Art. 671 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: e <!I het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat $ tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, lil eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of t bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. ~.,'.'.~/~" '~/",t~c:n:~~g~:!;;!:;~,::i:~:[:)~~~f:,... N, Schematisch: fusie door overneming Aandeelhouders A' Aft 1 Overgenomen (ontbonden) Vennootschap A l Aaridelenrû'H obv ruilvoet o(l._- Aandeelhouders B f sm,------ 1-'-- ---. Overnemende Vennootschap B '------ 3

tnootsc~~tèlijk----- -- _ '.:;~4?jJ::,t:,,:.4!'_:Z_à-;"< _-:-:_< x -_::::-_:: :: Schematisch: fusie door overneming '--A~;~d~~ïi~~~~r;~1 - --{~Aa~d;;lhoud~rs 1- -- -, Aande~lhoud~rs /-t.andej(~nruf~! Aandeleflrur~ i A' i}:_~_' _~ obv ruilvoetl.~_' _ B tt B'" LOb\' ruifvoetj C'_ cr~ s=u, -' 1 Overgenomen (ontbonden) Vennootschap A I Overnemende Vennootschap B ~ ~ Overgenomen (ontbonden) Vennootschap C B. Fu~edooroprichting Art. 672 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: m het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, @ als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat,. tegen uitreiking van aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen, w; eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fraetiewaarde van de uitgereikte aandelen. 8 4

Schematisch: fusie door oprichting ~--------_._-------------.----; Aandeelhouders Aandelenruil I aln rwlvoet I ' A a ~nd"'elhouder5 I ;~...! Verdwijnende Verdwijnende (ontbonden) i (ontbonden) Vennootschap A, Vennootschap B,,-------- i Aandeelhouders A+B A' AU Am 1 B' B U B tii L. ~_----_- _.- C C" C flf 1 Nieuw opgerichte Vennootschap C c. Gelijkgestelde verrichtingen: vereniging van alle aandelen in één hand Art. 676 W.Venn: Met fusie door overneming wordt gelijkgesteld: 1 0 De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht verbonden is. 2 De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap 5

Schematisch: vereniging van alle aandelen in één hand Aandeelhouders A' A" Am - -... _-- - -_.-.- -" -,-----.;1 Moedervennootschap A I '-----jl 100% I I Dochtervennootschap B,r Het fusievoorstel Overzicht soorten verslagen Het fusieverslag van het bestuursorgaan r Het controleverslag van de beroepsbeoefenaar )/' Geen verslag inbreng in natura 6

A. Fusievoorstel @; Door bestuursorganen van alle te fuseren vennootschappen gezamelijk @; Bij Authentieke of onderhandse akte @; Inhoud art. 693 en 706 W. Venn. 13 A. Fusievoorstel Inhoud volgens Art 693 en 706 W.Venn. Rechtsvorm, naam, doel, zetel Ruilverhouding + eventuele opleg Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Datum van recht op winstverdeling Datum van overname Toegekende rechten aan aandeelhouders! vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen Bijzondere bezoldigingen aan commissaris Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan. 7

B. Fusieverslag i! Door bestuursorganen van alle te fuseren vennootschappen afzonderlijk i! Omstandig en schriftelijk i! Inhoud art. 694 en 707 W.Venn 15 B. Fusieverslag i! Inhoud volgens art. 694 en 707 W. Venn. Stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen De wenselijkheid van de fusie De voorwaarden De wijze waarop De gevolgen De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden De waardering van elke methode De eventueel voorgedane moeilijkheden De voorgestelde ruilverhouding 16 8

C. Controleverslag $ Door commissaris, bedrijfsrevisor of accountant bij alle te fuseren vennootschappen $ Geen verslag inbreng in natura $ Inhoud art. 695 en 708 W.Venn. 17 C. Controleverslag %l Inhoud volgens art. 695 en 708 W. Venn. Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld Of deze methoden in het gegeven geval passen Tot welke waardering elke methode leidt Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden bij de vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde gehecht wordt. Eventueel bijzondere moeilijkheden bij de waardering 18 9

,.'~,':~'~~ta~~~!.'"~t:'~;~h'~~':::,;;.~, -p Neer te leggen I te Rubliceren documenten Neer te leggen op de Neer te leggen op de griffie Te publiceren in het B.S. maatschappelijke zetel van de rechtbank van koophandel Fusievoorstel 1 maand voor A.V. 6 weken voor A.v. (2) (art 697 en 710 Vit.Venn.) (art. 693 W.Venn.) Fusieverslag 1 maand voor A.V. 15 dagen na A.V. (art. 697 en 710 W.Venn.) (1) Controleverslag 1 maand voor A.V. 15 dagen na A.V. (art. 697 en 710 W.Venn.) (1) Akte houdende vaststelling van de besluiten tot fusie (inbegrepen besluit controleverslag) 15 dagen na neerlegging (art. 702 W.Venn.) (1) Notariële praktijk: verslag wordt aangehecht aan notariële akte of als bijlage neergelegd (2) In praktijk: mededeling van neerlegging 19-6 maand + 6 weken -3maand + 6 weken -6 weken -1 maand (1) 31.12XO (1) Laatste jaarrekening (art. 697 en 710 W. Venn.) (2) 31.03Xl (2) Indien JR > 6 mnd: Tussentijdse staat (art. 697 en 710 W. Venn.) t.o. v. fusievoorstel Onderhandeling -> fusievoorstel door bestuursorganen (art. 693 en 706 W. Venn.) (3) 15.05.Xl (3) Uiterste datum opmaak en neerlegging fusievoorstellen Griffie (art. 693 W. Venn.)) Aanstelling beroepsbeoefenaar } { Opmaak bestuursverslagen + controleverslagen (4) 30.05.Xl (4) Uiterste datum opmaak verslag bestuursorgaan en controleverslag en uiterste datum verspreiden aan de aandeelhouders op naam en neerlegging op de maatschappelijke zetel van fusievoorstel, verslag bestuursorgaan en controleverslagen ( art. 697 W. Venn.) Recht kennisneming JR over laatste 3 bj. en jaarverslagen laatste 3 bj (5) 130.06.X115) A.V. van elke vennootschap voor notaris -> beslissing fusie (art. 699 en 700 W. Venn.) + statutenwijziging vld overnemende vennootschap (art. 701 en 714 W. Venn.) 20 10

SJ - kafenderfr 30.06.X11 (5) A. V. van elke vennootschap voor notaris -> beslissing fusie (art. 699 en 700 W. Venn.) + statutenwijziging vld ovememende vennootschap (art. 701 en 714 W. Venn.) + 15 dagen (6) 15.07.x1 (6) Neerlegging Griffie (art. 702 W. Venn.) : fusie- en controleversfag, in praktijk aangehecht aan de notariële akte Publicatie van de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie (inbegrepen besluit controleverslag) + 2 maand na bekendmaking (7) 30.0S.x1 (7) Uiterste datum voor eisen van de zekerheid door schuldeisers {art. 6S4 W. Venn.} : ten laatste 2 maand na datum van bekendmaking van de fusie of regularisatie ervan. + 6 maand na bekendmakfng (S) 31. 12.X1 (S) Uiterste datum instellen nietigheidsvordering (ten laatste 6 mnd na datum van bekendmaking van de fusie of regularisatie ervan) {art. 198, 2 W.Venn.} Vr.JSDFK;;;;:! 21 A. Inleiding B. Controlewerkzaamheden C. Inhoud van het verslag 11

A. Inleiding - Toepassingsgebied Onderhavige normen zijn van toepassing op de fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootscha_ppen of vennootschappen die de rechtsvorm van handelsvennootschap hebben aangenomen, alsook op de ermee gelijkgestelde verrichtingen, bedoeld in Boel( XI W.Venn. betreffende de herstructurering van vennootschappen. A. Inleiding - Toepassingsgebied Geen tussenkomst beroepsbeoefenaar vereist bij: ~ Met fusie gelijkgestelde verrichtingen (art. 676 W.Venn.) ~ Een splitsing wanneer alle aandeelhouders of vennoten en alle houders van effecten met stemrecht daarvan hebben afgezien bij een uitdrukkelijke stemming in de AV (art. 734 W. Venn.) 24 12

A. Inleiding - Toepassingsgebied Tussentijdse staat en controleopdracht niet vereist bij:.&?/ Wijziging van de rechtsvorm (art. 776 en 777 W.Venn.) 1J Wijziging van het doel van de vennootschap Controleformaliteiten inbreng in natura: Niet van toepassing bij fusie 1J Wel van toepassing bij splitsing A. Inleiding - Toepassingsgebied Bepalingen van bovenstaande norm niet van toepassing indien: ~ In de naamloze vennootschap de verrichting leidt tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap. Dan vloeit de informatie die vereist is door het art. 582 W. Venn. voort uit het fusievoorstel en de ermee samenhangende verslagen. 13

A. Inleiding - Voorwerp van de opdracht De opdracht van de beroepsbeoefenaar, belast met het opstellen van het verslag, vermeld in de artikelen 695, 708, 731 en 746 W.Venn., bestaat erin na te gaan of de in het fusievoorst'el opgenomen inlichtingen en de verslagen van de raden van bestuur, de algemene vergadering toelaten om de beslissinpmet volkomen kennis van zaken te nernen, en Inzonderheid te verklaren in welke mate de ruilverhouding van de aandelen redelijk is vanuit het standpunt van de aandeelhouders of de vennoten van de vennootschap aan wie hij verslag uitbrengt. 27 A. Inleiding - Voorwerp van de opdracht,1~ De opdracht kan niet los gezien worden van de globale context van de verrichting r Rekening houden met alle inlichtingen opgenomen in het fusievoorstel en met andere gegevens die ter kennis worden gebracht aan de aandeelhouders en de vennoten. /" De beroepsbeoefenaar licht de aandeelhouders in over elk element dat nadeel zou kunnen berokkenen aan de belangen van de partijen.,, t- Een coherent oordeel waarin de voor- of nadelen toegekend aan de ene of de andere partij eruit blijken. 28 14

A. Inleiding - Voorwerp van de opdracht Y De beroepsbeoefenaar neemt van zodra het mogelijk is contact op met de notaris die optreedt voor dezelfde vennootschap. i'" Wanneer hij op de hoogte komt van vaststellingen die van belang zijn voor het correcte verloop van de rechtshandelingen en formaliteiten l is het aangewezen deze onder de aandacht van de notaris te brengen. /'" Wanneer hij wordt verzocht advies te geven over het fusie- of splitsingsvoorsteli zal de beroepsbeoefenaar de partijen aanraden om dit voorstel door de notaris te laten opmaken of te laten nazien en neerleggen. A. Inleiding - Deontologische aspecten Bij aanvaarding van de opdracht moet de beroepsbeoefenaar beschikken over de bekwaamheid, de medewerkers en de tijd om deze opdracht goed uit te voeren. Bij verschillende beroepsbeoefenaars moeten zij elkaar de conclusie meedelen van hun onderzoek vóór zij hun verslag neerleggen. 30 15

A. Inleiding - Deontologische aspecten I Het verslag moet opgesteld worden door de commissaris van de vennootschap indien er één is. r Heeft elke betrokken vennootschap een commissaris, moet iedere revisor verslag uitbrengen aan de AV die hem benoemd heeft.,r Wanneer geen commissaris benoemd is, mag, indien de commissaris een wettige reden heeft om van de opdrachtaf te zien, het verslag opgesteld worden door een bedrijfsrevisor of een accountant (inschreven op de ledenlijst van de externe accountants) A. Inleiding - Deontologische aspecten ij'" Aanbeveling een opdrachtovereenkomst opdrachtbrief te laten ondertekenen voor: ~ Wijze van berekening en van betaling van honoraria ~ Termijn voor neerlegging van de verslagen ~ Eventuele bijkomende taken die verder reiken dan wat wettelijk is voorgeschreven 32 16

:.'::~~~ ~~lv.nórm~1(i'iir:' :ll"..... <;. ;';.:~ /'':t/:;~, 4i' ~::'.'' \.:. ( :.. ::.:... A. Inleiding - Deontologische aspecten r Op te nemen elementen in de opdrachtovereenkomst opdrachtbrief: ;{IJ De vennootschap heeft voor de uitvoering van de opdracht geen andere beroepsbeoefenaar gecontacteerd ;{IJ De vennootschap moet alle inlichtingen en verklaringen vereist voor de uitvoering van de opdracht meedelen en hem toelaten de nodige controles te doen. ;{IJ De vennootschap moet hem toelaten om aan de beroepsbeoefenaar die dezelfde opdracht vervult bij één vld andere betrokken venn. alle inlichtingen mede te delen ~ Het bestuursorgaan zal te gepaste tijde zijn ontwerpverslag aan de beroepsbeoefenaar overmaken ~ Het bestuursorgaan is op de hoogte van het feit dat meerdere waarderingsmethoden moeten in overweging genomen worden. A. Inleiding - Deontologische aspecten,1- De beroepsbeoefenaar mag een opdracht niet aanvaarden of verderzetten indien hij geen zekerheid heeft het oordeel in volledige onafhankelijkheid te kunnen uitdrukken. ij' Ook al is het verslag slechts aan één van de partijen gericht, de beroepsbeoefenaar dient: ~ Een rechtschapen houding aan te nemen * De beweringen te baseren op gegevens die bedrijfseconomisch verantwoord zijn 34 17

A. Inleiding - Deontologische aspecten,f~ Informatie onder beroepsbeoefenaars kan indien een schriftelijke toestemming van de vennootschap die hen heeft benoemd en tegenover dewelke zij aansprakelijk zijn in geval van schending van het beroepsgeheim.,r Bij weigering of beperking van de toestemming, overwegen om te weigeren de opdracht verder te zetten indien:,t$ De beperking niet op aanvaardbare wijze wordt verantwoord "I De goede uitvoering van de opdracht belemmerd wordt. 35 A. Inleiding - Deontologische aspecten $'7 Moeten de verslagen door verschillende beroepsbeoefenaars worden opgesteld dan moeten die personen: ~ Zo snel mogelijk contact opnemen met elkaar. 4lj Elkaar wederzijds de conclusies meedelen van hun onderzoekingen vóór zij hun verslag neerleggen. ~ Geen kritiek op elkaars verslagen en conclusies formuleren zonder voorafgaandelijk de andere beroepsbeoefenaar te. hebben ingelicht en hem te hebben meegedeeld over welke punten er een meningsverschil bestaat.,j'. Hebben de vennootschappen schriftelijk toegestemd in de samenwerking, moeten de beroepsbeoefenaars de redelijke vragen die zij aan elkaar richten, beantwoorden. 18

A. Inleiding - Deontologische aspecten,f' De beroepsbeoefenaars begaan een deontologische fout indien zij informatie achterhouden die belangrijk is voor de goede uitvoering van de opdracht van de andere beroepsbeoefenaar.,r De informatie-uitwisseling doet niets af aan het recht van elke beroepsbeoefenaar om rechtstreeks alle verklaringen of informaties op te vragen en alle onderzoeken te doen die hem nodig lijken. /" De commissaris zal de algemene vergadering bijwonen die beraadslaagt op grond van een verslag door hem opgemaakt. B. Controlewerkzaamheden - Voorafgaande werkzaamheden Vooraleer de beroepsbeoefenaar zijn werkprogramma opstelt, dient hij kennis te nemen van de essentiële kenmerken van de voorgenomen verrichting. De voorafgaande werkzaamheden omvatten de aspecten van algemene kennis van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt. \'i:asllrk ;;:t 38 19

'dv. NormerrSR~-',';;" Il~7iivpç;u: ;, '. '.... ~o, ~ç B. Controlewerkzaamheden - Voorafgaande werkzaamheden cl" De te verzamelen informatie over de vennootschappen omvat ten minste: $ De statutaire documenten. ~ De identificering van de bestuursorganen $ De kapitaalstructuur, met bijzondere aandacht voor de rechten verbonden aid diverse soorten aandelen $ De jaarrekening en andere financiële informatie!lf De informatie over de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschappen!lf De specifieke kenmerken en omstandigheden van de economische activiteit en van de sector. B. Controlewerkzaamheden - Voorafgaande werkzaamheden De identificering van de verrichting houdt in de beroepsbeoefenaar: ~ Kennis neemt van het fusievoorstel iw Met de ondernemingsverantwoordelijken de exacte draagwijdte van de daarin vervatte informatie in detail bespreekt. 20

'~~~liw.. ~V~ Nc>rmefriiir...,,: _=,w".' "...:..::::/"'~,,::~.~~,,"";':4i>.;;{... <. B. Controlewerkzaamheden - Voorafgaande werkzaamheden r De beroepsbeoefenaar moet beschikken over de (ontwerp)verslagen die de bestuursorganen opstellen. *.. ~ Deze verslagen bevatten deze fundamentele inlichtingen waarmee de beroepsbeoefenaar rekening moet houden: ;w Een uiteenzetting van de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen ;w De toelichting en de verantwoording van de wenselijkheid, de voorwaarden en de wijze waarop de verrichting zal geschieden en de gevolgen ervan ;w De ruilverhouding vld aandelen (methode, betrekkelijk gewicht, waardenng en moeilijkheden bij de vaststelling van de ruilverhouding) B. Controlewerkzaamheden - Voorafgaande werkzaamheden J" De beroepsbeoefenaar neemt contact op met de beroepsbeoefenaar die belast is met dezelfde opdracht i/d andere betrokken vennootschappen, alsook metde notaris(sen) die zal (zullen) optreden. &~ Indien er een ondernemingsraad is moet de commissaris zich ervan vergewissen dat alle documenten die aan de vennoten zijn medegedeeld binnen de wettefijke opgestelde termijnen aan de leden van de ondernemingsraad zijn overgemaakt. 21

B. Controlewerkzaamheden - Werkprogramma.- ~~V~Norme1i1iR' """"c. ~'-,. ~;;,/ }:';'~~::'\<d~':;;';...::::...: '.. De beroepsbeoefenaar voert zijn opdracht uit volgens een!lepast vilerkprogramrna, dat betrekking heeft op alle bij de fusie- of splitsingsverrichting betrokken vennootschappen. Dit programma houdt rekening met de samenwerking die, overeenkomstig onderhavige normen, moet plaatsvinden tussen de beroepsbeoefenaars. Elke beroepsbeoefenaar moet kunnen steunen op de werkzaamheden van de andere mits hij heeft kunnen nagaan dat deze gepastzijn. 43 B. Controlewerkzaamheden - Werkprogramma Aanbevolen wordt dat de beroepsbeoefenaars elkaar hun werkdocumenten zouden laten inzien. Bij twijfel, verzoeken bijkomende werkzaamheden te laten uitvoeren of beslissen zelf bijkomende onderzoek op stukken of rekeningen uit te voeren. 22

2~r8I},~,;;?~}.;:~'i:tmiL~~?îT~~~ ' i:c';~ S~~ B. Controlewerkzaamheden - Werkprogramma,f'" Het werkprogramma omvat minstens deze elementen: 11 Controle vld vermogenspositie vld betrokken venn.; deze controle moet werkzaamheden omvatten die voldoende zijn om een redelijke toepassing vld waarderingsmethoden te verantwoorden ~ Verzameling en controle van alle gegevens die met het oog op de waardering vld venn. nodig zijn ~ Analyse van de ruilverhouding van de aandelen ~ Beoordeling van de informatie opgenomen in de stukken die meegedeeld worden aan AV ~ Opstelling van het verslag 45 B. Controlewerkzaamheden - Werkdocumenten Bij de uitvoering van zijn opdracht brengt de beroepsbeoefenaar economische gegevens en alle stukken samen die hij onontbeerlijk acht voor zijn controle betreffende: w de waardering v I d betrokken venn.; w de analyse van de ruilverhouding; ' de andere informatie van het fusie- en splitsingsvoorstel. \'I:l.lilJl'K ;:.rt 46

V. NormetrIsR~/; <,~4"~>~: 4i;#:~>: ~... : :.<::';... B. Controlewerkzaamheden - Werkdocumenten Het controledossier moet minstens volgende gegevens bevatten: ~ Het fusie- of splitsingsvoorstel; (til De financiële staten die' voor de waardering werden gebruikt (incl. waarderingsregels); ij De tussentijdse staat van de vennootschappen ij Bewijskrachtig materiaal dat de gegevens die als grondslag voor de berekening van de ruilverhouding werden gebruikt, onderbouwt meer in het bijzonder documentatie die de aangepaste controle van de financiële staten onderbouwt; B. Controlewerkzaamheden - Economische waardering van de betrokken venn. Vooraleer hij een oordeel geeft over de ruilverhouding, moet de beroepsbeoefenaar op fjepaste wijze de financiële staten en de andere mformatie die aan de waardering van de betrokken vennootschappen ten grondslag liggen, controleren. Vervolgens zal hij de relevantie van de ~vaal"deringen onderzoeken aan de hand van een beoordeling van de gekozen methoden, het betrekkelijk gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehectit en de wijze waarop die werden toegepast. 48 24

""~~~1~""4IV~ No~meffiiR'~" ",,>::: :~':f&~~.'.~,",.,.:~ F." B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden De beroepsbeoefenaar moet de waarderingsmethoden die door elk van de betrokken vennootschappen werden weerhouden, identif7ceren en zich ervan vergewissen dat die methoden aanvaardbaar zijn. Vervolgens zal hij de informatiegegevens identificeren die voor de toepassing van elk van die methoden nodig zijn. In zijn verslag worden de toegepaste methoden op een gepaste wijze omschreven, teneinde elke verwarring over de waarderingsmethoden te vermijden. B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden "/':'."' : i:~;;~é~~';xtl:~ltiii~.e; ;t:;~;iz~~> De beroepsbeoefenaar moet nagaan of elke waarderingsmethode in het gegeven geval past en of er geen andere methode meer aangewezen is. Een waarderingsmethode is aanvaardbaar wanneer zij voor het voorliggend geval geschikt is en vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is. De waarderingsmethoden moeten geschikt zijn voor de betrokken ondernemingen, met het oog op het bereiken van de meest relevante ruhpariteft Bij de beoordeling van de keuze zal de beroepsbeoefenaar vooral oog hebben voor de vergelijkbaarheidvan de waarderingen. '""...,.,:,:;.w.. x?"7"""?w'&'w"'ifhw ~,,~_"=><~~~4:."''''~... _ 50 25

V. Nor~eif1iiR":"I. ".' tg ~,:A.~"".>, <:';:"...... B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden Een gepaste waardering stoelt op een referte aan betekenisvolle en uiteenlopende criteria (vanuit diverse invalshoeken). In het algemeen is het een goede praktijk dat ten minste wordt gekozen voor een methode die steunt op de analyse van de waarden van de vermogens (gebaseerd op het gecorrigeerd netto-actief) en voor een methode die steunt op rendementsaspecten. -----_,_"'_.. _.~.%,"c,-- -t 51 B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden Waardering op basis van historische gegevens 4W Controles toegespitst op betrouwbaarheid financiële staten \$ Indien mogelijk steunen op werkzaamheden andere beroepsbeoefenaars. Waardering op basis van prognoses ~ Inlichtingen verzamelen betreffende de hypothesen die de vooruitzichten onderbouwen ~ Nagaan of hypothesen op voldoende wijze uitgezet zijn ~ Controle of de hypothesen niet kennelijk onredelijk of strijdig zijn met andere inlichtingen 'ww'w J\n~ff,.f:j:"eFêr %;;t' WIt ",,"-T'~""~'- ~:.~'~~~"",""~~~>u~.\, 52 26

-"-",'.e$j~t~.~.. ~. I., ~N.,..,.,.O.'. rmj!tfiir~~,':,_, ;<'"::""'''L.',, ~ ;,. ".. ". ~""-- B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden Prospectieve methodes zijn aanvaardbaar indien zij worden toegepast door een vennootschap die over voldoende nauwkeurige analytische of budgettaire gegevens beschikt. Eenvoudig lineair doortrekken van historische gegevens zonder verwerking is geen algemeen aanvaarde methode. Toekomstige financiële gegevens kunnen evenmin meer dan een redelijke termijn bestrijken{ zonder afbreuk te doen aan de actualisatiemethoden. 53 B. Controlewerkzaamheden - Waarderingsmethoden Onderzoeken van het betrekkelijk gewicht van elke methode. Bedoeling onderzoek: komen tot redelijke ruilverhouding zodat niemand wordt benadeeld. Geen gebruik van identieke methoden in de betrokken vennootschappen indien dit nadelig is voor één van de partijen. 54 27

"~~~!~()~~~t.~ B. Controlewerkzaamheden - Feiten na balansdatum Alle betekenisvolle inlichtingen dienen ingezameld te worden door de beroepsbeoefenaar, ook de inlichtingen van na de afsluitingsdatum van ae financiële staten Bij belangrijke wijzigingen in de financiële staat van één vld bij de verrichting betrokken vennootschappen tussen datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum vld AV, dan moet het bestuursorgaan de aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen. Het is de taak vld beroepsbeoefenaar na te gaan in welke mate het bestuursorgaan zich bewust is van de noodzaak om bepaalde gekende feiten mee te delen. Is dit niet het geval, dan brengt hij het bestuursorgaan hiervan schriftelijk op de hoogte. 55 B. Controlewerkzaamheden - Ruilverhouding,; ~:.::::{::ljl::nölt11ijy~:~:rt::;::~r~~i:~~: Analyse van de ruilverhouding en van het aantal uit te geven aandelen De beroepsbeoefenaar moet nagaan of de ruilverhouding op een juiste manier is berekend op basis van de economische waardering van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig hetgeen hoger is uiteengezet (2.4.), en zodanig dat de diverse soorten van aandelen op een billijke wijze worden behandeld. 56 28

B. Controlewerkzaamheden - Ruilverhouding In functie van de economische waardering van de vennootschap, van het aandeel dient een waarde te worden toegekend met het oog op de vaststelling van de ruilverhouding. ::~.~:;{~r::~::~-i,l"~;~~:~-; ~~:f~ti.g";.::._-.:';:~~::l11::~~ltbirî0]m~:~;'b~.~p,. B. Controlewerkzaamheden - Ruilverhouding Indien eigen aandelen zijn opgenomen i.t Nagaan of daarmee rekening gehouden werd bij het berekenen van de ruilverhouding ~ Kan er geen omwisseling gebeuren van de aandelen vld overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap Stemmen aantal uit te geven aandelen precies overeen met wat ten behoeve van de ruilverhouding staat? 58 29

: ~ ''' f;'~~4;;:~v. NOrm,!!f(iiR~~ ~,,, " v,~,~", t'p'-, ~ " :,, B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige inlichtingen De beroepsbeoefenaar onderzoekt het fusie= en splitsingsvoorstel om uit te maken, enerzijds, of alle door de wet vereiste inlichtingen erin werden opgenomen, en anderzijds of die informatie strookt met de inlichtingen die hij bij de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen heeft kunnen bekomen. 59 B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige inlichtingen Nagaan of inlichtingen op de juiste wijze zijn opgenomen. Indien ait niet het geval is dient hij onmiddellijk de aandacht te vestigen van het bestuursorgaan, die de opdracht gegeven heeft, en in voorkomena geval, vld andere beroepsbeoefenaar, op de onvolledigheid of onnauwkeurigheid van het stuk Bij tegenstrijdigheid tussen het voorstel en de inlichtingen waarover de beroepsbeoefenaar beschikt, moet deze bij alle betrokken vennootschappen navraag doen naar de juiste te weerhouaen informatie. Stemt deze niet overeen met het voorstel, moet dit opgenomen worden in het verslag. 60 30

.. " ~~étl~'xv.. Ni>rl11~ifiiR"""-. '.:::"'... ~'::i.;:}'i"lli1ql!*0. 'AI!"~ B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige inlichtingen Nagaan of hetzelfde document is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van elkeen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen..::-:-:::::::;c::::<:::,..:::" ~" :::<::::::::::::~:N~&T~11r~ ~]~t~~'i,ji~ B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige inlichtingen,t? Bij onderzoek van het splitsingvoorstel aandacht besteden aan de nauwkeurige beschrijving van de aan elke verkrijgende vennootschap over te (kagen: $1 Activa- en passivabestanddelen @I De niet in de balans opgenomen rechten en verplichti ngen $i Andere contractuele verplichtingen (huur l personeel l verzekeringen, leveringscontracten, concessies, enz.) it" Bij twijfels, contact opnemen met de notaris en de raad van bestuur inlichten. r Verslag van de beroepsbeoefenaar kan de onvolkomenheden van een splitsingsvoorstel niet "'W', ".,.Y:~~.r.,gen m",~~.,~.,~~,~;~",_~_""",~ 62 31

B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige inlichtingen.r Wanneer de verdeling niet naar evenredigheid met de rechten van de aandeelhouders of vennoten in het kapitaal van de gesplitste vennootschap geschiedt, is het aangewezen een herinnering in het verslag op te nemen dat de verrichting met éénparigheid van stemmen moet worden goedgekeurd. (. Bevat het splitsingsvoorstel geen residuaire clausule, herinnering aan de inhoud van artikel 729 en 744 W. Venn. 63 C. Inhoud van het verslag - Identificatie De beroepsbeoefenaar vermeldt in zijn verslag, in algemene bewoordingen, de opdf4'?jcbt die hem is toevertrouwd, de verwqzu~g naar de aanstellingsdocumenten, de identificatie van de fusie- en splitsingsverrichting, alsook de wijze waarop hij de waardering van de betrokken vennootschappen en van de ruilverhouding heeft gecontroleerd. \1:lsnn.::::..'1 64 32

c. Inhoud van het verslag - Identificatie r Identificatie van de fusie- of splitsingsverrichting: ~ Identificatie van de betrokken vennootschappen ft Maatschappelijke benaming If Maatschappelijke zetel '1' Handelsregister,... ~ Verwijzing naar het fusie- of splitsingsvoorstel met vermelding van de datum van neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel door elk van de betrokken vennootschappen. ~ Ruilverhouding die voor de aandelen vld betrokken vennootschappen i/h voorstel wordt opgenomen. -çs~~~ *T',.,.'... " ~ ct r r.... ~ ~,Ç'".:-./::.~ 65 C. Inhoud van het verslag - Identificatie r Toelichting op welke wijze de controlewerkzaamheden zijn verricht, alsook de moeilijkheden tijdens de uitvoering van de opdracht (vb. beperking van de toegang tot de informatie).,cr Verwijzing naar onderhavige normen. ft- Vermelding in welke mate voor de uitvoering van controles samenwerking is geweest met andere beroepsbeoefenaars. r De beroepsbeoefenaar vermeld of de administratieve en boekhoudkundige organisatie hem in staat heeft gesteld een oordeel te vormen over de financiële bescheiden. 33

c. Inhoud van het verslag - Identificatie 4'" Voorbehoud in het verslag bij: ~ Aanzienlijke leemtes in de administratieve en boekhoudkundige organisaties; ~ Betekenisvolle inbreuk op de boekhoudwet en de uitvoeringsbesluiten die de verrichting beïnvloeden. /"' Vaststelling van inbreuken op andere wetgevingen leiden tot beoordeling van de weerslag van de onregelmatigheden. Hiermee rekening houden in de formulering van zijn verklaring over de ruilverhouding. C. Inhoud van het verslag - Beoordeling van de waarderingsmethoden In het tweede deel van zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar de voornaamste gegevens toelichten die betrekking hebben op de financiële positie van de betrokken ondernemingen, de voor de waardering toegepaste methoden, hun betrekkelijke gewicht in de berekening van de waarde, alsook zijn oordeel over de correcte toepassing van die methoden. 34

c. Inhoud van het verslag - Beoordeling van de waarderingsmethoden In het hoofdstuk betreffende de waarderingsmethoden, maakt de beroepsbeoefenaar een afzonderlijke analyse van de financiële positie van elk van de betrokken vennootschappen. C. Inhoud van het verslag - Beoordeling van de waarderingsmethoden r Verklaring of de waarderingsmethoden correct werden toegepast. J~ Waarderingsaanpassingen werden, met het oog op de vergelijkbaarheid, correct uitgevoerd. Cl' Wanneer met prognoses wordt gewerkt, moet verklaard worden of deze aanvaardbaar zijn en of deze niet tegenstrijdig zijn met andere inlichtingen. 70 35

. '-o;)'~~x;~o~~~w0:,..-' c. Inhoud van het verslag - Beoordeling van de waarderingsmethoden J' De beroepsbeoefenaar moet voorbehoud maken ten aanzien van de waarderingsmethoden wanneer: twl Één of meerdere van de methoden als onaanvaardbaar worden beschouwd twl Zij niet op correcte wijze werden toegepast j; Zij werden toegepast onder omstandigheden die niet van aard zijn om de vergelijkbaarheid te waarborgen...,:>:<,,:_... :,.;,>:<.;,,,';"';ï~iiîl!!~~~iil;~1:~~:~;if:'; ~~I~~~; c. Inhoud van het verslag - Beoordeling van de waarderingsmethoden '''~ Indien de vergelijkbaarheid van de waarderingswijzen ernstig in het gedrang gebracht is, moeten de oorzaken van het gebrek aan vergelijkbaarheid, hun verantwoording en de gevolgen op de ruilverhouding in het verslag vermeld worden. if~ Wordt slechts één methode weerhouden, geen voorbehoud wanneer de beroepsbeoefenaar van oordeel is dat geen enkele andere methode tot redelijke waarderingen zou leiden. 36

@...;L.,..". j;iv. Nórm~1fiiR'~,; " ~fy. 4P L..,... c. Inhoud van het verslag - Analyse van de ruilverhouding De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag de berekeningswijze van de ruilverhouding toelichten, teneinde vast te stellen in welke mate die redelijk is. De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag: 1li De waarde toelichten die aan de aandelen van elk vld betrokken vennootschappen werd toegekend; ;~ Toelichten van het aantal door de overnemende of door de nieuw opgerichte vennootschappen uit te geven aandelen. 73.., :;::{:::vtr{~tt!iii.[~::, G;{,I~q~:0. C. Inhoud van het verslag - Analyse van de ruilverhouding Opdat de ruilverhouding redelijk zou zijn: ~ Stoelt de ruilverhouding op ondernemingswaarden, berekend volgens vergelijkbare grondslagen. Indien de methoden niet dezelfde zijn of niet op dezelfde wijze worden toegepast, wordt toegelicht in welke mate de afwijking verantwoord is dr feitelijke omstandigheden. ~ Eerbiedigt de ruilverhouding op rechtvaardige wijze de rechtmatige belangen van de meerderheids- én van de minderheidsaandeelhouders; dit veronderstelt dat de aandeelhouders geen gevaar lopen om in belangrijke mate te worden benadeligd door de ruilverhouding. Het is niet uitgesloten dat een ruilverhouding als redelijk wordt bestempeld, zelfs wanneer kritiek kan worden geuit op de waarderingsmethoden van de betrokken vennootschappen. ~~W''3?'ilgww<',w&~?'ili ~~ '.H;':;""':'=~ _.. n*~ua 1 ti "?X"w '-'~"E'«W "".",..,,=,~.!i::ii~::,~ 74 37

:;u ti)~~~~~~~~rm~~~~~~... C. Inhoud van het verslag - Analyse van de ruilverhouding.r Ten aanzien van het redelijk karakter van de ruilverhouding kan de beroepsbeoefenaar alleen maar een positieve of een negatieve verklaring afgeven. Niettegenstaande een zeker voorbehoud in de verklaring, kan deze toch positief blijven.,r Aan de verklaring kan geen zodanig voorbehoud worden toegevoerd dat de waarde of de draagwijdte van het oordeel wordt tenietgedaan. fr Een onthoudende verklaring is niet gepast, want indien de basisgegevens onzeker zijn, kan de verrichting niet als billijk worden bestempeld. """W V1*&""W'hW'iI'rIW'0Wffl$'W~T]Jtt;,oo... _~~"","-"",-,~~", sm? KW'4ff..."""(,yw, "'~_.,.;. 75 C. Inhoud van het verslag - Oordeel over de andere inlichtingen In zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar alle bemerkingen opnemen die hij onontbeerlijk acht om een nauwkeurige interpretatie toe te laten van de financiële gegevens uit het fusie- of splitsingsvoorstel. (- infof'fneren) Betreft het een fusie, vermeldt het verslag dat de andere financiële inlichtingen die in het fusievoorstel zijn opgenomen, werden onderzocht. Indien naar het oordeel van de beroepsbeoefenaar financiële informatie door alle of een gedeelte van de aandeelhouders verkeerdelijk zou kunnen worden geïnterpreteerd, zal hij een opmerking in zijn verslag opnemen. 76 38

.'l~~:i.~~~,~rt~'"~';;.n C. Inhoud van het verslag - Oordeel over de andere inlichtingen Betreft het een splitsing, dienen dezelfde gegevens als een fusie te worden opgenomen en duidt de beroepsbeoefenaar aan: ~ Dat de beschrijving en de verdeling vld aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen, nauwkeurig zijn en overeenstemmen met de gegevens van een inventaris die op de geplande datum van de splitsing is opgemaakt. $ Dat de verdeling van de aandelen onder de aandeelhouders of vennoten van de te splitsen vennootschap" ofwel evenredig is, ofwel onderworpen is aan een eén parig door de AV van de gesplitste vennootschap genomen besluit. " : ::::: ;::::::v.t~i~tit é~;~~~~~+d',,/ C. Inhoud van het verslag - Oordeel over de andere inlichtingen c,'" De beroepsbeoefenaar moet geen oordeel uitspreken over het verslag van het bestuursorgaan van elk van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.,r Wanneer wordt vastgesteld dat het verslag of de tussentijdse staat van het bestuursorgaan ernstig kunnen misleiden, moet de beroepsbeoefenaar dit in zijn verslag vermelden en in voorkomend geval een voorbehoud formuleren. r Indien het bestuursorgaan van de ene vennootschap de AV en het bestuursorgaan van een andere bij de verrichting betrokken vennootschap niet in kennis stelt van een belangrijke wijziging, neemt de beroepsbeoefenaar dit op in zijn verslag en formuleert in voorkomende geval een voorbehoud. 78 39

>.... ~~ ;~JV. NormermR"~ >: '.: :.>' ;'.<.;:/:.' >. ;;;~;'4P:4: :.;<.::.>....' c. Inhoud van het verslag - conclusie van het verslag Het verslag van de beroepsbeoefenaar bevat een conclusie, waarin hij zijn oordeel over het geheel van de gegevens die de verrichting uitmaken, samenvat. De conclusie wordt overgenomen in de notariële akte houdende vaststelling vjh besluit tot fusie of splitsing. In de conclusie moet de beroepsbeoefenaar alle gegevens opnemen{ waarvan hij oordeelt dat die ter Kennis van de aanaeelhouders en van derden moeten worden gebracht. De tekst mag niet onnodig met minder belangrijke vermeldingen verzwaard worclen...,,== ~'l?~i -a' OÖ"' ~W;~._ _' ~ 79 C. Inhoud van het verslag - conclusie van het verslag Een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud moet ten minste: ~ Vermelden dat de beroepsbeoefenaar zijn werkzaamheden overeenkomstig onderhavige normen heeft uitgevoerd; ~ Aanduiden welke waarde voor elke categorie van aandelen van elk van de betrokken vennootschappen is weerhoudent teneinde de ruilverhouding per categorie van aandelen te onderstrepen; ;w Verklaren dat de ruilverhouding redelijk is. De beroepsbeoefenaar zal in de conclusie die openbaar gemaakt wordt, elk voorbehoud dat in zijn verslag is opgenomen, hernemen. 80 40

c. Inhoud van het verslag - Qatum van het verslag Het verslag van de beroepsbeoefenaar mag niet gedagtekend en ondertekend worden voordat hij zich heeft kunnen vergewissen van het definitief karakter van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap die hem de opdracht heeft gegeven. 81 C. Inhoud van het verslag - Datum van het verslag Het verslag wordt gedagtekend en ondertekend op de dag waarop de controlewerkzaamheden zijn beëindigd. Gezien het verslag van het bestuursorgaan de verantwoording van de waarderingen en van de ruilverhouding bevat, kan deze datum de datum van het definitief verslag van het bestuursorgaan niet voorafgaan. 82 41

...... :~~::~~;~~~?:rt~~~'.:'~... c. Inhoud van het verslag - Datum van het verslag r Ten minste één maand voor de bijeenkomst van de algemene vergadering moet het verslag overgemaakt zijn aan de vennootschap. r Is deze datum reeds voorbijl licht het verslag duidelijk de redenen toe die de beroepsbeoefenaar hebben belet het verslag binnen de wettelijke termijn neer te leggen. r Een exemplaar van het verslag wordt eveneens tegelijkertijd aan de bij de verrichting betrokken notarissen overgemaakt. 83 Fusies "à I'anglaise" (IBR, Jaarverslag,1998, p. 105-106) Inbreng in een bedrijfstak (IBR, Jaarverslag, 1996) Boekhoudkundige continuïteit en fiscale neutraliteit (IBR, Jaarverslag, 2001, p. 134-135) Fiscaal certificaat (in geval van overdracht) (IBR, Jaarverslag, 1998, p. 107) 84 42

- Verslagen op te maken in geval van fusie tussen twee vennootschappen die dezelfde commissaris hebben (IBR, Jaarverslag, 2001, p. 240-241) - Omzetting van juridische vorm n.a.v. een fusie (IBR, Jaarverslag, 1998, p. 109) - Inbreng ten gevolge van een splitsing (IBR, Jaarverslag, 1996) - Stopzetting van de functie van commissaris vld overgenomen vennootschap (IBR, Jaarverslag, 1993, p. 84 tot 86) - Fusies en splitsingen - Bijzondere opdrachten en ISA's - Taalgebruik ijd verslagen en de werkdocumenten Juridische adviezen - Bhk. retroactiviteit in geval van fusie door overneming Deontologie - Verplichtingen van de commissaris ten opzichte van de OR na een gedeeltelijke splitsing - Commissie bijzondere opdrachten (IBR, Jaarverslag, 2006) - Nieuwe opdrachten voor de accountant en de bedrijfsrevisor in het kader van de Europese regelgeving: Europese vennootschap en grensoverschrijdende fusie - Taalgebruik ijd verslagen en de werkdocumenten '~4"1'wror?:{0"ten~'pg ~~'-"-'~=O""'«o_~{':',"... c W'1WW\li!O~;.:&Ä>':"" '-'-':-<;Äi:*':'~~ ='cl<."~ 86 43

'. >clusi~f9~9'ae,.spntsing _. ~"'Y _ A...,:... 1. Ven nootschapsrechtelij k H. Verslagen HL Tijdsas IV. Normen IBR A. Splitsing door overneming Art. 673 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: <al het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, <wals gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat!!w tegen uitreiking van aandelen aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen,!!w eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. 88 44

De~12;l;:~~noots~h~1elijk'i : -... -. Schematisch: splitsing door overneming Verkrijgende bestaande Vennootschap B Gesplitste Vennootschap A Verkrijgende bestaande Vennootschap C I I 89 B. Splitsing door oprichting Art. 674 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: JW het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, JW als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuw door haar opgerichte vennootschappen overgaat, 1& tegen uitreiking van aandelen aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van de aandelen in de nieuwe vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen i@ eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. ">'l::;,,~'2.~=~~~_-='''''~'''~''''''.,.,,'1 '" ~m'. @.w:i '~~""="",",."",..,.'l&::~~~:';:~ 90 45

. De~ii'~77i~~~;~n~"tsChi!~t~ij~' "Yv k. _~~'.' "......,~>.',,~'. 41W'.;,.'... ". Schematisch: splitsing door oprichting Aandeelhouders i I. 1 Gesplitste vennootschap A Aandeel houders C' Cl! en Nieuwe vennootschap C 91.< :::: ir:t~:'(''".,i?~,,~~'>:,, g!~;i.:::;::::::~~~~~:~~~!!~~~:~:.. c. Gemengde splitsing Art. 673 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: i$ het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, wals gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat w tegen uitreiking van aandelen op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat, i$ Tegen uitkering van aandelen aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschap 46

Schematisch: gemengde splitsing Aandeelhouders Aandeelhouders - -,.. Aandeelhouders ( Aandelei1ruil 8' Sfi sm :.,':'bv ru~voel A',---_._--- Bestaande Vennootschap B Gesplitste Vennootschap A Nieuwe Vennootschap C.. }{::~;;:::;::~;;:::: -"-,.,,c ;>:::: rf:l*t~~~!ii;billji~~rl:~f~ Overzicht soorten verslagen Het splitsingsvoorstel if'" Het splitsingsverslag van het bestuursorgaan Het controleverslag van de beroepsbeoefenaar.r Verslag inbreng in natura door commissaris of bed rijfsrevisor 47

A. Splitsingsvoorstel j; Door bestuursorganen van alle te splitsen vennootschappen gezamelijk Ij Bij Authentieke of onderhandse akte j; Inhoud art. 728 en 742 W. Venn. A. Splitsingsvoorstel... < ;:;:;:;:~::):l~~, ~t,îii~~;;~r?'.«;,.;;~,~1~~~,~; $ Inhoud volgens Art 728 en 742 W.Venn. Rechtsvorm, naam, doel, zetel Ruilverhouding + eventuele opleg Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Datum van recht op winstverdeling Datum van overname Toegekende rechten aan aandeelhouders! vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen Bijzondere bezoldigingen aan commissaris Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van activa en passiva Verdeling van aandelen onder de aandeelhouders en criterium van verdeling \'i:t:'jih1~ ;;::s 96 48

B. Splitsingsverslag... ~ II. ve~~"""'.;.. <...~;<;.d.,;ji. :~. ;ii:: :. '.:.. \\$ Door bestuurorganen van alle te splitsen vennootschappen afzonderlijk ifjl Omstandig en schriftelijk ~ Inhoud art. 730 W.Venn 97 B. Splitsingsverslag : ::.:::~:4;~~~,~.~~~~~~;: ::~::;:~:~:~~. \fj Inhoud volgens art. 730 W. Venn. Stand van het vermogen van de te splitsen vennootschappen De wenselijkheid van de splitsing De voorwaarden De wijze waarop De gevolgen De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden De waardering van elke methode De eventueel voorgedane moeilijkheden De voorgestelde ruilverhouding 49

C. Controleverslag "-"u.versl~~'~w "..,".>.~<;Aj$; ;;/JJfJt\.: / <. "'.: '" Door commissaris, bedrijfsrevisor of accountant bij alle te splitsen vennootschappen ~ Een verslag inbreng in natura,jl Inhoud art. 731 W.Venn. 99 C. Controleverslag $ Inhoud volgens art. 731 W. Venn. Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld Of deze methoden in het gegeven geval passen Tot welke waardering elke methode leidt Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden bij de vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde gehecht wordt. Eventueel bijzondere moeilijkheden bij de waardering 100 50

Neer te leggen! te publiceren documenten Zie fusies slide 19 Zie fusies slides 20 en 21 51

Zie fusies slides 22 tem 83 103 I. Vennootschapsrechtelijk U. Verslagen UI. Tijdsas IV. Normen IBR ;i~~rry**%r% ~ "i-*yw')fl;'io.. ~w.,''"'''., ~""'~~"--'_~~"",,~""'~'Io~'; \~CL"ilJr,,::tI 104 52

A. Partiële splitsing Art. 677 W.Venn: "Met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen" Fusie of splitsing zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan 105 A. Partiële splitsing Art. 677 W.Venn: Rechtshandeling waarbij: ~ Een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, @ Zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen overgaat, $ Tegen uitkering van aandelen aan de vennoten van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootscha(pen) $ Eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde, of bij gebrek van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. 106 53

Schematisch $ Vóór de partiële splitsing I Aandeelhouders A I I Aandeelhouders B I Vennootschap A Vennootschap B Af te splitsen vermogen A V Wtll=K;;;;:.t 107. '" ';';:iijó~t~~~~~f!~;;t'i\~~:~;c Schematisch 11 Na de partiële splitsing Aandeelhouders A Aandeelhouders B Vennootschap A Vennootschap B + Afgesplitst vermogen A 54

~ii~v~rsl~:z~....,::::.~ >... ;.$!,,::4 j<r:.. :;,: ";:....,.:-. Overzicht soorten verslagen r Splitsingsvoorstel cl" Splitsingsverslag bestuursorgaan Controleverslag r Verslag inbreng in natura door commissaris of bedrijfsrevisor van verkrijgende vennootschap A. Splitsingsvoorstel @ Door bestuursorganen van alle te splitsen vennootschappen gezamelijk @ Bij Authentieke of onderhandse akte.$ Inhoud art. 728 W. Venn. 55

A. Splitsingsvoorstel $ Inhoud volgens Art 728 W.Venn. Rechtsvorm, naam, doel, zetel Ruilverhouding + eventuele opleg Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Datum van recht op winstverdeling Datum van overname Toegekende rechten aan aandeelhouders! vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen Bijzondere bezoldigingen aan commissaris Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van activa en passiva Verdeling van aandelen onder de aandeelhouders en criterium van verdeling nw?%'tw lil B. Splitsingsverslag ~ Door bestuurorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen ti< Omstandig en schriftelijk ill! Inhoud art. 730 W.Venn 112 1

B. Splitsingsverslag '~/'z:[~ versl~:h... '..:.û.;:;;«:.'...: " ~ Inhoud volgens art. 730 W. Venn. Stand van het vermogen van de te splitsen vennootschappen De wenselijkheid van de splitsing De voorwaarden De wijze waarop De gevolgen De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden De waardering van elke methode De eventueel voorgedane moeilijkheden De voorgestelde ruilverhouding In c. Controleverslag $ Door commissaris, bedrijfsrevisor of accountant bij alle af te splitsen vennootschappen Een verslag inbreng in natura i\di Inhoud art. 731 W.Venn. 114 57

C. Controleverslag 1* Inhoud volgens art. 731 W. Venn. Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld Of deze methoden in het gegeven geval passen Tot welke waardering elke methode leidt Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden bij de vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde gehecht wordt. Eventueel bijzondere moeilijkheden bij de waardering """"'>5::; ::::;;:Îlf~I~11~~: ~[~ilf~~v Neer te leggenl te publiceren documenten Zie fusies slide 19 58