REGLEMENT VOOR DE STATUTAIRE DIRECTIE VAN DE VOLKSHOLDING B.V. 1 januari 2017 De Volksbank N.V. (de Volksbank) bestaat uit vier merken (handelsnamen): ASN Bank, BLG Wonen, RegioBank en SNS. Deze merken werken onder de bankvergunning van de Volksbank. De Volksbank is een 100% dochter van de Volksholding B.V. (de Volksholding) die weer een 100% dochter is van stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI). NLFI heeft certificaten van aandelen uitgegeven aan de Nederlandse Staat. De missie van de Volksbank is: Bankieren met de menselijke maat. Om deze missie waar te maken streeft de Volksbank naar Gedeelde Waarde. Gedeelde Waarde optimaliseert het totaal van de waarde voor alle stakeholders. De Volksbank past de Code Banken en de Nederlandse Corporate Governance Code toe. In het jaarverslag en op de website www.devolksbank.nl staat op welke wijze. Artikel 1 Definities AV: Directie: MoU: Reglement: RvC: Secretaris: Statuten: de Volksbank: de Volksholding: de algemene vergadering van de Volksholding de statutaire directie van de Volksholding het memorandum of understanding zoals overeengekomen tussen NLFI, de Volksholding en de Volksbank de in dit document neergelegde regels die samen het reglement voor de Directie vormen de raad van commissarissen van de Volksholding de secretaris van de Volksbank de statuten van de Volksholding de Volksbank N.V. de Volksholding B.V. Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1 De Statuten zijn de basis voor dit Reglement. Dit Reglement is een aanvulling op wettelijke bepalingen en de Statuten. De (afzonderlijke leden van de) Directie leven deze regels na. 2.2 Het Reglement is formeel gewijzigd in de vergadering van de Directie op 15 november 2016. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 18 november 2016. Door het besluit van de Directie tot wijziging van dit Reglement heeft (hebben de leden van) de Directie tevens verklaard met de inhoud daarvan akkoord te gaan en de regels uit dit Reglement te zullen naleven. De ingangsdatum van dit Reglement is 1 januari 2017. 2.3 Na voorafgaande goedkeuring van de RvC kan dit Reglement steeds worden gewijzigd wanneer de Directie daartoe besluit. De RvC kan ook een voorstel doen tot wijziging van het Reglement. 2.4 Een nieuw lid van de Directie verklaart voorafgaand aan zijn of haar benoeming met de inhoud van dit Reglement akkoord te gaan en de regels in dit Reglement te zullen naleven. 1-6
2.5 Bij een besluit tot wijziging verklaart (verklaren de leden van) de Directie tevens met de inhoud daarvan akkoord te gaan en de regels uit dit Reglement te zullen naleven. 2.6 Naast de bepalingen in dit Reglement en in de Statuten moeten de (leden van de) Directie zich ook houden aan de bepalingen in het MoU. 2.7 Indien de bepalingen in dit Reglement strijdig zijn met de bepalingen in de Statuten hebben de Statuten voorrang. Artikel 3 Samenstelling Directie 3.1 De Directie bestaat uit twee of meer leden. De AV benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Directie. De RvC moet vooraf goedkeuring geven aan een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van een lid van de Directie. In het MoU is vastgelegd dat er een personele unie is tussen de Volksholding en de Volksbank. De directie en de raad van commissarissen van de Volksbank bestaan hierdoor uit dezelfde personen en functies als de Directie en de RvC. Bij wijzigingen in de samenstelling van de Directie en de RvC worden deze ook doorgevoerd in de directie en de raad van commissarissen van de Volksholding en vice versa. 3.2 De Directie is door haar samenstelling voldoende deskundig om haar taken goed te vervullen. De profielschets van de Directie beschrijft de vereiste geschiktheid, integriteit, diversiteit en beschikbaarheid. 3.3 Indien een lid van de Directie niet onafhankelijk is in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de voorzitter van de Directie direct geïnformeerd door het betreffende lid van de Directie. Het betreffende lid van de Directie vermeldt dan van welk afhankelijkheidscriterium of welke afhankelijkheidscriteria sprake is op het betreffende lid van de Directie, zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Artikel 4 De voorzitter van de Directie 4.1 De RvC benoemt, na goedkeuring van de AV, de voorzitter van de Directie. 4.2 De voorzitter van de Directie coördineert alle activiteiten van de Directie. De voorzitter van de Directie is permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Directie, de RvC en de AV. Daarnaast is de voorzitter van de Directie het eerste aanspreekpunt voor de RvC, AV en de OR. Van deze contacten houdt de voorzitter van de Directie de overige leden van de Directie nauwkeurig en regelmatig op de hoogte. Artikel 5 Taken 5.1 De Directie is als collectief verantwoordelijk voor de besturing van de Volksholding en (eind)verantwoordelijk voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Volksholding. De Directie legt over de uitoefening van haar taken verantwoording af aan de RvC en de AV. De 1 januari 2017 2-6
verantwoordelijkheid voor het besturen van de Volksholding berust bij de Directie als collectief. De Directie rapporteert over en bespreekt deze taken met de RvC. 5.2 De (leden van de) Directie weegt (wegen) bij het uitoefenen van haar (hun) taak de belangen van klanten, medewerkers, maatschappij, de aandeelhouder(s) en overige stakeholders af. 5.3 De Directie volgt de aanwijzingen van de RvC op en neemt de adviezen van de RvC ter harte. Artikel 6 Secretariaat 6.1 De Directie heeft een secretariaat met een (digitaal) notulenregister en een archief. De notulen, besluiten, vergaderstukken, correspondentie en overige documentatie met betrekking tot de Volksholding worden hierin bewaard. Het secretariaat en het archief worden gehouden in het hoofdkantoor van de Volksbank. 6.2 De Directie benoemt een secretaris, die verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Volksholding in de ruimste zin van het woord. De Secretaris is geen lid van de Directie. De Secretaris ziet erop toe dat procedures worden gevolgd en aan wettelijke en statutaire verplichtingen wordt voldaan. Artikel 7 Vergaderingen 7.1 De Directie vergadert ten minste twee maal per jaar op het kantoor van de Volksbank in Utrecht. Op verzoek van één of meerdere leden van de Directie worden er extra vergaderingen van de Directie georganiseerd. 7.2 De Directie kan ook buiten vergadering rechtsgeldige besluiten nemen. Alle leden van de Directie dienen dan schriftelijk of per email hun stem uit te brengen ter attentie van de Secretaris. De Secretaris bundelt en bewaart de stukken waaruit de stem van alle leden van de Directie blijkt in het (digitale) notulenregister en het archief van de Directie. 7.3 Vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie. De voorzitter van de Directie streeft naar optimale deelname van alle leden van de Directie bij de besluitvorming. Bij afwezigheid van de voorzitter van de Directie wordt de vergadering geleid door de CFO. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter van de Directie als de CFO wordt de vergadering geleid door het lid van de Directie dat het langst zitting heeft in de Directie. 7.4 Na overleg met de Secretaris, stelt de voorzitter van de Directie de agenda van de vergadering vast. Alle leden van de Directie kunnen onderwerpen ter agendering voor de vergadering van de Directie aankondigen en indienen bij de Secretaris. Indien de Directie een besluit neemt over een agendapunt, zal duidelijk uit de vergaderstukken een voorstel blijken waarover de Directie moet besluiten. 7.5 Directie besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen van de Directie brengt ieder stemgerechtigd lid van de Directie één stem uit. Bij staking van stemmen beslist de RvC. 1 januari 2017 3-6
Indien het aantal leden van de Directie door de RvC is vastgesteld op drie of meer, kunnen in een vergadering van de Directie waarin slechts twee stemgerechtigde leden van de Directie aanwezig zijn, rechtsgeldige besluiten worden genomen. 7.6 Indien een lid van de Directie bezwaar heeft tegen een bij meerderheid van de stemmen genomen besluit kan het betreffende lid een stemverklaring afleggen over de kwestie. Deze stemverklaring wordt genotuleerd en gearchiveerd door de Secretaris. Daarna kan het betreffende lid de kwestie ter besluitvorming aan de RvC voorleggen. Indien de voorzitter van de Directie overwegende bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van de stemmen genomen besluit kan de voorzitter van de Directie een en ander ter besluitvorming voorleggen aan de RvC. Totdat de RvC over deze kwestie heeft besloten wordt de uitvoering van het bij meerderheid van de stemmen genomen besluit opgeschort. 7.7 De Secretaris is verantwoordelijk voor de notulen van de vergadering van de Directie. Bij afwezigheid van de Secretaris wijst de voorzitter van de Directie een notulist aan. De notulen worden (in concept) verspreid onder de leden van de Directie en in de eerstvolgende vergadering van de Directie vastgesteld. Indien alle leden van de Directie instemmen met de inhoud van de concept notulen kan vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De Secretaris is bevoegd om extracten uit de notulen van de vergadering van de Directie te verstrekken. Artikel 8 Relatie tot RvC 8.1 De Directie voorziet de RvC tijdig van informatie die relevant is voor de toezichthoudende en adviserende taak van de RvC. 8.2 De Directie geeft de leden van de RvC alle door hen gewenste inlichtingen en documentatie over de Volksholding en de daaraan verbonden onderneming. De leden van de RvC kunnen een informatieverzoek indienen bij de voorzitter van de Directie en/of de Secretaris. 8.3 Op verzoek van de RvC zijn alle leden van de Directie aanwezig bij de vergaderingen van de RvC. In deze vergaderingen deelt de Directie alle informatie die is gevraagd (met betrekking tot de Volksholding) met de RvC. Artikel 9 Relatie tot AV 9.1 De Directie heeft bij de besluitvorming van de AV een adviserende stem. 9.2 De Directie voorziet tijdig in alle informatieverzoeken van de AV, tenzij dit in verband met een zwaarwichtig belang van de Volksholding niet gewenst en/of mogelijk is. De AV kan een informatieverzoek indienen bij de voorzitter van de Directie en/of de Secretaris. 9.3 De leden van de Directie nemen deel aan de AV, tenzij dit in verband om een zwaarwichtige reden niet mogelijk is. 9.4 De Directie zorgt ervoor dat de vergaderingen van de AV tijdig plaatsvinden volgens het in de Statuten vastgelegde proces. 1 januari 2017 4-6
Artikel 10 Tegenstrijdig belang 10.1 Een lid van de Directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de Directie. Deze melding wordt voorzien van alle relevante informatie. De RvC beoordeelt, buiten aanwezigheid van het betreffende lid van de Directie, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en bepaalt de consequenties ervan. 10.2 De RvC moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de Directie tot het aangaan van transacties waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang. Dergelijke transacties dienen van materiële betekenis te zijn voor de Volksholding en/of de Volksbank en/of het betreffende lid van de Directie en worden gepubliceerd in het Verslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. 10.3 Bij een onderwerp of transactie met een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de Directie niet deel aan de discussie en de besluitvorming. Artikel 11 Integriteit 11.1 De leden van de Directie zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering binnen de Volksholding. De Directie heeft hiervoor beleid vastgesteld en geïmplementeerd en ziet voortdurend toe op de naleving daarvan. 11.2 De Directie besluit of en, zo ja, door wie en op welke manier informatie wordt verschaft aan derden. 11.3 De leden van de Directie zijn gebonden aan alle wettelijke en interne regelingen op het gebied van integriteit. 11.4 De leden van de Directie zullen alle informatie en documentatie die zij ontvangen integer behandelen conform de wettelijke en interne regelingen op het gebied van integriteit (zoals bedoeld in artikel 11.3). Bij een integriteitskwestie informeert het desbetreffende lid van de Directie zo spoedig mogelijk de overige leden van de Directie. 1 januari 2017 5-6
BIJLAGE A OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN VAN DIT REGLEMENT VANAF 30 SEPTEMBER 2015: Het Reglement is vastgesteld en gewijzigd als volgt: 1. Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de AV op 28 september 2015 en daarna formeel vastgesteld door de Directie per 30 september 2015 in de vergadering van 29 september 2015. 2. Het Reglement is formeel gewijzigd per 1 januari 2017 door de Directie in de vergadering d.d. 15 november 2016. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 18 november 2016. 1 januari 2017 6-6