PROF. DR. ROB SCHOTSMAN Kunt u onder MiFID II nog wel uw klanten adviseren over beleggen?
ALLEREERST: MIJN VRAGEN AAN U Wie van u adviseert of informeert klanten over beleggen? In welke hoedanigheid? Wat zijn uw ervaringen? 2
KUNT U ONDER MIFID II NOG WEL UW KLANTEN ADVISEREN OVER BELEGGEN? Antwoord: Ja U kunt ook na 3 januari 2018 (inwerking treden MiFID II) uw klanten adviseren over beleggen. Wel komt er een nieuw Nationaal Regime dat wellicht aanvullende eisen aan u stelt. Vermoedelijk met een overgangsregeling. 3
WAT IS DAT OOK AL WEER HET NATIONAAL REGIME? 4
WAT IS DAT OOK AL WEER HET NATIONAAL REGIME? U werkt als verzekeringsbemiddelaar of hypotheekadviseur op dit moment (sinds 2008) onder het Nationaal Regime. Het Nationaal Regime is een vrijstellingsregeling van een deel van de MiFID eisen en geldt voor diensten zoals het ontvangen of doorgeven van orders in beleggingsfondsen of het adviseren hierover al of niet in combinatie met banksparen, effectenhypotheken of pensioenproducten. Als u ook zou willen adviseren over derivaten of aandelen dan moet u wel een MiFID vergunning hebben. 5
VOORBEELD MiFID 1 trad in werking op 1 november 2007 en het Nationaal Regime volgde op 1 juli 2008. Voorbeeld In het Wft vergunningenregister voor financiële dienstverleners treft u aan dat DHA sinds juli 2008 mag adviseren over deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen. Deze hypotheekadviseur is vrijgesteld van de MiFID vergunning mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. 6
VOORWAARDEN NATIONAAL REGIME (NR) U mag onder het NR klanten informeren of adviseren over beleggen onder de voorwaarde dat u: zich beperkt tot het adviseren van uw klanten over of het doorgeleiden van orders in beleggingsfondsen die door banken zijn aangewezen ; geen gelden of financiële instrumenten van uw cliënten onder zich heeft; en binnen de eigen bemiddelingsvergunning voldoet aan de zorgplichteisen van de Wft. De voorwaarden treft u aan in de Wft Vrijstellingsregeling artikel 11. 7
WFT MODULE VERMOGEN De Wft module Vermogen is in dit verband in 2008 geïntroduceerd op basis waarvan u kunt volstaan met een Wft light vergunning voor slechts het adviseren van klanten over beleggingsfondsen binnen het kader van een vermogens-, leven- of hypotheekadvies. Wft module Vermogen is echter niet gelijk aan ESMA criteria voor kennis en vakbekwaamheid (AFM Q&A mbt ESMA criteria van 14 november 2017) 8
GELDT MIFID II OOK VOOR U? Antwoord: nee Althans als u hypotheekadviseur of verzekeringsadviseur bent met een Wft vergunning om te bemiddelen in hypotheken of leven en u bent geregistreerd bij de AFM. Maar Er komt een nieuw Nationaal Regime met wellicht voor u nieuwe eisen. 9
KAN IK ME AL VOORBEREIDEN OP DIE NIEUWE EISEN? Antwoord: ja Vermoedelijk hebben die nieuwe eisen te maken met de nieuwe zorgplichteisen die MiFID II stelt Echter: wacht ook even af totdat die nieuwe eisen bekend zijn. U kunt natuurlijk nu al nagaan wat de verschillen zijn tussen MiFID I en II en of die ook voor u van belang zijn. 10
MAAR WEET DAT NU NOG NIET DUIDELIJK IS OF. de ESMA vakbekwaamheidscriteria ook voor u gelden de Wft Module Vermogen wordt aangepast dan wel de nieuwe MiFID II zorgplichteisen worden meegenomen in de PE op de Wft module Vermogen. 11
OVER WELKE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN ONDER MIFID II HEBBEN WE HET? 12
EEN NIEUW ARTIKEL 4:23 WFT NA INVOERING IDD EN MIFID 2 De geschiktheidsverklaring Artikel 4:23 (3) Indien een beleggingsonderneming een niet-professionele belegger adviseert, verstrekt zij de niet-professionele belegger gelijktijdig met het advies of in ieder geval voordat een transactie wordt verricht een geschiktheidsverklaring op een duurzame drager waarin het advies wordt gespecificeerd en waarin is opgenomen hoe het advies aan de voorkeuren, beleggingsdoelstellingen en andere kenmerken van de niet-professionele belegger beantwoordt. Artikel 4:23 (7) Het derde lid (.) is van overeenkomstige toepassing op financiëledienstverleners die een cliënt adviseren over een verzekering met een beleggingscomponent. 13
GESCHIKTHEIDSVERKLARING Artikel 25 (6) MiFID II: Pré- geschiktheidsverklaring Plicht: Verplichting tot het overleggen van een geschiktheidsverklaring bij beleggingsadvies Hoe & inhoud? Op duurzame drager waarin specificatie verleend advies & motivatie hoe dat advies aan de voorkeuren, doelstellingen en andere kenmerken van de retail cliënt beantwoordt. Wanneer? Vóór het verrichten van de transactie! 14
WAT IS EEN GESCHIKTHEIDSVERKLARING? MvT wetsontwerp implementatie IDD: In de geschiktheidsverklaring wordt het advies gespecificeerd (bijvoorbeeld een toelichting op de overwegingen die ten grondslag liggen aan het advies) en wordt aangegeven hoe het advies aan de voorkeuren, beleggingsdoelstellingen en andere kenmerken van de cliënt beantwoordt. Bij andere kenmerken van de cliënt dient in ieder geval te worden gedacht aan de kennis en ervaring van de cliënt en de risicobereidheid. 15
WAT IS EEN GESCHIKTHEIDSVERKLARING? Die lijkt wel op het motiveringsverslag wat je nu al moet maken voor hypotheken, inkomen en leven maar er gelden strakkere kaders. Zo moet je de geschiktheidsverklaring 1x per jaar actualiseren. 16
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? De positionering van de dienstverlening: Onder MiFID II moet je aangeven of je wel of geen onafhankelijk advies verstrekt en of er sprake is van wel of geen doorlopende zorgplicht. Geef ik als dienstverlener een eenmalig advies of beoordeel ik periodiek of mijn advies nog steeds geschikt is? Klant moet weten wat hij wel en niet aan dienstverlening krijgt. 17
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? De productzorgplicht: Onder MiFID II heb je te maken met de productzorgplicht. Past de klant wel of niet binnen de doelgroep? Is de doelgroep door de fabrikant zeer nauwkeurig omschreven in termen van financiële positie, risicobereidheid, behoeften/ voorkeuren, kennis en ervaring? En je moet verkoopinformatie geven aan de fabrikant als tussenpersoon: zijn er klachten over het product?, vallen alle klanten binnen de doelgroep? Je moet als tussenpersoon ook zelf nadenken over je productassortiment. Wie wil ik bedienen met welk beleggingsfonds? 18
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? De kostentransparantie: MiFID II vereist heldere informatie over kosten. Alle kosten van de dienstverlening en het financieel instrument (beleggingsfonds) als 1 kostenpost vermelden en toelichten en ook laten zien wat de impact is van al die kosten op het rendement van de belegging 19
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? Bron: Beleggingsadviescentrum 20
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? De execution only dienst: Hiervoor geldt ook strakkere kaders. Nu onder MiFID II met de uitdrukkelijke waarschuwing dat er geen bescherming is (dus met de waarschuwing aan de klant let op u bevindt zich in het Wilde Westen ) 21
WELKE ANDERE NIEUWE ZORGPLICHTEISEN KENT MIFID II? De aard van de dienstverlening: MiFID II eist dat iedereen in de organisatie precies moet weten wanneer hij informeert en wanneer hij adviseert. Adviseren = sturen. 22
SAMENGEVAT Het Nationaal Regime blijft van kracht ook na 2017 Nu nog niet duidelijk of de nieuwe MiFID zorgplicht- en vakbekwaamheidseisen ook voor u als tussenpersoon (niet zijnde een bank) gelden. Advies: wacht het even af. Er komt een nieuwe vrijstellingsregeling Wft. Maar u kunt wel nu al nagaan of u al voldoet aan de nieuwe zorgplichteisen onder MiFID II Wij houden u via de Nieuwsbrief op de hoogte Het is verstandig om in het gesprek met uw klant beleggen aan de orde te blijven stellen. 23
VRAGEN? Dank voor uw aandacht! rschotsman@nibesvv.nl