Inleiding De OVM Vinkeveen is evenals alle andere verzekeraars in Nederland gehouden aan de naleving van de Code Governance Principes Verzekeraars. Deze code is dus van toepassing op de gehele sector van de zeer grote verzekeraars als ING, Achmea tot en met de zeer, zeer kleine verzekeraars als OVM Vinkeveen. Gezien de zeer beperkte omvang en risicoprofiel van de OVM Vinkeveen is een proportionele toepassing van deze Code gerechtvaardigd. De OVM Vinkeveen dient deze afwijking evenwel te motiveren en openbaar te maken. Om duidelijk te maken hoe klein OVM Vinkeveen is in de verzekeringssector is onderstaande grafiek opgenomen met daarin de verdeling van de markt (cijfers DNB 2010). De 12 zeer grote maatschappijen als ING, Achmea, Interpolis e.d.( met premie inkomsten vanaf 500 miljoen per jaar) hebben een marktaandeel van 66%; de 23 kleine tot middelgrote met premies vanaf 50 miljoen hebben een aandeel van 29%, samen hebben deze 35 maatschappijen dus 95% van de totale markt voor schadeverzekeringen. Daaronder zitten 57 kleintjes met een premie-inkomen vanaf 5 miljoen, samen goed voor 4% marktaandeel; en daar weer onder 54 hele kleintjes (met een premie-inkomen tussen de 0,45 en 5 miljoen), waarvan 44 een vergunning hebben en 10 als art 4 verklaringhoudende Onderlinge worden aangemerkt. Er is daaronder nog een categorie onderlinge verzekeraars n.l. de art 3 OVM s met een premie inkomen onder de 0.45 miljoen. Tot deze allerkleinste groep behoort de OVM Vinkeveen. Pag 1 / 6 1
Governance model OVM Vinkeveen Kernprincipes van corperate governance (volgens Code Tabaksblat) Bij bedrijven en instellingen is er continue sprake van een belangenafweging tussen de diverse partijen/belanghebbenden. Het bestuur en indien aanwezig de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Het bestuur en de raad van commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. Vertrouwen van de belanghebbenden dat hun belangen worden behartigd, is een voorwaarde voor hen om binnen en met de onderneming samen te werken. Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden. Dit zijn de twee steunpilaren waarop goede corporate governance rust en waarop deze code toe ziet. Bij de kleine Onderlingen, zo ook bij de OVM Vinkeveen, is het spanningsveld tussen de belangrijkste partijen, n.l. klanten en kapitaalverschaffers zeer gering, aangezien de leden beide rollen vervullen. Daar en boven wordt het bestuur benoemd door en gekozen uit de leden. Bij de OVM Vinkeveen gaat het om een eenvoudige verzekering als opstal en/of inboedeldekking waarbij ook nog eens middels een hoog aandeel herverzekering, de financiële risico s begrensd worden. Dit alles maakt dat binnen de interne beheersorganisatie geen complexe vraagstukken en/of risico s aan de orde zijn en de interne controlestructuren derhalve beperkt en eenvoudig van opzet kunnen zijn. Pag 2 / 6 2
De Raad van Commissarissen. Een dergelijk instituut bij grotere verzekeraars fungeert als toezichthouder op de Raad van Bestuur. Bij de OVM Vinkeveen heeft de RvT, als opvolger van de Financiële Commissie, een andere en meer bescheidenere rol. De functie is primair om via de doorlopende informatie en periodieke contacten met het bestuur een duidelijk beeld en gedegen oordeel te vormen omtrent het door het bestuur gevoerde beleid en daardoor beter in staat om de Algemene Vergadering van advies te dienen bij de goedkeuring cq decharge verlenen voor het gevoerde beleid. Anders dan een Raad van Commissarissen is de Raad van Toezicht een adviesorgaan, dat gevraagd en ongevraagd het bestuur mag adviseren omtrent relevante vraagstukken, maar dat geen formele inbreng heeft bij het maken van beleidskeuzes. Uiteraard zal het bestuur de mening van de Raad laten meewegen in de oordeelsvorming. Samenstelling, taken en deskundigheidsaspecten van de Raad van Toezicht: Gezien de specifieke rol van de Raad (zijn de ogen en oren van de Algemene Ledenvergadering) is het aantal leden vastgesteld op 3. Gelet op de rol van de Raad richt de toezichthoudende taak van de Raad zich op het vergaren van kennis en het uitbrengen van een advies aan Algemene Ledenvergadering omtrent het gevoerde beleid door het Bestuur. Gegeven de specifieke rol van de Raad is deze niet betrokken bij bedrijfs- en verzekeringstechnische vraagstukken, als risicobeleid en risicomanagement. Deze zaken behoren tot de verantwoordelijkheid van het bestuur. Gegeven de specifieke rol van de Raad (een oordeel vormen over de juistheid van de financiële verantwoording en advisering van de ALV) is geen diepgaande kennis van de sector noodzakelijk. In de profielen ligt het accent op financiële deskundigheid en advisering van het bestuur (enige communicatieve vaardigheden), derhalve is er ook geen programma voor permanente educatie. De Raad van Bestuur Dit is bij de grotere verzekeraars het bestuurscollege dat de strategische keuzes maakt en eindverantwoordelijkheid draagt voor het gevoerde beleid bij en de resultaten van de diverse bedrijfsonderdelen, veelal weer geleid door een of meer directeuren die verantwoordelijk zijn voor de tactische en operationele bedrijfsvoering. Al deze personen zijn veelal fulltime in dienst van de maatschappij en hun honorering is navenant hun plaats in die organisatie. Samenstelling, taken en deskundigheidsaspecten van het Bestuur: Bij de OVM Vinkeveen wordt het bestuur gevormd door en gekozen uit de leden van de vereniging, die meestal naast een normale werkkring gedurende een of meer avonden of dagdelen in de maand in vergadering bijeen zijn en zich bezighouden met algemene bestuurlijke vraagstukken van de vereniging. De feitelijke dagelijkse leiding ligt bij de directeur die de bedrijfsverrichtingen aanstuurt, een en ander binnen de bandbreedtes van het door het bestuur vastgestelde beleidslijnen en begroting. Pag 3 / 6 3
Binnen het bestuur is het dagelijks bestuur bestaande uit de voorzitter, 2 e voorzitter, secretaris en penningmeester belast met de specifieke taken behorende bij de functie en vormen ieder op zijn/haar terrein een klankbord voor de directeur. De bestuursleden zijn in hun functie niet betrokken bij de uitvoering van het dagelijks beleid, behalve dat in het kader van het vier-ogen principe bij financiële transacties en verplichtingen meegetekend wordt. De directeur is als dagelijks beleidsbepaler en feitelijk leidinggevende belast met en verantwoordelijk voor de uitvoering van de bedrijfsverrichtingen en kan beschikken over een 5 tal medewerkers (3 fte s). Door de vertegenwoordiging van gekozen leden (polishouders/mede risicodragers) in het bestuursorgaan wordt de inbreng van, cq de belangenbehartiging voor het gewone lid (=klant) geborgd. De bestuursleden en in het bijzonder diegenen die geen deel uitmaken van het dagelijks bestuur worden geacht het beleid en uitvoering te beoordelen primair vanuit de belangen van de klant/leden (zowel individueel als voor het collectief). Bij impactvolle besluiten wordt in de voorbereiding onderzocht en bij de besluitvorming meegewogen wat de financiële en maatschappelijke effecten zijn en in welke mate de belangen van de leden/verzekerden hiermee gebaat zijn. Alle leden van het bestuur onderschrijven een zorgvuldige, deskundige en integere uitoefening van hun functie en de bedrijfsvoering en handelen dienovereenkomstig. Op de website staat de moreel-ethische verklaring voor de Onderlinge Vinkeveen. Alle medewerkers worden geacht bekend te zijn met de verklaring, hier naar te handelen en inbreuken door collega's te melden bij de compliance-officer. Periodiek wordt zowel in het werkoverleg als in bestuursvergaderingen een agendapunt aan dit onderwerp gewijd. De borging van de permanente educatie van dagelijks beleidsbepalers en medewerkers vindt plaats door het registreren en agenderen (in de contractenmonitor) van de benodigde deskundigheidsvereisten voor de aangeboden financiële diensten. Het bestuur bewaakt dat expirerende PE- certificaten tijdig worden verlengd. Voor de functies binnen het dagelijks bestuur zijn in de afzonderlijke profielschetsen de benodigde kennis en vaardigheden gedefinieerd. Risicomanagement De basisgedachte van dit onderdeel binnen de Governance principes wordt uiteraard door OVM Vinkeveen onderschreven, echter t.a.v. de wijze waarop hieraan invulling gegeven zou moeten worden, wordt gezien de zeer beperkte omvang en minimale risicogevoeligheid, door de OVM Vinkeveen dienovereenkomstig zeer bescheiden ingericht. Het bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen en monitoren van het algemene risicobeleid; de uitvoering (risicomanagementfunctie) ligt bij de directeur. De Raad van Toezicht heeft in deze geen rol. Gezien de aard en samenstelling van zowel de verzekeringsproducten (opstal en inboedelverzekeringen van particulieren en klein mkb) als de vermogencomponenten, Pag 4 / 6 4
Governance Principes Verzekeraars waarbij beide een zeer laag risicoprofiel hebben, is het inrichten en bemensen van een afzonderlijke risicomanagementfunctie niet rationeel en functioneel. Binnen het bestuur is niet een individueel lid verantwoordelijk voor de besluitvorming t.a.v. het risicobeheer. Bij alle impactvolle beslissingen (en dat komt slechts sporadisch voor) wordt het gehele bestuur bij de voorbereiding en totstandkoming van de besluitvorming betrokken. Binnen het bestuur heeft niemand een individuele commerciële verantwoordelijkheid, noch een commerciële taak. Het Bestuur en in het bijzonder de leden van het dagelijks bestuur hebben kennis van de opzet en werking van de controlmechanismen gericht op het risicobeheer. De compliance officer bewaakt de tijdige en juistheid van de werking van dit systeem. Dit geldt evenzeer voor de inrichting van een afzonderlijk product goedkeuringsproces. De OVM Vinkeveen voert conform haar statuten slechts één soort product, namelijk brandverzekeringen. Het actualiseren van polisvoorwaarden alsmede het vaststellen van de grenzen van het gemeenschappelijke acceptatiebeleid, gaat in samenspraak met de coöperatieve herverzekeraar. Reden waarom het inrichten van een product goedkeuringsproces niet relevant is. De bewaking op het toezicht op de naleving van het risicobeleid (procedures en werkwijze) is onderdeel van de compliance functie en wordt middels specifieke processen ondersteund. Ten aanzien van het verzekeringstechnische risico geldt dat alle mutaties in de risico s ter kennis van bestuur worden gebracht. (Zie risicomodel OVM Vinkeveen: Componenten Resultaat Beheerste bedrijfsvoering) Pag 5 / 6 5
Governance Principes Verzekeraars Audit Binnen de OVM Vinkeveen is er geen specifieke en onafhankelijke interne auditfunctie dat zich richt op het monitoren van de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en effectiviteit. De minimale omvang van de organisatie maakt het onmogelijk een onafhankelijke auditfunctie in te richten en de noodzaak ontbreekt gezien het gegeven dat er slechts een minieme kans is dat kritieke gebeurtenissen zich aandienen die een afbreukrisico voor de organisatie inhouden. De aard en omvang van een dergelijke functie is zo beperkt dat het inrichten van een afzonderlijke functie onmogelijk is, maar ook geen toevoegende waarde heeft. Het toezicht op de handhaving en naleving van de interne beheersmaatregelen(ingebed in de verschillende processen en procedures) behoort tot het verantwoordelijkheidsgebied van het bestuur. De activiteiten, behorende bij het monitoren van het interne beheersingsproces zijn deels toebedeeld aan de compliance officer en deels aan de externe accountant die 2x per jaar een review uitvoert en hierover rapporteert aan het bestuur. Beloningsbeleid Uitgangspunt De OVM Vinkeveen onderschrijft en hanteert een beloningsbeleid waarin geen componenten zitten die leden van het Bestuur en de medewerkers zouden kunnen verleiden tot handelingen waarbij persoonlijk gewin belangrijker geacht wordt dan de lange termijn belangen van de onderneming. Governance De Raad van Toezicht is niet betrokken bij de vaststelling van de vergoedingen voor de Leden van het Bestuur, aangezien dit wordt vastgesteld in de Algemene Ledenvergadering. Bestuurdersbeloning De OVM Vinkeveen honoreert de Leden van het Bestuur en Raad van Toezicht met zeer geringe vaste vergoedingen per vergadering van 50,- aangevuld met een kleine vergoeding voor de leden van het dagelijks bestuur variërend van 453, tot 1.000 per jaar, afhankelijk van de bestuurstaken. Prestatiegerichte beloningen, ontslagvergoedingen of andere componenten als in de code zijn benoemd, komen niet voor bij de OVM Vinkeveen. Variabele beloning Ook een variabele beloning zowel voor bestuursleden als de directeur en andere medewerkers is binnen de OVM Vinkeveen geen onderdeel van het beloningsbeleid. Directeur en medewerkers ontvangen een vast marktconform salaris, dat eerder onder dan boven het gemiddelde niveau ligt bij de grotere verzekeraars. Omzetbonussen of andere verkoopstimulerende financiële prikkels worden niet gegeven. -o-o- Pag 6 / 6 6