Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015
Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. De vergadering vindt plaats op donderdag 21 mei 2015 en begint om 14.00 uur. De locatie is het Auditorium in het Tooropgebouw van Delta Lloyd aan de Spaklerweg 4 in Amsterdam. Bij deze uitnodiging ontvangt u de volgende digitale documenten in pdf-formaat: 1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie Beschikbaarheid vergaderstukken Regels voor deelname Routebeschrijving Webcast 4. Voorstel tot statutenwijziging met toelichting 5. Jaarverslag 2014 6. Jaarrekening 2014 Ik hoop u op 21 mei aanstaande te mogen begroeten. Hoogachtend, Jean Frijns Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 2
1. Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2014 (ter bespreking) Jaarverslag van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2014. 3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014 (ter bespreking) 4. Jaarrekening 2014 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (ter stemming). b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming). 5. Verlenen van decharge (ter stemming) a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming). b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming). 6. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) 7. Kennisgeving voorgenomen herbenoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) 8. Statutenwijziging (ter stemming) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen. 9. Herbenoeming externe accountant (ter stemming) De Raad van Commissarissen stelt voor om EY te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2015 met de optie tot verlenging voor de twee daarop volgende boekjaren, indien en voor zover de termijn van wettelijke verplichte roulatie wordt verlengd per 1 januari 2016. 10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (ter stemming). b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (ter stemming). 11. Inkoop eigen aandelen (ter stemming) Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap. 12. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 3
2. Toelichting op de agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2014 (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2014, zoals beschreven in het jaarverslag van Delta Lloyd N.V. Aansluitend nodigen wij de aandeelhouders uit om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde komen. Voorts kan de vergadering onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd N.V. bespreken. 3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014 (ter bespreking) Bij dit agendapunt wordt, op grond van artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek, de uitvoering in 2014 van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur besproken. Dit geschiedt aan de hand van de voor het bezoldigingsbeleid relevante opgaven zoals bedoeld in artikel 2:283c tot en met artikel 2:383e van het Burgerlijk Wetboek, die zijn vermeld in het Remuneration Report zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap en de toelichting op de jaarrekening zoals opgenomen in paragraaf 3.2. van het Jaarverslag 2014. Op 7 februari 2015 is de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen en daarmee het bonusplafond van 20% officieel in werking getreden. Op grond van deze wet moeten ondernemingen in de financiële sector beschikken over een beheerst beloningsbeleid en mogen variabele beloningen in beginsel niet hoger zijn dan 20% van de vaste beloning. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 mei 2013 is besloten de variabele beloning voor de Raad van Bestuur te halveren, waarbij een verhoging van het vaste salaris is doorgevoerd gebaseerd op de door Hay Group vastgestelde gemiddelde omrekenfactor vast/variabel van 37%. Ook is in deze vergadering besloten dat indien de variabele beloning wettelijk gemaximeerd wordt op 20%, het vaste salaris opnieuw conform genoemde omrekenfactor wordt verhoogd. Hierbij blijft de totale beloning zich, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars, rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten (zie Bijlage I) bevinden. De Raad van Commissarissen heeft besloten om geen reguliere verhoging van de salarissen door te voeren, maar de salarissen alleen te verhogen met de omrekenfactor voor de vermindering van de variabele beloning. Om de belangen van de aandeelhouders, als belangrijke stakeholders van Delta Lloyd, te waarborgen wordt er voor gekozen om de verhoging in aandelen te laten plaatsvinden. Ook de uitbetaling van de variabele beloning zal enkel uit aandelen bestaan. Voor deze aandelen geldt bovendien een lock-up periode van vijf jaar. Het vaste salaris van de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter, bedraagt 658.300,- bruto per jaar, waarvan een bedrag van 65.800,- wordt uitgekeerd in aandelen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 4
Qua pensioenopbouw vallen alle leden van de Raad van Bestuur onder de directieregeling, met dien verstande dat het opbouwpercentage vanwege de wetswijziging per 1 januari 2015 is teruggebracht naar 1,875% per jaar. Eveneens is als gevolg van een wetswijziging het salaris waarover pensioen wordt opgebouwd in het Pensioenfonds gemaximeerd op 100.000,-. Voor de pensioenopbouw over het meerdere salaris wordt momenteel een voorstel uitgewerkt. Er zijn geen aanvullende afspraken gemaakt. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014. De contractuele beëindigingsvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur zijn in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en bedragen maximaal één basis jaarsalaris. De beloningsadviseur van de Raad van Commissarissen van Hay Group, heeft geadviseerd de samenstelling van bedrijven opgenomen in de zogeheten peer groups (bedrijven waarmee de salarissen van de Raad van Bestuur worden vergeleken) te herzien. Het gaat om de peer group voor de algemene markt, oftewel de cross industry group, en om de peer group bestaande uit financiële dienstverleners, oftewel de financial services group. De samenstelling van de cross industry group en de financial services group dateert uit 2009 en is sindsdien niet herzien. Vanwege verschillende wijzigingen binnen de geselecteerde bedrijven als gevolg van splitsingen, overnames en fusies, voldeed een aantal bedrijven niet meer aan de gestelde criteria. In de cross industry group zijn Wereldhave, Corio, Air France-KLM, SNS Reaal, ASML, Nutreco en Reed Elsevier vervangen door NN Group, KPN, Arcadis en TomTom. In totaal zijn er nu 15 Nederlandse AEX/AMX bedrijven opgenomen in deze peer group. De marktpositie van Delta Lloyd, waarbij rekening is gehouden met de grootte van de onderneming en een vergelijkbare functiezwaarte van de positie van de bestuursvoorzitter, ligt rond de mediaan. In de financial services group zijn nu 16 internationale bedrijven uit de Eurozone/Benelux en Scandinavië opgenomen. Legal & General en Standard Life uit het Verenigd Koninkrijk maken geen deel meer uit van deze peer group en ook Swiss Life uit Zwitserland en de Nederlandse bedrijven SNS Reaal, Leaseplan en Van Lanschot zijn niet langer opgenomen. De focus binnen deze peer group ligt in de nieuwe samenstelling op verzekeringsbedrijven en grote Nederlandse banken. Zo maken nu onder andere Ageas en AXA Belgium uit België, Vienna Ins. uit Oostenrijk en Sampo uit Finland deel uit van deze peer group en ook ING Bank Nederland is opgenomen. De marktpositie van Delta Lloyd, waarbij rekening is gehouden met de grootte van de onderneming en een vergelijkbare functiezwaarte van de positie van de bestuursvoorzitter, ligt rond de mediaan. Uit de benchmark die in dit kader is uitgevoerd blijkt dat de beloning van de Raad van Bestuur ook na bovengenoemde omzetting op of onder de mediaan blijft van de beide peer groups. Een overzicht van de cross industry group en de financial services group en de aangepaste samenstelling is gegeven in Bijlage I. Voor een uitgebreider overzicht van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij u naar het remuneratierapport 2014 zoals gepubliceerd op de website van Delta Lloyd: www.deltalloyd.com. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 5
4. Jaarrekening 2014 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (ter stemming). Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2014 vast te stellen. b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. Deze informatie is ook te vinden op http://www.deltalloyd.com/nl/investor-relations/aandeel/ Het huidige dividendbeleid is weergegeven in Bijlage II. c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming) Wij stellen voor om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van 216,1 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 4 september 2014 uitgekeerde interim dividend van 0,42 per gewoon aandeel resteert een slotdividend van 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tussen een uitkering van het slotdividend geheel in contanten of geheel in aandelen. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 2% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen vanaf 27 mei 2015 tot en met 9 juni 2015 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in aandelen gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van 0,20), wordt bepaald op 9 juni 2015 na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf aaneen gesloten handelsdagen van 3 juni 2015 tot en met 9 juni 2015. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 17 juni 2015. 5. Verlenen van decharge (ter stemming) Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. 6. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van bestuur De Raad van Commissarissen heeft besloten een nieuwe positie van Chief Risk Officer (CRO) binnen de Raad van Bestuur te creëren. Dit besluit is gelegen in de wens om een aparte rapportagelijn bestaande uit risicomanagement, integrity en actuariaat naar de Raad van Bestuur op te zetten, om zo het belang hiervan binnen de organisatie te waarborgen. De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen mevrouw Annemarie Mijer te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2019. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 6
Mevrouw Annemarie Mijer zal na de benoeming door de Raad van Commissarissen tot CRO van de Raad van Bestuur worden benoemd. De wettelijk verplichte informatie vindt u in Bijlage III. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze voordracht te ondersteunen. De benoeming van mevrouw Annemarie Mijer is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Mevrouw Mijer zal als CRO de primaire verantwoordelijkheid dragen binnen Delta Lloyd voor het risicomanagement en integrity framework. De CRO wordt bovendien verantwoordelijk voor de communicatie over het risicobeleid van Delta Lloyd richting de toezichthouders De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Na een zorgvuldig en intensief selectieproces is de Raad van Commissarissen er van overtuigd dat mevrouw Annemarie Mijer een uitstekende kandidaat is voor de rol van CRO binnen de Raad van Bestuur. 7. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen de heer Onno Verstegen te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2019. De wettelijke verplichte informatie vindt u in Bijlage IV. 8. Statutenwijziging (ter stemming) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen. Allereerst bestaat de behoefte om de algehele tekst van de statuten te verduidelijken. Dit wordt bereikt door, onder andere, verouderde begrippen te vervangen en een aantal wijzigingen van meer technische aard door te voeren. De statuten worden hiermee niet inhoudelijk gewijzigd, maar deze wijzigingen zorgen ervoor dat de formulering in de statuten uniform is. Daarnaast wordt een wijziging voorgesteld die wordt ingegeven door de invoering van de Wet van 11 december 2013 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winst delingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers (de Wet claw back). Ten slotte wordt voorgesteld om de ontstentenis en belet regeling te vervangen door een meer praktische regeling. De nieuwe regeling zorgt voor meer flexibiliteit en voor een betere opvang van de verdeling van de bestuurstaken indien sprake is van ontstentenis of belet van een bestuurder. Voor een meer gedetailleerde toelichting op het voorstel tot statutenwijziging wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op dit voorstel. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage V aangehecht. Deze documenten zijn eveneens ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. in Amsterdam en zijn te raadplegen op de website van Delta Lloyd: www.deltalloyd.com. 9. Herbenoeming externe accountant (ter stemming) De Raad van Commissarissen stelt voor om EY te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2015 met de optie tot verlenging voor de twee daarop volgende jaren indien en voor zover de termijn van wettelijk verplichte roulatie van accountants verlengd wordt per 1 januari 2016. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 7
Eind 2014 is aangekondigd dat de termijn van verplichte roulatie verlengd zal worden van 8 jaar naar 10 jaar. Vooruitlopend op deze wetswijziging stelt de Raad van Commissarissen voor EY nu voor het boekjaar 2015 te herbenoemen met een optie tot verlenging voor het geval de aangekondigde wets wijziging wordt ingevoerd per 1 januari 2016. 10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2014 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 22 november 2015, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. Wij vinden het gewenst de bovengenoemde bevoegdheden weer voor de duur van 18 maanden te verlengen. De verlenging maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. a. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016 (ter stemming). De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015, alsmede, (ii) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015, bij een uitgifte in het kader van (de financiering van) een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen. Deze beperking geldt niet voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitkering van interim dividend in de vorm van gewone aandelen als bedoeld in artikel 44.10 van de statuten van Delta Lloyd N.V. b. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 10a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016 (ter stemming). Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 10a omschreven aanwijzing. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 8
11. Inkoop eigen aandelen (ter stemming) De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2014 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 22 november 2015. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet liggen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging treedt in de plaats van de op 22 mei 2014 verleende machtiging. 12. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 9
3. Algemene informatie Vergaderstukken De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag 2014 en de jaarrekening 2014, het remuneratie rapport 2014, de gegevens over het te benoemen lid van de Raad van Bestuur en het te herbenoemen lid van de Raad van Bestuur en het voorstel tot statutenwijziging met toelichting, zijn vanaf vandaag ook beschikbaar via www.deltalloyd.com. De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, telefoon +31 (0)20 594 9693 of via e-mail: IR@deltalloyd.nl. Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op donderdag 23 april 2015, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de registratiedatum ), in het bezit zijn van aandelen Delta Lloyd N.V. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door Delta Lloyd geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de vergadering kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.00 uur kenbaar maken via www.abnamro.com/evoting of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op www.deltalloyd.com. Een intermediair dient uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.30 uur Nederlandse tijd aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat de houder van girale aandelen op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangs-bewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. J.J.C.A. Leemrijse te Amsterdam en/of haar plaatsvervanger ( de notaris ). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in. Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.00 uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 10
website www.deltalloyd.com. Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage VI. Het verlenen van een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via www.abnamro.com/evoting. Elektronische steminstructies kunt u tot en met donderdag 14 mei 2015 om 17.00 uur doorgeven. Toegangsregistratie Toegangsregistratie vindt plaats op donderdag 21 mei 2015 vanaf 13.00 uur tot aanvang van de vergadering om 14.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kan worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren. Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast www.deltalloyd.com. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 11
Routebeschrijving Het Tooropgebouw bevindt zich op loopafstand van het Amstelstation (uitgang Amstel). Komt u per auto dan volgt u de borden Amsterdam en vervolgens de A10, Ring Oost (Alleen als u uit het westen komt neemt u de A10 Ring Zuid ). Via de afrit S111 en de Spaklerweg bereikt u het Tooropgebouw. Bezoekadres Spaklerweg 4 1096 BA Amsterdam Telefoon (020) 694 91 11 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 12
Bijlage I Cross industry group en Financial services group Dutch cross-industry group (huidig) Company Subindustry 1 Air France - KLM Airlines 2 Randstad Human resource & employment services 3 DSM Specialty chemicals 4 SNS Reaal Other diversified financial services 5 Bam Groep Construction & engineering 6 TNT Express Air freight & logistics 7 ASML Semiconductor equipment 8 Imtech Construction & engineering 9 Nutreco Agricultural products 10 PostNL Air freight & logistics 11 Reed Elsevier Publishing 12 Wolters Kluwer Publishing 13 Boskalis Construction & engineering 14 Fugro Oil & gas equipment & services 15 SBM offshore Oil & gas equipment & services 16 Vopak Oil & gas storage & transportation 17 Corio Retail REITs 18 Wereldhave Diversified REITs Dutch cross-industry group (nieuw) Company Subindustry Current peer 1 Randstad Human resource & employment services V 2 NN Group Life & health insurance 3 DSM Specialty chemicals V 4 KPN Integrated telecom services 5 Bam Groep Construction & engineering V 6 TNT Express Air freight & logistics V 7 Imtech Construction & engineering V 8 PostNL Air freight & logistics V 9 Wolters Kluwer Publishing V 10 Boskalis Construction & engineering V 11 SBM offshore Oil & gas equipment & services V 12 Fugro Oil & gas equipment & services V 13 Arcadis Construction & engineering 14 Vopak Oil & gas storage & transportation V 15 TomTom Consumer electronics Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 Bijlage I 1
Financial Services Group (huidig) Company Country 1 Legal & General United Kingdom 2 Standard Life United Kingdom 3 Achmea The Netherlands 4 NN Group The Netherlands 5 Swiss Life Switzerland 6 ABN AMRO The Netherlands 7 AEGON Nederland The Netherlands 8 SNS Reaal The Netherlands 9 ASR Nederland The Netherlands 10 Leaseplan Corp The Netherlands 11 Van Lanschot The Netherlands Financial services group (nieuw) Company Subindustry Country Current peer 1 Achmea Multi-line insurance The Netherlands V 2 NN Group Life & health insurance The Netherlands V 3 Ageas Multi-line insurance Belgium 4 Vienna Ins. Multi-line insurance Austria 5 ABN AMRO Regional banks The Netherlands V 6 AEGON Nederland Life & health insurance The Netherlands V 7 Sampo Multi-line insurance Finland 8 Neurnberger Bet. Multi-line insurance Germany 9 UNIQA Ins. Multi-line insurance Austria 10 XL Group Property & casualty insurance Ireland 11 ING Bank Nederland Diversified banks The Netherlands 12 AXA Belgium Multi-line insurance Belgium 13 Allianz Benelux Multi-line insurance Benelux 14 ASR Nederland Multi-line insurance The Netherlands V 15 Tryg Property & casualty insurance Denmark 16 Gjensidige Forsikring Multi-line insurance Norway Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 Bijlage I 2
Bijlage II Dividendbeleid Delta Lloyd streeft ernaar jaarlijks een stabiel dividend uit te keren, mits de interne solvabiliteitsdoelstellingen dit toelaten. Wanneer handhaving van het dividendbeleid mogelijk niet verenigbaar is met de nagestreefde solvabiliteitsdrempels, zal het management diverse mogelijke alternatieve vormen van kapitaalmanagement in overweging nemen. Voorbeelden zijn: Het aantrekken van kapitaal anders dan aandelen, bijvoorbeeld Tier 1 of Tier 2 kapitaalinstrumenten; Hedging of andere strategieën om de netto blootstelling aan belangrijke risico s te verminderen; Andere maatregelen om het vereiste kapitaal te verminderen (zoals vermindering van het aantal producten met een hoger kapitaalbeslag). Dergelijke alternatieve maatregelen worden alleen genomen na grondige bestudering van het effect dat dergelijke maatregelen op lange termijn kunnen hebben op de winstgevendheid en bedrijfsactiviteiten van Delta Lloyd. Wijze en tijdstip van dividenduitkering De uitkering van contant dividend op gewone aandelen vindt plaats in euro s. Dividend op gewone aandelen wordt aan aandeelhouders uitgekeerd via Euroclear Nederland en wordt automatisch overgeboekt naar de rekening van de aandeelhouders. Op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan het dividend op gewone aandelen naar keuze van de aandeelhouders worden uitgekeerd in aandelen of in contanten. Delta Lloyd kan de aantrekkelijkheid van contant dividend tegenover stockdividend (dividend in aandelen) aanpassen. De waarde van het stockdividend wordt ten laste gebracht van de agioreserve. Delta Lloyd streeft ernaar een interim dividend en een slotdividend uit te keren. Op dividenduitkeringen wordt over het algemeen in Nederland dividendbelasting ingehouden. Delta Lloyd keert een slotdividend binnen vier weken na goedkeuring van de jaar rekening uit, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur een andere datum vaststelt. Interim dividend wordt uitgekeerd na de publicatie van de halfjaarresultaten. Andere betaaldata kunnen worden vastgesteld voor de gewone aandelen, de preferente beschermingsaandelen en de preferente aandelen A. Dividenden vervallen vijf jaar na betaalbaarstelling. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 Bijlage II 1
Bijlage III Curriculum Vitae mevrouw Annemarie Mijer-Nienhuis Personalia Naam: Drs. A. (Annemarie) P. Mijer-Nienhuis AAG RBA Geboortedatum: 8 mei 1970 Geboorteplaats: Alphen aan de Rijn Nationaliteit: Nederlandse Opleiding Actuariële Wiskunde, Universiteit van Amsterdam (1989-1995) VBA Post-graduate education for investment analist (1996-1999) Diverse managementopleidingen o.a. Nyenrode, Wharton, Insead. Loopbaan Chief risk officer en lid Statutory Management Board Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. (2013-heden) Chief risk officer Nationale-Nederlanden Zakelijk (2010-2013) Chief insurance risk officer ING Group, Insurance Risk Management Division Intermediary (2005-2010) Manager asset liability management ING Group, Corporate Insurance Risk Management (2001-2005) Principal insurance ING Group, ING Market Risk Management (2000-2001) Senior employee ING Group, ING Market Risk Management (1998-2000) Group Actuarial & Risk Control ING Group (1995-1998) Kennisgebieden Risicomanagement, risicobeheersing, verzekeringen, management, actuariaat Nevenfuncties Vice-voorzitter Actuarieel Genootschap & Actuarieel Instituut Lid Commissie Risk Management Verbond van Verzekeraars Remuneratie Voor een beschrijving van de remuneratie van Annemarie Mijer verwijzen wij naar de toelichting bij het agendapunt Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014. Het remuneratiepakket van Annemarie Mijer past in het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 Bijlage III 1
Bijlage IV Curriculum Vitae de heer Onno Verstegen Personalia Naam: O. (Onno) W. Verstegen MBA Geboortedatum: 14 mei 1963 Geboorteplaats: Nijmegen Nationaliteit: Nederlandse Opleiding Bachelor of Business Administration, Nijenrode University (1981-1984) Master of Business Administration, Katholieke Universiteit Leuven (1984-1986) Loopbaan Lid Raad van Bestuur Delta Lloyd N.V. (2011 heden) Directievoorzitter Delta Lloyd Verzekeringen (2008-2011) Directievoorzitter Delta Lloyd Levensverzekering (2007-2008) Chief commercial officer ABN AMRO Verzekeringen (2003-2007) Verschillende directie- en management functies binnen Delta Lloyd (1995-2003) Diverse management functies in de IT sector (1986-1995) Kennisgebieden (Levens-)verzekeringen, bank, management, change management, marketing. Remuneratie Voor een beschrijving van de remuneratie van Onno Verstegen verwijzen wij naar de toelichting bij het agendapunt Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014. Het remuneratiepakket van Onno Verstegen past in het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015 Bijlage IV 1
Bijlage V Concept d.d. 6 februari 2015 VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Delta Lloyd N.V., gevestigd te Amsterdam. Zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 21 mei 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap 0041883-0000139 AMCO:7163015.3 1 Allen & Overy LLP
In de linkerkolom is de tekst van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom zijn uitsluitend de voorgestelde wijzigingen opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar. Bestaande tekst: HOOFDSTUK 1. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon aandeel als elk preferent aandeel. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. afhankelijke maatschappij betekent: (a) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (b) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden. algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen Voorgestelde tekst: algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een 0041883-0000139 AMCO:7163015.3 2 Allen & Overy LLP
met vergaderrechten. certificaathouders betekent houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten. certificaten betekent certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen. dochtermaatschappij betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap. girale aandelen betekent gewone aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer. girale aandeelhouder betekent een persoon die rechten houdt met betrekking tot een aantal girale aandelen, via een effectenrekening bij een intermediair, in overeenstemming met de Wet giraal effectenverkeer. groepsmaatschappij betekent een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. Vervalt. Vervalt. girale aandelen betekent gewone aandelen die zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem van de Wet giraal effectenverkeer. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3 3 Allen & Overy LLP