SAMENVATTING Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Registratiedocument van 10 mei 2006 voorbereid door de Emittent in verband met obligaties uitgegeven onder zijn U.S. $ 60,000,000,000 Euro Medium Term Note Programma (het Registratedocument ) en tot de Verrichtingsnota van 23 februari 2007 voorbereid door de Emittent in verband met de Obligaties ( Securities Note ). Elk beslissing om te beleggen in Obligaties moet gebaseerd zijn op de overweging door een mogelijke belegger van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota in hun geheel, met inbegrip van de documenten of informatie die er werden aan toegevoegd bij wijze van referentie. De Emittent draagt in geen enkele lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk EER staat genoemd) waar de bepalingen van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/CE) werden geïmplementeerd burgerlijke aansprakelijkheid met betrekking tot deze Samenvatting, tenzij deze Samenvatting en enige vertaling ervan, misleidend of onnauwkeurig is of onlogisch indien ze samen wordt gelezen met het Registratiedocument of de Verrichtingsnota. Indien een vordering met betrekking tot informatie vervat in deze Samenvatting en/of het Registratiedocument of de Verrichtingsnota voor een rechtbank in een EER staat wordt gebracht, kan het mogelijk zijn dat de eiser overeenkomstig de nationale wetgeving van de EER staat waar de vordering wordt ingediend de kosten voor vertaling van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota moet betalen voor de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Termen en uitdrukkingen die worden gedefinieerd in de in Bijlage C (Terms and Condition of the Notes) bij de Verrichtingsnota zullen in deze Samenvatting dezelfde betekenis hebben. Emittent: Handelaar: Uitgifte en Voornamelijk Betaalagent: Merrill Lynch & Co., Inc. (de Vennootschap of de Aanbieder ), opgericht volgens de wetten van Delaware, is een participatiemaatschappij die, via haar dochterondernemingen en aangesloten maatschappijen, wereldwijd diensten van een handelaarmakelaar, diensten van een investeringsbank, financieringsdiensten, vermogensbeheer, advies, beheer van activa, verzekeringen, leningen en andere aanverwante producten en diensten aanbiedt. De Aanbieder verstrekt deze producten en diensten aan een brede waaier van cliënten, waaronder individuele beleggers, kleine en grote ondernemingen, overheidsbedrijven, financiële instellingen, overheden en overheidsinstanties. De Aanbieder voert haar activiteiten uit van op verschillende plaatsen in de wereld. Merrill Lynch International Deutsche Bank AG, bijkantoor London Bedrag: Verdeling: Munteenheid: Euro ("EUR" of " ") Uitgiftedatum: 30 april 2007 Vervaldatum : 30 april 2015 Tot een totaal hoofdbedrag van 150.000.000. Het definitieve totaal hoofdbedrag ( final aggregate principal amount ) zal na de Plaatsingsperiode en voor de Uitgiftedatum worden bekendgemaakt in de kantoren van de Vennootschap en bij elke betaalagent, de Verdeler ( Distributor ) en de Handelaar ( Dealer ). Obligaties kunnen buiten de Verenigde Staten worden verdeeld onder personen die geen Amerikaanse staatsburgers zijn (zoals gedefinieerd in Voorschrift S van de Amerikaanse Securities Act van 1933 en de wijzigingen ervan (de Securities Act ) in overeenstemming met de beperkingen op de verkoop beschreven onder de rubriek Subscription and Sale die bij middel van verwijzing is opgenomen in de Verrichtingsnota. 1
Uitgifteprijs : 102,00 procent van het totaal hoofdbedrag van de Obligaties Aanbiedingsprijs : De Obligaties zullen door de Verdeler openbaar worden aangeboden, zoals hierna bepaald, aan zowel institutionele als private beleggers in België, aan 102,00 procent van hun totaal hoofdbedrag. De totale verkoopcommissie betaald door de Handelaar aan de Verdeler op de Uitgiftedatum met betrekking tot het geheel van de Obligaties zal 5 procent van het totaal hoofdbedrag van de Obligaties verkocht aan de Verdeler niet overschrijden. Elke belegger die niet in het Koninkrijk België is gevestigd zou contact moeten opnemen met zijn financiële adviseur voor verdere informatie, en mag de Obligaties enkel kopen van zijn financiële adviseur, bank of financiële tussenpersoon. Plaatsingsperiode en Verdeler: Van (en met inbegrip van) 23 februari 2007 tot (en met) 25 april 2007, tijdens de uren waarin banken over het algemeen geopend zijn voor het publiek in Brussel, België. Paspoort : Vorm van de Obligaties: De Obligaties worden openbaar aangeboden in het Koninkrijk België via de volgende verdeler (de Verdeler ) Deutsche Bank S.A./N.V. Er zijn geen toewijzingscriteria. Alle Obligaties aangevraagd door de Verdeler gedurende de Plaatsingsperiode zullen worden toegewezen tot het maximum bedrag van het aanbod toegewezen aan mogelijke Obligatiehouders (tot een bedrag van 150.000.000). Een mogelijke Obligatieouder zal, op de Uitgiftedatum, 100 procent ontvangen van het bedrag van de Obligaties aan hem toegewezen gedurende de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder zou een Verdeler moeten contacteren voor het einde van de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder zal inschrijven op Obligaties in overeenstemming met de regelingen bestaande tussen zodanige Verdeler en zijn klanten betreffende de inschrijving op effecten in het algemeen. Obligatiehouders zullen niet gehouden zijn rechtstreeks met de Aanbieder enige contractuele regelingen aan te gaan met betrekking tot de onderschrijving van de Obligaties. Een Prospectus (zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) werd opgesteld in verband met de Obligaties en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de UK Listing Authority. De Aanbieder zal de UK Listing Authority verzoeken een attest van goedkeuring af te leveren aan de bevoegde autoriteit in het Koninkrijk België, waaruit blijkt dat het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. Het Prospectus zal niet worden bekendgemaakt aan de bevoegde overheid van enige andere EER staat. Bij goedkeuring mogen de Obligaties enkel aan het publiek worden aangeboden in overeenstemming met de vereisten van de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in de betreffende lidstaten en/of in overeenstemming met de vereisten van de wetten en reglementeringen in verband met effecten die in die lidstaten van toepassing zijn. Een belegger die de Obligaties in het Koninkrijk België wenst te kopen, dient contact op te nemen met de Verdeler of, indien deze mogelijke Obligatiehouder de Obligaties in een ander rechtsgebied wenst te kopen, dient hij voor meer informatie contact op te nemen met zijn financiële adviseur, zijn bank of de financiële tussenpersoon. Aan toonder Interest betaalbaar op de Niet van toepassing 2
Obligaties: Terugbetaling : Coupures: 1.000 Belasting: Definitieve Terugbetaling Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht, zullen de Obligaties worden terugbetaald op de Vervaldatum ( Maturity Date ) tegen het Definitieve Terugbetalingbedrag ( Final Redemption Amount ) vastgesteld zoals bepaald in paragraaf 2.1 van Bijlage A (Special Conditions). Samengevat zal het Definitieve Terugbetalingbedrag een bedrag zijn vastgesteld door de Berekeningsagent ( Calculation Agent ) en gelijk aan de som van (i) 100 procent van het totaal hoofdbedrag van elke Obligatie van een Gespecifieerde Benaming ( Specified Denomination ) en (ii) het Bijkomende Terugbetalingbedrag ( Additionnel Redemption Amount ). Het Bijkomende Bedrag zal een bedrag zijn bepaald door de Berekeningsagent en zal gelijk zijn aan de som van de acht (8) Jaarlijks Vervallen Terugbetalingbedragen ( Annual Accrued Redemption Amount ). Elk Jaarlijkse Vervallen Terugbetalingsbedrag zal gelijk zijn aan elke Obligatie van een Gespecifieerde Benaming vermenigvuldigd met het hoogste van (i) 4,50 procent per jaar en (ii) 90 procent vermenigvuldigd met het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet ( 10 Year Euro Swap Rate ) (zoals hierna gedefinieerd) vastgesteld twee (2) Werkdagen voorafgaand aan 30 april van elk jaar beginnend in 2007 en eindigend in 2014. De 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet betekent de gemiddelde intrestvoet voor Euro swaps met een vervaldatum van tien jaar in procenten uitgedrukt en berekend op een jaarlijkse 30/360 dag tel basis tegenover een variabele intrestvoet van 6 maanden EURIBOR, zoals meer in detail beschreven in Bijlage A (Special Conditions). Om alle twijfel te vermijden, zullen de Jaarlijks Vervallen Terugbetalingsbedragen geen intrest opbrengen tot de Vervaldatum. Vervroegde Terugbetaling De Obligaties kunnen onder bepaalde omstandigheden vervroegd worden terugbetaald, onder meer om fiscale redenen, in geval van een Reglementair Voorgeschreven Terugkoop Omstandigheid ( Regulatory Redemption Event ) (zoals beschreven in paragraaf 2.2. van Bijlage A (Special Conditions) of, onder bepaalde omstandigheden, in geval van een tekort. In dergelijke gevallen zal het Bedrag van de Vervroegde Terugbetaling van de Obligaties ( Early Redemption Amount ) gebaseerd zijn op de vaststelling door de Berekeningsagent van de marktwaarde van elke Obligatie, na aftrek van de ermee Verbonden Kosten ( Associated Costs ). Zie voor een beschrijving van bepaalde risico s gerelateerd aan vervroegde terugbetaling de afdeling getiteld Risk Factors Risks Relating to the Notes Early Redemption and Associated Costs opgenomen in deze Samenvatting Alle betalingen in verband met de Obligaties zullen worden gedaan zonder voorafneming of aftrek uit hoofde van belastingen of andere lasten opgelegd door een overheid of overheidsinstantie in de Verenigde Staten van Amerika, behalve zoals bepaald in Voorwaarde 8. Statuut van de Obligaties: De Obligaties zullen rechtstreekse, niet gewaarborgde, niet achtergestelde en algemene verbintenissen van de Aanbieder vormen en nemen gelijke rang met alle andere niet gewaarborgde en niet achtergestelde schulden van de Aanbieder. Rating: Aan het programma waaronder de Obligaties zullen worden uitgegeven werden de volgende ratings toegekend : S&P: AA /A 1+; Moody s: Aa3; Fitch: AA. 3
Notering: De toelating van de Obligaties tot de Officiële Lijst van de UKLA en tot verhandeling op de Gilt Edged and Fixed Interest Market van de London Stock Exchange zal worden aangevraagd. Er kan niet verzekerd worden dat dergelijke aanvraag succesvol zal zijn Toepasselijke Wet: De Obligaties zullen worden beheerst door en aangewend overeenkomstig de wetten van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika. Verkoopbeperkingen: De Obligaties werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act en kunnen nooit worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten gunste van een Amerikaans persoon ( U.S. Person ). Bovendien zijn de Obligaties onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse fiscale wetgeving en kunnen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan Amerikaans Staatsburgers, zoals die term hierna wordt beschreven in het artikel met als titel United States Income and Estate Taxes van de Prospectus, dat bij wijze van referentie is opgenomen in de Verrichtingsnota. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op de aanbieding, verkoop en levering van Obligaties in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Japan, het Groothertogdom Luxemburg en Singapore, zie het artikel Subscription and Sale dat bij wijze van referentie is opgenomen in de Verrichtingsnota. Risicofactoren: Mogelijke beleggers dienen hun eigen financiële en juridische adviseurs te raadplegen over de mogelijke risico s verbonden aan een investering in deze Obligaties en over het feit of een investering in deze Obligaties interessant is in het licht van hun specifieke situatie. Risico s verbonden aan de Obligaties Rendement van de Obligaties. De berekening van de Definitieve Terugbetalingssom betaalbaar op de Obligaties is via een formule verbonden met het niveau van de Tien Jaar Euro Swap Intrestvoet (zoals gedefinieerd in Bijlage A (Special Conditions) bij deze Verrichtingsnota). In het algemeen werden de Obligaties bestemd voor beleggers die geloven dat de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet tijdens de levensduur van de Obligaties een niveau zal bereiken dat het rendement van de Obligaties tegenover een obligatie met standaard vaste rentevoet zal vergroten. Aldus is een investering in de Obligaties mogelijkerwijs niet aangewezen voor personen die niet vertrouwd zijn met de factoren die het niveau van de rentevoeten beïnvloeden en, in het bijzonder, het niveau van de euro gerelateerde rentevoeten. Vele factoren zullen een invloed hebben op de handelswaarde van de Obligaties. De handelswaarde van de Obligaties zal worden beïnvloed door factoren die op een complexe manier correleren. Het is belangrijk dat beleggers begrijpen dat het effect van een bepaalde factor de verhoging van de handelswaarde van de Obligaties veroorzaakt door een andere factor teniet kan doen, en dat het effect van een bepaalde factor de verlaging van de handelswaarde van de Obligaties veroorzaakt door een andere factor nog kan versterken. Een wijziging in de volatiliteit of verwachte volatiliteit van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet kan bijvoorbeeld de verhoging van de handelswaarde van de Obligaties die toe te schrijven is aan een andere factor, zoals bijvoorbeeld een verhoging van het niveau van de intrestvoeten, tenietdoen. De hiernavolgende paragrafen beschrijven de mogelijke invloed op de handelswaarde van de Obligaties bij een wijziging van een bepaalde factor, in de veronderstelling dat alle andere omstandigheden gelijk blijven. 4
Veranderingen in de volatiliteit of verwachte volatiliteit van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet zullen mogelijkerwijs de handelswaarde van de Obligaties beïnvloeden. Zoals toepasselijk in de Obligaties, is volatiliteit de term die wordt gebruikt om de omvang en de frequentie van veranderingen in het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet weer te geven. Indien de volatiliteit of de verwachte volatiliteit van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet verhoogt of verlaagt kan dat een negatief effect hebben op de handelswaarde van de Obligaties. Naargelang de resterende periode tot de vervaldag van de Obligatiees korter wordt, zal de tijdspremie verbonden aan de Obligaties dalen. De Vennootschap verwacht dat de Obligaties voor hun vervaldag verhandeld kunnen worden tegen een waarde die meer bedraagt dan de waarde die kan worden verwacht aan de hand van het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet. Dat verschil geeft een tijdspremie weer, die voortvloeit uit bepaalde verwachtingen met betrekking tot de toekomstige niveaus van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet voor de vervaldag van de Obligaties. De Vennootschap verwacht echter dat deze tijdspremie zal dalen naargelang de resterende periode tot de vervaldag van de Obligaties korter wordt, waardoor de handelswaarde van de Obligaties daalt. Potentiële Belangenconflicten. De dochteronderneming van de Vennootschap, Merrill Lynch Capital Services, Inc. is de agent van de Vennootschap voor onder meer het bepalen van de Definitieve Terugbetalingsom en de eventuele Vervroegde Terugbetalingsom. Onder bepaalde omstandigheden kan het statuut van Merrill Lynch Capital Services, Inc. als dochteronderneming van de Vennootschap en haar verantwoordelijkheden als Berekeningsagent voor de Obligaties aanleiding geven tot belangenconflicten. Dergelijke conflicten kunnen zich bijvoorbeeld voordoen in verband met de vaststelling naar marktwaarde of naar de eraan verbonden kosten van de Obligaties in geval van een vervroegde Terugbetaling. Merrill Lynch Capital Services, Inc. moet haar taken als Berekeningsagent te goeder trouw en in alle redelijkheid uitvoeren. Beleggers dienen er zich echter bewust van te zijn dat mogelijke belangenconflicten zich kunnen voordoen, daar de Vennootschap Merrill Lynch Capital Services, Inc. controleert. Beleggers die niet bereid zijn of die niet in staat zijn zodanige potentiële belangenconflicten te aanvaarden zouden beter niet in de Obligaties investeren. De obligaties kunnen weinig liquide zijn. De Aanbieder verwacht niet dat zich een markt voor de Obligaties zal ontwikkelen. De Obligaties zijn gestructureerd en weinig liquide. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat zich een secundaire markt van betekenis zal ontwikkelen voor de Obligaties. Merrill Lynch kan, maar is niet verplicht om een markt voor de Obligaties te onderhouden. Merrill Lynch kan naar eigen goeddunken haar activiteiten op dat vlak zonder voorafgaande aankondiging stopzetten. Indien zich voor de Obligaties geen actieve publieke markt ontwikkelt, kan dat een negatief effect hebben op de marktprijzen en de liquiditeit van de Obligaties. De verwachting is dat bid offer spreads beduidend hoger zullen zijn dan voor gewone obligaties. De beleggers moeten vertrouwen op hun eigen evaluatie van een belegging verbonden aan het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet. De Vennootschap of haar aangesloten ondernemingen kunnen in het kader van hun gewone werkzaamheden hun opinie uiten over de verwachte evolutie van de swap intrestvoeten, met inbegrip van 5
de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoeten. Afhankelijk van de globale economische, politieke en andere ontwikkelingen kunnen deze opinies variëren over verschillende tijdsbestekken en zijn ze voor wijziging vatbaar. Het is mogelijk dat andere professionelen in intrestvoet swaps een mening hebben die volledig verschilt van de mening van de Vennootschap of haar aangesloten ondernemingen. In het kader van de eventuele aankoop van de Obligaties is het aan te raden dat de beleggers de verschillende factoren die het niveau van de swap intrestvoeten en, in het bijzonder, het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet beïnvloeden, onderzoeken, en dat zij niet mogen voortgaan op meningen die door de Vennootschap of haar dochterondernemingen worden geuit, en dat zij de onderzoeken moeten uitvoeren die zij gepast achten met betrekking tot de verdiensten van een belegging verbonden aan het niveau van de 10 Jaar Euro Swap Intrestvoet. Vervroegde Terugkoop en ermee Verbonden Kosten. De Obligaties kunnen onder bepaalde omstandigheden vervroegd worden teruggekocht, onder meer omwille van fiscale redenen, als gevolg van een Reglementair Voorgeschreven Terugkoop Omstandigheid, of een geval van tekort. In dergelijke gevallen zal het Bedrag van Vervroegde Terugbetaling van de Obligaties zijn gebaseerd op de vaststelling door de Berekeningsagent van de marktwaarde van elke Obligatie, verminderd met de ermee Verbonden Kosten. Het bedrag van de Verbonden Kosten zal worden beïnvloed door vele factoren, met inbegrip van, doch niet beperkt tot de eventuele financieringskosten en de kosten voortvloeiend uit het afwikkelen van hedgeposities met betrekking tot de Obligaties. Beleggers moeten zich er bewust van zijn dat indien de Obligaties vervroegd worden teruggekocht in de omstandigheden beschreven in deze paragraaf, het bedrag van vervroegde terugkoop aanzienlijk beneden pari kan zijn en een belegger mogelijkerwijs zijn hele investering kan verliezen. Een belegger die niet bereid is of niet in staat is de risico s verbonden aan vervroegde terugkoop te aanvaarden zou beter niet investeren in de Obligaties. Krediet ratings weerspiegelen niet de potentiële impact van alle risico s verbonden aan de Obligaties. De krediet ratings toegewezen aan het Programma zijn een weerspiegeling van de respectievelijke beoordelingen door de rating agentschappen van de capaciteit van de Aanbieder om zijn verplichtingen te betalen en het is mogelijk dat deze niet de potentiële impact weerspiegelt op de waarde van de Obligaties van alle risico s verbonden aan structuur, markt of andere factoren. Daarnaast zullen werkelijke of verwachte veranderingen in krediet ratings in het algemeen de marktwaarde van de Obligaties beïnvloeden. Risico s verbonden aan de Emittent De gevarieerde activiteiten van Merrill Lynch kunnen in negatieve zin beïnvloed worden door (1) globale markt en economische voorwaarden, (ii) haar kredietblootstelling in verband met verhandeling, lening, en andere zakenactiviteiten, (iii) onaangepaste of mislukte interne procedures, personen en systemen of externe gebeurtenissen, (iv) een onvermogen om fondsen te lenen of activa te verkopen om tegemoet te kunnen komen aan verplichtingen die gaan vervallen, (v) gerechtelijke procedures, (vi) wettelijke en reglementaire initiatieven en (vii) concurrentiële druk in de sector van de financiële diensten. Zie de Afdeling Risk Factors van het Prospectus dat bij middel van verwijzing in het Registratiedocument is opgenomen. 6
7