VOORSTEL TOT WIJZIGING van de STATUTEN VAN RANDSTAD HOLDING N.V. met statutaire zetel te Amsterdam

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT WIJZIGING van de STATUTEN VAN RANDSTAD HOLDING N.V. met statutaire zetel te Amsterdam JL/SB/ De voorgestelde wijzigingen worden gepresenteerd in twee kolommen. In de linkerkolom is de tekst van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom zijn de voorgestelde wijzigingen opgenomen. De aanvullingen zijn vetgedrukt, en de verwijderde tekst is doorgestreept. Een toelichting bij de voorgestelde wijziging wordt voorgelegd. STATUTEN: VOORGESTELDE WIJZIGINGEN: DEFINITIES: Waar in deze statuten sprake is van de volgende begrippen, wordt daaronder verstaan hetgeen uit het volgende blijkt. Dochtermaatschappij: a. een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen; b. een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of een of AMCO:

2 meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden. Voor de toepassing van het sub a en b bepaalde worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt; worden aan aandelen verbonden rechten toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen; worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend; zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Groepsmaatschappij: - Een rechtspersoon of vennootschap die met de vennootschap in een groep is verbonden. Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Deelneming: Deelneming: AMCO:

3 1. De vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon indien zij of één of meer van haar dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen met het doel ten dienste van eigen werkzaamheid duurzaam verbonden te zijn met die rechtspersoon. Indien één/vijfde of meer van het geplaatst kapitaal wordt verschaft, dan wordt het bestaan van een deelneming vermoed. 2. De vennootschap heeft een deelneming in een vennootschap indien zij of een dochtermaatschappij: a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van eigen werkzaamheid. 1. De vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon indien zij of één of meer van haar dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen met het doel ten dienste van eigen werkzaamheid duurzaam verbonden te zijn met die rechtspersoon. Indien één/vijfde of meer van het geplaatst kapitaal wordt verschaft, dan wordt het bestaan van een deelneming vermoed. 2. De vennootschap heeft een deelneming in een vennootschap indien zij of een dochtermaatschappij: a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van eigen werkzaamheid. Aandelen/Aandeelhouders: Waar in deze statuten zonder nadere aanduiding sprake is van aandelen en aandeelhouders, moet daaronder worden verstaan alle soorten aandelen respectievelijk de houders daarvan, tenzij het tegendeel uit het zinsverband blijkt. Waar in deze statuten zonder nadere aanduiding sprake is van preferente aandelen, moet daaronder worden verstaan alle soorten preferente aandelen tenzij het tegendeel uit het zinsverband blijkt. Voor de toepassing van de wet en de statuten wordt een bepaalde serie van aandelen als een afzonderlijke soort van aandelen beschouwd; voorts worden onder aandeelhouders mede verstaan AMCO:

4 deelgenoten in het verzameldepot genoemd in artikel 4 lid 8. Certificaathouders: Onder certificaathouders wordt in deze statuten behoudens in artikel 6 leden 4 en 7 slechts verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in artikel 5 lid 3 vermelde certificaathoudersrechten hebben. de Wet: boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Algemene Vergadering: de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., te Amsterdam, het Centraal Instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, handelende onder de naam Euroclear Nederland. Aangesloten instelling: een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Deelgenoot: deelgenoot in het verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Verzameldepot: verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. NAAM EN ZETEL. NAAM EN ZETEL AMCO:

5 ARTIKEL 7. ARTIKEL De vennootschap draagt de naam: RANDSTAD HOLDING nv. 1. De vennootschap draagt de naam: RANDSTAD HOLDING nvrandstad N.V. 2. De zetel is gevestigd te Amsterdam. De vennootschap kan evenwel ook elders bedrijfsvestigingen hebben, zowel in Nederland als in het buitenland. DOEL. DOEL. ARTIKEL 2. ARTIKEL 2. De vennootschap heeft ten doel: Het oprichten, verkrijgen en beheren van ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren zowel als het financieren daarvan, alsmede alle handelingen welke direct of indirect met het vorenstaande in verband staan, daaraan verwant zijn of daartoe bevorderlijk zijn, een en ander in de ruimste zin. DUUR. De vennootschap heeft ten doel: het zijn van een houdstervennootschap van een groep vennootschappen die zich richt op het uitzenden en detacheren van personeel, het bemiddelen van personen naar (bij)banen en startersfuncties, het tegemoetkomen aan behoeften van bedrijven aan grote aantallen tijdelijk personeel met klantspecifieke vaardigheden, het begeleiden van mensen van werk naar werk, payroll-diensten en talent acquisitie en management, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig of bevorderlijk zijn voor dat doel zoals Het het oprichten, verkrijgen en beheren van ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren zowel als het financieren daarvan, alsmede alle handelingen welke direct of indirect met het vorenstaande in verband staan, daaraan verwant zijn of daartoe bevorderlijk zijn, een en ander in de ruimste zin. DUUR. ARTIKEL 3. ARTIKEL 3. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd AMCO:

6 KAPITAAL. KAPITAAL. ARTIKEL 4. ARTIKEL Samenstelling 1. Samenstelling Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zes miljoen euro (EUR ,00,--), verdeeld in driehonderd vijftig miljoen ( ) gewone aandelen van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, honderd zes duizend ( ) preferente aandelen A van nominaal vijfhonderd euro (EUR 500,--) elk, dertig miljoen ( ) preferente aandelen B, van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, onderverdeeld in zes (6) series, genummerd B-I tot en met B-VI, van telkens vijf miljoen ( ) preferente aandelen B en honderd vijftig miljoen ( ) preferente aandelen C van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, onderverdeeld in twee (2) series, serie C-I verdeeld in vijftig miljoen ( ) preferente aandelen C en serie C-II verdeeld in honderd miljoen ( ) preferente aandelen C. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zes miljoen euro (EUR ,00,--), verdeeld in driehonderd vijftig miljoen ( ) gewone aandelen van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, honderd zes duizend ( ) preferente aandelen A van nominaal vijfhonderd euro (EUR 500,--) elk, dertig miljoen ( ) preferente aandelen B, van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, onderverdeeld in zes (6) series, genummerd B-I tot en met B-VI, van telkens vijf miljoen ( ) preferente aandelen B en honderd vijftig miljoen ( ) preferente aandelen C van nominaal tien eurocent (EUR 0,10) elk, onderverdeeld in twee (2) series, serie C-I verdeeld in vijftig miljoen ( ) preferente aandelen C en serie C-II verdeeld in honderd miljoen ( ) preferente aandelen C. 2. Uitgifte van gewone aandelen 2. Uitgifte van gewone aandelen a. De uitgifte van gewone aandelen geschiedt uitsluitend tegen volstorting van het nominaal bedrag, vermeerderd met een eventueel agio. De uitgifte van gewone aandelen geschiedt krachtens besluit van de Algemene Vergadering. a. De uitgifte van gewone aandelen geschiedt uitsluitend tegen volstorting van het nominaal bedrag, vermeerderd met een eventueel agio. De uitgifte van gewone aandelen geschiedt krachtens besluit van de Algemene Vergadering behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 3.2 sub b aan de Raad van Bestuur toekomt. b. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de Raad van Bestuur, indien en voor zover die raad daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren AMCO:

7 geschieden en telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen van elke betrokken soort krachtens besluit van de Raad van Bestuur mogen worden uitgegeven. c. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. b. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen. d. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen. 3. a. Behoudens het sub b bepaalde, heeft iedere houder van gewone aandelen bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn gewone aandelen. Hij heeft evenwel geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Evenmin is er een voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. e. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. Echter, ten aanzien van een uitgifte van aandelen waartoe de Raad van Bestuur heeft besloten, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Raad van Bestuur, indien en voor zover die raad daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Het bepaalde in de artikelen 3.2 sub b., 3.2 sub c en 3.2 sub d is van overeenkomstige toepassing AMCO:

8 f. Een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, kan slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad Van Commissarissen. b. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. c. Voor het besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. d. Bij het verlenen van rechten tot nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van gewone aandelen uitoefent; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van zodanige rechten. g. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. Als een voorstel aan de Algemene Vergadering wordt gedaan om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, moeten in In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. h. Voor het besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste twee/derden van de der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. i. Bij het verlenen van rechten tot nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van gewone aandelen uitoefent; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van zodanige rechten. 4. Uitgifte van preferente aandelen a. Bij uitgifte van preferente aandelen A moet daarop ten minste AMCO:

9 één/vierde van het nominale bedrag worden gestort. De Raad van Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen wanneer en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte preferente aandelen A moet plaatsvinden. De Raad van Bestuur geeft daarvan schriftelijk kennis aan de betrokken aandeelhouders ten minste dertig dagen voor de dag waarop de storting uiterlijk moet plaatsvinden. b. De uitgifte van preferente aandelen B geschiedt uitsluitend tegen volstorting van het nominale bedrag vermeerderd met een eventueel agio. Indien op de preferente aandelen B een agio wordt gestort, wordt daaruit per serie van de preferente aandelen B een agioreserve gevormd. c. De uitgifte van preferente aandelen C geschiedt uitsluitend tegen volstorting van het nominale bedrag, vermeerderd met een eventueel agio. Indien op de preferente aandelen C een agio wordt gestort, wordt daaruit per serie van de preferente aandelen C een agioreserve gevormd. Indien daartoe gemachtigd door de Algemene Vergadering, kan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal van de vennootschap besluiten nieuwe preferente aandelen C uit te geven aan de houders van preferente aandelen C ten laste van de agioreserve van de preferente aandelen C. d. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op uit te geven preferente aandelen. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven gewone aandelen. e. 1. Elk besluit tot uitgifte van preferente aandelen A, of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, behoeft de, voor AMCO:

10 het specifieke geval verleende, medewerking van de Algemene Vergadering indien door deze uitgifte een bedrag aan preferente aandelen A zou (kunnen) komen uit te staan dat groter is dan éénhonderd procent (100%) van het bedrag aan uitstaande gewone aandelen, preferente aandelen B en preferente aandelen C. 2. Indien een uitgifte of recht als hiervoor bedoeld binnen de bedoelde begrenzing blijft, zal - indien het besluit daartoe afkomstig is van een ander orgaan dan de Algemene Vergadering - binnen vier weken na zodanige uitgifte, respectievelijk het verlenen van zodanig recht, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen en gehouden, waarin de motieven voor de uitgifte, respectievelijk het verlenen van het recht worden toegelicht. 3. Indien het besluit tot uitgifte als hiervoor bedoeld afkomstig is van een ander orgaan dan de Algemene Vergadering, zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden uiterlijk twintig maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen A zullen zijn uitgegeven en voor die algemene vergadering van aandeelhouders een besluit te agenderen omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen A. 5. Kapitaalvermindering bij preferente aandelen a. Bij een op voorstel van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering genomen besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling kunnen alle - danwel de ten overstaan van een notaris uitgelote - preferente AMCO:

11 aandelen behorende tot elke onderscheidenlijke soort, respectievelijk serie daarin, worden ingetrokken. Gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, welk besluit door de Algemene Vergadering slechts op voorstel van de Raad van Bestuur kan worden genomen, kan ten aanzien van preferente aandelen behorende tot elke onderscheidenlijke soort, respectievelijk serie daarin, geschieden uitsluitend op die aandelen, en dan op alle daarvan naar evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met algemene stemmen van alle houders van aandelen van de betrokken soort. b. Ingeval van intrekking van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling, naast de betaling van het daarop gestorte deel van het nominale bedrag, ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen, uitgekeerd: 1. een bedrag gelijk aan het daarop gestorte agio; 2. het daarop betaalbaar gestelde maar nog niet geïnde dividend; 3. een uitkering, te berekenen zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 28 lid 1, en wel te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 28 lid 1 heeft plaatsgehad - dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, voorzover de betreffende uitkeringen niet zijn gereserveerd; en 3. een uitkering, te berekenen zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2728 lid 1, en wel te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 2728 lid 1 heeft plaatsgehad - dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, voorzover de betreffende uitkeringen niet zijn gereserveerd; en AMCO:

12 4. eventuele ten behoeve van de betreffende aandelen gereserveerde bedragen. 6. Aandelen aan toonder of op naam Gewone aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. Preferente aandelen luiden op naam. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt, binnen de door de vennootschap gestelde termijn schriftelijk meedelen dat hij een aandeel op naam verlangt. Zonder deze mededeling ontvangt de houder voor het uitgegeven aandeel daarvoor een recht als hierna bepaald. 7. Global note Alle uitgegeven gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs. 8. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert. 9. Onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 7 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Euroclear Nederland opgedragen en is Euroclear Nederland onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs. 9. Onverminderd het bepaalde in artikel 2425 lid 7 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Euroclear Nederland opgedragen en is Euroclear Nederland onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs AMCO:

13 10. Een deelgenoot kan slechts uitlevering uit een verzameldepot vragen voorzover dat is toegestaan op grond van artikel 26 lid 3 of lid 4 van de Wet giraal effectenverkeer. 11. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a)rechthebbende dit aandeel bij akte aan Euroclear Nederland levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het register van houders van gewone aandelen uitschrijft/doet uitschrijven. 12. Aandelenregisters 12. Aandelenregisters De vennootschap houdt met betrekking tot aandelen op naam voor alle soorten aandelen afzonderlijk een register aan, waarin al zodanige inschrijvingen en aantekeningen geschieden, waaruit zodanige uittreksels worden afgegeven en hetwelk zodanig en voor diegenen ter inzage ligt, als door de wet voorgeschreven. Alle inschrijvingen en aantekeningen in de registers worden ondertekend door een lid van de Raad van Bestuur en door een lid van de Raad van Commissarissen; als er een gedelegeerd commissaris is aangewezen, tekent deze als commissaris. De vennootschap houdt met betrekking tot aandelen op naam voor alle soorten aandelen afzonderlijk een register aan, waarin al zodanige inschrijvingen en aantekeningen geschieden, waaruit zodanige uittreksels worden afgegeven en hetwelk zodanig en voor diegenen ter inzage ligt, als door de wet voorgeschreven. Alle inschrijvingen en aantekeningen in de registers worden ondertekend door een lid van de Raad van Bestuur en door een lid van de Raad van Commissarissen; als er een gedelegeerd commissaris is aangewezen, tekent deze als commissaris. 13. Aandeelbewijzen Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven; het dividend op deze aandelen wordt op kwitantie uitbetaald. Indien aandelen op naam behoren tot een verzameldepot of een girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, kunnen deze AMCO:

14 op naam van een aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut worden gesteld, met de aantekening dat de aandelen behoren tot het verzameldepot van effecten van de betreffende soort bij de aangesloten instelling, respectievelijk het girodepot van effecten van die soort. 14. Uitlevering van gewone aandelen is mogelijk, tenzij de Raad van Bestuur anders heeft bepaald overeenkomstig artikel 26 van de Wet giraal effectenverkeer. 14. Uitlevering van gewone aandelen is mogelijk, tenzij de Raad van Bestuur anders heeft bepaald overeenkomstig artikel 26 van de Wet giraal effectenverkeer. 15. Certificering De Raad van Bestuur is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd de vennootschap medewerking te doen verlenen aan het uitgeven van certificaten van preferente aandelen. 16. Conversie 15. Conversie Een houder van preferente aandelen B van een bepaalde serie of een houder van preferente aandelen C van een bepaalde serie kan binnen twee weken na de bekendmaking van een gebeurtenis zoals omschreven onder (i), (ii) of (iii), een verzoek indienen voor conversie van preferente aandelen B of preferente aandelen C naar gewone aandelen indien: Een houder van preferente aandelen B van een bepaalde serie of een houder van preferente aandelen C van een bepaalde serie kan binnen twee weken na de bekendmaking van een gebeurtenis zoals omschreven onder (i), (ii) of (iii), een verzoek indienen voor conversie van preferente aandelen B of preferente aandelen C naar gewone aandelen indien: (i) een partij een openbaar bod heeft uitgebracht op alle geplaatste gewone aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap; (i) een partij een openbaar bod heeft uitgebracht op alle geplaatste gewone aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap; (ii) de vennootschap voornemens is te fuseren met een andere rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek en daartoe een fusievoorstel heeft gedeponeerd; of (ii) de vennootschap voornemens is te fuseren met een andere rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek de Wet en daartoe een fusievoorstel heeft gedeponeerd; of (iii) het voornemen is aangekondigd door de vennootschap dat de (iii) het voornemen is aangekondigd door de vennootschap dat de AMCO:

15 juridische of economische eigendom van alle activa of een substantieel deel van de activa die eigendom zijn van de vennootschap, zullen worden verkregen door een of meer andere rechtspersonen en een Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 10 lid 5 van deze statuten is opgeroepen. 17. Binnen twee weken na ontvangst van een kennisgeving met een verzoek om conversie van preferente aandelen B van een bepaalde serie en/of preferente aandelen C van een bepaalde serie, of zoveel later als de raad van bestuur zal bepalen kan de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering bijeenroepen waarin de Raad van Bestuur (i) indien de preferente aandelen B, respectievelijk de preferente aandelen C waarvoor conversie wordt verzocht geen meerderheid vertegenwoordigen van alle geplaatste preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C, om machtiging verzoekt deze preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C in te kopen, of (ii) indien de preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C waarvoor conversie wordt verzocht (ten minste) een meerderheid vertegenwoordigen van alle geplaatste preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C, het voorstel doet om alle geplaatste series preferente aandelen B respectievelijk alle geplaatste series preferente aandelen C in te trekken, met inachtneming van artikel 4 lid 5 sub b. Indien een Algemene Vergadering zoals bedoeld in de vorige zin is bijeengeroepen, kan conversie niet tot stand worden gebracht totdat de Algemene Vergadering heeft plaatsgevonden en de Algemene Vergadering heeft besloten over hetzij het voorstel tot machtiging tot inkoop, hetzij het voorstel tot intrekking. 18. Indien de Raad van Bestuur niet binnen de in artikel 4 lid 17 bedoelde termijn een Algemene Vergadering bijeenroept, of de Algemene Vergadering geen machtiging verleent tot inkoop danwel deze machtiging wordt verleend maar de vennootschap niet onverwijld tot inkoop overgaat, of het voorstel tot intrekking zoals juridische of economische eigendom van alle activa of een substantieel deel van de activa die eigendom zijn van de vennootschap, zullen worden verkregen door een of meer andere rechtspersonen en een Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 910 lid 5 van deze statuten is opgeroepen. 16. Binnen twee weken na ontvangst van een kennisgeving met een verzoek om conversie van preferente aandelen B van een bepaalde serie en/of preferente aandelen C van een bepaalde serie, of zoveel later als de Raadraad van Bestuurbestuur zal bepalen kan de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering bijeenroepen waarin de Raad van Bestuur (i) indien de preferente aandelen B, respectievelijk de preferente aandelen C waarvoor conversie wordt verzocht geen meerderheid vertegenwoordigen van alle geplaatste preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C, om machtiging verzoekt deze preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C in te kopen, of (ii) indien de preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C waarvoor conversie wordt verzocht (ten minste) een meerderheid vertegenwoordigen van alle geplaatste preferente aandelen B respectievelijk preferente aandelen C, het voorstel doet om alle geplaatste series preferente aandelen B respectievelijk alle geplaatste series preferente aandelen C in te trekken, met inachtneming van artikel 34 lid 5 sub b. Indien een Algemene Vergadering zoals bedoeld in de vorige zin is bijeengeroepen, kan conversie niet tot stand worden gebracht totdat de Algemene Vergadering heeft plaatsgevonden en de Algemene Vergadering heeft besloten over hetzij het voorstel tot machtiging tot inkoop, hetzij het voorstel tot intrekking. 17. Indien de Raad van Bestuur niet binnen de in artikel 34 lid 1517 bedoelde termijn een Algemene Vergadering bijeenroept, of de Algemene Vergadering geen machtiging verleent tot inkoop danwel deze machtiging wordt verleend maar de vennootschap niet onverwijld tot inkoop overgaat, of het voorstel tot intrekking zoals AMCO:

16 voorgesteld overeenkomstig artikel 4 lid 17 niet wordt aangenomen, komt de conversie van de preferente aandelen van een bepaalde serie tot stand op de datum waarop de Raad van Bestuur een bericht van omzetting heeft gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister met vermelding van het aantal preferente aandelen dat wordt omgezet in gewone aandelen. De Raad van Bestuur deponeert het bericht van omzetting in het geval onder (i) van artikel 4, lid 6, onverwijld bij gestanddoening van het openbaar bod als gevolg waarvan de bieder ten minste eenenvijftig procent (51%) van de geplaatste gewone aandelen verkrijgt, in het geval onder (ii) van hetzelfde artikel onverwijld vóór het van kracht worden van de juridische fusie en in het geval onder (iii) van hetzelfde artikel bij het voltooien van de verkoop, maar in elk geval vóór de uitkering van eventuele verkoopopbrengsten. voorgesteld overeenkomstig artikel 34 lid 1617 niet wordt aangenomen, komt de conversie van de preferente aandelen van een bepaalde serie tot stand op de datum waarop de Raad van Bestuur een bericht van omzetting heeft gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister met vermelding van het aantal preferente aandelen dat wordt omgezet in gewone aandelen. De Raad van Bestuur deponeert het bericht van omzetting in het geval onder (i) van artikel 34, lid 156, onverwijld bij gestanddoening van het openbaar bod als gevolg waarvan de bieder ten minste eenenvijftig procent (51%) van de geplaatste gewone aandelen verkrijgt, in het geval onder (ii) van hetzelfde artikel onverwijld vóór het van kracht worden van de juridische fusie en in het geval onder (iii) van hetzelfde artikel bij het voltooien van de verkoop, maar in elk geval vóór de uitkering van eventuele verkoopopbrengsten. 19. Het aantal gewone aandelen dat de houder van preferente aandelen B van een bepaalde serie zal gaan houden bij conversie, wordt als volgt berekend: het totaalbedrag van de nominale waarde van de preferente aandelen B van een bepaalde serie die wordt geconverteerd vermeerderd met de gerechtigdheid tot de agioreserve van de betreffende preferente aandelen B gedeeld door zevenenveertig euro en zestig eurocent (EUR 47,60). Indien het resultaat van deze berekening niet uitkomt op een geheel aantal gewone aandelen, wordt het resultaat naar beneden afgerond naar het dichtst bij gelegen geheel getal. Het aantal preferente aandelen B van een bepaalde serie dat de houder van preferente aandelen die om conversie verzoekt, meer houdt dan het aantal gewone aandelen dat hij zal gaan houden als gevolg van de conversie, wordt bij de conversie om niet aan de vennootschap overgedragen. 20. Het aantal gewone aandelen dat de houder van preferente aandelen C van een bepaalde serie zal gaan houden bij conversie, wordt als volgt AMCO:

17 berekend: het totaalbedrag van de nominale waarde van de preferente aandelen C van een bepaalde serie die wordt geconverteerd vermeerderd met de gerechtigdheid tot de agioreserve van betreffende preferente aandelen C gedeeld door vijfentwintig euro (EUR 25). Indien het resultaat van deze berekening niet uitkomt op een geheel aantal gewone aandelen, wordt het resultaat naar beneden afgerond naar het dichtst bij gelegen geheel getal. Het aantal preferente aandelen C van een bepaalde serie dat de houder van preferente aandelen die om conversie verzoekt, meer houdt dan het aantal gewone aandelen dat hij zal gaan houden als gevolg van de conversie, wordt bij de conversie om niet aan de vennootschap overgedragen. 21. Indien preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen op grond van dit artikel 4, wordt het bedrag aan agioreserve van de betreffende preferente aandelen van een bepaalde serie toegevoegd aan de agioreserve voor gewone aandelen. 22. Voor het geval het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap onvoldoende gewone aandelen bevat om de conversie van preferente aandelen B van een bepaalde serie of preferente aandelen C van een bepaalde serie in gewone aandelen te bewerkstelligen, dan houdt het deponeren van een bericht van omzetting als bedoeld in artikel 4 lid 18 tevens in een wijziging van de statuten per de dag van omzetting, in die zin dat van het maatschappelijk kapitaal - voor zover nodig - een zodanig aantal preferente aandelen B of preferente aandelen C wordt gewijzigd in gewone aandelen als benodigd is om de conversie te bewerkstelligen. 23. De Raad van Bestuur zal aan de houder van geconverteerde preferente aandelen voor elk door deze houder onmiddellijk vóór de conversie gehouden preferent aandeel een winstbewijs toekennen, welk winstbewijs in gelijke verhouding als het betreffende preferente aandeel gerechtigd zal zijn tot de relevante dividendreserve en, 20. Indien preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen op grond van dit artikel 34 lid 17, wordt het bedrag aan agioreserve van de betreffende preferente aandelen van een bepaalde serie toegevoegd aan de agioreserve voor gewone aandelen. 21. Voor het geval het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap onvoldoende gewone aandelen bevat om de conversie van preferente aandelen B van een bepaalde serie of preferente aandelen C van een bepaalde serie in gewone aandelen te bewerkstelligen, dan houdt het deponeren van een bericht van omzetting als bedoeld in artikel 34 lid 1718 tevens in een wijziging van de statuten per de dag van omzetting, in die zin dat van het maatschappelijk kapitaal - voor zover nodig - een zodanig aantal preferente aandelen B of preferente aandelen C wordt gewijzigd in gewone aandelen als benodigd is om de conversie te bewerkstelligen. 22. De Raad van Bestuur zal aan de houder van geconverteerde preferente aandelen voor elk door deze houder onmiddellijk vóór de conversie gehouden preferent aandeel een winstbewijs toekennen, welk winstbewijs in gelijke verhouding als het betreffende preferente aandeel gerechtigd zal zijn tot de relevante dividendreserve en, AMCO:

18 indien van toepassing, eventueel opgebouwde maar nog niet betaalbaar gestelde dividend over een dergelijk geconverteerd preferent aandeel, tenzij de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bij het bewerkstelligen van de conversie besluit de houder van de geconverteerde preferente aandelen van een bepaalde serie het bedrag van de aanspraak uit te keren ten laste van de betreffende dividend reserve waartoe een geconverteerd preferent aandeel gerechtigd is, alsmede eventueel opgebouwd maar nog niet betaalbaar gestelde dividend ten laste van de algemene reserves. De bepalingen van artikel 28 en 34 lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing op de winstbewijzen als ware het preferente aandelen B of preferente aandelen C, al naar gelang van toepassing is. 24. De Raad van Bestuur kan, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, op elk moment alle winstbewijzen intrekken. Indien winstbewijzen worden ingetrokken, betaalt de vennootschap over de ingetrokken winstbewijzen een bedrag uit ten laste van de dividend reserve waartoe de ingetrokken winstbewijzen gerechtigd zijn, alsmede eventueel opgebouwde maar nog niet betaalbaar gestelde dividend waarop de winstbewijzen recht geven." ONVERDEELDHEID VRUCHTGEBRUIK PANDRECHT CERTIFICATEN. indien van toepassing, eventueel opgebouwde maar nog niet betaalbaar gestelde dividend over een dergelijk geconverteerd preferent aandeel, tenzij de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bij het bewerkstelligen van de conversie besluit de houder van de geconverteerde preferente aandelen van een bepaalde serie het bedrag van de aanspraak uit te keren ten laste van de betreffende dividend reserve waartoe een geconverteerd preferent aandeel gerechtigd is, alsmede eventueel opgebouwd maar nog niet betaalbaar gestelde dividend ten laste van de algemene reserves. De bepalingen van artikel 2728 en 3334 lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing op de winstbewijzen als ware het preferente aandelen B of preferente aandelen C, al naar gelang van toepassing is. 23. De Raad van Bestuur kan, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, op elk moment alle winstbewijzen intrekken. Indien winstbewijzen worden ingetrokken, betaalt de vennootschap over de ingetrokken winstbewijzen een bedrag uit ten laste van de dividend reserve waartoe de ingetrokken winstbewijzen gerechtigd zijn, alsmede eventueel opgebouwde maar nog niet betaalbaar gestelde dividend waarop de winstbewijzen recht geven." ONVERDEELDHEID VRUCHTGEBRUIK PANDRECHT CERTIFICATEN. ARTIKEL 5. ARTIKEL Ingeval één of meer aandelen tot een onverdeeldheid behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een door hen schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd AMCO:

19 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd, behoudens indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben (onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 4) de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben (onverminderd het bepaalde in artikel 56 lid 4) de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 4. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Slechts de aandeelhouder heeft het stemrecht op verpande aandelen. De pandhouder heeft de rechten in de eerste zin van het vorige lid van dit artikel genoemd, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang van het pandrecht zijn onthouden. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan niet meer dan één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. EIGEN AANDELEN INKOOP. EIGEN AANDELEN INKOOP AMCO:

20 ARTIKEL 6. ARTIKEL De vennootschap is niet bevoegd eigen aandelen te nemen. 2. De vennootschap is slechts - anders dan om niet of onder algemene titel - bevoegd voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar maatschappelijk kapitaal te verkrijgen indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, tezamen niet meer dan vijftig procent van het geplaatste kapitaal beloopt." Voor het vereiste sub a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld dan is de verkrijging niet toegestaan. De Raad van Bestuur behoeft behoudens in het geval van verwerving van aandelen om niet en in het geval van verwerving van aandelen ten behoeve van overdracht aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij voor de inkoop de machtiging van de Algemene Vergadering. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden Voor het vereiste sub a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c lid 2 van de Wet en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld dan is de verkrijging niet toegestaan. De Raad van Bestuur behoeft behoudens in het geval van verwerving van aandelen om niet en in het geval van verwerving van aandelen ten behoeve van overdracht aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij voor de inkoop de machtiging van de Algemene Vergadering. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden AMCO:

21 verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 3. Het vervreemden van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de Raad van Bestuur welke daartoe vooraf de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft. 4. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen welke zij zelf of welke een dochtermaatschappij houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik hebben; evenmin voor aandelen waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen welke aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of haar dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap kan aan eigen aandelen geen voorkeursrecht bij uitgifte ontlenen. 5. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen. Het verbod geldt niet indien aandelen worden verkregen door of voor rekening van werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 6. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen voorzover de vennootschap - anders dan om niet of onder algemene titel - volgens het vorenstaande zelf 5. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken (behoudens met inachtneming van het bepaalde in artikel 98c lid 2 van de Wet), zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen. Het verbod geldt niet indien aandelen worden verkregen door of voor rekening van werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 6. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen voorzover de vennootschap - anders dan om niet of onder algemene titel - volgens het vorenstaande zelf AMCO:

22 aandelen mag verkrijgen. aandelen mag verkrijgen. 7. Op aandelen die vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is artikel 27 lid 8 van toepassing. 7. Onder het begrip "aandelen" worden in de leden 2, 3, en 6 van dit artikel certificaten daarvan begrepen. OVERDRACHT PREFERENTE AANDELEN 8. Onder het begrip "aandelen" worden in de leden 2, 3, en 6 en 7 van dit artikel certificaten daarvan begrepen. OVERDRACHT PREFERENTE AANDELEN ARTIKEL 7. ARTIKEL Overdracht van preferente aandelen B en preferente aandelen C behoeft goedkeuring van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien en voorzover de houder krachtens de wet tot overdracht van één of meer van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is. 2. Een verzoek om goedkeuring wordt schriftelijk gericht aan de Raad van Bestuur. Binnen drie maanden na verzending van het verzoek dienen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zich te hebben uitgesproken. 3. Overdracht moet plaatshebben binnen éénhonderd dagen nadat goedkeuring door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is verleend. 4. Goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zich niet tijdig hebben uitgesproken, alsook indien Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgeven één of meer gegadigden die bereid zijn al de preferente aandelen B of al de preferente aandelen C waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. 4. Goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zich niet tijdig hebben uitgesproken, alsook indien Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgeven één of meer gegadigden die bereid zijn al de preferente aandelen B of al de preferente aandelen C waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen AMCO:

23 Voor overdracht aan een door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bij hun weigering van goedkeuring opgegeven gegadigde geldt: a. De prijs wordt door de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden in onderling overleg vastgesteld; bij gebreke aan overeenstemming over de prijs binnen één maand na aanwijzing van de gegadigden wordt de prijs vastgesteld door een door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg te benoemen register-accountant en indien zij het daarover binnen twee maanden na de aanwijzing van de gegadigden niet eens worden, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De deskundige brengt de uitslag van zijn taxatie schriftelijk ter kennis van de verzoeker en de gegadigden. b. De verzoeker moet binnen één maand nadat de uitslag van de taxatie aan hem is medegedeeld schriftelijk mededeling doen of hij tot overdracht aan de gegadigden wenst over te gaan. BESTUUR EN TOEZICHT. Voor overdracht aan een door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bij hun weigering van goedkeuring opgegeven gegadigde geldt: a. De prijs wordt door de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden in onderling overleg vastgesteld; bij gebreke aan overeenstemming over de prijs binnen één maand na aanwijzing van de gegadigden wordt de prijs vastgesteld door een door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg te benoemen register-accountant en indien zij het daarover binnen twee maanden na de aanwijzing van de gegadigden niet eens worden, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de voorzitter van de rechtbank in Amsterdam Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De deskundige brengt de uitslag van zijn taxatie schriftelijk ter kennis van de verzoeker en de gegadigden. b. De verzoeker moet binnen één maand nadat de uitslag van de taxatie aan hem is medegedeeld schriftelijk mededeling doen of hij tot overdracht aan de gegadigden wenst over te gaan. BESTUUR EN TOEZICHT. ARTIKEL 8. ARTIKEL De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, bestaande uit één of meer leden, onder toezicht van een Raad van Commissarissen. 2. De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur. 3. Ingeval van een of meer vacatures in de Raad van Bestuur blijft de AMCO: