AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TNT N.V.

Transcriptie

1 AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TNT N.V. Donderdag 8 april uur Radisson Blu Hotel Amsterdam Airport Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk

2 2 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

3 Geachte aandeelhouder, Het is mij een genoegen u namens TNT N.V. uit te nodigen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal plaatsvinden op donderdag 8 april 2010 in het Radisson Blu Hotel Amsterdam Airport, Boeing Avenue 2, Schiphol Rijk. De vergadering begint om uur. De financiële crisis en de economische gevolgen daarvan hebben tot een ongekend forse daling van de wereldwijde handelsvolumes geleid. Sinds het uitbreken van de crisis zijn de internationale volumes van TNT Express teruggezakt naar het niveau van 2006 en zijn de volumes luchtvervoer in Europa zelfs gedaald tot het niveau van Het jaar 2009 sloot wat betreft de kernvolumes echter af met een groei van 3,5% op jaarbasis voor het vierde kwartaal, zij het afgezet tegen een zwak vierde kwartaal ten opzichte van Over het gehele jaar vertoonden de kernvolumes (in kilo s) een daling van 7,2% ten opzichte van Kijken we naar het laatste economisch stabiele jaar, 2007, dan zien we zelfs een nog grotere afname van kernvolumes (in kilo s) met 7,4%. Door de ernstige economische teruggang zag Express zich genoodzaakt actie te nemen om de opbrengsten en marges op peil te houden. Daartoe heeft Express een reeks kostengerichte maatregelen genomen, waarbij de sterke focus op de klant gehandhaafd werd. Aldus zijn in 2009 kostenbesparingen van 428 miljoen gerealiseerd, waarvan ongeveer een derde structureel is. Bij TNT Post vertoonden de volumes in 2009 een daling die voornamelijk toe te schrijven was aan de toename, zoals verwacht, van substitutie op de Nederlandse postmarkt. Volgens besluit van de Nederlandse regering is op 1 april 2009 de Nederlandse postmarkt volledig geliberaliseerd. In het derde en vierde kwartaal hebben concurrenten van TNT meermaals bekendgemaakt belangrijke contracten te hebben afgesloten, waaronder een omvangrijk contract met de Rijksbelastingdienst. TNT Post heeft in 2009 getracht met vier vakbonden een akkoord te sluiten over het terugdringen van de arbeidskosten in verband met de structurele volumedaling. Het principeakkoord dat in april 2009 werd bereikt, werd door de vakbondsleden na stemming echter afgewezen. Eind 2009 hadden de inspanningen zich nog niet vertaald in een nieuwe cao, maar in januari 2010 werd wel een principeakkoord bereikt. Dit akkoord moet nog door de vakbondsleden worden goedgekeurd. In 2009 heeft TNT zich strikt laten leiden door haar financiële doelstellingen, tegelijkertijd heeft de onderneming de kwaliteit van de dienstverlening voor haar klanten verbeterd en is ze onverminderd aandacht blijven schenken aan maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). De kredietwaardigheid van de onderneming eind 2009 was solide en gebaseerd op een evenwichtige, voor langere tijd veiliggestelde financieringspositie. Eind 2009 bedroeg de netto schuld van de groep miljoen en de vrije kasstroom 840 miljoen, uitstekende cijfers in vergelijking met de miljoen respectievelijk 683 miljoen van TNT wist haar BBB+ credit rating van S&P in 2009 dan ook te behouden was voor TNT een overgangsjaar op het gebied van MVO, met de uitwerking van een strategie voor het integreren van MVO in de dagelijkse kernactiviteiten. In het kader hiervan is een CR Council onder voorzitterschap van de voorzitter van de Raad van Bestuur ingesteld, waarin tevens leden van het senior management zitting hebben. De CR Council heeft tot taak de prestaties op het gebied van MVO te evalueren en verbeterpunten in kaart te brengen. Daarnaast stelt de CR Council aanbevelingen op voor de Raad van Bestuur die aansluiten op de Vision 2015-strategie en op de operationele capaciteiten en ambities van TNT ommvo prestaties de komende jaren te verbeteren. Op 3 december 2009 maakte TNT haar Vision 2015-strategie bekend. Deze strategie omvat de periode en is gericht op een evenwichtige en ambitieuze bedrijfsmatige en financiële doelstellingen die geconcentreerd zijn rond de vijf focus areas vormend het TNTportfolio. Met deze strategie wil TNT alle zakelijke kansen zodanig benutten dat optimaal wordt voldaan aan de eisen voor gezond aandeelhoudersrendement en de belangen van andere stakeholders. Bijgaand treft u de agenda en toelichting voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan. Het jaarverslag 2009 en de jaarrekening kunt u vinden op de website group.tnt.nl. TNT hecht veel waarde aan actieve deelname door aandeelhouders aan de discussies en de besluitvorming in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien u de vergadering wenst bij te wonen, kunt u zich daarvoor aanmelden op de wijze als omschreven in de toelichting op de agenda. Mocht u niet in de gelegenheid zijn in persoon aanwezig te zijn, dan kunt u uw stem via een volmacht uitbrengen. Voor een nadere uitleg verwijs ik u naar de toelichting op de agenda en naar de informatie op de website group.tnt.nl. Net zoals in voorgaande jaren wordt de vergadering openbaar gemaakt en is live te volgen via een webcast op onze website. TNT streeft naar een hechte relatie met de aandeelhouders. Ik hoop u dan ook op 8 april 2010 in het Radisson Blu Hotel te mogen begroeten. Met vriendelijke groet, P.C. Klaver Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TNT N.V. Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

4 AGENDA Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. OPENING EN MEDEDELINGEN 2. PRESENTATIE OVER DE BEDRIJFSPRESTATIES IN 2009 DOOR DE HEER M.P. BAKKER, VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3. TOELICHTING OP EN BESPREKING VAN DE STRATEGIE/VISION JAARVERSLAG BESPREKING VAN HET CORPORATE GOVERNANCE HOOFDSTUK IN HET JAARVERSLAG 2009, HOOFDSTUK VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR (BESLUIT) 7. DIVIDEND a. Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen b. Vaststelling en uitkering van het dividend in contanten of in aandelen (Besluit) 8. HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT) 9. HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) 10. BEZOLDIGINGSBELEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT) 11. RAAD VAN COMMISSARISSEN a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen 12. VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN DE HEER R. KING TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) 13. VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE HEER J. WALLAGE TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) 14. MEDEDELING OVER VACATURES IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DIE NA AFLOOP VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENEVERGADERING VAN AANDEELHOUDERS IN 2011 ZULLEN ONTSTAAN 15. KENNISGEVING VAN HET VOORNEMEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DE HEER C.H. VAN DALEN TE HERBENOEMEN TOT LID VAN DE RAAD VAN BESTUUR 16. STRUCTUURREGIME VOORSTEL TOT HANDHAVEN VAN HET STRUCTUURREGIME OP HET NIVEAU VAN TNT N.V. (BESLUIT) 17. VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET UITGEVEN VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT) 18. VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT) 19. MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT HET VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP (BESLUIT) 20. VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE AANDELENKAPITAAL DOOR INTREKKING VAN EIGEN AANDELEN (BESLUIT) 21. MEDEDELING OVER DE BELANGRIJKSTE CONCLUSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE COMMISSIE VERSLAGLEGGING VAN DE DRIEJAARLIJKSE BEOORDELING VAN DE WERKZAAMHEDEN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT 22. RONDVRAAG 23. SLUITING 1 De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag 2009 en de jaarrekening 2009 van TNT N.V., met de daaraan krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen accountantsverklaring en overige gegevens, waaronder die zoals vermeld in artikel 142 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap (Neptunusstraat 41-63, 2132 JA te Hoofddorp) en ten kantore van ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN te Amsterdam). Exemplaren van deze stukken zijn aldaar kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op group.tnt.nl. 4 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

5 TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 APRIL 2010 AD 2 PRESENTATIE OVER DE BEDRIJFSPRESTATIES IN 2009 DOOR DE HEER M.P. BAKKER, VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR De heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur, zal de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijkste gebeurtenissen van 2009 presenteren. AD 3 TOELICHTING OP EN BESPREKING VAN DE STRATEGIE/VISION 2015 De heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur, zal een toelichting geven op de strategie/vision 2015, gevolgd door een bespreking met de aandeelhouders. AD 4 JAARVERSLAG 2009 Aan de orde wordt gesteld het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009, alsmede het verslag van de Raad van Commissarissen. AD 5 BESPREKING VAN HET CORPORATE GOVERNANCE HOOFDSTUK IN HET JAARVERSLAG 2009, HOOFDSTUK 11 Krachtens de principes van de Nederlandse corporate governance code 2008 (de Code ) worden de inhoud van het hoofdstuk in het jaarverslag over de corporate governance structuur (hoofdstuk 11) en de verklaring over de naleving van de best practice bepalingen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde gesteld. TNT N.V. voldoet aan de principes en best practice bepalingen van de Code met uitzondering van drie best practice bepalingen die niet volledig worden toegepast. Voor nadere details wordt verwezen naar hoofdstuk 11 van het jaarverslag. AD 6 VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2009 (BESLUIT) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening goed te keuren. AD 7A BEHANDELING VAN DE RESERVERINGS- EN DIVIDENDRICHTLIJNEN Conform de Code dienen de reserverings- en dividendrichtlijnen van TNT N.V. (de hoogte en bestemming van toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en toegelicht. Zie de reserverings- en dividendrichtlijnen beschikbaar op de website group.tnt.nl. AD 7B VASTSTELLING EN UITKERING VAN HET DIVIDEND IN CONTANTEN OF IN AANDELEN (BESLUIT) Conform artikel 35 van de statuten heeft de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld dat een bedrag van 117 miljoen van de winst toegevoegd wordt aan de reserves. Na deze toevoeging aan de reserves blijft een bedrag van 164 miljoen over dat ter beschikking staat van de Algemene Vergadering. Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering en binnen de reikwijdte van de reserveringsen dividendrichtlijnen van TNT N.V. zoals besproken onder punt 7a van de agenda, is het voorgestelde dividend 2009 vastgesteld op 0,53 per gewoon aandeel van 0,48 nominaal. Na verrekening van het interimdividend 2009 van 0,18 per gewoon aandeel, zoals in augustus 2009 deels in contanten en deels in aandelen uitgekeerd, en op basis van uitstaande gewone aandelen per 31 december 2009, zal het slotdividend 0,35 per gewoon aandeel bedragen. Voorgesteld wordt dit slotdividend naar keuze van de aandeelhouder hetzij in contanten, hetzij in gewone aandelen uit te keren. De keuzeperiode loopt van 12 april tot en met 26 april Voor zover het slotdividend wordt uitgekeerd in aandelen, zullen de voor stockdividend uitgegeven aandelen worden uitbetaald ten laste van de agioreserve, vrij van dividendbelasting in Nederland. In die gevallen waar aandeelhouders ervoor kiezen hun dividend in aandelen te ontvangen, zal het overeenkomstige bedrag in contanten van 0,35 per aandeel afgetrokken worden van de winst toekomend aan de aandeelhouders en worden toegevoegd aan de reserves. De omwisselingskoers van het dividend in aandelen ten opzichte van het dividend in contanten wordt op 26 april 2010 vastgesteld, na beurssluiting van NYSE Euronext by Euronext Amsterdam ( Euronext ), op basis van de volumegewogen gemiddelde koers (volume-weighted average price VWAP ) van alle op Euronext verhandelde aandelen TNT gedurende de drie handelsdagen van 22 tot en met 26 april De waarde van het dividend in aandelen op basis van de VWAP-koers wordt, afhankelijk van afrondingsverschillen, beoogd uit te komen op niet minder dan 2% boven het dividend in contanten. Er is geen handel op rechten in stockdividend. Het slotdividend vertegenwoordigt een totale waarde van 130 miljoen, de premie voor de keuze voor een dividend in aandelen buiten beschouwing latend. De ex-dividend noteringsdatum is 12 april 2010, de registratiedatum 14 april 2010 en het dividend wordt op 29 april 2010 betaalbaar gesteld. Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

6 TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 APRIL 2010 Dit voorstel omvat de machtiging van de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aantal aandelen uit te geven ten laste van de agioreserve dat benodigd is om het dividend in aandelen zoals hierboven gespecificeerd, beschikbaar te maken, almede om het aantal aandelen uit te geven ten laste van de agioreserve dat benodigd is om een eventueel interimdividend in gewone aandelen gedurende het boekjaar 2010 beschikbaar te maken. De aandelen delen in de resultaten van TNT N.V. over het boekjaar 2010 en volgende. AD 8 HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT) Conform artikel 34 van de statuten wordt de Algemene Vergadering verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. AD 9 HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) Conform artikel 34 van de statuten wordt de Algemene Vergadering verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. AD 10 BEZOLDIGINGSBELEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT) Het bezoldigingsrapport betreffende het bezoldigingsbeleid van TNT N.V. is opgenomen in hoofdstuk 9 van het jaarverslag, in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (hoofdstuk 6, noot 18) en tevens op de website group.tnt.nl. TNT N.V. legt dit bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. De Commissie Honorering heeft de Raad van Commissarissen aanbevolen in 2010 een nieuw beloningsbeleid in te voeren dat gebaseerd is op de principes van transparantie en consistentie met de opkomende praktijk in de markt. De Raad van Commissarissen heeft in overeenstemming met de Raad van Bestuur deze aanbevelingen overgenomen. Het voorstel voor een nieuw beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De hoofdpunten van het voorgestelde beloningsbeleid zijn de volgende: Het niveau van de basissalarissen blijft voor de periode bevroren op het feitelijke niveau van Het voorgestelde schema voor de variabele beloning: de potentieel te behalen variabele beloning bedraagt maximaal 100% van het basissalaris per jaar. De stretch bonusmogelijkheid vervalt is een combinatie van een korte termijn- en een lange termijn bonusplan over drie jaar op basis van jaardoelstellingen die hoofdzakelijk zijn afgeleid van 3-jaren plannen weerspiegelt een multi-stakeholder benadering, waarbij doelstellingen gelden ten aanzien van financiële kengetallen, werknemers, milieu en klanten gaat uit van een roterend plan voor wat betreft de financiële doelstellingen, met uitzondering van de jaarlijkse kasstroomdoelstelling, en voor wat betreft het onderdeel totaal aandeelhoudersrendement, dat achteraf wordt gemeten. Voor de niet-financiële doelstellingen gaat het voorgestelde stelsel van variabele beloning uit van een opeenvolgend plan levert de gerealiseerde beloning waarbij 50% van het beschikbare bedrag wordt uitgekeerd in de vorm van een beloning in aandelen die pas na een bewaarperiode ter beschikking van het lid van de Raad van Bestuur komt In vergelijking met het maximum van het huidige stelsel leidt dit nieuwe beloningsbeleid tot een verlaging van de maximale totale beloning met 33% voor de CEO en met 24,5% voor de andere leden van de Raad van Bestuur. AD 11A KENNISGEVING VAN VACATURES IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Conform artikel 27 van de statuten bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste zeven en ten hoogste twaalf leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig het rooster van aftreden zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen, zullen de heer V. Halberstadt en de heer R. King aftreden per het tijdstip van de sluiting van de op 8 april 2010 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Halberstadt is niet beschikbaar voor herbenoeming vanwege het volmaken van de maximale 12-jaarstermijn als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Halberstadt is sinds 1998 lid van de Raad van Commissarissen en sinds 2005 voorzitter van de Public Affairs Commissie. De heer King is beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft besloten het ledental van de Raad op tien vast te stellen. Dientengevolge staan in de Raad van Commissarissen drie vacatures ter vervulling conform het vastgestelde profiel van de Raad van Commissarissen. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld twee vacatures te vervullen, die van de heer Halberstadt en die van de heer King. De overige vacature zal te zijner tijd worden vervuld. Voor de vacature van de heer Halberstadt geldt een versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. Voor de vacature van de heer King geldt geen versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. Het profiel van de Raad van Commissarissen is beschikbaar op group.tnt.nl. 6 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

7 AD 11B GELEGENHEID TOT HET DOEN VAN AANBEVELINGEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VOOR DE (HER)BENOEMING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. AD 11C KENNISGEVING DOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN DE VOOR (HER)BENOEMING VOORGEDRAGEN PERSONEN Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, deelt de Raad van Commissarissen mede de heer R. King voor te dragen voor herbenoeming, en de heer J. Wallage voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming van de heer J. Wallage vloeit voort uit de uitoefening van het versterkte aanbevelingsrecht door de Centrale Ondernemingsraad. De Centrale Ondernemingsraad is akkoord met de voordracht voor herbenoeming van de heer R. King. AD 12 VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN DE HEER R. KING TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer R. King te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. AD 13 VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE HEER J. WALLAGE TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer J. Wallage te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. AD 14 MEDEDELING OVER VACATURES IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DIE NA AFLOOP VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS IN 2011 ZULLEN ONTSTAAN De Raad van Commissarissen deelt mede dat overeenkomstig het rooster van aftreden mevrouw M.E. Harris en de heer W. Kok per het tijdstip van de sluiting van de jaarvergadering in 2011 zullen aftreden. AD 15 KENNISGEVING VAN HET VOORNEMEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DE HEER C.H. VAN DALEN TE HERBENOEMEN TOT LID VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Commissarissen deelt mede voornemens te zijn de heer C.H. van Dalen te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur per 8 april De herbenoeming geldt voor een periode van vier jaar. AD 16 STRUCTUURREGIME VOORSTEL TOT HANDHAVEN VAN HET STRUCTUURREGIME OP HET NIVEAU VAN TNT N.V. (BESLUIT) Op dit ogenblik is TNT N.V. een structuurvennootschap. Ingevolge de Machtigingswet Koninklijke PTT Nederland N.V zoals laatstelijk gewijzigd bij wet op 1 november 2001 (Wijziging van de Machtigingswet Koninklijke PTT Nederland N.V. in verband met het opheffen van de uitzonderingen die voor Koninklijke KPN Nederland N.V. gelden ten aanzien van de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgenomen regeling voor grote vennootschappen, Staatsblad 2001, 560) waren de uitzonderingen krachtens artikel 153 lid 3 (de internationale holding-exemptie) en 155 Boek 2 (gemitigeerd structuurregime) van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing op TNT N.V. Als gevolg hiervan kon het structuurregime niet worden uitgesloten door TNT N.V. Aangezien de nieuwe Postwet op 1 april 2009 van kracht werd, is de Machtigingswet Koninklijke PTT Nederland N.V. ingetrokken. Als gevolg van deze intrekking is de toepassing van de uitzonderingen krachtens artikel 153 lid 3 (de internationale holding-exemptie) en 155 (gemitigeerd structuurregime) zoals genoemd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet meer verboden. TNT N.V. kan dan ook hetzij het structuurregime (geheel of gedeeltelijk) handhaven, dan wel het structuurregime op het niveau van TNT N.V. beëindigen onder de uitzondering voor de internationale holding-exemptie. De Raad van Bestuur van TNT N.V. is wettelijk verplicht het (geheel of gedeeltelijk) handhaven of beëindigen van het structuurregime op het niveau van TNT op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen. De Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor het structuurregime op het niveau van TNT N.V. ongewijzigd te handhaven. De beëindiging van het volledige structuurregime op het niveau van TNT N.V. zou, zoals vereist door het Nederlandse vennootschapsrecht, ertoe leiden dat er een of meerdere vennootschappen met structuurregime ontstaan op een lager niveau binnen de TNT-groep. Vanwege het feit dat TNT N.V. nu bezig is met de implementatie van de Vision 2015-strategie, die ziet op de periode en die gericht is op Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

8 TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 APRIL 2010 evenwichtige en ambitieuze bedrijfsmatige en financiële doelstellingen die geconcentreerd zijn rond de vijf focus areas vormend het TNT-portfolio, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dan ook van mening dat het wenselijk is het structuurregime op het niveau van TNT N.V. te handhaven. Beëindiging van het structuur-regime zou verstorend werken op de structurele veranderingen die nodig zijn voor de implementatie van de Vision 2015-strategie. Het huidige structuurregime draagt bij aan de samenhang in de management-, governance- en juridische structuren, waarmee besluitvorming op centraal niveau mogelijk blijft. In het geval dat de Algemene Vergadering mocht besluiten het voorstel om het structuurregime op het niveau van TNT N.V. ongewijzigd te laten, te verwerpen, dan zal de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een voorstel voorbereiden om te komen tot wijziging van de statuten van TNT N.V. teneinde het structuurregime te beëindigen en zal dit voorstel ter stemming worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De beëindiging van het structuurregime van TNT N.V. dient ter advies te worden voorgelegd aan de centrale ondernemingsraad. AD 17 VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET UITGEVEN VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT) Conform artikel 12 van de statuten kan de Raad van Bestuur besluiten aandelen uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen. Een dergelijk besluit dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Artikel 12 van de statuten bepaalt dat de periode gedurende welke deze bevoegdheid geldt wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat een dergelijke periode maximaal vijf jaar bedraagt. De omvang van deze bevoegdheid wordt eveneens door de Algemene Vergadering vastgesteld. Overeenkomstig een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 april 2009 is de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen zoals vermeld in artikel 12 van de statuten, verlengd voor een periode die 18 maanden na 8 april 2009 afloopt. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap beoogt de huidige flexibiliteit ten aanzien van de financiering van de vennootschap door het aantrekken van nieuw kapitaal te handhaven. De uitgifte van gewone aandelen kan ook dienen tot het voortvarend tot stand brengen van acquisities door aandelenruil. Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De percentages zijn exclusief de gewone aandelen die als dividend in aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering aangaande het voorstel een dividend in aandelen uit te keren zoals vermeld onder punt 7b van de agenda. AD 18 VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT) De aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht hangt samen met het voorstel onder agendapunt 17. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht houdt verband met het feit dat het in een aantal buitenlandse wettelijke stelsels aan aandeelhouders buiten Nederland niet toegestaan is statutaire voorkeursrechten uit te oefenen. In het geval van een uitgifte van aandelen kan de Raad van Bestuur besluiten om overeenkomstig de praktijk in de markt aan bestaande aandeelhouders een niet-statutair voorkeursrecht toe te kennen. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. Een besluit van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 8 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

9 AD 19 MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT HET VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP (BESLUIT) Ingevolge artikel 15 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan verwerven krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. De Algemene Vergadering heeft op 8 april 2009 deze machtiging verleend tot 8 oktober Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, door aankoop ter beurze of anderszins, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober De machtiging betreft opnieuw het door de statuten toegestane maximum aantal tegen een verkrijgingsprijs van ten minste een eurocent ( 0,01) en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TNT N.V. blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf handelsdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. AD 20 VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE AANDELENKAPITAAL DOOR INTREKKING VAN EIGEN AANDELEN (BESLUIT) In 2009 heeft de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur van TNT N.V. gemachtigd eigen gewone aandelen in te kopen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de jaarlijkse vergadering op 8 april Dit jaar wordt het verzoek tot machtiging tevens onder agendapunt 19 besproken. AD 21 MEDEDELING OVER DE BELANGRIJKSTE CONCLUSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE COMMISSIE VERSLAGLEGGING VAN DE DRIEJAARLIJKSE BEOORDELING VAN DE WERKZAAMHEDEN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT Best practice bepaling V.2.3 van de Code bepaalt dat de Raad van Bestuur en de Commissie Verslaglegging ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant maken. TNT heeft in haar Group Policy on Auditor Independence & Pre-approval opgenomen dat het functioneren van de externe accountant eens in de drie jaar wordt beoordeeld, frequenter dan de Code voorschrijft. Op grond van de Group Policy on Auditor Independence & Pre-approval van TNT worden de volgende elementen van het functioneren van de externe accountant PricewaterhouseCoopers over het boekjaar 2009 geëvalueerd: 1. de controlewerkzaamheden en de kwaliteit ervan; 2. de toegevoegde waarde van de werkzaamheden; 3. de klanttevredenheid; en 4. controles en procedures ter bewaking van de onafhankelijkheid van de externe accountant. De belangrijkste conclusies van de evaluatie zullen worden besproken tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. AD 22 RONDVRAAG AD 23 SLUITING In overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de vennootschap stelt de Raad van Bestuur voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dat de Algemene Vergadering besluit het geplaatste aandelenkapitaal te verminderen door intrekking van gewone aandelen. Het aantal aandelen dat op grond van dit besluit uiteindelijk zal worden ingetrokken, zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dit blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar Uitsluitend aandelen die door de vennootschap worden gehouden kunnen worden ingetrokken. Het aantal in te trekken aandelen zal worden gepubliceerd op group.tnt.nl en zal voorts blijken uit de daartoe strekkende opgave bij het Handelsregister. De vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zoals vastgesteld in de wet en de statuten. Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

10 TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 APRIL 2010 De gegevens als bedoeld in artikel 142 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de personen welke voorgedragen worden voor benoeming of herbenoeming als leden van de Raad van Commissarissen zijn als volgt: De heer R. King GEBOORTEJAAR 1940 BEKLEDE POSITIES Sa Sa International Holdings Limited ODS System-Pro Holdings Limited (Hongkong) CEO van Orient Overseas International Limited COMMISSARIATEN EN ANDERE POSITIES Arrow Electronics, Inc. (Verenigde Staten) Orient Overseas International Limited (Hongkong) Honorair Consul van de Republiek Letland in Hongkong SAR AANTAL AANDELEN 0 NATIONALITEIT Amerikaanse MOTIVERING De heer King is sinds 20 april 2006 lid van de Raad van Commissarissen. De heer King heeft in zijn loopbaan een uitgebreide financiële en bestuurlijke kennis verworven in internationale zakelijke omgevingen, en met name in Azië. Zijn kennis en expertise zijn voor TNT N.V. van grote waarde. De heer J. Wallage GEBOORTEJAAR 1946 BEKLEDE POSITIES Staatssecretaris van Onderwijs en Wetenschappen Staatssecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid Voorzitter PvdA-fractie in Tweede Kamer Burgemeester van Groningen COMMISSARIATEN EN ANDERE POSITIES Voorzitter Raad voor het Openbaar Bestuur Bijzonder hoogleraar Rijksuniversiteit Groningen (integratie en openbaar bestuur) Vice-voorzitter Oranjefonds Voorzitter bestuur Nationale Reisopera Lid Raad van Commissarissen Rijks Opleidingsinstituut AANTAL AANDELEN 0 NATIONALITEIT Nederlandse MOTIVERING De heer Wallage heeft een zeer succesvolle carrière gehad in de publieke sector in Nederland. Hij was een aantal jaren lid van de Tweede Kamer en diende als Staatssecretaris voor Onderwijs en Wetenschappen en Staatssecretaris voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Van 1998 tot 2009 was hij Burgemeester van Groningen. De heer Wallage combineert een expertise op het gebied van maatschappelijke relaties in Nederland met kennis van de publieke sector, en is thuis in het politieke circuit in Nederland. Zijn deskundigheid zal van grote waarde zijn voor TNT. 10 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

11 REGISTRATIEDATUM EN AANMELDING De Raad van Bestuur van TNT N.V. heeft besloten te erkennen als personen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen, de personen die op 11 maart 2010 (de Registratiedatum), na verwerking van alle toevoegingen en terugtrekkingen per de Registratiedatum, over deze rechten beschikken en deze hebben laten inschrijven in een van de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die zich hebben aangemeld op de hieronder beschreven wijze. Voor houders van gewone aandelen op naam is dit het register van aandeelhouders van TNT N.V. Voor houders van gewone aandelen aan toonder is dit het register per de Registratiedatum van de bank of een andere bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in wiens administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd. Vanaf heden dienen houders van gewone aandelen op naam en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen, die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, zich schriftelijk bij de Raad van Bestuur aan te melden. Deze aanmelding dient uiterlijk op 1 april 2010 door de Raad van Bestuur te zijn ontvangen. Vanaf heden dienen houders van gewone aandelen aan toonder en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen, die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, zich uiterlijk op 1 april 2010, uur, schriftelijk bij ING Bank N.V. aan te melden via hun bank of via een andere bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in wiens administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd. De bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen dienen uiterlijk op 2 april 2010 bij ING Bank N.V. opgave te doen van het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder wordt gehouden en in zijn naam is geregistreerd op de Registratiedatum. Daarna wordt aan de aandeelhouder een toegangsbewijs met deponeringsnummer verstrekt. VOLMACHT EN STEMINSTRUCTIE Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen, onverminderd het hierboven bepaalde omtrent registratie en aanmelding, een elektronische dan wel een schriftelijke volmacht verlenen aan een onafhankelijke derde partij: Mr G.W.Ch. Visser, notaris te Amsterdam en/ of zijn plaatsvervanger en/of iedere (kandidaat-)notaris van Allen & Overy LLP. De schriftelijke volmacht kan met of zonder steminstructie worden verleend. In het geval een volmacht wordt gegeven zonder steminstructie, wordt de volmachtgever geacht in te stemmen met alle voorstellen. Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van TNT N.V. en tevens op de website group.tnt.nl. De schriftelijke volmacht moet uiterlijk op 1 april 2010 door de Raad van Bestuur van TNT N.V. (Neptunusstraat 41 63, 2132 JA te Hoofddorp) dan wel ten kantore van ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN te Amsterdam) zijn ontvangen. De elektronische volmacht (die niet zonder steminstructie kan worden verleend) moet uiterlijk op 1 april 2010 via de op de website group.tnt.nl daarvoor ter beschikking gestelde webpagina zijn teruggestuurd. Indien u van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken dient u het volgende te doen: 1. U verzoekt uw bank u schriftelijk te bevestigen dat uw aandelen TNT N.V. op de Registratiedatum op uw naam zijn geregistreerd. 2. U meldt zich aan via de website group.tnt.nl voor de elektronische volmacht en steminstructie. 3. U ontvangt per een wachtwoord dat u alleen in combinatie met het door u van de bank ontvangen deponeringsnummer kunt gebruiken om uw elektronische volmacht en steminstructie te kunnen verlenen aan notaris Mr G.W.Ch. Visser te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger, via de website group.tnt.nl. 4. U heeft tot en met 1 april 2010 de mogelijkheid uw elektronische volmacht en steminstructie in te dienen of te wijzigen. 5. Indien u besluit alsnog aanwezig te zijn op de vergadering, dan heeft u de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering bij de registratiebalie uw elektronische volmacht en steminstructie in te trekken. 6. De website ondersteunt de mogelijkheid om verschillend te stemmen voor verschillende aandeelhouders die een volmacht verlenen aan dezelfde gevolmachtigde. SCHRIFTELIJKE VRAGEN Vanaf heden biedt TNT N.V. de mogelijkheid aan aandeelhouders om schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot de agendapunten tot uiterlijk 2 april Deze vragen kunnen gecombineerd worden behandeld en besproken op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle vragen dienen bij de corporate secretary te worden ingediend via het adres corporatesecretary.gho@tnt.com. U wordt erop gewezen dat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders openbaar wordt gemaakt via webcasting. TOEGANG Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. De Raad van Commissarissen van TNT N.V., Amsterdam, 1 maart 2010 Agenda jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

12