aanvulling op het prospectus van 18 november 2014

Transcriptie

1 PREMIUM FILMS FOR FAST & SECURE RETURNS aanvulling op het prospectus van 18 november 2014 Waarschuwing De aandacht van de Investeerders wordt in het bijzonder op de volgende punten gevestigd: # De voorgestelde Investering houdt bepaalde risico s in. De risicofactoren, waaronder het risico dat het fiscaal voordeel niet wordt gehaald, worden beschreven in de inleiding bij deze Aanvulling op het Prospectus. # Dit document is een Aanvulling op het Prospectus dat op 18 november 2014 door de FSMA werd goedgekeurd. Omwille van de leesbaarheid en om de Aanbieding goed te begrijpen na de recente wetgevende wijzigingen die in deze Aanvulling op het Prospectus worden uiteengezet, vervangt deze zogenaamde Aanvulling op het Prospectus het originele Prospectus van 18 november Het betreft bijgevolg dezelfde Aanbieding met dezelfde geldigheidsduur, meer bepaald tot 17 november # Wanneer ze de Verbintenisbrief opgenomen als Bijlage 4 bij deze Aanvulling op het Prospectus invullen, engageren de Investeerders zich om zich tegenover SCOPE Invest en SCOPE Pictures te verbinden volgens de bepalingen van de Typeovereenkomst, opgenomen als Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus. # Deze Aanbieding is uitsluitend bestemd voor rechtspersonen die in aanmerking komen om te genieten van het stelsel van de vrijstelling op de Belastbare gereserveerde winst, verleend krachtens artikel 194ter van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen 1992 («WIB 1992»). # De voorgestelde Investering is in het bijzonder bedoeld voor rechtspersonen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) aan een aanslagvoet van 33,99%. Indien de betrokken rechtspersoon aan een verlaagde aanslagvoet wordt belast, kan de globale winst over de volledige investeringsperiode beschreven in deze Aanvulling op het Prospectus hoger, maar ook beduidend lager of zelfs negatief zijn. # De Investering impliceert in geen enkel geval een deelneming in het kapitaal van SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures. Het betreft daarentegen een gewone storting zonder recht op terugbetaling op een einddatum (noch door de Producent, noch door een derde).

2

3 PREMIUM FILMS FOR FAST & SECURE RETURNS Naamloze vennootschap Limalstraat Rixensart KBO nr Aanvulling op het Prospectus van 18 november 2014 OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING BETREFFENDE EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK OF VAN EEN GEHEEL VAN AUDIOVISUELE WERKEN ONDER HET REGIME VAN DE TAX SHELTER De Aanbieding loopt ononderbroken vanaf 18 november Goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten Met toepassing van artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA ) op 10 februari 2015 onderhavige Aanvulling op het Prospectus goedgekeurd. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van degene die ze realiseert. 3

4 Verkoopbeperkingen Op de verspreiding van deze Aanvulling op het Prospectus en de Aanbieding beschreven in deze Aanvulling op het Prospectus kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van deze Aanvulling op het Prospectus worden verzocht zich hierover te informeren en deze beperkingen na te leven. De huidige Aanbieding wordt alleen aangeboden in België en in geen enkel ander land. De terbeschikkingstelling van dit Prospectus op het internet vormt noch een Aanbieding, noch een uitnodiging om financiële instrumenten te verwerven in de landen waar een dergelijke Aanbieding of uitnodiging niet is toegestaan. De terbeschikkingstelling van deze Aanvulling op het Prospectus op het internet is voorbehouden aan de websites die erin worden vermeld. Deze elektronische versie mag niet worden gereproduceerd, noch ter beschikking gesteld op eender welke andere plaats. Deze Aanvulling op het Prospectus werd voorbereid voor de noden en doeleinden van de onderhavige Aanbieding. Bij hun beslissing worden de Investeerders gevraagd zich hun eigen mening te vormen over de bepalingen en voorwaarden van de Aanbieding, met name wat betreft de opportuniteit ervan en de risico s die de Aanbieding inhoudt. De Aanbieding geschiedt uitsluitend op grond van de onderhavige Aanvulling op het Prospectus en het Prospectus zelf. Deze Aanvulling op het Prospectus is juridisch genomen slechts geldig in zijn originele versie die in België wordt verspreid in overeenstemming met de toepasselijke wetten en regelgeving. De Nederlandse versie van deze Aanvulling op het Prospectus is slechts een vertaling van het oorspronkelijk in het Frans opgestelde document. 4 Indien een klacht over gegevens in deze Aanvulling op het Prospectus ter kennis van een rechtbank wordt gebracht, kan de eisende Investeerder volgens het toepasselijk recht worden verplicht om de kosten voor de vertaling van de Aanvulling op het Prospectus te betalen vóór de rechtszaak begint. De huidige Aanbieding richt zich tot alle rechtspersonen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting van niet-inwoners (vennootschappen), maar is slechts aanbevolen voor rechtspersonen die kunnen genieten van het stelsel van de vrijstelling op de belastbare gereserveerde winst, toegekend op basis van artikel 194ter van het WIB Intekenen op de Aanbieding zonder aanspraak te kunnen maken op de fiscale vrijstelling is oninteressant voor de betreffende rechtspersoon. Personen die na kennisname van de informatie in deze Aanvulling op het Prospectus - en nadat ze deze informatie hebben geanalyseerd en begrepen - advies zouden wensen in verband met hun reactie op deze Aanbieding, worden verzocht zich hiervoor tot hun gebruikelijke financiële en fiscale adviseurs te wenden. Waarschuwing De voorliggende Aanvulling op het Prospectus heeft tot doel om de Aanbieding van SCOPE Invest, zoals die wordt beschreven in het op 18 november 2014 door de FSMA goedgekeurd Prospectus, in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving, meer bepaald de wet van 12 mei 2014 tot wijziging van het artikel 194ter van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen van 1992 houdende regeling van het Tax Shelter-stelsel voor audiovisuele producties, en het Koninklijk Besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen van 1992, dat de modaliteiten en voorwaarden vastlegt van de erkenningsprocedure voor in aanmerking komende productievennootschappen en tussenpersonen. Omwille van de leesbaarheid, dient het initiële Prospectus van 18 november 2014 te worden beschouwd als vervangen door deze Aanvulling op het Prospectus. Het betreft echter dezelfde Aanbieding met dezelfde geldigheidsduur, meer bepaald startend op 18 november 2014 en eindigend op 17 november De aandacht van de Investeerders wordt er voorts op gevestigd dat, wanneer ze de Verbintenisbrief opgenomen als bijlage bij deze Aanvulling op het Prospectus invullen, zij zich engageren om zich tegenover SCOPE Invest en SCOPE Pictures te verbinden volgens de bepalingen van de Typeovereenkomst, opgenomen als Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus. Deze Aanbieding kadert binnen de zeer specifieke bepalingen van artikel 194ter van het WIB De informatie verstrekt in deze Aanvulling op het Prospectus vormt slechts een samenvatting van de toepasselijke fiscale bepalingen die bovendien op elk ogenblik kunnen wijzigen. De Investeerders dienen hun specifieke toestand daarom samen met hun gebruikelijke fiscale adviseur te onderzoeken. Aangezien de Aanbieding ononderbroken open is vanaf 18 november 2014, zal elk belangrijk nieuw feit dat de evaluatie van de Investering kan beïnvloeden en zich voordoet na de goedkeuring of wordt vastgesteld tussen de goedkeuring van het Prospectus en de definitieve sluiting van de Aanbieding, worden vermeld in een bijlage bij het Prospectus overeenkomstig artikel 53, 1 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

5 Definities Aanbieding De Aanbieding beschreven in deze Aanvulling op het Prospectus. Artikel 194ter van het WIB 1992 Artikel 194ter van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen 1992, zoals ingevoerd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus 2002 en gewijzigd door artikel 291 van de programmawet van 22 december 2003, artikel 2 van de wet van 17 mei 2004, de wet van 3 december 2006, artikel 7 van de wet van 21 december 2009, artikel 12 van de wet van 17 juni 2013 en de wet van 12 mei 2014, waarvan de gecoördineerde tekst als Bijlage 1 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus is opgenomen. Belastbare gereserveerde winst De toename van alle belaste reserves van de Investeerder in de periode waarin hij overgaat tot de Investering bedoeld in deze Aanvulling op het Prospectus, hetzij vak 020 op de belastingaangifte (zie Hoofdstuk ) Budget Het globale voorziene budget van de noodzakelijke uitgaven om de productie van de Film te verzekeren, slaand op het deel dat door SCOPE Pictures wordt ten laste genomen, het deel dat door alle, reeds verbonden, in aanmerking komende investeerders wordt gefinancierd, alsook het minimumbedrag aan Belgische uitgaven die na de Datum van de Raamovereenkomst moeten worden gedaan. Coproducent De productievennootschap vermeld in punt 19 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief (SCOPE Pictures en de Coproducent worden gezamenlijk aangeduid als de Coproducenten ). Datum van de Raamovereenkomst De datum waarop SCOPE Invest en SCOPE Pictures de Verbintenisbrief tegentekenen, waarna zij aan de Investeerder de Film(s) zullen bekend maken en hem de tegengetekende versie van de Verbintenisbrief en de bijlagen zullen overmaken in evenveel exemplaren als er Films zijn. Films FSMA De Europese coproductie(s) waarin een deelneming wordt genomen door SCOPE Pictures (als productievennootschap die in aanmerking komt op basis van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992), door SCOPE Invest (als tussenpersoon die in aanmerking komt op basis van artikel 194ter, 1, 3 van het WIB 1992 ) en door de Investeerder (als Investeerder die in aanmerking komt op basis van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB 1992) na de betreffende Raamovereenkomst te hebben getekend. De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ( Financial Services and Markets Authority ). Gemeenschap De Franse Gemeenschap of Vlaamse Gemeenschap die de Film erkent als een Europees werk zoals gedefinieerd in de richtlijn Televisie zonder grenzen van 3 oktober 1989 (89/552/EEC), gewijzigd bij richtlijn 97/36/ EC van 30 juni 1997 en geratificeerd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 30 maart In aanmerking komend Werk Een Europees audiovisueel werk zoals een fictie-, documentaire- of animatiefilm bestemd voor de cinematografische uitbating, dat door de bevoegde diensten werd erkend en beantwoordt aan de criteria van artikel 194ter, 1, 4. 5 Investeerder De Belgische vennootschap of de Belgische vestiging van een in artikel 227, 2 van het WIB 1992 bedoelde belastingplichtige, die geen in aanmerking komende productievennootschap of een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen daarmee verbonden vennootschap is, noch een televisieomroep, en die een Raamovereenkomst tekent waarin hij zich verbindt om bedragen te storten met het oog op het bekomen van een Tax Shelter-Attest.

6 Investering Het bedrag waartoe de Investeerder zich verbindt deel te nemen in de productie van de Film krachtens de Raamovereenkomst. De Investering impliceert in geen geval een financiële deelneming in het kapitaal van een rechtspersoon. Master De eerste kopie van de Film gemaakt op basis van het internegatief. In de boekhouding staat de realisatiedatum van de master gelijk met het moment vanaf wanneer de productiemaatschappij de uitgaven voor de productie van de Film mag activeren en ze bijgevolg mag beginnen afschrijven. Producent De Belgische vennootschap of de Belgische vestiging van een in artikel 227, 2 van het WIB 1992 bedoelde belastingplichtige, die geen televisieomroep is, noch een vennootschap die met een Belgische of buitenlandse televisieomroep is verbonden, waarvan het voornaamste doel bestaat in de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken en die door de Minister van Financiën als dusdanig werd erkend op basis van een vereenvoudigde procedure waarvan de modaliteiten en voorwaarden door de Koning zijn vastgelegd (zie SCOPE Pictures). Prospectus Het Prospectus dat op 18 november 2014 door de FSMA werd goedgekeurd. Raamovereenkomst De overeenkomst die bestaat uit (a) een verbintenisbrief zoals opgenomen als Bijlage 4 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus (de Verbintenisbrief ), met bijlagen, (b) een typeovereenkomst zoals opgenomen als Bijlage 5 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus (de Typeovereenkomst ), en (c) de overige bijlagen bij deze Aanvulling op het Prospectus, die er integraal deel van uitmaken. Die overeenkomst geldt als Raamovereenkomst in de zin van artikel 194ter, 1, 5 van het WIB SCOPE Invest De erkende bemiddelingsvennootschap SCOPE Invest, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1330 Rixensart, Limalstraat 63, ingeschreven bij de KBO onder het nummer SCOPE Pictures De erkende productievennootschap SCOPE Pictures, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1330 Rixensart, Limalstraat 63, ingeschreven bij de KBO onder het nummer Tax Shelter-Attest Het Tax Shelter-Attest bedoeld in Artikel 194ter, 1, 10 van het WIB Tussenpersoon De fysieke persoon of de rechtspersoon die, tegen een vergoeding of een voordeel, tussenkomt bij de onderhandeling en het afsluiten van een Raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een Tax Shelter-Attest en die zelf geen in aanmerking komende productievennootschap of een Investeerder is, en op basis van een vereenvoudigde procedure waarvan de modaliteiten en voorwaarden door de Koning zijn vastgelegd, door de Minister van Financiën werd erkend (zie SCOPE Invest). Typeovereenkomst De typeovereenkomst zoals opgenomen als Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus. Verbintenisbrief De verbintenisbrief zoals opgenomen als Bijlage 4 bij deze Aanvulling op het Prospectus. WIB 1992 Belgisch Wetboek op de Inkomstenbelastingen van 1992.

7 Inhoudsopgave Definities 5 Inhoudsopgave 7 Samenvatting van de Aanvulling op het Prospectus 9 Hoofdstuk 1 Risicofactoren 19 Hoofdstuk 2 Verantwoordelijke voor de Aanvulling op het Prospectus Conformiteits- en verantwoordelijkheidsverklaring Controle van de rekeningen Informatiebeleid 25 Hoofdstuk 3 Hoofdstuk 4 Inlichtingen over de Aanbieding en de Investering De verrichting bedoeld in onderhavige Aanbieding Inlichtingen over de doelgroep van deze Aanbieding Bedrag van het fiscaal voordeel Voorwaarden om het fiscale voordeel te kunnen genieten Algemene inlichtingen over de Investering De tijdelijke vrijstelling Bijkomende rentevoet Definitieve vrijstelling Globale winst over de investeringsperiode Cashflow Bedrag van de uitgifte Vorm Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken Aanvaarding van de bepalingen en voorwaarden Fiscaal stelsel van de Investering Inlichtingen over de bijkomende voordelen gekoppeld aan de Aanbieding Eindgeneriek van de Film Promotiemateriaal voor de Film Diversen Inlichtingen over de Aanbieding Structuur van de Aanbieding Doelstellingen van de Aanbieding Kosten verbonden aan de Aanbieding Kosten verbonden aan de waarborgen in het kader van de Aanbieding Periode van de Aanbieding Formaliteiten Toepasselijk recht en bevoegdheid Belangen van natuurlijke personen of rechtspersonen die op de Aanbieding inschrijven 44 Algemene inlichtingen over SCOPE Invest en de Film Inlichtingen over SCOPE Invest Naam en maatschappelijke zetel (artikel 1 en 2 van de statuten) Juridische vorm (artikel 1 van de statuten) Duur van de vennootschap (artikel 4 van de statuten) Maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten) Kruispuntbank van de Ondernemingen Maatschappelijk doel (artikel 32 van de statuten) Statuten Algemene inlichtingen over het kapitaal Maatschappelijk kapitaal (artikel 5 van de statuten) Evolutie van het kapitaal Effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen Aansluiting van SCOPE Invest bij een groep Huidige verdeling van het kapitaal en de stemrechten Aandeelhoudersstructuur van SCOPE Invest Kapitaalaandelen in het bezit van de leden van de bestuursorganen van de vennootschap Bewegingen die de voorbije drie boekjaren een invloed hadden op de verdeling van het kapitaal Aandeelhoudersovereenkomsten 48 7

8 4.4. Vennootschappen met SCOPE Invest gelieerd Organigram van SCOPE Invest en de gelieerde vennootschappen Voornaamste gelieerde vennootschappen Relatie tussen de verschillende gelieerde vennootschappen in het kader van deze Aanbieding Uitkering van dividenden Dividenden uitgekeerd in de voorbije drie boekjaren Verjaring Toekomstig dividendenbeleid Algemene inlichtingen over de Films Globale winst over de volledige investeringsperiode Voornaamste Films Effectieve deelname aan Films 50 Hoofdstuk 5 Hoofdstuk 6 Inlichtingen over de activiteit van SCOPE Invest Historiek Filmografie van SCOPE Pictures (productie en co-productie) Filmografie van SCOPE Invest (Tax Shelter-financieringen) Vergoeding voor SCOPE Invest Vergoeding voor SCOPE Pictures Geschillen Informatie over trends Significante wijzigingen in de financiële of commerciële toestand 67 Samenvattende tabel van de financiële toestand en resultaten van SCOPE Invest en SCOPE Pictures Financiële toestand en resultaten van SCOPE Invest voor de drie laatste boekjaren Verslagen van de commissaris betreffende de jaarrekeningen van SCOPE Invest voor de drie laatste boekjaren Financiële toestand en resultaten van SCOPE Pictures voor de drie laatste boekjaren 78 8 Hoofdstuk 7 Bijlage Bestuurs- en directieorganen Raad van bestuur Samenstelling Bevoegdheden Voornaamste partners Bezoldiging Leningen en waarborgen verleend aan of gevestigd in het voordeel van de organen Toegekende en uitgeoefende opties betreffende de vennootschapsmandatarissen en loontrekkenden Winstdeelname voor het personeel Banden tussen SCOPE Invest en andere vennootschappen die met haar verbonden zijn via haar vennoten of zaakvoerders Belangenconflicten Veroordeling voor fraude, faillissement, vereffening en/of inbeschuldigingstelling en/of officiële straf Corporate Governance 85 Bijlage 1 Artikel 194ter van het WIB Bijlage 2 Statuten van SCOPE Invest N.V. 92 Bijlage 3 Statuten van SCOPE Pictures BVBA 100 Bijlage 4 Verbintenisbrief betreffende de Raamovereenkomst met het oog op de financiering van een werk dat in aanmerking komt voor het Tax Shelter-stelsel 105 Bijlage 5 Typeovereenkomst 110 Bijlage 6 Erkenning van SCOPE Invest 116 Bijlage 7 Erkenning van SCOPE Pictures 117 Bijlage 8 Model RSZ-verklaring 118 Bijlage 9 Bewijs van afwezigheid van RSZ-achterstallen in hoofde van de Producent 119 Bijlage 10 Jaarrekeningen SCOPE Invest (2 laatste boekjaren - NBB-formaat) 120 Bijlage 11 Jaarrekeningen SCOPE Pictures (2 laatste boekjaren - NBB-formaat) 161 Bijlage 12 Bewijs van het behalen van 100% van de Tax Shelter-Attesten 195

9 Samenvatting van de Aanvulling op het Prospectus Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding bij deze Aanvulling op het Prospectus. Ze bevat een selectie van gegevens over SCOPE Invest en de Aanbieding. Mogelijk bevat ze niet alle informatie die belangrijk is voor de Investeerders. De beslissing om over te gaan tot de Investering beschreven in deze Aanvulling op het Prospectus moet steeds gebaseerd zijn op een grondig onderzoek door de Investeerder van deze Aanvulling op het Prospectus. Deze samenvatting moet dus samen met de meer gedetailleerde informatie en de betreffende bijlagen in deze Aanvulling op het Prospectus worden gelezen en aldus worden genuanceerd. Dit Prospectus dient eveneens samen met de rubriek Risicofactoren te worden gelezen. SCOPE Invest is op geen enkele manier aansprakelijk voor deze samenvatting, tenzij ze bedrieglijk of niet verenigbaar zou zijn met de andere rubrieken in deze Aanvulling op het Prospectus. Indien een rechtszaak zou worden aangespannen betreffende de informatie in deze Aanvulling op het Prospectus, zou de eisende Investeerder volgens het toepasselijk recht kunnen verplicht worden om de vertaalkosten voor deze Aanvulling op het Prospectus en/of voor het Prospectus te betalen vóór het proces van start gaat. Risico s verbonden aan het belastingvoordeel De Investeerder die deelneemt aan deze Aanbieding kan, mits naleving van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB 1992, een tijdelijke vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst genieten ten belope van 310% van de daadwerkelijk door de Investeerder gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst. Opdat de Investeerder die in het kader van deze Aanbieding investeert daadwerkelijk van voormeld fiscaal voordeel kan genieten, moeten SCOPE Pictures, de Investeerder en de Film aan een aantal voorwaarden voldoen zoals beschreven in Hoofdstuk van onderhavige Aanvulling op het Prospectus (erkenning van SCOPE Pictures en/of SCOPE Invest, voltooiing van de Film, erkenning van de Film als Europees werk enz.). Bij ontstentenis daarvan kan de Investeerder het fiscaal voordeel verliezen en verplicht worden om verwijlinteresten te betalen. Om zijn globale winst over de volledige investeringsperiode te optimaliseren is het bovendien in het belang van de Investeerder dat hij in België onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) aan een daadwerkelijke aanslagvoet van 33,99%. Is zijn aanslagvoet kleiner dan 33,99%, dan kan de globale winst over de volledige investeringsperiode waarvan sprake in deze Aanvulling op het Prospectus aanzienlijk lager of zelfs negatief uitvallen (zie Hoofdstuk 2.2.2). De waarborgen en verzekeringen ten gunste van de Investeerder Krachtens artikel 1.3 van de Typeovereenkomst garandeert SCOPE Pictures dat de Film enerzijds, en de modaliteiten van de productie, realisatie en exploitatie ervan anderzijds, voldoen aan de voorwaarden van artikel 194ter van het WIB 1992, wat de Investeerder toelaat aanspraak te maken op een vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst, verleend op basis van artikel 194ter van het WIB Artikel 1.4 van de Typeovereenkomst bepaalt verder dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat de Producent en de Coproducenten vermeld in punt 19 van Bijlage B van de Verbintenisbrief (hierna gezamenlijk de Coproducenten genoemd) de nodige financieringen hebben bijeen gebracht om het totale Budget te dekken en stellen zich borg voor de goede afloop van de Film overeenkomstig de gebruiken in de sector, meer bepaald de levering tegen de datum die in punt 13 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief wordt vermeld van alle opnamemateriaal voor de Film overeenkomstig de artistieke en technische kenmerken die in Bijlage B van de Verbintenisbrief zijn opgenomen, met alle controlevisums nodig voor de exploitatie. In het geval SCOPE Pictures een of andere verplichting voortvloeiend uit diezelfde overeenkomst niet zou naleven of wanneer een verklaring of door SCOPE Pictures gegeven waarborg in deze overeenkomst niet zou blijken te kloppen, mag de Investeerder krachtens artikel 4.1 van de Typeovereenkomst, bij een eenvoudige, per post aangetekende ingebrekestelling gericht aan SCOPE Pictures die vijftien (15) dagen na de eerste aanbieding zonder gevolg bleef, de in de Raamovereenkomst voorziene stortingen stopzetten en de terugbetaling van de reeds overgemaakte sommen vragen, onverminderd het recht voor de Investeerder om de vergoeding van eventuele schade en intresten te eisen van SCOPE Pictures. Dankzij de strenge selectie van de Filmprojecten en de rechtstreekse opvolging van de productie door SCOPE Pictures, kon tenslotte een definitief belastingvoordeel worden verkregen voor alle door SCOPE Invest geselecteerde films (69 Films tot op vandaag), aangezien de finale fiscale controle uitwees dat ze allen in aanmerking kwamen (zie Bijlage 12). Intussen slaagde SCOPE Invest nog met succes in 6 finale fiscale controles, wat het totale aantal op 75 Films brengt. 9

10 Er kan evenwel geen enkele zekerheid worden gegeven dat de Investeerder daadwerkelijk zal kunnen genieten van een tijdelijke vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst ten belope van 310% van de daadwerkelijk door hem gestorte sommen, in uitvoering van de Verbintenisbrief en de Typeovereenkomst die als bijlagen 4 en 5 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus zijn opgenomen. Tussen 2003 en 2014 haalde SCOPE Invest 100% van de Tax Shelter-Attesten voor de films waarvoor het Tax Shelter-fondsen inzamelde. De onderneming bouwde ook een administratieve opvolging uit die op kwalitatief vlak haar gelijke niet kent op de markt. Die aanpak zorgt er met name voor dat de gemiddelde duur tussen de storting van de Investering en de ontvangst van het Tax Shelter-Attest (dat het mogelijk maakt de vrijgestelde bedragen definitief over te dragen naar de beschikbare reserves en dus uit te keren) zo kort mogelijk blijft. Kader Sinds de goedkeuring van de laatste wijzigingen aan artikel 194ter van het WIB 1992 is het Belgische en buitenlandse vennootschappen toegestaan om te investeren in de productie van een Belgisch audiovisueel werk en 310% van het bedrag van die Investering af te trekken van hun Belastbare gereserveerde winst. Deze fiscale stimulans wordt vaak ook wel Tax Shelter genoemd. In die context is SCOPE Invest een van de voortrekkers geworden in het zoeken naar belastingvrije financieringen voor de audiovisuele sector in België. Ze knoopte wijd vertakte relaties aan met de belangrijkste spelers op de Europese markt. Vandaag kan de vennootschap zich dan ook profileren als een van de leiders op de Belgische Tax Shelter-markt. Gefundeerd op de brede ervaring en kennis van de oprichters, de aandeelhouders en medewerkers op het vlak van productie, financiering, fiscaliteit, boekhouding en beheer, is ze bovendien uitgegroeid tot een onmisbare partner voor zowel producenten als Investeerders. Investering De Investering betreft elk bedrag dat door een persoon die op de Aanbieding beschreven in onderhavige Aanvulling op het Prospectus ingaat, wordt overgemaakt. De Investering impliceert in geen geval een financiële deelneming in het kapitaal van een rechtspersoon. 10 De Investering impliceert in geen enkel geval een rechtstreekse of onrechtstreekse deelname in de resultaten van de Film en houdt geen enkele deelneming in het kapitaal van SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures in. Het betreft daarentegen een gewone storting zonder recht op terugbetaling op een einddatum (noch door de Producent, noch door een derde). Hierna volgend voorbeeld slaat op een Investering van : Fiscaal voordeel 1 voorafbetalingen x 310% x 33,99% Investering = Netto-intresten (4,83% 2 over 18 maanden) ,2% Gegarandeerde = netto globale winst 1. Waarborg betreffende de toekenningsvoorwaarden van het fiscaal voordeel. 2. EURIBOR 12 mois pts (4,88%) sur 18 mois = EURIBOR 12 maanden basispunten (4,88%) over 18 maanden.

11 Globale winst over de volledige investeringsperiode Op voorwaarde dat de limieten en de voorwaarden opgenomen in deze Aanvulling op het Prospectus en in de Raamovereenkomst worden nageleefd, is de Investeerder gerechtigd om een bedrag af te trekken gelijk aan 310% van het bedrag van zijn Investering 1. In de veronderstelling van een Investering van , kan de Investeerder (310% van ) fiscaal aftrekken. Op die manier zal hij een belastingbesparing van x 33,99% = realiseren (in de veronderstelling dat hij aan de marginale aanslagvoet van 33,99% wordt belast). Indien de Investeerder onderworpen is aan een aanslagvoet die lager is dan 33,99%, kan de belastingbesparing lager zijn. Ingeval de Investeerder aan minder dan 33,99% wordt belast, kan de in dit Prospectus vermelde globale winst over de volledige investeringsperiode aanzienlijk lager of zelfs negatief uitvallen (zie Hoofdstuk 2.2.3). De Investeerder zal eveneens een intrest van 4,83% ontvangen, gebaseerd op het gemiddelde van de EURIBOR-rentevoeten, waarop vennootschapsbelasting zal verschuldigd zijn. In het voorgaande voorbeeld betreft dit netto over achttien (18) maanden (zie Hoofdstuk 2.2.2). De minimale belastingbesparing betreft netto (zie bovenstaande tabel) en de netto-intresten bedragen 4.828, wat een totale nettowinst oplevert van 10,2% op een Investering van Tenslotte wordt benadrukt dat de grens van 310% betreffende het fiscaal voordeel dat de Investeerder kan genieten, niet mag worden verward met de grens van 150% op de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest. Naast de definitieve vrijstelling van 310% van het totaal van de Investeringen die Investeerders in een bepaalde Film deden, geldt er namelijk in elk geval nog een tweede grens van 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest. De fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest wordt berekend op basis van de uitgaven die voor de realisatie van een welbepaalde Film worden gedaan, en die door de Producent zullen worden meegedeeld aan de FOD Financiën, naar aanleiding van de aanvraag tot het bekomen van dat Tax Shelter-Attest. Om die grens niet te overschrijden, dient de Producent voldoende uitgaven te maken voor de realisatie van de Film, zonder echter daarbij 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest dat voor die betrokken Film zal worden afgeleverd, te overschrijden. De Producent is op basis van de genoemde uitgaven in staat om de fiscale waarde te berekenen. Het eventuele teveel aan sommen dat werd gestort en dat als tijdelijk vrijgestelde winst werd geboekt, zal worden beschouwd als een winst belastbaar in de periode waarin het Tax Shelter-Attest wordt afgeleverd, waardoor de Investeerder op die sommen verwijlintresten zal moeten betalen. Résumé du Supplément au Prospectus De globale winst over de volledige investeringsperiode, uitgedrukt in een percentage, is geen actuarieel rendement. Dat rendement is sterk afhankelijk van de specifieke situatie van de Investeerder, met name op het vlak van voorafbetalingen.

12 Thesaurie De Investering komt volgens een eenvoudig schema in 3 fasen tot stand: 1. D O Ondertekening van de Verbintenisbrief door SCOPE Invest en SCOPE Pictures & het fiscaal voordeel. 2. D+3 maanden Storting van de Investering. D+15 maanden Release van de Film. 3. D+18 maanden Storting van de intresten en ontvangst van het Tax Shelter-Attest. DECEMBER 2015 JANUARI 2016 MAART 2016 SEPTEMBER 2017 D0 D + 1 maanden D + 3 maanden D + 18 maanden Ondertekening Raamovereenkomst: Jaar van vrijstelling Versturen van de Raamovereenkomsten aan de administratie: Verstuurd aan de FOD Financiën door de Tax Shelter-tussenpersoon in de maand van de ondertekening Storting van de Investering: Binnen de drie maanden volgend op de ondertekening van de Raamovereenkomst Storting van de Intresten Fiscaal voordeel: 310% Attest: Enig Tax Shelter-Attest Aanbieding SCOPE Invest > Aanvulling op het Prospectus van 18 november De Aanbieding loopt ononderbroken vanaf 18 november Het betreft dezelfde Aanbieding als diegene bedoeld in het Prospectus met dezelfde geldigheidsduur, meer bepaald startend op 18 november 2014 en eindigend op 17 november De Aanbieding heeft de verrichting tot doel waarbij de Investeerder, die optreedt binnen het kader van de bepalingen van artikel 194ter van het WIB 1992, zich ertoe verbindt om de Investering te storten bestemd voor de financiering van de Film(s) die ofwel vrij door SCOPE Invest zullen worden bepaald, ofwel in samenspraak met de Investeerder worden gekozen. De vennootschap zal die keuze zo snel mogelijk aan de Investeerder meedelen en dit uiterlijk op de Datum van de Raamovereenkomst. Als tegenprestatie voor de integrale betaling van de Investering, verbindt SCOPE Pictures zich ertoe om een Tax Shelter-Attest of een deel van een Tax Shelter-Attest in volle eigendom aan de Investeerder over te dragen, binnen de grenzen van artikel 194ter van het WIB Procedure voor de ondertekening van de Verbintenisbrief De Investeerder wordt verzocht om een exemplaar van de Verbintenisbrief te ondertekenen en om dat vervolgens aan SCOPE Invest over te maken. Van zodra SCOPE Invest de Film(s) zal hebben bepaald waaraan de Investering wordt toegewezen, zal zij de naam van die Film(s) aan de Investeerder bekendmaken. Die bekendmaking zal als volgt gebeuren: SCOPE Invest zal een kopie nemen van de door de Investeerder getekende Verbintenisbrief, in evenveel exemplaren als het aantal Film(s) waaraan de Investering daadwerkelijk wordt toegewezen; SCOPE Invest en SCOPE Pictures zullen het exemplaar of de exemplaren van de Verbintenisbrief tegentekenen en zullen op de voorziene plaats de Verbintenisbrief dateren. De Datum van de Raamovereenkomst is bijgevolg de datum waarop SCOPE Invest en SCOPE Pictures de Verbintenisbrief tegentekenen en de naam van de Film(s) waaraan de Investering wordt toegewezen, bekendmaken. SCOPE Invest en SCOPE Pictures voegen bij elk exemplaar van de Verbintenisbrief de bijlagen betreffende de Film waarvan sprake in elk exemplaar van de Verbintenisbrief.

13 Ruling SCOPE Invest heeft verschillende voorafgaande beslissingen, ook bekend als Rulings, bekomen van de Dienst Voorafgaande Beslissingen (de DVB ) van de FOD Financiën, ten voordele van de ondernemingen die investeerden of zouden investeren in het kader van de door SCOPE Invest uitgebrachte aanbiedingen. Deze Rulings werden gepubliceerd op de website van de DVB ( Een kopie van de zogenaamde Rulings kan eveneens bij SCOPE Invest worden bekomen. Ingevolge de wijzigingen aan artikel 194ter van het WIB 1992, diende SCOPE Invest bij de DVB een nieuwe aanvraag in voor een Ruling, waarop de DVB spoedig zou moeten antwoorden. De Ruling die in het kader van deze Aanbieding van toepassing zal zijn, zal dus die vermelde Ruling zijn, die een validatie zal betekenen van alle elementen waaruit het door SCOPE Invest gecommercialiseerde Tax Shelter-product bestaat. Hij vervangt de voorgaande Rulings. In die Ruling wordt verwacht dat de DVB het door SCOPE Invest gecommercialiseerde product conform zal achten aan het artikel 194ter van het WIB 1992, maar eveneens dat de Verbintenisbrief en de Typeovereenkomst die als Bijlagen 4 en 5 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus zijn opgenomen, in overeenstemming zijn met het artikel 194ter van het WIB Daaruit vloeit voort dat de fiscale administratie het fiscale voordeel namelijk een aftrek met 310% van het bedrag van de Investering die de Investeerders binnen deze Aanbieding investeren niet meer zal kunnen betwisten voor zover de voorwaarden voorgeschreven door de Ruling, net als Artikel 194ter van het WIB 1992 zowel door SCOPE Pictures, SCOPE Invest als door de Investeerder werden gerespecteerd (zie Hoofdstuk 2.1.3). De toekenning en het behoud van de voordelen van het Tax Shelter-stelsel in hoofde van de Investeerder zijn namelijk onderworpen aan bepaalde voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB Na ontvangst van deze ruling zal een aanvulling aan dit huidige document onderworpen worden aan de goedkeuring van de FSMA en meegedeeld worden aan de investeerders. Erkenningen van SCOPE Invest en SCOPE Pictures De initiële erkenning van SCOPE Invest als in aanmerking komende tussenpersoon en de erkenning van SCOPE Pictures als producent, dateren van 23 januari Deze erkenningen werden hen voor onbepaalde tijd toegekend en laten de Minister van Financiën toe om een lijst met erkende productievennootschappen en tussenpersonen bij te houden, waarbij deze erkenning kan worden ingetrokken indien zij de bovenvermelde voorwaarden niet naleven. Résumé du Supplément au Prospectus 13 Films Ingeval van intrekking van één van deze erkenningen, kan na een wachttermijn van vierentwintig (24) maanden een nieuwe aanvraag door de betrokken vennootschap worden ingediend, die het voorwerp van een grondig onderzoek zal uitmaken. Een nieuwe erkenning wordt slechts voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar toegekend. SCOPE Invest maakte een voorselectie van een aantal geplande Europese coproducties die erkend zijn, zullen worden erkend of kunnen worden erkend als audiovisueel werk in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 en voor dewelke SCOPE Pictures werd gevraagd mee te werken als Belgische coproducent. De Films werden door SCOPE Invest zorgvuldig geselecteerd op basis van criteria zoals de reputatie van de hoofdproducent en de vennootschappen belast met de exploitatie van elke Film, de bekendheid van de hoofdrolspelers, het onderwerp en de kwaliteit van het scenario, het bedrag van de Belgische uitgaven, maar vooral de financiële soliditeit van elke Film, hun vorderingsstaat en de zekerheid dat de Film wordt geproduceerd binnen termijnen die toelaten om de nodige uitgaven in België te doen om het belastingvoordeel definitief te verwerven.

14 Bij deze fase van voorselectie, ook wel due diligence genoemd, worden de volgende zaken in overweging genomen: Deze fase bestaat onder meer uit de analyse van alle overeenkomsten ondertekend door SCOPE Pictures betreffende de Film, inclusief de verzekeringscontracten. De analyse bestaat grotendeels uit een controle van het financieringsplan van de Film en van het engagement van andere financiële partners (meer specifiek wordt nagegaan welke financieringen al absoluut vast en zeker zijn versus de min of meer beloofde toezeggingen). SCOPE Invest laat de investeerders alleen aan een bepaald project deelnemen wanneer de financiering ervan voor meer dan 80% gewaarborgd is. In enkele zeldzame gevallen kan het voorvallen dat SCOPE Invest zich voor een film engageert vóór die drempel van 80% bereikt is. De vennootschap doet dat alleen wanneer uit de evaluatie van SCOPE Invest blijkt dat de betreffende financieringsdossiers al een heel eind op goede weg zijn en dat de concrete uitvoering nagenoeg vast staat en/of dat het Budget van de Film voldoende flexibel is opdat de realisatie van de film niet van die financieringen afhangt. In alle gevallen stelt SCOPE Invest die projecten pas aan de Investeerder voor wanneer de financiering van de Film volledig rond is. De analyse behelst ook een controle van de minimale garantiecriteria voor de commerciële exploitatie van de Film, zoals de deelname aan de financiering door een bioscoopdistributeur op het voornaamste grondgebied en in België, net als de deelname van een internationaal erkende verkoper. SCOPE Invest gaat vervolgens na of de goede afloop van de Film wordt verzekerd (met name de levering op de vooropgestelde datum van alle opnamemateriaal voor de Film conform de artistieke en technische kenmerken, met alle vereiste controlevisums voor de exploitatie), ofwel door SCOPE Pictures, ofwel door een onafhankelijke instelling (borg op de goede afloop). Tot slot maakt SCOPE Invest een voorzichtige evaluatie van de recettes die voor de voorgestelde projecten worden verwacht. Die vooruitzichten omvatten onder andere schattingen van een erkend verkoopagent. 14 Die voorafgaande selectie houdt in dat de Investeerder op elk moment de mogelijkheid heeft om in meerdere films te investeren. De filmlijst kan veranderen tijdens de looptijd van de Aanbieding, afhankelijk van de vorderingsstaat van de fondseninzameling, de financieringsnoden van elke Film en van de selectie van nieuwe projecten. Een lijst van de projecten waarvoor een financiering loopt, is op elk moment beschikbaar op de website van SCOPE Invest en bij de onderneming. Er dient te worden opgemerkt dat die zorgvuldigheid bij de selectie van Films, SCOPE Invest heeft toegelaten om 100% van de Tax Shelter-Attesten te bekomen voor de Films waarvoor zij Tax Shelter-fondsen heeft ingezameld (zie Bijlage 12) en dit sinds de oprichting in De onderneming bouwde ook een administratieve opvolging uit die op kwalitatief vlak haar gelijke niet kent op de markt. Die aanpak zorgt er met name voor dat de gemiddelde duur tussen de storting van de Investering en de ontvangst van het finale Tax Shelter- Attest (dat het mogelijk maakt de vrijgestelde bedragen definitief over te dragen naar de definitief belaste reserves en dus uit te keren) zo kort mogelijk blijft, zoals ook wordt geïllustreerd door de onderstaande tabel.

15 Titel van de film Duur (in maanden) tussen de eerste storting en de datum van het Tax Shelter-Attest 100% Cachemire degrés couleur 13 Angel 25 Antarctique en héritage 36 Astérix & Obélix : au service de sa majesté 20 Buitenspel 16 Bunker Paradise 21 Cages 38 Chez Gino 19 Cinéman 37 Clipperton, Planète Mystère (6x26') 11 Clipperton, Planète Mystère (90') 23 Coco avant Chanel 11 Confituur 27 Cowboy 33 Dagen zonder lief 18 Diana (ex: Caught in flight) 15 Du jour au lendemain 19 En solitaire 16 Eyjafjallojökull (Volcan) 20 Free Zone 18 Il était une fois, une fois 9 Incognito 22 Indigènes 40 Jappeloup 22 Johnny Mad Dog 32 Joyeux Noël 31 La chance de ma vie 20 La face cachée 27 La grande boucle 14 La Nuit des Enfants Rois 37 La Vie d'adèle (ex: Le bleu est une couleur chaude) 22 L'amour dure 3 ans 16 Le Couperet 30 Le grand méchant loup 16 Le Petit Nicolas 22 Le temps de l'aventure 9 L'écume des jours 17 L'enfant 25 Résumé du Supplément au Prospectus 15

16 Titel van de film Duur (in maanden) tussen de eerste storting en de datum van het Tax Shelter-Attest Les enfants de Timpelbach 27 Les randonneurs à St Tropez 13 Love Bite 21 Main dans la main 18 Mauvaise Foi 28 Mes Copines 3 Moi Michel G, Milliardaire Maître du Monde 14 Mr Morgan's last love 22 Mr Nobody 35 Nordeste 25 Odette Toulemonde 23 Peur(s) du Noir 18 Potiche 21 Protéger & servir 15 Quand je serai petit 22 Rien à déclarer 18 Sans laisser de traces (ex: Indélébile) 23 Superstar (ex: Talk Show) Sur la piste du Marsupilami 19 Télé Gaucho 18 The Attack 21 The girl with nine wigs 23 Turf 21 Ultranova 25 Un barrage contre le pacifique 24 Un heureux événement 13 Un plan parfait (ex: Fly me) 22 Va, vis et deviens 18 What's the big idea 26 Zarafa 18

17 Financiële gegevens geselecteerd m.b.t. SCOPE Invest Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 (12 maanden) Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 (12 maanden) Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 (12 maanden) Omzet Activa Eigen Vermogen Schulden op ten hoogste één jaar EBIT Earnings before interests and taxes : nettoresultaat vermeerderd met interesten en belastingen. Aanvulling op het Prospectus Deze Aanvulling op het Prospectus betreffende de voorliggende Aanbieding, werd op 9 februari 2015 door de FSMA goedgekeurd. Deze Aanvulling op het Prospectus is beschikbaar in het Frans, net als in een Nederlandse vrije vertaling. Zij wordt gratis ter beschikking gesteld van de Investeerders op de exploitatiezetel van SCOPE Invest en kan op eenvoudig verzoek bij SCOPE Invest aangevraagd worden op het nummer Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden is deze Aanvulling op het Prospectus, net als het Prospectus van 18 november 2014, beschikbaar op de volgende website: Résumé du Supplément au Prospectus 17

18 Hoofdstuk Hoofdstuk

19 Risicofactoren De Investering beschreven in deze Aanbieding houdt een aantal risico s in. De voornaamste worden hieronder beschreven. Vóór hij beslist om al dan niet in de in deze Aanbieding voorgestelde Investering te investeren, wordt de Investeerder gevraagd om, bovenop de informatie verstrekt in deze Aanvulling op het Prospectus, een grondige analyse te maken van deze risicofactoren die elk apart of samen een significante invloed kunnen hebben op de Investering. De risico s met betrekking tot SCOPE Invest en SCOPE Pictures 1. Het risico met betrekking tot de financiële stabiliteit en het eventuele faillissement van SCOPE Invest en SCOPE Pictures De commissie die SCOPE Invest van SCOPE Pictures ontvangt voor het bijeenbrengen van Tax Shelter-fondsen die ze haar toevertrouwt, vormt de belangrijkste bron van inkomsten voor de vennootschap. Deze huidige afhankelijkheid van één vennootschap en één type van diensten (namelijk het zoeken van Tax Shelter-fondsen) vormt een risico m.b.t. de stabiliteit van haar financiële resultaten. 1 Toch dient opgemerkt dat de aandeelhoudersstructuur en het management van SCOPE Invest dezelfde zijn als die van SCOPE Pictures, waardoor het voor SCOPE Pictures onredelijk en onlogisch zou zijn om het voortbestaan van SCOPE Invest in het gedrang te brengen en haar niet langer de taak toe te vertrouwen om Tax Shelter-fondsen te zoeken voor de geselecteerde films. Eveneens dient opgemerkt dat de financiële resultaten van SCOPE Invest slechts een beperkte invloed zouden mogen hebben op de globale winst die de Investeerders over de investeringsperiode kunnen verwachten wanneer ze op deze Aanbieding ingaan. In het geval SCOPE Pictures failliet zou worden verklaard, dient aangestipt dat de productie van de Film door de afgevaardigde producent zou worden overgedragen aan een andere Belgische producent die ook de verplichtingen van SCOPE Pictures tegenover de Investeerders zou overnemen. Een tegengarantie voor de goede afwikkeling van de Film wordt overigens verschaft door de bank die de cashflow van de Film verzekert, door de afgevaardigde producent van de Film of door een borgsteller waarvan dit de professionele hoofdactiviteit is. SCOPE Invest garandeert eveneens dat de Producent de som voorzien in artikel 3 van de Typeovereenkomst stort, en dat hij de verbintenissen voorzien in artikel 8 van de Typeovereenkomst naleeft, zodat de Investeerder in staat is om zijn Tax Shelter-Attest voorzien in datzelfde artikel, te bekomen. De financiële resultaten van SCOPE Pictures zouden op hun beurt evenmin slechts een beperkte invloed mogen hebben op de globale winst die de Investeerders kunnen verwachten wanneer ze in het kader van deze Aanbieding investeren. Er kan echter geen zekerheid worden geboden over het feit dat de financiële moeilijkheden waarin SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures zouden terechtkomen, geen negatieve gevolgen voor de Investeerders kunnen hebben. 2. Het risico betreffende de relatie tussen SCOPE Invest en SCOPE Pictures, en tussen SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures en een verbonden vennootschap De controlerende aandeelhouders en het managementteam van SCOPE Invest zijn identiek aan die van SCOPE Pictures. SCOPE Pictures is bovendien bestuurder van SCOPE Invest en SCOPE Invest ontvangt van SCOPE Pictures een commissie voor het zoeken van Tax Shelter-fondsen, dat zij haar heeft toevertrouwd. Die commissie is een essentiële inkomstenbron voor de vennootschap SCOPE Invest. Niettegenstaande deze relatie, zijn er in het kader van deze Aanbieding geen belangenconflicten tussen SCOPE Pictures en SCOPE Invest. 19 Hoofdstuk Mocht er echter, hypothetisch gesteld, een belangenconflict ontstaan tussen SCOPE Invest en SCOPE Pictures in haar hoedanigheid van bestuurder van de genoemde vennootschap, zal de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen worden toegepast (zie Hoofdstuk 6.7). De twee belangrijkste verbonden vennootschappen zijn Production services Belgium bvba en SCOPE Immo. SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures hebben in het kader van deze Aanbieding geen enkele relatie met Production services Belgium bvba en SCOPE Immo (zie Hoofdstuk 3.4).

20 3. Het afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders De persoon van mejuffrouw Geneviève Lemal, vaste vertegenwoordiger van ELISAL cvba, voornaamste zaakvoerder van SCOPE Invest en SCOPE Pictures, vormt een belangrijk element voor de ontwikkeling van SCOPE Invest en SCOPE Pictures. Onder haar impuls konden beide vennootschappen immers hun huidige staat van ontwikkeling bereiken. De voorbije jaren werden de ondernemingen minder afhankelijk van Mej. Geneviève Lemal, en dit door twee elementen. Het managementteam werd begin 2014 versterkt door de komst van de heer Benoît Coquelet als Algemeen Directeur. Overigens omvat het aandeelhouderschap van SCOPE Invest en SCOPE Pictures, zoals beschreven in sectie 3.3 van deze Aanbieding, een ruim panel van ervaringen en uiteenlopende competenties inzake financiering, verzekeringen en het beheer van audiovisuele ondernemingen. Door die elementen wordt het risico van afhankelijkheid ten aanzien van Mej. Geneviève Lemal aanzienlijk teruggeschroefd. Een eventuele verdwijning van Mej. Geneviève Lemal zou weliswaar nefaste gevolgen kunnen hebben voor de werking van SCOPE Invest en SCOPE Pictures, maar zou het voortbestaan van beide vennootschappen dus niet in gevaar brengen Gevaar voor ondermijning van de concurrentiepositie van SCOPE Invest De concurrentiepositie van SCOPE Invest kan in het gedrang worden gebracht door de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen of zelfs door de komst van nieuwe spelers op de markt. De vennootschap wordt steeds vaker geconfronteerd met concurrerende aanbiedingen die niet voldoen aan de regels op de Tax Shelter zoals ze door de DVB worden voorgeschreven (bijv. gewaarborgde globale winst over de volledige investeringsperiode boven de normen aanvaard door de DVB). Niettegenstaande een belangrijke wetgevende hervorming in 2014 en de risico s verbonden aan zulke Aanbiedingen, kunnen bepaalde Investeerders toch worden aangetrokken door beloftes van hogere globale winsten, in vergelijking met diegene die SCOPE Invest aanbiedt. Indien de vennootschap overigens geregeld filmprojecten met ontgoochelende commerciële resultaten zou voorstellen, kunnen de Investeerders hun beslissing om te investeren heroverwegen. Ook is het niet ondenkbaar dat de vennootschap filmprojecten voorstelt die weinig aantrekkelijk blijken voor potentiële investeerders. Die twee aspecten (commercieel succes en attractiviteit van de Films) hebben voortaan slechts een beperkte invloed op de beslissing om te investeren, gegeven dat de globale winst voor de Investeerders over de volledige investeringsperiode onafhankelijk is van de kwaliteit en het succes van de Film. De potentiële ondermijning van de inzameling van fondsen door de vennootschap zou echter een impact hebben op haar financiële inkomsten en dus potentieel op haar financiële stabiliteit. SCOPE Invest is echter van oordeel dat de evolutie van het wettelijk kader tot regeling van de Tax Shelter, zoals die in juni 2013 en mei 2014 werd aangenomen, een positieve stap is naar een betere omkadering van bepaalde concurrerende ondernemingen, waardoor tevens het hoger vermelde risico wordt beperkt. De duidelijke verplichting voor alle spelers op de markt om voortaan een voorafgaandelijk door de FSMA goedgekeurd Prospectus te publiceren en de erkenningsprocedure waaraan productievennootschappen en tussenpersonen zijn onderworpen, zullen bijdragen tot het gezond maken van de markt, wat op zijn beurt de concurrentiepositie van professionele partijen zoals SCOPE Invest zal versterken. Ter herinnering, SCOPE Invest publiceert reeds sinds 2007 een door de FSMA goedgekeurd Prospectus. De sterke groei van de onderneming, in het bijzonder de voorbije twee (2) jaar, geeft haar overigens een ruimere speelmarge bij een eventuele wijziging van haar concurrentiepositie. Belangrijk is dat SCOPE Invest een strikt kostencontrolebeleid en gecontroleerd groeibeleid voert, zoals blijkt uit de evolutie van de financiële staten bijgevoegd in bijlage 10 bij deze Aanvulling op het Prospectus. 5. Het ontbreken van een deelneming in het kapitaal De Investeerders die op de Aanbieding ingaan, beschikken niet over een deelneming in het kapitaal van SCOPE Invest. Ze hebben dus geen invloed op de beslissingen genomen door SCOPE Invest ook al is het weinig waarschijnlijk dat die beslissingen niet steeds in dezelfde lijn liggen als de belangen van de Investeerders. 6. Risico inzake verandering van de wettelijke context tot regeling van het Tax Shelter-mechanisme Het Tax Shelter-mechanisme berust op een federale wet. Net als elke wet kan ook deze geamendeerd of zelfs afgeschaft worden. Dergelijk feit kan een impact hebben op de capaciteit van SCOPE Invest om zijn concurrentiepositie te behouden en/of op de schaal van de hele Tax Shelter-markt. Wanneer het Tax Shelterstelsel in vraag zou worden gesteld, kan dat onrechtstreeks de financiële stabiliteit van de vennootschap schaden. Het dient opgemerkt dat het federaal parlement een aantal amendementen op het Tax Shelterstelsel heeft gestemd en uitgevaardigd, namelijk op 17 juni 2013 en ook op 12 mei De gevolgen van die amendementen zijn volledig opgenomen in de huidige Aanvulling op het Prospectus.

21 Het feit dat onlangs bepaalde amendementen werden aangenomen, betekent geenszins dat er in de toekomst geen andere wettelijke evoluties rond het Tax Shelter-mechanisme kunnen worden goedgekeurd. Tevens bestaat de mogelijkheid dat bepaalde evoluties die niet rechtstreeks zijn gekoppeld aan de Tax Shelter een zekere impact kunnen hebben op de fiscale toestand van de bestaande of potentiële Investeerders. Zo heeft de wetswijziging inzake de fiscaliteit van de liquidatieboni er in het verleden toe bijgedragen dat ondernemingen hun beslissing om in het lopend fiscaal jaar tot een Investering over te gaan, hebben bijgesteld of zelfs geannuleerd. De Europese Commissie heeft recent, op 28 november 2014, haar goedkeuring over het Tax Sheltermechanisme vernieuwd. Die goedkeuring is geldig tot 31 december Tegelijkertijd is de Europese Commissie gestart met het evaluatieproces rond de staatsteun die de lidstaten aan hun audiovisuele industrie toekennen. De sleutelelementen uit het standpunt van de Europese Commissie die in haar communicatie van 14 maart 2012 zijn opgenomen, doen uitschijnen dat het Belgische Tax Shelter-mechanisme die principes tot in de details respecteert. Dat Europese proces is echter nog niet afgerond en een evolutie met een impact op het Belgische Tax Shelter-stelsel blijft mogelijk. Deze kwestie krijgt echter binnen de vennootschap de nodige aandacht en er zal niet nagelaten worden om het businessmodel aan te passen indien nodig. 1 Het moet echter worden aangestipt dat, volgens een algemeen rechtsbeginsel, een eventuele wijziging of afschaffing van het Tax Shelter-stelsel naar alle waarschijnlijkheid niet met terugwerkende kracht zou kunnen worden toegepast, maar integendeel zou worden ingevoerd na een overgangsperiode waarin de marktspelers hun economisch model kunnen aanpassen aan het nieuw wettelijk kader, zoals dat ook naar aanleiding van de hervorming van 2014 het geval was. De reeds gedane Investeringen zouden dus hoogstwaarschijnlijk tot op hun einddatum kunnen lopen. Omwille van het feit dat die mogelijkheid bestaat, heeft de vennootschap bewust een doordachte groei nagestreefd zodat ze, in voorkomend geval, zich kan aanpassen aan de schaal van haar verrichtingen. 7. Het risico betreffende de intrekking van de erkenning De initiële erkenning van SCOPE Invest als in aanmerking komende tussenpersoon en de erkenning van SCOPE Pictures als producent, dateren van 23 januari Deze erkenningen werden hen voor onbepaalde tijd toegekend en laten de Minister van Financiën toe om een lijst met erkende productievennootschappen en tussenpersonen bij te houden, waarbij deze erkenning kan worden ingetrokken indien zij de bovenvermelde voorwaarden niet naleven. Ingeval van intrekking van één van deze erkenningen, kan na een wachttermijn van vierentwintig (24) maanden een nieuwe aanvraag door de betrokken vennootschap worden ingediend, die het voorwerp van een grondig onderzoek zal uitmaken. Een nieuwe erkenning wordt slechts voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar toegekend. De risico s gekoppeld aan de Aanbieding SCOPE Invest meent dat haar huidige middelen (waarin de reeds ingezamelde bedragen voor Tax Shelterinvesteringen zijn meegerekend maar waarin de fondsen ingezameld in het kader van de Aanbieding geabstraheerd zijn) volstaan om de productie van het Belgische budget van een of meer Films te financieren. Een gedeeltelijke faling van deze Aanbieding heeft dus alleen tot gevolg dat het aantal Films waarin SCOPE Invest investeert beperkt zou worden. Indien de financiering die uit het buitenland zou moeten worden verstrekt voor een van de voorgestelde Films niet daadwerkelijk aan de hoofdproducent wordt betaald, zou SCOPE Invest weigeren om in die Film te investeren en zou deze door een ander project worden vervangen. SCOPE Invest laat de Investeerders alleen aan een bepaald project deelnemen wanneer de financiering ervan voor meer dan 80% is gewaarborgd, behalve in zeer uitzonderlijke gevallen gerechtvaardigd door de specifieke situatie van de betrokken Film. In enkele zeldzame gevallen kan het voorvallen dat SCOPE Invest zich voor een film engageert vóór die drempel van 80% bereikt is. De vennootschap doet dat alleen wanneer uit de evaluatie van SCOPE Invest blijkt dat de betreffende financieringsdossiers al een heel eind op goede weg zijn en dat de concrete uitvoering nagenoeg vast staat en/of dat het budget van de Film voldoende flexibel is opdat de realisatie van de film niet van die financieringen afhangt. In alle gevallen stelt SCOPE Invest die projecten pas aan de Investeerder voor wanneer de financiering van de Film volledig rond is, zoals ook uitdrukkelijk wordt voorzien in de Typeovereenkomst. Van zodra de opnames van de Film starten, worden alle risico s inherent aan de productie zelfs gedekt door een productieverzekering. 21 Hoofdstuk De Aanbieding wordt door Belgisch recht beheerst. Voor een betwisting in verband met deze verrichting zijn uitsluitend de Brusselse rechtbanken bevoegd. De proceduretaal zal Frans zijn, voor zover de van toepassing zijnde wetgeving zich daar niet tegen verzet.

22 Risico s verbonden aan het belastingvoordeel De Investeerder die deelneemt aan deze Aanbieding kan, mits naleving van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB 1992, een tijdelijke vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst genieten ten belope van 310% van de daadwerkelijk door de Investeerder gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst. Opdat de Investeerder die in het kader van deze Aanbieding investeert daadwerkelijk van voormeld fiscaal voordeel kan genieten, moeten SCOPE Pictures, de Investeerder en de Film aan een aantal voorwaarden voldoen zoals beschreven in Hoofdstuk van onderhavige Aanvulling op het Prospectus (erkenning van SCOPE Pictures en/of SCOPE Invest, voltooiing van de Film, erkenning van de Film als Europees werk enz.). Bij ontstentenis daarvan kan de Investeerder het fiscaal voordeel verliezen en verplicht worden om boetes en verwijlinteresten te betalen. Om zijn globale winst over de volledige investeringsperiode te optimaliseren is het bovendien in het belang van de Investeerder dat hij in België is onderworpen aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) aan een daadwerkelijke aanslagvoet van 33,99%. Is zijn aanslagvoet kleiner dan 33,99%, dan kan de globale winst over de volledige investeringsperiode waarvan sprake in deze Aanvulling op het Prospectus, aanzienlijk lager of zelfs negatief uitvallen (zie Hoofdstuk 2.2.2). Waarborgen en verzekeringen ten gunste van de Investeerder Krachtens artikel 1.3 van de Typeovereenkomst garandeert SCOPE Pictures dat de Film enerzijds, en de modaliteiten van de productie, realisatie en exploitatie ervan anderzijds, voldoen aan de voorwaarden van artikel 194ter van het WIB 1992, wat de Investeerder toelaat aanspraak te maken op een vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst, verleend op basis van artikel 194ter van het WIB Artikel 1.4 van de Typeovereenkomst voorziet overigens dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat de Producent en de Coproducenten vermeld in punt 19 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief (hierna gezamenlijk «de Coproducenten») de nodige financieringen bijeen brachten om het volledige Budget te dekken en zich borg stellen voor de goede afloop van de Film conform de gebruiken in de sector, meer bepaald de levering tegen de datum vermeld in punt 13 van bijlage B van de Verbintenisbrief van alle opnamemateriaal van de Film conform de artistieke en technische kenmerken in bijlage B van de Verbintenisbrief, met alle nodige controlevisums nodig voor de exploitatie. 22 In het geval SCOPE Pictures een of andere verplichting voortvloeiend uit diezelfde overeenkomst niet zou naleven of wanneer een verklaring of door SCOPE Pictures gegeven waarborg in deze overeenkomst niet zou blijken te kloppen, mag de Investeerder krachtens artikel 4.1 van de Typeovereenkomst, bij een eenvoudige, per post aangetekende ingebrekestelling gericht aan SCOPE Pictures die zonder gevolg bleef in de vijftien (15) dagen na de eerste aanbieding, de in de Raamovereenkomst voorziene stortingen stopzetten en de terugbetaling van de reeds overgemaakte sommen vragen, onverminderd het recht voor de Investeerder om de vergoeding van eventuele schade en intresten te eisen van SCOPE Pictures. Dankzij de strenge selectie van de Filmprojecten en de rechtstreekse opvolging van de productie door SCOPE Pictures, kon een definitief belastingvoordeel worden verkregen voor alle door SCOPE Invest geselecteerde films (69 Films tot op vandaag), aangezien de finale fiscale controle uitwees dat ze allen in aanmerking kwamen (zie Bijlage 12). Intussen slaagde SCOPE Invest nog met succes in 6 finale fiscale controles, wat het totale aantal op 75 Films brengt. Er kan evenwel geen enkele zekerheid worden gegeven dat de Investeerder daadwerkelijk zal kunnen genieten van een tijdelijke vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst ten belope van 310% van de daadwerkelijk door hem gestorte sommen, in uitvoering van de Verbintenisbrief en de Typeovereenkomst die als Bijlagen 4 en 5 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus zijn opgenomen. Tussen 2003 en 2014 bekwam SCOPE Invest 100% van de Tax Shelter-Attesten voor de films waarvoor het Tax Shelter-fondsen inzamelde. De onderneming bouwde ook een administratieve opvolging uit die op kwalitatief vlak haar gelijke niet kent op de markt. Die aanpak zorgt er met name voor dat de gemiddelde duur tussen de storting van de Investering en de ontvangst van het Tax Shelter-Attest (dat het mogelijk maakt de vrijgestelde bedragen over te dragen naar de definitief belaste reserves en dus uit te keren) zo kort mogelijk blijft. De risico s gekoppeld aan de huidige economische toestand De economische toestand is in de meeste EU-landen verbeterd, en sommige landen zijn er flink op vooruitgegaan: dat zijn de conclusies van een diepgaande analyse van het nationaal economisch beleid in de EU-landen, gepubliceerd door de Europese Commissie op 2 juni Voor het eerst sinds het begin van de crisis zou het gemiddelde begrotingstekort voor de hele EU dit jaar onder de streefwaarde van 3% van het BBP moeten worden gebracht. België is erin geslaagd zijn tekorten op duurzame wijze binnen de EU-normen terug te brengen, zodat extra economisch toezicht niet meer nodig zal zijn.

23 Maar nu is het tijd voor de EU-landen om van noodmaatregelen tegen de crisis over te schakelen op het duurzaam stimuleren van de economische groei en werkgelegenheid. Als onderdeel van de jaarlijkse cyclus van economische bijsturing heeft de Commissie een aantal aanbevelingen gedaan die afgestemd zijn op de specifieke problemen van elk land (met de nadruk op werkloosheid, banenvriendelijke belastingen, particuliere investeringen, concurrentievermogen en een verlichting van de schuldenlast) 1. De effecten van de huidige crisis op de filmindustrie zijn vandaag nogal onzeker. Zo steeg het aantal bioscoopbezoeken in Frankrijk (de grootste markt in Europa) met 10% in 2011 ten opzichte van In 2012 werd dan weer een daling van 9,5% geregistreerd tegenover De resultaten van de eerste zeven (7) maanden van 2014 vertonen daarentegen een stijging van de bioscoopbezoeken met 11,9% 2. Overigens wordt de markt van de dvd-verkoop gekenmerkt door een sterke achteruitgang, terwijl die van de Video on Demand gestaag blijft groeien. De internationale filmmarkt maakt moeilijke tijden door, de internationale aankopers zijn behoedzamer terwijl de investeringen vooral geconcentreerd worden in minder talrijke en minder riskante films. Die elementen zorgen vandaag voor een bepaalde onzekerheid over de filmindustrie en haar groeivooruitzichten, die onrechtstreeks ook voor de Investeerder repercussies kunnen hebben Hoofdstuk 1. Publicatie op de site van de Europese Commissie van 12 juni 2014: Aanbevelingen voor het economisch beleid - eu/economy_finance/explained/economies_of_europe/latest_results/index_fr.htm 2. Publicatie op de site van het Franse Centre National du Cinéma et de l image animée.

24 Hoofdstuk Hoofdstuk

25 Verantwoordelijke voor de Aanvulling op het Prospectus 2.1. Conformiteits- en verantwoordelijkheidsverklaring De raad van bestuur van SCOPE Invest, vertegenwoordigd door ELISAL bvba, gedelegeerd bestuurder, neemt de aansprakelijkheid voor dit Prospectus op en verklaart, nadat hij alle redelijke maatregelen daartoe trof, dat de gegevens in dit Prospectus naar zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en geen weglatingen bevatten die de draagwijdte van die informatie aantast. 2 Geneviève LEMAL Voor Sunshine 88 bvba Vaste vertegenwoordiger van ELISAL cvba 2.2. Controle van de rekeningen SCOPE Invest heeft geen commissaris aangesteld. Immers, zoals blijkt uit artikel 22 van haar statuten: Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria opgesomd in artikel 15 van het Wetboek Vennootschappen, dient er geen commissaris aangesteld te worden, tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist. In dat geval beschikt elke aandeelhouder over de onderzoeks- en controlebevoegdheden van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van deze laatste moet worden betaald door de vennootschap die hem met haar akkoord heeft aangesteld of indien die vergoeding haar ten laste werd gelegd in een gerechtelijke beslissing. De jaarrekeningen van SCOPE Invest per 31 maart 2012, per 31 maart 2013 en per 31 maart 2014 werden toch beperkt nagezien door de bvba Bossaert, Moreau, Saman & C, met kantoren te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 757, geldig vertegenwoordigd door de heer Paul Moreau, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, en werden zonder voorbehoud bevestigd (zie Hoofdstuk 5). In zijn verslagen over de rekeningen afgesloten per 31 maart 2012, en per 31 maart 2013 en per 31 maart 2014 verklaart revisor Paul Moreau: Het bestuursorgaan is niet verplicht om een jaarverslag op te stellen conform artikel 95 en 96 van het Wetboek Vennootschappen. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, noch over haar toestand, haar vermoedelijke evolutie of de significante invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wel kunnen wij bevestigen dat de verstrekte gegevens geen manifeste incoherenties vertonen met de gegevens waarvan wij kennis hebben genomen in het kader van onze opdracht. SCOPE Pictures heeft het kantoor Bossaert, Moreau, Saman & C als commissaris aansteld. De jaarrekeningen van SCOPE Invest per 31 maart 2012, per 31 maart 2013 en per 31 maart 2014 zijn beschikbaar op de website van SCOPE Invest ( of op eenvoudig verzoek bij de vennootschap Informatiebeleid Verantwoordelijke voor de informatie SCOPE Invest Exploitatiezetel: Defacqzstraat 50, 1050 Brussel Maatschappelijke zetel: Limalstraat 63, 1330 Rixensart Telefoon: Telefax: info@scopeinvest.be Website: 25 Hoofdstuk Vennootschapsdocumenten De sociale, boekhoudkundige of juridische documenten die volgens de wet en de statuten ingekeken kunnen worden, liggen ter inzage op de exploitatiezetel van SCOPE Invest.

26 Aanvulling op het Prospectus Deze Aanvulling op het Prospectus is beschikbaar in het Frans, net als in een Nederlandse vrije vertaling. Zij wordt gratis ter beschikking gesteld van de Investeerders op de exploitatiezetel van SCOPE Invest en kan op eenvoudig verzoek bij SCOPE Invest worden aangevraagd op het nummer Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden is deze Aanvulling op het Prospectus ook louter ter info beschikbaar op de volgende websites: en 26

27 Hoofdstuk Hoofdstuk

28 Inlichtingen over de Aanbieding en de Investering 3.1. De verrichting bedoeld in onderhavige Aanbieding De Investeerder, die optreedt binnen het kader van de bepalingen van artikel 194ter van het WIB 1992, verbindt zich ertoe om de Investering te storten bestemd voor de financiering van de Film(s) die vrij door SCOPE Invest zullen worden bepaald. De vennootschap zal die keuze zo snel mogelijk aan de Investeerder meedelen en dit uiterlijk op de Datum van de Raamovereenkomst. Als tegenprestatie voor de integrale betaling van de Investering, verbindt SCOPE Pictures zich ertoe om een Tax Shelter-Attest of een deel van een Tax Shelter-Attest in volle eigendom aan de Investeerder over te dragen, binnen de grenzen van artikel 194ter van het WIB Inlichtingen over de doelgroep van deze Aanbieding De Investeerder die op deze Aanbieding ingaat kan, mits de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB 1992 worden nageleefd, voor het jaar van zijn Investering genieten van een tijdelijke vrijstelling ten belope van 50% van zijn Belastbare gereserveerde winst. Deze vrijstelling is beperkt tot 310% van het bedrag van zijn Investering. 28 Dat fiscaal voordeel is krachtens artikel 194ter van het WIB 1992 echter alleen voor bepaalde belastingplichtigen voorbehouden. In casu is deze Aanbieding slechts bestemd voor vennootschappen die in België resideren (Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting in België) of de Belgische vestigingen van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 van het WIB 1992 (Belgische vestigingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting voor nietinwoners) die hun belastbare winst in België realiseren en die niet gekend zijn als: Binnenlandse audiovisuele productievennootschappen in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, of Televisieomroepen in de zin van artikel 194ter van het WIB Elke Investeerder die aan deze Aanbieding deelneemt, moet daarom controleren of hij wel degelijk een Investeerder is in de zin van artikel 194ter van het WIB Bovendien moet elke Investeerder zo nodig met de hulp van zijn eigen adviseurs en op zijn eigen aansprakelijkheid nagaan of niets hem belet om aan dergelijke Investering deel te nemen, dit in het licht van zijn maatschappelijk doel, zijn financiële middelen, zijn vooruitzichten, de overeenkomsten waaraan hij is gebonden enz Bedrag van het fiscaal voordeel Per belastbare periode is de vrijstelling waarvan Investeerders kunnen genieten wanneer ze Investeren in het kader van deze Aanbieding beperkt tot 50%, met een plafond van (wat overeenstemt met een maximale investering van ) op de Belastbare gereserveerde winst geboekt in de belastbare periode waarin ze de Investering doen. Die Belastbare gereserveerde winst wordt berekend vóór de oprichting van de hieronder bedoelde vrijgestelde reserve. Elke Investeerder moet nagaan of hij over voldoende Belastbare gereserveerde winst beschikt om recht te hebben op het fiscaal voordeel waarop hij aanspraak kan maken krachtens het bedrag dat hij in de Aanbieding zou investeren. Bij wijze van voorbeeld, stel dat een Investeerder onderworpen is aan de vennootschapsbelasting aan een aanslagvoet van 33,99% en dat hij over een Belastbare gereserveerde winst beschikt ten lope van Wanneer hij deze Aanbieding voor het maximumbedrag onderschrijft, dan zal hij een fiscale vrijstelling genieten van maximaal 50% van , hetzij , wat een belastingbesparing van oplevert voor een Investering van (hetzij 310% van de fiscale vrijstelling).

29 Zonder Tax Shelter Met Tax Shelter Belastbare gereserveerde winst Fiscale Vrijstelling 1 (max. 50%) Nieuwe belastbare basis Aanslagvoet 33,99% Tax Shelter-investering ² Fiscaal voordeel = ( ) Hetzij 105,37% van de investering 3 1. Maximaal 50% van de Belastbare gereserveerde winst 2. Bedrag van de vrijstelling / 310% Onder Belastbare gereserveerde winst verstaan we de verhoging van alle belaste reserves van de Investeerder in de periode waarin hij overgaat tot de Investering bedoeld in deze Aanvulling op het Prospectus, dit is vak 020 op de belastingaangifte (zie onderstaand voorbeeld). Het maximale vrijgestelde bedrag (zijnde de Investering x 310%) ingevuld in vak 324 van de belastingaangifte stemt overeen met maximaal 50% van vak 020 (zie onderstaand voorbeeld) vóór de oprichting van de reserve die via de Investering is vrijgesteld. In de praktijk betekent dit dat, na de oprichting van de reserve die via de Investering is vrijgesteld, het bedrag dat in vak 324 wordt ingevuld niet hoger mag zijn dan het bedrag dat in vak 020 werd ingevuld (rekening houdend met de Investering). 29 Hoofdstuk Via de belastingadministratie of via SCOPE Invest is een Excel-berekeningstool te verkrijgen om het maximumbedrag te berekenen dat elke onderneming kan investeren overeenkomstig de wettelijke voorwaarden. Bij ontvangst van het Tax Shelter-Attest bedoeld in artikel 194ter van het WIB 1992, kan de Investeerder de vrijgestelde reserve overdragen naar de beschikbare reserves.

30 Reserves De tijdelijk vrijgestelde bedragen worden definitief vrijgesteld bij de ontvangst van het Tax Shelter-Attest. Belastbare gereserveerde winst Codes Bij het begin van het belastbare tijdperk Op het einde van het belastbare tijdperk Belastbare reserves in het kapitaal en belastbare uitgiftepremies (+)/(-) 1001 PN...l...l...l...,.....l...l...l...,.. Belastbaar gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden l...l...l...,.....l...l...l...,.. Wettelijke reserve l...l...l...,.....l...l...l...,.. Onbeschikbare reserves l...l...l...,.....l...l...l...,.. Beschikbare reserves 1007 Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 1008 PN...l...l...l...,.....l...l...l...,.. Belastbare voorzieningen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Andere in de balans vermelde reserves l...l...l...,.....l...l...l..., l...l...l...,.....l...l...l..., l...l...l...,.....l...l...l...,.. Andere belastbare reserves (+)/(-) PN...l...l...l...,.....l...l...l..., PN...l...l...l...,.....l...l...l..., PN...l...l...l...,.....l...l...l...,.. Onzichtbare reserves Belastbare waardeverminderingen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Overdreven afschrijvingen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Andere onderschattingen van activa l...l...l...,.....l...l...l...,.. 30 Overschattingen van passiva l...l...l...,.....l...l...l..., PN Belastbare reserves (+)/(-) l...l...l...,.....l...l...l...,.. Aanpassingen in meer van de begintoestand der reserves Meerwaarden op aandelen Terugnemingen van vroegere in verworpen uitgaven opgenomen waardeverminderingen op aandelen Definitieve vrijstelling tax shelter erkende audiovisuele werken Vrijstelling gewestelijke premies en kapitaal- en interestsubsidies Definitieve vrijstelling winst voortvloeiend uit de homologatie van een reorganisatieplan en uit de vaststelling van een minnelijk akkoord l...l...l..., l...l...l..., l...l...l..., l...l...l..., l...l...l...,.. Andere l...l...l...,.. Aanpassingen in min van de begintoestand der reserves l...l...l...,.. Belastbare reserves na aanpassing van de begintoestand der reserves (+)/(-) PN...l...l...l...,.. Belastbare gereserveerde winst (+)/(-) PN...l...l...l...,.. De oorspronkelijke reserves worden nu met eenzelfde bedrag verhoogd. Maximale vrijstelling = 50% van vak 020 van de belastingaangifte, vóórdat de Tax Shelterreserve wordt aangelegd.

31 Vrijgestelde gereserveerde winst Codes Bij het begin van het belastbare tijdperk Op het einde van het belastbare tijdperk Waardeverminderingen op handelsvorderingen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Voorzieningen voor risico's en kosten l...l...l...,.....l...l...l...,.. Uitgedrukte maar niet-verwezenlijkte meerwaarden l...l...l...,.....l...l...l...,.. Verwezenlijkte meerwaarden Gespreid te belasten meerwaarden op bepaalde effecten Gespreid te belasten meerwaarden op materiële en immateriële vaste activa l...l...l...,.....l...l...l...,.....l...l...l...,.....l...l...l...,.. 3 Andere verwezenlijkte meerwaarden l...l...l...,.....l...l...l...,.. Meerwaarden op bedrijfsvoertuigen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Meerwaarden op binnenschepen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Meerwaarden op zeeschepen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Investeringsreserve l...l...l...,.....l...l...l...,.. Tax shelter erkende audiovisuele werken l...l...l...,.....l...l...l...,.. Winst voortvloeiend uit de homologatie van een reorganisatieplan en uit de vaststelling van een minnelijk akkoord l...l...l...,.....l...l...l...,.. Andere vrijgestelde bestanddelen l...l...l...,.....l...l...l...,.. Vrijgestelde gereserveerde winst l...l...l...,.....l...l...l..., Voorwaarden om het fiscale voordeel te kunnen genieten In het jaar van de Investering dient het vrijgestelde bedrag in vak 324 te worden ingevuld Ruling SCOPE Invest bekwam verscheidene voorafgaande beslissingen, ook bekend als Rulings, met name in 2006, 2007, 2010, 2013 en 2015 van de DVB van de FOD Financiën. Deze Rulings werden gepubliceerd op de website van de DVB ( Een kopie van de zogenaamde Rulings kan eveneens bij SCOPE Invest worden bekomen. In het kader van deze Aanbieding werd een nieuwe Rulingaanvraag ingediend die alle elementen waaruit het door SCOPE Invest gecommercialiseerde Tax Shelter-product bestaat, zou dienen te valideren. Hij zal de voorgaande Rulings vervangen. In die Ruling zou de DVB dienen te erkennen dat het door SCOPE Invest gecommercialiseerde product conform is aan het artikel 194ter van het WIB 1992, maar eveneens dat de Verbintenisbrief en de Typeovereenkomst die als Bijlagen 4 en 5 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus zijn opgenomen, in overeenstemming zijn met het artikel 194ter van het WIB Daaruit vloeit voort dat de fiscale administratie het fiscale voordeel namelijk een aftrek met 310% van het bedrag van de Investering die de Investeerders binnen deze Aanbieding investeren niet meer zal kunnen betwisten voor zover de voorwaarden voorgeschreven door de Ruling, net als door Artikel 194ter van het WIB 1992 werden gerespecteerd, dit zowel door SCOPE Pictures als door de Investeerder. De toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel dat het Tax Shelter-stelsel aan de Investeerder verschaft, zijn namelijk onderworpen aan bepaalde voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB Hoofdstuk De naleving door SCOPE Pictures van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter van het WIB 1992 Opdat de Investeerder met zijn Investering in het kader van deze Aanbieding van hogervermeld fiscaal voordeel kan genieten, verbindt SCOPE Pictures er zich in de Typeovereenkomst toe om alle voorwaarden op het vlak van kwaliteit, limiet en bovengrens, termijn en territorialiteit bedoeld in artikel 194ter van het WIB 1992 na te leven, en dit ononderbroken vanaf de datum van de Raamovereenkomst tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest, of een deel van het Tax Shelter-Attest, door SCOPE Pictures aan de Investeerder zal worden overhandigd, en dit houdt meer bepaald in:

32 1. Maatschappelijk doel en verplichtingen van SCOPE Pictures SCOPE Pictures moet de ontwikkeling en productie van audiovisuele werken tot voornaamste doel hebben en mag geen televisieomroep zijn in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, noch een onderneming die met een Belgische of buitenlandse televisieomroep in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992 is verbonden. Artikel 1.2 van de Typeovereenkomst bepaalt in dit opzicht dat (SCOPE Pictures) verklaart en garandeert dat zij een in aanmerking komende productievennootschap is in de zin van artikel 194ter, 1, 2 WIB 1992, meer bepaald is zij een Belgische vennootschap of een Belgische vestiging van een in artikel 227, 2 WIB 1992 bedoelde belastingplichtige die geen televisieomroep is in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, noch een onderneming die met een Belgische of buitenlandse televisieomroep in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 is verbonden, waarvan het voornaamste doel de ontwikkeling en productie van audiovisuele werken is, zoals kan worden afgeleid uit haar statuten en waarvan een uittreksel - meer bepaald het maatschappelijk doel - als Bijlage 3 bij deze Aanvulling op het Prospectus is opgenomen. In casu krachtens artikel 3 van haar statuten: 32 SCOPE Pictures heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de ontwikkeling, productie, exploitatie, distributie, verkoop van alle audiovisuele werken, net als het zoeken naar financiële fondsen daarvoor. De vennootschap heeft eveneens tot doel alle advies- en begeleidingsactiviteiten aan alle vennootschappen en ondernemingen inzake financiële, commerciële en technische aangelegenheden, net als inzake human resources en public relations. Meer algemeen kan de vennootschap participaties nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke of financiële operaties, deze participaties beheren en financieren middels een lening of vanuit het eigen vermogen, ze mag elk belang verwerven door associatie of inbreng van kapitalen, fusie, inschrijving, participatie, financiële bijdrage of elke andere manier in ongeacht welke vennootschap, onderneming of operatie met een maatschappelijk doel dat verwant of vergelijkbaar is met haar doel of bijdraagt in de verwezenlijking ervan. In ruimere zin mag de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële of andere daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die van dergelijke aard zijn dat ze de ontwikkeling bevorderen en mag in dat kader op alle manieren belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen. In het kader van haar doel zoals hierboven gedefinieerd mag ze alle bestuursfuncties uitoefenen in elke onderneming of de uitvoering van specifieke opdrachten ten laste nemen voor rekening van derden. Voor zover dat in haar zelfs onrechtstreeks belang is mag ze middelen lenen aan alle rechtspersonen of natuurlijke personen en zich voor hen borg stellen, of zelfs een hypotheek toestaan. Overeenkomstig haar maatschappelijk doel, engageert de vennootschap zich tegenover de coproducentenpartners voor wie ze als Belgische coproducent optreedt. Dit betekent in de praktijk dat SCOPE Pictures bijdraagt tot de financiering van de productie van Films in België, ten belope van een bedrag dat tussen haar en de coproducenten-partners wordt overeengekomen. SCOPE Pictures rekent hierbij op haar zusteronderneming SCOPE Invest om de nodige Tax-Shelterinvesteringen te vinden om die inbreng te financieren. Daarnaast verbindt SCOPE Pictures zich ertoe om de uitvoerende productie in België en de Belgische uitgaven te beheren in samenwerking met de coproducenten-partners. Dat beheer omvat meer bepaald de rekrutering van werknemers en dienstverleners die activiteiten en prestaties voor de Film uitvoeren onder het Tax Shelter-stelsel, net zoals zij instaat voor een controle van de regelmatigheid van de Belgische uitgaven. In bepaalde gevallen zet SCOPE Pictures alles in opdat de Film een kandidatuurdossier zou indienen om bijkomende financieringen te krijgen bij Belgische gewestelijke instellingen, zoals Wallimage of Bruxellimage. Dat engagement houdt gewoonlijk geen resultaatverbintenis in. 2. Raamovereenkomst SCOPE Pictures verbindt zich ertoe om met de Investeerder een Raamovereenkomst af te sluiten in de zin van artikel 194ter, 1, 5 van het WIB 1992, die alle verplichte vermeldingen bevat zoals voorzien in artikel 194ter, 1, 10 van het WIB Totaal budget van de Film Het totale bedrag dat in het kader van artikel 194ter van het WIB 1992 wordt ingezameld, mag niet hoger zijn dan 50% van het globale uitgavenbudget van elke Film, en dit voor alle in aanmerking komende investeerders samen, de Investeerder inbegrepen, zoals voorzien in artikel 194ter, 4, 3 van het WIB De Typeovereenkomst voorziet bijgevolg rond dit punt in artikel 8, tweede streepje dat SCOPE Pictures er zich toe verbindt om het totale bedrag van de daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van deze overeenkomst te beperken tot 50% van het totale uitgavenbudget van de Film en dit voor alle investeerders samen, de Investeerder inbegrepen. Het financieringsplan van de Film dat in Bijlage C van de Verbintenisbrief voorkomt (Bijlage 4 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus) illustreert op een becijferde manier welk deel van het Budget van elke Film wordt gefinancierd met de sommen bijeengebracht in het kader van artikel 194ter van het WIB 1992 en welk deel van andere financieringsbronnen afkomstig is.

33 4. Bestemming van de fondsen De totale sommen die in het kader van artikel 194ter van het WIB 1992 worden ingezameld, moeten door SCOPE Pictures effectief bestemd worden voor de uitvoering van het globale uitgavenbudget van elke film. Hiertoe bepaalt artikel 8, derde streepje van de Typeovereenkomst dat SCOPE Pictures er zich onherroepelijk toe verbindt de totaliteit van de door die in aanmerking komende investeerders, de Investeerder hierin inbegrepen, gestorte sommen daadwerkelijk te zullen bestemmen voor de uitvoering van het globale uitgavenbudget van de Film. 5. Productie- en exploitatieuitgaven in België SCOPE Pictures moet in het kader van de Film productie- en exploitatieuitgaven doen die beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 194ter, 1, 7 van WIB 1992, binnen een maximale termijn van achttien (18) maanden (of vierentwintig (24) indien het een animatiefilm betreft) te rekenen vanaf de Datum van de Raamovereenkomst en dit ten belope van een bedrag gelijk aan minimaal 90% van de waarde van het Tax Shelter-Attest. 3 Vormen productie- en exploitatieuitgaven in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992 de productiekosten en de financiële kosten die kaderen binnen de belastbare beroepsinkomsten, die in hoofde van de begunstigde onderworpen zijn aan het normale belastingstelsel in de personenbelasting, de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners, met uitzondering evenwel van de kosten bedoeld in artikel 57 (van het WIB 1992) die niet worden verantwoord met een individuele fiche en met een samenvattende staat, de kosten bedoeld in artikel 53, 9 en 10 (van het WIB 1992), de uitgaven of voordelen bedoeld in artikel 53, 24 (van het WIB 1992), evenals elke andere kost die niet wordt gemaakt voor de productie- of exploitatiedoeleinden van een in aanmerking komend werk. SCOPE Pictures verbindt zich volgens de bepalingen van de Typeovereenkomst in het bijzonder om voor minstens 70% van de productie- en exploitatieuitgaven die in België worden gedaan in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992, uitgaven te doen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 8 van het WIB A contrario zal zij slechts 30% van de productie- en exploitatieuitgaven in België in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992 doen, die niet rechtstreeks met de productie verbonden zijn, zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 9 WIB van het Ter herinnering, artikel 194ter, 1, 8 van het WIB 1992 definieert uitgaven die rechtstreeks aan de productie zijn verbonden als uitgaven die aan de creatieve en technische productie van het in aanmerking komend werk zijn gelieerd, zoals: kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van voor de raamovereenkomst; lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners; kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk; sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten van decors, rekwisieten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht; kosten van vervoer en accomodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25% van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen; kosten van laboratorium en de aanmaak van de master; verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie; kosten van publicatie en van promotie eigen aan het werk van de producent: aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première. Daarentegen moeten op basis van artikel 194ter, 1, 9 van het WIB 1992 onder uitgaven die niet rechtstreeks zijn verbonden met de productie, de volgende uitgaven worden begrepen: de uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve en financiële organisatie en de begeleiding van de audiovisuele productie; algemene kosten en commissielonen van de productie ten bate van de producent; financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van ondernemingen die investeren in een raamovereenkomst voor de productie van een audiovisueel werk; kosten inherent aan de finaniering van het in aanmerking komend werk, of de sommen gestort op basis van een raamovereenkomst zoals bedoeld in 5, hierin begrepen de kosten voor juridische bijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen en representatiekosten; vergoedingen voor executive producers, co-producers, associate- of andere producers, met uitzondering van de vergoedingen betaald aan de productiemanager en de postproductiecördinator; facturen die zijn opgesteld door de in 2, 1e alinea bedoelde vennootschappen met uitzondering van facturen van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de directe productiekosten kunnen worden gerekend en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn; Distributiekosten die voor rekening van de vennootschap zijn. 33 Hoofdstuk

34 SCOPE Pictures verbindt zich er tot de voltooiingsdatum van de Film toe om minstens eenmaal per maand de evolutie van de productie- en exploitatieuitgaven in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992 aan SCOPE Invest mee te delen en om deze laatste op de hoogte te brengen van elk budgettair probleem dat zich zou stellen. Hoewel dit geen verplichting is op basis van artikel 194ter van het WIB 1992, verbindt SCOPE Pictures er zich verder toe om SCOPE Invest en de Investeerder onverwijld in te lichten over de voltooiingsdatum van de Film. De aandacht van de Investeerders wordt voorts gevestigd op het Budget van de Film zoals vermeld in Bijlage D van de Verbintenisbrief dat meer bepaald het minimumbedrag aan productieuitgaven in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB Op dat punt dient eveneens opgemerkt dat de coproductie-overeenkomsten die SCOPE Pictures doorgaans sluit met haar buitenlandse partners en het totale bedrag van de fondsen die SCOPE Pictures in elke Film investeert, zijn opgesteld op basis van gedetailleerde vooruitzichten (post per post) voor de uitgaven te besteden in België. Hierbij voorziet SCOPE Pictures systematisch een minimale marge van 5% ten opzichte van de wettelijke voorschriften. 6. Achterstallen bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid SCOPE Pictures mag geen achterstallige betalingen hebben bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op de dag waarop de Raamovereenkomst wordt ondertekend. Artikel 1.2 van de Typeovereenkomst voorziet op dat vlak dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat zij op het ogenblik van het afsluiten van deze overeenkomst geen achterstallen heeft bij de Belgische Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 9 bij de Aanvulling op het Prospectus is opgenomen. 7. Erkenning Verder moet SCOPE Pictures door de Minister van Financiën erkend zijn als in aanmerking komende productievennootschap. Artikel 1.2 van de Typeovereenkomst voorziet in dat verband dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat zij op 23 januari 2015 door de Minister van Financiën werd erkend als in aanmerking komende productievennootschap, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 6 bij de Aanvulling op het Prospectus is opgenomen. 34 De initiële erkenning van SCOPE Invest dateert van 23 januari 2015 en werd voor onbepaalde tijd toegekend. Het systeem laat de Minister van Financiën toe om een lijst met erkende productievennootschappen en tussenpersonen bij te houden, waarbij deze erkenning kan worden ingetrokken indien zij de voorwaarden voorzien in Hoofdstuk niet naleven. Ingeval van intrekking van haar erkenning, kan SCOPE Pictures na een wachttermijn van vierentwintig (24) maanden een nieuwe aanvraag indienen, die het voorwerp van een grondig onderzoek zal uitmaken. Een nieuwe erkenning wordt slechts voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar toegekend. 8. Generiek van de Film De eindgeneriek van de Film moet melding maken van de steun die de Belgische wetgeving op de Tax Shelter heeft mogelijk gemaakt. Artikel 8 van de Typeovereenkomst bepaalt hiertoe dat SCOPE Pictures er zich toe verbindt om in de eindgeneriek van de Film melding te maken van de steun die de Belgische wetgeving op de Tax Shelter heeft mogelijk gemaakt. 9. Naleven van de wet Artikel 1.6 bepaalt verder dat SCOPE Pictures en SCOPE Invest er zich toe verbinden om de wetgeving op het Tax Shelter-stelsel te zullen naleven, en in het bijzonder het artikel 194ter, 12 van het WIB 1992, dat in essentie doelt op de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsintrumenten tot een gereglementeerde markt. 10. Tax Shelter-Attest SCOPE Pictures moet ten vroegste drie (3) maanden na de storting van de Investering en uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op de Datum van de Raamovereenkomst, aan de Investeerders een Tax Shelter-Attest overmaken zoals in artikel 194ter, 1, 10 van het WIB 1992 wordt voorzien. Het betreft in casu een fiscaal attest dat SCOPE Pictures aanvraagt en ontvangt van de FOD Financiën. Dit Tax Shelter- Attest zal door de FOD Financiën worden uitgereikt mits de hierna volgende voorwaarden door SCOPE Pictures werden nageleefd (artikel 194ter, 7 van het WIB 1992): SCOPE Pictures heeft de Raamovereenkomst binnen de maand na de Datum van de Raamovereenkomst bekend gemaakt bij de FOD Financiën. SCOPE Pictures heeft het Tax Shelter-Attest aangevraagd op basis van een bekend gemaakte Raamovereenkomst en heeft de productie- en exploitatieuitgaven in de zin van artikel 194ter, 1, 6 en 7 van het WIB 1992 voor een in aanmerking komend Werk gedaan;

35 SCOPE Pictures heeft bij zijn aanvraag tot afgifte van het Tax Shelter-Attest de twee volgende documenten toegevoegd: - Een document waarin de bevoegde Gemeenschap, met name de Franse Gemeenschap of de Vlaamse Gemeenschap, attesteert dat de Film een in aanmerking komend Werk is in de zin van artikel 194ter, 1, 1e alinea, 4 WIB 1992, en zoals opgenomen als Bijlage C bij de Verbintenisbrief; - Een document waarin de bevoegde Gemeenschap attesteert dat de Film werd voltooid en dat de globale financiering de voorwaarden en de plafonds voorzien in artikel 194ter, 4, 3 WIB 1992 naleeft; SCOPE Pictures zorgt ervoor, zoals hierboven al vermeld, dat minstens 70% van de uitgaven bedoeld in artikel 194ter, 1, 6 van het WIB 1992, uitgaven zijn die rechtstreeks met de productie verbonden zijn in de zin van artikel 194ter, 1, 8 van het WIB 1992; SCOPE Pictures heeft de overdracht van het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder binnen de maand na de uitvoering bekend gemaakt aan de FOD Financiën, evenals aan de Investeerder; 3 SCOPE Pictures bewaart een kopie van het Tax Shelter-Attest op haar maatschappelijke zetel; SCOPE Pictures heeft de maximale fiscale waarde van de Tax Shelter-Attesten betreffende een Film, begrensd op 15 miljoen ; SCOPE Pictures heeft het Tax Shelter-Attest in één maal overgemaakt aan de Investeerder, of aan meerdere in aanmerking komende investeerders, waaronder de Investeerder, wanneer het Tax Shelter-Attest in verschillende delen wordt uitgereikt; SCOPE Pictures heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de Raamovereenkomst; SCOPE Pictures waarborgt dat de voorwaarden voorzien in artikel 194ter, 4, 1 tot 3 van het WIB 1992 op ononderbroken wijze worden nageleefd. Het gaat meer bepaald om de volgende voorwaarden: - de vrijgestelde winst bedoeld in artikel 194ter, 2 van het WIB 1992 is en blijft op een afzonderlijke passiefrekening van de balans van de Investeerder geboekt tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest door SCOPE Pictures aan die Investeerder wordt afgegeven; - de vrijgestelde winst bedoeld in 2 wordt niet mee opgenomen voor de berekening van vergoedingen of uitkeringen door de Investeerder van welke aard ook en dit tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest door SCOPE Pictures aan die Investeerder wordt afgegeven; - Het totale bedrag dat door alle in aanmerking komende investeerders daadwerkelijk werd gestort in uitvoering van de Raamovereenkomst en dat overeenkomstig 2 dient ter vrijstelling van de Belastbare gereserveerde winst, mag niet hoger zijn dan 50% van het globale uitgavenbudget van de Film en dient daadwerkelijk voor de uitvoering van dat Budget te zijn bestemd; SCOPE Pictures waakt erover dat de voorwaarden op het vlak van kwaliteit, limiet en bovengrens, termijn en territorialiteit opgenomen in artikel 194ter van het WIB 1992, werden nageleefd. Het dient te worden opgemerkt dat SCOPE Pictures, onder het stelsel vóór de inwerkingtreding van de wet van 12 mei 2014 en met behulp van de partners met wie ze samenwerkte, er steeds in is geslaagd om de door artikel 194ter van het WIB 1992 vereiste attesten te behalen. Dit betreft 75 Films waarvan de hierna volgende sinds het Prospectus dat op 18 november 2014 werd goedgekeurd: 100% Cachemire, Diana, En Solitaire, Eyjafjallojökull (Le Volcan), La grande boucle, La Vie d Adèle, Le grand méchant loup, Le temps de l aventure, L écume des jours, Mr. Morgan s Last Love, L attentat, The girl with nine wigs, What s the big idea (zie Bijlage 12 voor het attest van de revisor dat dit feit bevestigt). Om dit voor elkaar te krijgen zorgt SCOPE Invest voor een strikt wekelijks toezicht op het Budget en de uitgaven. SCOPE Invest eist bovendien van de producenten met wie ze samenwerkt voldoende manoeuvreerruimte, door in aanmerking komende Belgische uitgaven te eisen voor bedragen die hoger liggen dan diegene die uitdrukkelijk door artikel 194ter van het WIB 1992 zijn vereist. 35 Hoofdstuk De beste garantie voor de Investeerder op dat punt ligt in het feit dat SCOPE Pictures voortaan zelf alle uitgaven beheert vanaf een specifieke bankrekening voorbehouden voor de productie van elke Film, waarop alle fondsen van de Investeerders gestort worden. De analytische boekhouding van elke Film wordt aldus op een perfect transparante manier bijgehouden door SCOPE Pictures. Tot dusver bewijst deze werkwijze zeker haar nut: alle films die SCOPE Invest selecteerde (75 Films) leverden de Investeerders een definitief fiscaal voordeel op, want ze slaagden allen in de finale fiscale controle zonder dat er op eender welke vorm van waarborg beroep moest worden gedaan.

36 11. Vervroegde uitkering ten voordele van de Investeerder Voor de periode die verstrijkt tussen de datum van de eerste storting op basis van een Raamovereenkomst en het ogenblik waarop het Tax Shelter-Attest door SCOPE Pictures aan de Investeerder wordt afgegeven, maar maximaal achttien (18) maanden, verbindt SCOPE Pictures zich ertoe om de mogelijkheid uit te oefenen die op basis van artikel 194ter, 6 van het WIB 1992 beschikbaar is, en om meer bepaald de Investeerder een som uit te keren. Die som zal worden berekend op basis van de daadwerkelijk uitgevoerde stortingen in het kader van de Raamovereenkomst met het oog op het bekomen van het Tax Shelter-Attest, en dit pro rata het aantal verlopen dagen en op basis van een rentevoet die niet hoger is dan het gemiddelde van de rentevoeten EURIBOR twaalf (12) maanden van de laatste dag van elke maand van het semester dat de betaling voorafgaat, te vermeerderen met 450 basispunten (artikel 3 van de Typeovereenkomst). 12. Voordeel toegekend aan de Investeerder Overeenkomstig artikel 194, 11 van het WIB 1992 verbindt SCOPE Pictures zich ertoe om geen enkel economisch of financieel voordeel aan de Investeerder toe te kennen, met uitzondering van commerciële geschenken met een beperkte waarde in de zin van artikel 12, 1, 2 van het WIB De voltooiingsgarantie m.b.t. het in aanmerking komend Werk en de garantie dat het Tax Shelter-Attest zal worden afgegeven worden niet als economische of financiële voordelen beschouwd, voor zover de Investeerder, indien de garantie wordt afgeroepen, niet meer ontvangt dan het bedrag aan belastingen en verwijlintresten dat hij verschuldigd is wanneer de vrijstellingsvereiste niet werd nageleefd De naleving door de Investeerder van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter Opdat de Investeerder die overgaat tot een Investering in het kader van deze Aanbieding voormeld fiscaal voordeel kan genieten, moet de Investeerder eveneens aan bepaalde voorwaarden voldoen. Zo bepaalt artikel 1.1 dat de Investeerder verklaart en garandeert dat hij een in België gevestigde vennootschap is en/of de Belgische vestiging van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227,2 van het WIB De Investeerder verklaart en garandeert daarnaast dat hij een in aanmerking komende Investeerder is in de zin van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB 1992, dat hij geen in aanmerking komende productievennootschap is zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, noch een vennootschap die overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen verbonden is met een in aanmerking komende productievennootschap, noch is hij een televisieomroep in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, zoals uit zijn statuten blijkt, waarvan een uittreksel met zijn maatschappelijk doel als Bijlage A bij de verbintenisbrief die deze overeenkomst voorafgaat (hierna de Verbintenisbrief ), werd gevoegd. Tot slot verklaart en garandeert de Investeerder dat hij rechtstreeks noch onrechtstreeks rechten op de Film heeft of heeft gehad. Verder kan men vaststellen dat, in overeenstemming met artikel 9 van de Typeovereenkomst, de Investeerder zich definitief en onherroepelijk tegenover de Partijen verbindt, en dit op onvoorwaardelijke en ononderbroken wijze, om de verplichtingen na te leven die krachtens artikel 194ter van het WIB 1992 op hem rusten, wil hij op basis van het geciteerde artikel genieten van het vrijstellingsstelsel op de Belastbare gereserveerde winst. Die verplichtingen zijn meer bepaald: 1. De Investering op de rekening van de Producent te storten die wordt vermeld in punt 21 van Bijlage B van de Verbintenisbrief nadat SCOPE Invest de fondsen heeft opgevraagd, binnen de drie (3) maanden na de Datum van de Raamovereenkomst en uiterlijk drie (3) maanden voordat het Tax Shelter-Attest wordt uitgereikt (artikel 194ter, 9 van het WIB 1992); 2. De op basis van de Raamovereenkomst vrijgestelde winst op een afzonderlijke passiefrekening van zijn balans te boeken en die vrijgestelde winst niet mee te rekenen in de basis voor vergoedingen of uitkeringen van welke aard ook, op ononderbroken wijze vanaf de Datum van de Raamovereenkomst tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest wordt uitgereikt (artikel 194ter, 4 van het WIB 1992); 3. Het Tax Shelter-Attest te bewaren en dit bij zijn aangifte in de inkomstenbelasting te voegen voor de periode waarin hij de definitieve vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst vraagt op grond van de Raamovereenkomst (artikel 194ter, 5 van het WIB 1992); 4. Zijn investering te beperken tot maximaal , wetende dat voor dergelijke Investering hij in de belastbare periode waarin de Raamovereenkomst wordt getekend, een Belastbare gereserveerde winst moet hebben gerealiseerd die hoger is dan 600% van het bedrag van zijn Investering, ofwel minimaal (artikel 194ter, 3 van het WIB 1992) De naleving door de Film van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter Opdat de Investeerder die overgaat tot een Investering in het kader van deze Aanbieding voormeld fiscaal voordeel kan genieten, moet de Film eveneens aan bepaalde voorwaarden voldoen. Artikel 1.3 van de Typeovereenkomst bepaalt in dit opzicht dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat de Film, zoals bepaald en omschreven in Bijlage B van de Verbintenisovereenkomst, een in aanmerking komend werk is in de zin van artikel 194ter, 1, 4 van het WIB In artikel 194ter worden de volgende voorwaarden opgelegd met betrekking tot de Film:

37 1. In aanmerking komend Europees audiovisueel werk De Film moet een Europees audiovisueel Werk zijn zoals gedefinieerd in artikel 194ter, 1, 4 van het WIB 1992, met name een fictie-, documentaire- of animatiefilm, bestemd voor de cinematografische uitbating, een niet-publicitaire kortfilm, een tv-film, in voorkomend geval in afleveringen, een fictie- of animatiereeks voor tv, een reeks bestemd voor kinderen en jongeren, meer bepaald een educatieve fictie- cultuur- of informatiereeks voor een doelgroep van kinderen of jongeren van 0 tot 16 jaar, of een documentaireprogramma voor tv. 2. Erkenning van de Film De Film moet als Europees werk in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 erkend zijn door de bevoegde diensten van de betrokken Gemeenschap, wat blijkt uit de erkenning die als Bijlage C van de Verbintenisovereenkomst is opgenomen (Bijlage 4 van onderhavige Aanvulling op het Prospectus). 3. Voltooiing van de Film De Film moet voltooid zijn. Op dat vlak bepaalt artikel 1.4 van de Typeovereenkomst dat SCOPE Pictures verklaart en garandeert dat de Producent en de Coproducenten vermeld in punt 19 van Bijlage B bij de Verbintenisovereenkomst (hierna gezamenlijk Coproducenten genoemd) de nodige financieringen bijeen brachten om het volledige Budget te dekken en dat zij zich borg stellen voor de goede afloop van de Film conform de gebruiken in de sector, meer bepaald de levering tegen de datum vermeld in punt 13 van bijlage B bij de Verbintenisbrief van alle opnamemateriaal van de Film conform de artistieke en technische kenmerken in bijlage B bij de Verbintenisbrief, met alle nodige controlevisums nodig voor de exploitatie Fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest uitgereikt voor de Film De fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest dat voor de betrokken Film wordt uitgereikt, wordt begrensd op maximaal tien negenden van de productie- en exploitatieuitgaven in België en dit binnen een uiterlijke termijn van achttien (18) maanden vanaf de Datum van de Raamovereenkomst. Voor animatiefilms wordt die termijn van achttien (18) maanden nog met zes (6) maanden verlengd. 5. Verzekering van de Film De Film wordt verzekerd voor alle specifieke risico s verbonden aan de productie en preproductie van de Film, de burgerlijke aansprakelijkheid en de bescherming van het negatief via een speciale verzekeringspolis, die verder ook nog dekking biedt voor: Alle voorbereidings- en productierisico s die met name de volledige of gedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers dekt; Alle risico s filmnegatief ; Alle risico s meubels en toebehoren ; Alle risico s materiaal en opnames ; Artikel 5.3 van de Typeovereenkomst voorziet dat de premies betreffende de hoger vermelde polissen zijn ten laste van de Coproducenten, en maken integraal van het Budget deel uit, net zoals er ook wordt voorzien dat bij een tijdelijke onderbreking in de realisatie van de Film of bij een gedeeltelijk schadegeval, alle sommen die door de verzekeringsmaatschappijen krachtens voormelde polissen worden uitgekeerd, op de rekening van de productie van de Film worden gezet om te worden gebruikt om de Film te voltooien. Die verzekeringen zullen dekking bieden voor een bedrag dat overeenkomt met het bedrag dat tijdens de productie van de Film werd geïnd voor de financiering en de storting van het saldo van de vergoedingen of salarissen bestemd voor de regisseur en de belangrijkste acteurs. Daarenboven, krachtens artikel 5.4 geldt dat de verzekeringen voor alle schadegevallen die de voltooiing van de Film beletten voorzien dat de Investeerder de totale door hem geïnvesteerde sommen vergoed krijgt, met dien verstande dat de Investeerder de mogelijkheid heeft om de verzekeringsmaatschappij alle betekeningen te sturen en eenzijdig en rechtstreeks de hem verschuldigde sommen mag invorderen, zonder dat de aanwezigheid en medewerking van de Producent is vereist. Tenslotte bepaalt artikel 5.5 dat de Producent verbindt zich ertoe om een kopie van de verzekeringscontracten die hierboven werden opgesomd aan SCOPE Invest over te maken, en dit vanaf hun onderschrijving. De Producent verbindt zich er bovendien toe om de vermelde polissen van kracht te houden tot aan de levering van de Master van de Film en hij zal er bijgevolg voor zorgen dat de premies worden betaald. Indien de Film onvoldoende verzekerd zou blijken, verbindt de Producent er zich toe om de noodzakelijke aanvullende verzekering te onderschrijven. 37 Hoofdstuk De naleving door SCOPE Pictures van de voorwaarden opgelegd in artikel 194ter Opdat de Investeerder die overgaat tot een Investering in het kader van deze Aanbieding voormeld fiscaal voordeel kan genieten, moet SCOPE Invest eveneens aan bepaalde voorwaarden voldoen. Artikel 1.5 van de Typeovereenkomst bepaalt in dit opzicht dat SCOPE Invest verklaart en garandeert dat zij geen in aanmerking komende productievennootschap is in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, noch dat zij een in aanmerking komende investeerder is in de zin van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB 1992, zoals blijkt uit haar statuten, waarvan een uittreksel met haar maatschappelijk doel als Bijlage 2 bij de Aanvulling op het Prospectus werd opgenomen en dat zij op 23 januari 2015 door de Minister van Financiën werd erkend als in aanmerking komende tussenpersoon, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 7 bij de Aanvulling op het Prospectus werd opgenomen. Artikel 1.6 bepaalt verder dat de Producent en SCOPE Invest er zich toe verbinden om de wetgeving op het Tax Shelter-stelsel te zullen naleven, en in het bijzonder het artikel 194ter, 12 van het WIB 1992, dat in essentie doelt op de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsintrumenten tot een gereglementeerde markt.

38 Om te garanderen dat de Investeerder die in het kader van deze Aanbieding tot een Investering overgaat van het hogervermelde fiscaal voordeel kan genieten, bepaalt artikel 1.5 van de Typeovereenkomst dat SCOPE Invest garandeert de storting door de Producent van de som die in artikel 3 van deze overeenkomst wordt voorzien, naast het feit dat de Producent de verbintenissen vermeld in artikel 8 van deze overeenkomst zal naleven zodat de Investeerder het Tax Shelter-Attest vermeld in artikel 8 van deze overeenkomst kan bekomen. De initiële erkenning van SCOPE Invest dateert van 23 januari 2015 en werd voor onbepaalde tijd toegekend. Het systeem laat de Minister van Financiën toe om een lijst met erkende productievennootschappen en tussenpersonen bij te houden, waarbij deze erkenning kan worden ingetrokken indien zij de voorwaarden voorzien in Hoofdstuk niet naleven. Ingeval van intrekking van haar erkenning, kan SCOPE Pictures na een wachttermijn van vierentwintig (24) maanden een nieuwe aanvraag indienen, die het voorwerp van een grondig onderzoek zal uitmaken. Een nieuwe erkenning wordt slechts voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar toegekend Algemene inlichtingen over de Investering De Investering is elk bedrag dat wordt gestort door een persoon die op de Aanbieding uit deze Aanvulling op het Prospectus ingaat. De Investering impliceert in geen enkel geval een rechtstreekse of onrechtstreekse deelname in de resultaten van de Film en houdt geen enkele deelneming in het kapitaal van SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures in. Het betreft daarentegen een gewone storting zonder recht op terugbetaling op een einddatum (noch door de Producent, noch door een derde) De tijdelijke vrijstelling Krachtens artikel 194ter, 2 van het WIB 1992 bezorgt elke investering onder het stelsel van de Tax Shelter de Investeerder de mogelijkheid om tijdelijk een gedeeltelijke vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst te genieten, tijdens de belastbare periode waarin de Raamovereenkomst wordt getekend en dit ten belope van 310% van de sommen die de Investeerder onderschrijft te zullen storten in uitvoering van de vermelde Raamovereenkomst, voorzover de betreffende sommen ook daadwerkelijk werden gestort door die Investeerder binnen de drie (3) maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst. 38 Een voorbeeld: voor een Investering van , zal de Investeerder kunnen genieten van een vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst ten belope van 310% van , ofwel In zijn aangifte in de vennootschapsbelasting zullen die bij de vrijgstelde reserves terug te vinden zijn, wat hem een fiscaal voordeel over de periode van de Investering oplevert van x 33,99%, ofwel (wat overeenstemt met een globale nettowinst over de periode van de Investering van 5,37%) Bijkomende rentevoet Voor de periode die verstrijkt tussen de datum van de storting van de Investering op basis van de Raamovereenkomst en het ogenblik waarop het Tax Shelter-Attest door SCOPE Pictures aan de Investeerder wordt afgegeven, maar maximaal gedurende achttien (18) maanden, zal SCOPE Pictures bovendien aan de Investeerder een som uitkeren die rekening houdt met de daadwerkelijk uitgevoerde stortingen in het kader van de Raamovereenkomst en dit pro rata het aantal verlopen dagen en op basis van een rentevoet die niet hoger is dan het gemiddelde van de EURIBOR twaalf (12) maanden rentevoeten van de laatste dag van elke maand van het semester dat de betaling voorafgaat, te vermeerderen met 450 basispunten, ofwel een rentevoet van 4,88% (op basis van de rentevoeten op 31 december 2014) Definitieve vrijstelling In een tweede fase worden die Belastbare vrijgestelde winsten definitief vrijgesteld in functie van het bedrag aan productieuitgaven dat daadwerkelijk door SCOPE Pictures wordt gerealiseerd, dit voor zover de Federale Overheidsdienst Financiën een Tax Shelter-Attest aflevert voor een overeenstemmend bedrag en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op de ondertekening van de Raamovereenkomst. Dit heeft tot gevolg dat ofwel het initieel vrijgesteld bedrag nu definitief en onvoorwaardelijk wordt vrijgesteld, ofwel wordt de tot nu toe vrijgestelde winst beschouwd als winst gerealiseerd in die belastbare periode, indien blijkt dat een of andere voorwaarde voorzien in artikel 194ter van het WIB 1992 niet langer wordt nagekomen of eraan wordt verzaakt tijdens eender welke belastbare periode binnen die termijn.

39 In het geval dat de Investeerder op 31 december van het vierde jaar dat volgt op het afsluiten van de Raamovereenkomst het Tax Shelter-Attest nog niet zou hebben ontvangen, dan wordt de voorlopig vrijgestelde winst beschouwd als winst van de laatste belastbare periode waarin het Tax Shelter-Attest nog geldig kon worden afgeleverd. Tot slot is de definitieve vrijstelling in elk geval beperkt tot 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest, met dien verstande dat de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest wordt berekend op de uitgaven die SCOPE Pictures doet in het kader van de realisatie van de Film, welke door de Producent aan de FOD Financiën zullen worden meegedeeld naar aanleidng van de aanvraag tot het bekomen van dat Tax Shelter-Attest. Het eventuele teveel aan sommen dat werd gestort en dat als tijdelijk vrijgestelde winst werd geboekt, zal eveneens als een winst worden beschouwd die belastbaar is in de periode waarin het Tax Shelter-Attest wordt afgeleverd. De aandacht wordt gevestigd op het feit dat in de drie bovenvermelde gevallen verwijlintresten van toepassing zijn op de hierdoor verschuldigde belasting, te rekenen vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het belastingjaar waarin voor het eerst de tijdelijke vrijstelling werd gevraagd. 3 Om van het Tax Shelter-Attest te kunnen genieten moet SCOPE Pictures op basis van artikel 194ter, 2 van het WIB 1992 productie- en exploitatieuitgaven doen binnen de Europese Economische Ruimte, meer bepaald uitgaven binnen de Europese Economische Ruimte die met de productie zijn verbonden en die verband houden met de productie en de exploitatie van de Film. Van die productie- en exploitatieuitgaven binnen de Europese Economische Ruimte moeten voor 90% van de waarde van het Tax Shelter-Attest aan productie- en exploitatieuitgaven in België gedaan worden, en dit binnen een maximale termijn van achttien (18) maanden, of vierentwintig (24) maanden ingeval van een animatiefilm, te rekenen vanaf de ondertekening van de Raamovereenkomst. Daarnaast wordt geëist dat minstens 70% van de productie- en exploitatieuitgaven die in België worden gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks met de productie zijn verbonden en die de productie van het in aanmerking komend Werk duurzaam ondersteunen, met dien verstande dat indien het totaal bedrag van die productie- en exploitatieuitgaven die rechtstreeks met de productie zijn verbonden en die door SCOPE Pictures in België wordt gedaan, lager is dan die 70%, de fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest evenredig zal worden verminderd met het procentueel verschil tussen enerzijds het percentage van de werkelijke uitgaven die rechtstreeks met de productie zijn verbonden en anderzijds die 70% door de wet opgelegd. Verder mag de totale fiscale waarde van alle Tax Shelter-Attesten die voor een Film werden afgeleverd, onder geen beding het maximumbedrag van overschrijden Globale winst over de investeringsperiode De globale winst die de Investering over de investeringsperiode oplevert, bedraagt op basis van wat hierboven werd uiteengezet (fiscaal voordeel en rentevoet) bijgevolg 10,2% netto over achttien (18) maanden, wat in overeenstemming is met de Rulingaanvraag die SCOPE Invest heeft ingediend. Fiscaal voordeel 1 voorafbetalingen x 310% x 33,99% Investering = Netto-intresten (4,83% 2 over 18 maanden) 39 Hoofdstuk ,2% Gegarandeerde = netto globale winst 1. Waarborg betreffende de toekenningsvoorwaarden van het fiscaal voordeel. 2. EURIBOR 12 mois pts (4,88%) sur 18 mois = EURIBOR 12 maanden basispunten (4,88%) over 18 maanden.

40 Nieuw Tax Shelter-stelsel december 15 januari 16 februari 16 maart 16 april 16 mei 16 juni 16 juli 16 augustus 16 september 16 oktober 16 novembre 16 december 16 januari 17 februari 17 maart 17 april 17 mei 17 juni 17 juli 17 augustus 17 september Bedragen Gecumuleerde cashflows 40 Onderstaande tabel toont aan in welke mate de door SCOPE Invest minimaal gewaarborgde globale winst over de volledige investeringsperiode afhankelijk is van de marginale aanslagvoet in de vennootschapsbelasting waaraan de Investeerder kan worden onderworpen (normaal aanslagstelsel en verlaagd aanslagstelsel). Voor ondernemingen onderworpen aan het verlaagd aanslagstelsel, kan men vaststellen dat zij zich in de schijf van tot of hoger dienen te bevinden om een positieve globale winst over de investeringsperiode te kunnen genieten. Normaal aanslagstelsel Aanslagvoet Globale winst over de investeringsperiode Normale aanslagvoet 33,99% 10,36% Verlaagd aanslagstelsel (per schijf aan belastbare basis) Aanslagvoet Globale winst over de investeringsperiode Van 0 tot ,98% -16,89% Van tot ,93% 4,13% Van tot ,54% 15,05% Vanaf ,99% 10,2% Een rendement uitgedrukt in een percentage op jaarbasis zou kunnen worden bepaald aan de hand van een aantal parameters waarvan een aantal voor SCOPE Invest onbekend zijn. In die context raadt SCOPE Invest de Investeerder aan om zijn individuele toestand zo goed mogelijk te analyseren op basis van die criteria en om voor elke geplande of gerealiseerde Investering het rendement uitgedrukt in een percentage op jaarbasis te bepalen dat op hem van toepassing is. In het bijzonder wordt de aandacht van de Investeerders gevestigd op de manier waarop sommige Tax-Shelter-aanbieders historische jaarrendementen voorleggen die werden berekend volgens een zeer simplificerende en dus betwistbare methode. Zo wordt bijvoorbeeld het ogenblik van het realiseren van het fiscaal voordeel op cashflowniveau steeds voorgesteld volgens het meest gunstige scenario (namelijk via een aanpassing van de voorafbetalingen), terwijl talrijke investeerders zich echter in een minder gunstige thesauriesituatie bevinden. Bij de berekening van die specifieke, op jaarbasis uitgedrukte rentevoet houdt de Investeerder rekening met de volgende parameters: Fiscaal voordeel Het bedrag van het fiscaal voordeel wordt bepaald op basis van de effectieve aanslagvoet die op de Investeerder van toepassing is (zie Hoofdstuk 2.2.2). Het tijdstip waarop de Investeerder daadwerkelijk zijn fiscaal voordeel geniet (naar aanleiding van een of meerdere voorafbetalingen of, indien de Investeerder er bij zijn voorafbetalingen geen rekening mee heeft gehouden, op het ogenblik waarop de fiscus het aanslagbiljet opmaakt) is bepalend bij het correct uitdrukken van de globale winst op jaarbasis over de volledige investeringsperiode.

41 Actualiseringspercentage De Investeerder kan de geactualiseerde nettowaarde van zijn Investering bepalen aan de hand van zijn specifieke actualiseringspercentage ( discount rate ) om zo een op jaarbasis uitgedrukt rendement over de volledige investeringsperiode voor zijn Investering en zijn toestand te berekenen Cashflow De doelstelling van SCOPE Invest is om de cashflows te optimaliseren en de rentevoet op de Investering te maximaliseren. Hiertoe moet de Investering volgens onderstaand tijdschema worden gestort en dan kan het bedrag aan intresten overeenkomstig de wettelijke voorwaarden worden geoptimaliseerd. Hoofdstuk 3 Effectieve storting van de Investering Het ogenblik waarop de Investeerder de bedoelde bedragen voor zijn Investering zal moeten storten, verschilt in functie van de Datum van de Raamovereenkomst. De Investeerder beschikt over drie (3) maanden vanaf de Datum van de Raamovereenkomst om het bedrag van zijn Investering te storten. VOORBEELD (de werkelijke timing verschilt van Film tot Film): JANUARI 2016 MAART 2016 SEPTEMBER 2017 D0 D + 1 maanden D + 3 maanden D + 18 maanden Ondertekening Raamovereenkomst: Jaar van vrijstelling Versturen van de Raamovereenkomsten aan de administratie: Verstuurd aan de FOD Financiën door de Tax Shelter-tussenpersoon in de maand van de ondertekening Storting van de Investering: Binnen de drie maanden volgend op de ondertekening van de Raamovereenkomst Storting van de Intresten Fiscaal voordeel: 310% Attest: Enig Tax Shelter-Attest Bedrag van de uitgifte De Aanbieding voorgesteld in deze Aanvulling op het Prospectus resulteert uit een beslissing van de raad van bestuur van SCOPE Invest van 29 september SCOPE Invest heeft geen minimumbedrag noch een maximumbedrag voor de Aanbieding vastgelegd en zal eventuele inschrijvingen niet verlagen Vorm De Investering wordt verwezenlijkt door de ondertekening door de Investeerder van de Verbintenisbrief als Bijlage 4 bij deze Aanvulling op het Prospectus opgenomen, wat de bekrachtiging inhoudt van de Typeovereenkomst die als Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus werd opgenomen. Van zodra SCOPE Invest de Film(s) zal hebben bepaald waaraan de Investering daadwerkelijk wordt toegewezen, zal zij de naam van die Film(s) aan de Investeerder bekendmaken. Die bekendmaking zal als volgt gebeuren: SCOPE Invest zal een kopie nemen van de door de Investeerder getekende Verbintenisbrief, in evenveel exemplaren als het aantal Film(s) waaraan de Investering daadwerkelijk wordt toegewezen; SCOPE Invest en SCOPE Pictures zullen het exemplaar of de exemplaren van de Verbintenisbrief tegentekenen en zullen op de voorziene plaats de Verbintenisbrief dateren. De Datum van de Raamovereenkomst is bijgevolg de datum waarop SCOPE Invest en SCOPE Pictures de Verbintenisbrief tegentekenen en de naam van de Film(s) waaraan de Investering wordt toegewezen, bekendmaken; SCOPE Invest en SCOPE Pictures voegen bij elk exemplaar van de Verbintenisbrief de bijlagen betreffende de Film waarvan sprake in elk exemplaar van de Verbintenisbrief. 41 SCOPE Invest > Aanvulling op het Prospectus van 18 november 2014 DECEMBER 2015

42 Met de ondertekening van de Verbintenisbrief erkennen de Investeerder, SCOPE Pictures en SCOPE Invest dat alle bijlagen bij de Verbintenisbrief en de Typeovereenkomst (Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus) er integraal deel van uitmaken en dat al die documenten samen een ondeelbaar geheel uitmaken dat de verbintenissen van de partijen omvat en een Raamovereenkomst vormt in de zin van artikel 194ter, 1, 5 van het WIB Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken Krachtens artikel 15 van de Typeovereenkomst wordt deze uitsluitend geregeld door en geïnterpreteerd volgens de Belgische wetgeving. Voor elk geschil dat tussen de Partijen ontstaat of nog zou ontstaan en dat slaat op de totstandkoming, interpretatie, uitvoering of ontbinding van de Raamovereenkomst, zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd. Deze overeenkomst zal uitsluitend worden beheerst en geïnterpreteerd door Belgisch recht. De proceduretaal is het Frans, behalve indien de wet op het gebruik der talen in gerechtszaken zich hiertegen verzet Aanvaarding van de bepalingen en voorwaarden Wanneer hij de Verbintenisbrief als bijlage 4 bij deze Aanvulling op het Prospectus ondertekent, verbindt de Investeerder zich onherroepelijk tot de ondertekening van de Raamovereenkomst(en) met betrekking tot zijn Investering, waarvan het model als bijlage 4 bij deze Prospectus is bijgevoegd. Bovendien verbindt hij er zich onherroepelijk toe om het bedrag van zijn Investering op de rekening van SCOPE Pictures te storten op het ogenblik voorzien in de Raamovereenkomst Fiscaal stelsel van de Investering Het volgende hoofdstuk is een samenvatting van de belangrijkste kenmerken van het fiscaal stelsel dat toepasselijk is voor Investeerders die overgaan tot de Investering voorgesteld in deze Aanbieding. Die samenvatting is gebaseerd op het Belgisch fiscaal recht (en de interpretaties ervan) geldend op de datum van deze Aanvulling op het Prospectus. Ze wordt gepubliceerd onder voorbehoud van latere wijzigingen in die wetgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De aandacht van de Investeerders wordt erop gevestigd dat de informatie in deze Prospectus slechts een samenvatting is van de toepasselijke fiscale bepalingen die bovendien nog kunnen wijzigen. De Investeerders dienen hun specifieke toestand daarom samen met hun gebruikelijke fiscale adviseur te onderzoeken. 42 In deze samenvatting wordt alleen het Belgisch fiscaal recht besproken en wordt er geen rekening gehouden met andere bepalingen. De Investeerders dienen hun persoonlijke fiscale adviseurs om advies te vragen over de Belgische fiscale en andere gevolgen van de Investering. Deze samenvatting behandelt niet de fiscale aspecten van toepassing op Investeerders die aan andere fiscale stelsels dan het Belgische onderworpen zijn of die daarop een aanvulling vormen. Evenmin wordt er uitleg verschaft over alle categorieën van Investeerders, van wie sommigen aan speciale regels kunnen onderworpen zijn Artikel 194ter van het WIB 1992 De programmawet van 2 augustus 2002 voegde een nieuwe fiscale stimulans toe aan het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (hierna WIB ) van 1992, meer bepaald in artikel 194ter. Dat artikel werd achtereenvolgens gewijzigd door artikel 291 van de programmawet van 22 december 2003, artikel 2 van de wet van 17 mei 2004, de wet van 3 december 2006, artikel 7 van de wet van 21 december 2009, artikel 12 van de wet van 17 juni 2013 en in het bijzonder door de wet van 12 mei 2014 die op 1 januari 2015 in werking is getreden. Een kopie van de actuele versie van dat artikel 194ter van het WIB 1992 is als Bijlage 1 bij onderhavige Aanvulling op dit Prospectus opgenomen. Die fiscale stimulans, algemeen bekend als de Tax Shelter, kent aan in aanmerking komende investeerders in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 (Belgische vennootschappen of Belgische vestigingen van een in artikel 227, 2 WIB 1992 bedoelde belastingplichtige) een fiscale vrijstelling toe wanneer zij met SCOPE Pictures, een Belgische in aanmerking komende productievennootschap, een Raamovereenkomst afsluiten met het oog op de financiering van een erkend Belgisch audiovisueel werk. Die vrijstelling wordt bekomen in twee fasen. In een eerste fase wordt de Belastbare gereserveerde winst van de Investeerder tijdelijk vrijgesteld op de dag van de daadwerkelijke storting van de sommen waartoe hij zich in de Raamovereenkomst had verbonden en dit ten belope van 310% van die betreffende gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst. In een tweede fase wordt die Belastbare vrijgestelde winst definitief vrijgesteld in functie van het bedrag aan productieuitgaven dat daadwerkelijk door SCOPE Pictures wordt gerealiseerd, dit voor zover de Federale Overheidsdienst Financiën aan de Investeerder een Tax Shelter-Attest aflevert voor een overeenstemmend bedrag en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op de ondertekening van de Raamovereenkomst. Hieruit vloeit voort dat het initieel voorlopig vrijgesteld bedrag nu ofwel definitief en onvoorwaardelijk wordt vrijgesteld, ofwel zal worden belast indien de voorwaarden voor het bekomen van de definitieve vrijstelling van die Belastbare vrijgestelde winst niet werden nageleefd tijdens en/of op het eind van die periode van vier jaar.

43 Verliezen In afwijking van artikel 23, 48, 49 en 61 van het WIB 1992, mogen kosten en verliezen, evenmin als waardeverminderingen, voorzieningen en afschrijvingen m.b.t. de Investering, niet worden afgetrokken als beroepskosten of -verliezen en kunnen ze niet vrijgesteld worden. Indien de Investeerders verlies lijden wanneer het voordeel van artikel 194ter van het WIB 1992 verloren gaat omdat SCOPE Pictures of de Investeerder niet langer voldoen aan de voorwaarden opgelegd aan SCOPE Pictures, de Film of de Investeerder, kunnen ze dat verlies evenmin in mindering brengen gelet op het annaliteitsbeginsel in fiscale zaken. In die hypothese zouden verwijlintresten op hen van toepassing zijn. De voorgaande bepalingen doen in hoofde van de Investeerder geen afbreuk aan het recht om gebeurlijk de aftrek als beroepskost te eisen van andere bedragen dan diegene die in het kader van de Raamovereenkomst werden gestort en die eveneens werden bestemd voor de productie van Films, dit binnen de voorwaarden die in artikel 49 e.v. van het WIB 1992 worden voorzien Overdracht Per belastbare periode wordt de hierboven vermelde vrijstelling toegestaan voor een maximumbedrag van aan Belastbare vrijgestelde winst in die belastbare periode. De vrijstelling wordt bepaald nog voor de oprichting van de vrijgestelde reserve bedoeld in artikel 194ter, 4 van het WIB Ingeval van afwezigheid of ontoereikendheid van winst in een belastbare periode waarin sommen werden bestemd voor de uitvoering van de Raamovereenkomst, wordt de niet-toegekende vrijgestelling voor die periode achtereenvolgens overgedragen op de winsten van de volgende belastbare periodes, zonder dat de vrijstelling de grens van aan Belastbare gereserveerde winst per belastbare periode mag overschrijden Inlichtingen over de bijkomende voordelen gekoppeld aan de Aanbieding Eindgeneriek van de Film Een filmrelease krijgt doorgaans heel wat aandacht. Getuigen daarvan de betere films die SCOPE Invest eerder al steunde. De Investeerder zal bijgevolg recht hebben op een vermelding van zijn naam in de Eindgeneriek van de Film. Hoofdstuk Promotiemateriaal voor de Film Indien de onderstaande elementen in België beschikbaar zijn, zal SCOPE Pictures ze gratis aan de Investeerder bezorgen: 1 affiche van de Film (op uitdrukkelijk verzoek van de Investeerder). 2 dvd s bestemd voor privégebruik wanneer de Film op dat medium wordt uitgebracht. 1 uitnodiging voor 2 personen op de eventuele avant-première van de Film, indien dit evenement door SCOPE Pictures wordt georganiseerd. Indien de Investeerder bovendien voor minimaal in de productie van de Film investeert, heeft hij het recht om SCOPE Pictures te verzoeken dat zijn logo wordt aangebracht op het promotiemateriaal voor de Film dat in België wordt gebruikt. SCOPE Invest doet haar uiterste best opdat de afgevaardigde Producent van de Film dat verzoek inwilligt Diversen Nog andere voordelen op het vlak van public relations en marketing (bijvoorbeeld: avant-premières, bezoeken aan de opnames enz.) kunnen geval per geval worden geregeld, afhankelijk van de geïnvesteerde bedragen en de opportuniteiten eigen aan elke film. Voor bepaalde Films kan een nog nauwere betrokkenheid bij de promotie van een Film of het in beeld brengen van het merk van de Investeerder eveneens tot de mogelijkheden behoren. Dat was, bijvoorbeeld, het geval voor het merk Spa in de film Rien à Déclarer, het merk Duvel in de films Cages en Cowboy of ook voor het merk Bellerose in de film Bunker Paradise enz Inlichtingen over de Aanbieding Structuur van de Aanbieding De Aanbieding bestaat uitsluitend uit een aanbieding tot openbare inschrijving betreffende een Investering in de productie van een of meerdere Films, zijnde in aanmerking komende audiovisuele werken, onder het stelsel van de Tax Shelter Doelstellingen van de Aanbieding Het bedrag dat SCOPE Invest met deze Aanbieding bijeen kan brengen zal uitsluitend en daadwerkelijk worden gebruikt voor de financiering van Films in overeenstemming met het Budget.

44 Kosten verbonden aan de Aanbieding Aan deze Aanbieding zijn kosten verbonden die door SCOPE Invest worden betaald. Ze hebben tot doel om de wettelijke en administratieve kosten en de kosten voor de financiële communicatie te dekken. Ze worden niet in het Budget verrekend Kosten verbonden aan de waarborgen in het kader van de Aanbieding Er zijn geen kosten verbonden aan de waarborgen die SCOPE Invest geeft Periode van de Aanbieding De Aanbieding loopt ononderbroken vanaf 18 november Het betreft dezelfde Aanbieding als diegene die door het Prospectus met dezelfde geldigheidsduur, meer bepaald startend op 18 november 2014 en eindigend op 17 november 2015, wordt aangeboden. Binnen vijf (5) werkdagen na het afsluiten van de Aanbieding zal SCOPE Invest de resultaten van de toewijzing evenals de elementen vereist door artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken, elektronisch publiceren op haar website Formaliteiten Investeerders die op de Aanbieding willen ingaan, ondertekenen daartoe binnen de periode van de Aanbieding de Verbintenisbrief, die als Bijlage 4 bij deze Aanvulling op het Prospectus is gevoegd. De Investeerder zal de Investering op de rekening van de Producent storten die in punt 21 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief wordt vermeld, nadat SCOPE Invest de fondsen heeft opgevraagd, binnen de drie (3) maanden na de Datum van de Raamovereenkomst en uiterlijk drie (3) maanden voordat het Tax Shelter-Attest wordt uitgereikt. Deze Aanbieding is slechts bestemd voor vennootschappen die in België resideren (Belgische vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschappenbelasting) of de Belgische vestiging van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 van het WIB 1992 (Belgische vestigingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners) die hun belastbare winst in België realiseren en die geen in aanmerking komende productievennootschappen zijn, noch vennootschappen die in de zin van artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen verbonden zijn met in aanmerking komende productievennootschappen, noch zijn het televisieomroepen in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, en die in België Belastbare gereserveerde winst realiseren Toepasselijk recht en bevoegdheid Onder voorbehoud van de verplichte regelgeving die desgevallend op de Aanbieding en de verspreiding van deze Aanvulling op het Prospectus van toepassing is, is de Aanbieding onderworpen aan de Belgische wetgeving. Voor een betwisting in verband met deze verrichting zijn uitsluitend de Brusselse rechtbanken bevoegd. De proceduretaal is het Frans, behalve indien de wet op het gebruik der talen in gerechtszaken zich hiertegen verzet Belangen van natuurlijke personen of rechtspersonen die op de Aanbieding inschrijven Er bestaan geen belangen, ook geen tegenstrijdige belangen, die de Aanbieding beduidend kunnen beïnvloeden.

45 Hoofdstuk Hoofdstuk

46 Algemene inlichtingen over SCOPE Invest en de Film 4.1. Inlichtingen over SCOPE Invest Naam en maatschappelijke zetel (artikel 1 en 2 van de statuten) SCOPE Invest nv Limalstraat Rixensart Juridische vorm (artikel 1 van de statuten) SCOPE Invest is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan of doet, opgericht op 7 mei 2004 en onderworpen aan het Wetboek Vennootschappen Duur van de vennootschap (artikel 4 van de statuten) De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Ze kan worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering die ter zake beslist zoals voor de wijziging van de statuten Maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten) De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de ontwikkeling, productie, exploitatie, distributie, verkoop van alle audiovisuele werken, net als het zoeken naar financiële fondsen daarvoor. 46 De vennootschap kan eender welke verrichting uitvoeren, hetzij van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houdt. Bij middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming of enige andere vorm van investering in effecten of roerende goederen, financiële bijdragen of op enigerlei wijze kan ze een belang nemen in alle zaken, bedrijven, verenigingen of vennootschappen met een identiek, analoog of verwant doel of van die aard dat ze de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, grondstoffen kan verschaffen of de afzet van haar producten en diensten kan vergemakkelijken. De vennootschap mag een functie als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen Kruispuntbank van de Ondernemingen Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een handelsactiviteit in België wil uitoefenen, moet ingeschreven zijn bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen en een uniek identificatienummer krijgen. SCOPE Invest is ingeschreven onder het nummer: Maatschappelijk doel (artikel 32 van de statuten) Het boekjaar van SCOPE Invest start op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar Statuten Een gecoördineerde versie van de statuten van SCOPE Invest is als Bijlage 2 bij deze Aanvulling op het Prospectus gevoegd Algemene inlichtingen over het kapitaal Maatschappelijk kapitaal (artikel 5 van de statuten) Het maatschappelijk kapitaal van SCOPE Invest is vastgesteld op (vijfenzestigduizend euro). Het wordt vertegenwoordigd door duizend nominatieve aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een duizendste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort Evolutie van het kapitaal Niet van toepassing.

47 Effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen Niet van toepassing Aansluiting van SCOPE Invest bij een groep SCOPE Invest is een zustermaatschappij van SCOPE Pictures. Beide ondernemingen hebben exact hetzelfde aandeelhouderschap (zie hieronder). Toch bestaat er geen solidariteitsmechanisme tussen beide ondernemingen die juridisch genomen los van elkaar staan, met uitzondering van wat in de Raamovereenkomst wordt vermeld Huidige verdeling van het kapitaal en de stemrechten Aandeelhoudersstructuur van SCOPE Invest Aandeelhouders Aantal aandelen In % van het kapitaal In % van de stemrechten Elisal cvba % 50% MCI % 30% Rubini & Associés 49 4,9% 4,9% Mevr. Virginie Paillet 63 6,3% 6,3% Cinéfine 87 8,7% 8,7% SCOPE Pictures 1 0,1% 0,1% Totaal % 100% 4 Over de aandeelhouders van SCOPE Invest ELISAL cvba is een onderneming gespecialiseerd in de administratie, het beheer en de financiering van bedrijven, in het bijzonder in de audiovisuele sector. Ze wordt beheerd door de firma Sunshine 88, die op haar beurt wordt beheerd door Mejuffrouw Geneviève Lemal. MCI - Media Consulting & Investment is de in consultancy en investeringen gespecialiseerde dochteronderneming van Natixis Coficiné (groep Banque Populaire Caisses d Epargne (BPCE ), een financiële instelling die zich toelegt op de financiering van de cultuur- en media-industrie. Ze werd opgericht in 1949 en groeide uit tot de Franse en Europese marktleider in haar segment. Het Franse makelaarsagentschap RUBINI & Associés is de leider op de Franse markt in de verzekering van reclamefilms (900 films in 2014). Het kantoor is sterk vertegenwoordigd in de audiovisuele sector (met 80 tv-films en ongeveer 90 langspeelfilms die in 2014 werden verzekerd). Onder de leiding van dhr. Hugo Rubini is het kantoor daarnaast actief in de verzekering van kunst en exposities. Virginie Paillet behaalde een master toegepaste informatica en bedrijfsbeheer (MIAGE) en een doctoraat wetenschappelijke managementmethodes (Paris XII Dauphine). Sinds 2005 staat ze aan het hoofd van CINEFINE, een onderneming gespecialiseerd in consultancy, management, finance en organisatie bestemd voor film- en tv-producenten. Eerder al was ze volmachthouder bij Coficiné (van 1995 tot 2000) en vervolgens algemeen directeur van het productiehuis Gédéon Programmes (van 2000 tot 2002), evenals administratief en financieel directeur van de productieonderneming Pan Européenne (van 2002 tot 2003) en het makelaarskantoor Rubini & Associés, gespecialiseerd in film, audiovisuele werken en reclame (van 2003 tot 2005). De Franse vennootschap CINÉFINE wordt beheerd door mevr. Virginie Paillet. Het bedrijf is gespecialiseerd in consultancy, management, finance en organisatie bestemd voor film- en tv-producenten. Cinéfine is aan SCOPE Invest gelieerd middels een dienstverleningsovereenkomst afgesloten op 15 december Hoofdstuk Kapitaalaandelen in het bezit van de leden van de bestuursorganen van de vennootschap 75% van het kapitaal van SCOPE Invest is rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit van de leden van de bestuursorganen van SCOPE Invest Bewegingen die de voorbije drie boekjaren een invloed hadden op de verdeling van het kapitaal Op 16 januari 2012 heeft SCOPE Holding al haar aandelen in het kapitaal van SCOPE Invest, namelijk 999 aandelen, overgedragen. De historische aandeelhouders van SCOPE Holding zijn voortaan rechtstreeks aandeelhouder van SCOPE Invest. Op 28 november 2012 verkocht Mej. Geneviève Lemal alle aandelen die zij bezat in het kapitaal van SCOPE Invest aan de onderneming ELISAL cvba, waarvan zij aandeelhouder is.

48 Aandeelhoudersovereenkomsten Niet van toepassing De statuten van SCOPE Invest (zie Bijlage 2 bij deze Aanvulling op het Prospectus) bevatten evenwel bepalingen i.v.m. goedkeuringen en voorkooprechten onder de aandeelhouders Vennootschappen met SCOPE Invest gelieerd Organigram van SCOPE Invest en de gelieerde vennootschappen Het organigram van de aandeelhoudersstructuur van SCOPE Invest en SCOPE Pictures, net als van de twee andere vennootschappen die van de groep deel uitmaken, meer bepaald Production services Belgium bvba (KBO/BTW: ) en SCOPE Immo nv (KBO/BTW: ), wordt hierna weergegeven. Elisal SCRL 50% Elisal SCRL 50% MCI 30% MCI 30% Nador Invest 50% 48 Cinéfiné 8,7% Cinéfiné 9% MCI 30% Virginie Paillet 6,3% Rubini et associés 4,9% Virginie Paillet 6% Rubini et associés 4% Virginie Paillet 15% Rubini et associés 4% SCOPE Pictures 0,1% Production services Belgium 1% SCOPE Invest 1% SCOPE Invest SA 100% SCOPE Invest SA SCOPE Pictures SPRL Production services Belgium SPRL SCOPE Immo SA

49 Voornaamste gelieerde vennootschappen Naast de aandeelhouders van SCOPE Invest (zie Hoofdstuk 3.3), zijn de twee belangrijkste met SCOPE Invest gelieerde vennootschappen: Production services Belgium bvba is een vennootschap met als maatschappelijk doel: (i) de realisatie voor rekening van derden van audiovisuele en cinematografische producties in België of in het buitenland, onder welke vorm ook; (ii) het in België of in het buitenland verlenen van financiële, commerciële en technische diensten, net als diensten op het vlak van human resources en public relations, aan audiovisuele productievennootschappen in de breedste zin van het woord. Zoals in bovenstaand organigram weergegeven, houdt SCOPE Invest 1% van het kapitaal van Production services Belgium bvba aan. De raad van bestuur van laatstgenoemde bestaat uit: Elisal cvba, vertegenwoordigd door Geneviève Lemal zaakvoerder SCOPE Pictures bvba, vertegenwoordigd door Geneviève Lemal zaakvoerder SCOPE Immo nv is een vennootschap actief in het vastgoed. Zoals in bovenstaand organigram weergegeven, houdt SCOPE Invest 100% van het kapitaal van SCOPE Immo nv aan. De raad van bestuur van laatstgenoemde bestaat uit: Elisal cvba, vertegenwoordigd door Geneviève Lemal gedelegeerd bestuurder Virginie Paillet bestuurder Dimitri Coumaros bestuurder Hoofdstuk Relatie tussen de verschillende gelieerde vennootschappen in het kader van deze Aanbieding SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures hebben in het kader van deze Aanbieding geen enkele relatie met Production services Belgium bvba, noch met SCOPE Immo. Bijgevolg bestaat er in het kader van de huidige aanbieding geen enkel belangenconflict tussen de vermelde vennootschappen. SCOPE Invest daarentegen heeft op 1 februari 2013 een overeenkomst voor de huur van kantoren afgesloten met SCOPE Immo dat betrekking heeft op een gebouw van laatstgenoemde in Brussel. Die huurovereenkomst heeft echter geen enkele impact op de afwezigheid van relaties tussen SCOPE Invest en/of SCOPE Pictures en SCOPE Immo in het kader van onderhavige Aanbieding Uitkering van dividenden Dividenden uitgekeerd in de voorbije drie boekjaren Aan het einde van de boekjaren , en , heeft SCOPE Invest besloten geen dividenden uit te keren Verjaring In overeenstemming met artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek vervalt het recht op betaling van de dividenden na vijf jaar, alleen indien het effecten op naam betreft Toekomstig dividendenbeleid Voor de toekomst overweegt SCOPE Invest de uitkering van een dividend indien haar financiële resultaten dat mogelijk maken, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen Algemene inlichtingen over de Films Voorselectie van de Films SCOPE Invest maakte een voorselectie van een aantal geplande Europese coproducties die zijn erkend, zullen worden erkend of kunnen worden erkend als audiovisueel werk in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 en voor dewelke SCOPE Pictures werd gevraagd mee te werken als Belgische coproducent.

50 De verhouding tussen vraag en aanbod m.b.t. de financiering van audiovisuele projecten is niet in evenwicht. In de audiovisuele sector kunnen Investeerders daarom erg selectief zijn. De managers van SCOPE Invest hebben een jarenlange ervaring in de financiële analyse van en de onderhandelingen over audiovisuele rechten. Hun contacten op de internationale markt stellen hen in staat om de meest rendabele projecten reeds bij de bron selecteren. Alvorens een project te selecteren, onderwerpt SCOPE Invest het aan een strikte due diligence : Deze fase bestaat onder meer uit de analyse van alle overeenkomsten ondertekend door SCOPE Pictures betreffende de Film, inclusief de verzekeringscontracten. De analyse bestaat grotendeels uit een controle van het financieringsplan van de Film en van het engagement van andere financiële partners (meer specifiek wordt nagegaan welke financieringen al absoluut vast en zeker zijn, versus de min of meer beloofde toezeggingen). SCOPE Invest laat de investeerders alleen aan een bepaald project deelnemen wanneer de financiering ervan voor meer dan 80% is gewaarborgd. In enkele zeldzame gevallen kan het voorvallen dat SCOPE Invest zich voor een film engageert vóór die drempel van 80% is bereikt. Dit is enkel het geval wanneer uit de evaluatie van SCOPE Invest blijkt dat de betreffende financieringsdossiers al een heel eind op goede weg zijn en dat de concrete uitvoering nagenoeg vast staat en/of dat het Budget van de Film voldoende flexibel is opdat de realisatie van de film niet van die financieringen afhangt. In alle gevallen stelt SCOPE Invest die projecten pas aan de Investeerder voor wanneer de financiering van de Film volledig rond is. De analyse behelst ook een controle van de minimale garantiecriteria voor de commerciële exploitatie van de Film, zoals de deelname aan de financiering door een bioscoopdistributeur op het voornaamste grondgebied en in België, net als de deelneming van een internationaal erkende verkoper. SCOPE Invest gaat vervolgens na of de goede afloop van de Film wordt verzekerd (met name de levering op de vooropgestelde datum van alle opnamemateriaal voor de Film conform de artistieke en technische kenmerken, met alle vereiste controlevisums voor de exploitatie), ofwel door SCOPE Pictures, ofwel door een onafhankelijke instelling (borg op de goede afloop). Tot slot maakt SCOPE Invest een voorzichtige evaluatie van de recettes die worden verwacht voor de voorgestelde projecten. Die vooruitzichten omvatten onder andere schattingen door een erkend verkoopagent Globale winst over de volledige investeringsperiode De Investeringen gekoppeld aan Films die in het verleden door SCOPE Invest werden gefinancierd en ondertussen in exploitatie zijn, leverden die Investeerders een gemiddelde globale winst over de volledige investeringsperiode op van meer dan 18% op het niet-belastingvrije bedrag, zijnde het totale geïnvesteerde bedrag zonder het fiscale voordeel. De hoogste nominale globale winst over de volledige investeringsperiode werd tot op vandaag behaald voor de films La vie d Adèle, Potiche, Rien à Déclarer, Indigènes, L Enfant en Mauvaise Foi die allemaal de 25% overschrijden. Die rendementen uit het verleden zijn echter niet meer relevant in het kader van de huidige Aanbieding, gelet op de wijziging in wetgeving. Ze worden dan ook slechts louter ter informatie meegedeeld Voornaamste Films De Films worden zorgvuldig door SCOPE Invest voorgeselecteerd op basis van criteria zoals de reputatie van de hoofdproducent en de vennootschappen belast met de exploitatie van elke Film, de bekendheid van de hoofdrolspelers, het onderwerp en de kwaliteit van het scenario, het bedrag van de Belgische uitgaven, maar vooral de financiële soliditeit van elke Film, zijn vorderingsstaat en de zekerheid dat de Film wordt geproduceerd binnen termijnen die toestaan om de nodige uitgaven in België te doen om het belastingvoordeel definitief te verwerven. Die voorafgaande selectie houdt in dat de Investeerder op elk moment de mogelijkheid heeft om in meerdere Films te investeren. De filmlijst kan veranderen tijdens de looptijd van de Aanbieding, afhankelijk van de vorderingsstaat van de fondseninzameling, de financieringsnoden van elke Film en van de selectie van nieuwe projecten. Een lijst van de projecten waarvoor een financiering loopt, is op elk moment beschikbaar op de website van SCOPE Invest en bij de onderneming Effectieve deelname aan Films De effectieve deelname van SCOPE Pictures (in de hoedanigheid van in aanmerking komend coproducent) en van de Investeerders (als in aanmerking komende investeerders in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992) aan een of meerdere Films zal afhangen van: De grootte van de sommen die SCOPE Invest bijeen kan brengen met deze Aanbieding; De productietermijnen van elke Film (artikel 194ter van het WIB 1992 bepaalt namelijk dat de productiekosten in België moeten worden uitgegeven binnen achttien (18) maanden (of vierentwintig (24) maanden in het geval van een animatiefilm) na de ondertekening van de Raamovereenkomst), wetende dat de beslissing om aan een coproductie mee te werken uitsluitend bij SCOPE Invest ligt); De selectie die SCOPE Invest en de Investeerder overeenkomen op basis van de voorstellen die SCOPE Invest aan de Investeerder doet.

51 SCOPE Invest analyseert voortdurend coproductiemogelijkheden. Bepaalde projecten worden daadwerkelijk geselecteerd voor zover ze voldoen aan de eerder vermelde criteria en meer bepaald kunnen worden erkend als Belgisch audiovisueel werk in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 vóór de betreffende Raamovereenkomst wordt ondertekend. Wanneer SCOPE Invest beslist om daadwerkelijk mee te werken aan de realisatie van een of meer Films, zal ze de Investeerders daarvan schriftelijk op de hoogte brengen. Ze stuurt hen meer bepaald voor elke Film: Een presentatiedossier van de Film; Het financieringsplan van de Film met een opsplitsing volgens de gedeeltes gefinancierd door de in aanmerking komende Coproducenten, de Investeerder en elk van de investeerders die aan de productie van de Film meewerken; Het totale Budget nodig om de productie van de Film te verzekeren, met vermelding van de minimale productieuitgaven die worden besteed na de ondertekening van de Raamovereenkomst volgens de voorschriften van artikel 194ter, 1, 4 van het WIB SCOPE Invest legt de Investeerders ook uit welk deel van hun Investering ze voor de realisatie van de betreffende Film wil voorbehouden. Na overleg met SCOPE Invest worden de Investeerders verzocht om voor elke Film waarin ze investeren zo snel mogelijk de Verbintenisbrief te ondertekenen waarvan het model als Bijlage 4 bij onderhavige Aanvulling op het Prospectus werd gevoegd. Dit zal de facto ook de ondertekening van de Typeovereenkomst met zich meebrengen, waarvan het model als Bijlage 5 bij deze Aanvulling op het Prospectus werd gevoegd. De Verbintenisbrief met de bijlagen en de Typeovereenkomst gelden samen als Raamovereenkomst in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB Binnen de maand na de ondertekening moet deze overeenkomst door SCOPE Invest (de in aanmerking komende Tussenpersoon) worden bekend gemaakt bij de Federale Overheidsdienst Financiën. Indien een Investering van een Investeerder niet geheel of gedeeltelijk werd geïnvesteerd in uitvoering van een of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk werden ondertekend op de vooravond van de laatste dag van het fiscaal jaar waarin de Verbintenisbrief werd ondertekend, zal de Investeerder ontslagen zijn van zijn inschrijvingsverbintenis voor het niet-geïnvesteerde deel van zijn Investering en ziet hij af van elk verhaal of elke eis tot schadeloosstelling tegenover SCOPE Invest. Hoofdstuk 4 Op het vlak van thesaurie wil SCOPE Invest de cashflow optimaliseren. De Investering dient bijgevolg te worden gestort uiterlijk drie (3) maanden na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst door beide partijen. 51

52 Hoofdstuk Hoofdstuk

53 Inlichtingen over de activiteit van SCOPE Invest Vandaag is SCOPE Invest een van de voortrekkers geworden in het zoeken naar belastingvrije financieringen voor de audiovisuele sector in België. Ze knoopte wijd vertakte relaties aan met de belangrijkste spelers op de Europese markt. Vandaag kan de vennootschap zich dan ook profileren als een van de leiders op de Belgische Tax Shelter-markt. Gefundeerd op een unieke combinatie van de ervaring en de kennis van de oprichters en medewerkers op het vlak van productie, financiering, fiscaliteit, boekhouding en beheer is ze uitgegroeid tot een onmisbare partner voor zowel producenten als Investeerders Historiek In 2003 namen de oprichters van SCOPE Invest actief deel aan de besprekingen met de FOD Financiën en de parlementariërs van de Commissie Financiën om de laatste amendementen op het artikel 194ter van het WIB 1992 op punt te zetten. Bovendien slaagden de oprichters van SCOPE Invest erin twee Raamovereenkomsten te ondertekenen voor een totaal bedrag van voor de film Confituur van Lieven Debrauwer. Die overeenkomsten horen bij de allereerste raamovereenkomsten in België. In 2004 bracht SCOPE Invest meer dan aan investeringen van 32 Investeerders bij elkaar. Die middelen werden over 9 films verdeeld, waaronder L enfant van de broers Dardenne, goed voor de Gouden Palm op het Filmfestival van Cannes in 2005, Joyeux Noël van Christian Carion, genomineerd voor de Oscar voor beste buitenlandse film, Va, vis et deviens van Radu Mihaileanu, bekroond met de César voor beste scenario, maar daarnaast werden de middelen ook bestemd voor de eerste Tax Shelter-films van Belgische regisseurs zoals Ultranova van Bouli Lanners, in 2005 deel uitmakend van de officiële selectie van het Filmfestival van Berlijn, of nog Bunker Paradise van Stefan Liberski. De investeringen van elke Investeerder werden over één tot vier films verdeeld. Op verzoek van buitenlandse partners, maar ook van vele Investeerders, besloot het management van SCOPE Invest om in het aanslagjaar 2005 de productievennootschap SCOPE Pictures op te richten. Op die manier bracht zij buitenlandse producties naar België van partners die een deel van van hun films via het Tax Shelter-stelsel wilden financieren zonder dat zij daarbij een beroep dienden te doen op een externe vennootschap voor het beheer van die uitgaven in België. Die methode werd getest op de films Mes copines van Sylvie Ayme en Angel van François Ozon, toendertijd de grootste productie die de laatste 10 jaar in België werd gerealiseerd. Ze biedt de Investeerders een grotere financiële zekerheid, dankzij de volledige transparantie en overzichtelijkheid van de uitgaven voor de Films, terwijl SCOPE Invest volledig onafhankelijk blijft in haar keuze van de films waarin ze wil investeren. Dankzij deze nieuwe organisatie kan SCOPE Invest bovendien ook veel sneller Attesten verkrijgen. Parallel daarmee verzamelde SCOPE Invest in bij 42 Investeerders. In 2006 werd de onderneming populairder bij de investeerders en kon SCOPE Invest drie keer meer fondsen werven: maar liefst Die bedragen werden ingezameld bij 70 Investeerders die 11 verschillende producties hebben gefinancierd. In 2007 werd het team van SCOPE Invest opnieuw uitgebreid door de versterking van het commerciële team wat een groei heeft opgetekend van meer dan 65% met om en bij aan verzamelde financiële middelen. Alle fondsen werden geïnvesteerd in films waarvan de uitgaven in België werden beheerd door SCOPE Pictures. Tussen november 2007 en mei 2010 heeft SCOPE Invest samengewerkt met Fortis Film Fund, de Tax Shelter -investeringsstructuur die de financiële instelling Fortis Bank (ondertussen opgenomen in de groep BNP Paribas) heeft opgericht. In het kader van dit akkoord verleent SCOPE Invest een aantal diensten aan Fortis Film Fund waaronder de analyse en preselectie van films, het opstellen en onderhandelen van coproductieakkoorden en de administratieve en financiële opvolging van de projecten. Totnogtoe zijn beide vennootschappen alleen nog gebonden aan de overeenkomst die de initiële dienstverleningsovereenkomst beëindigt. Er bestaat geen kapitaalsrelatie tussen Fortis Film Fund en SCOPE Invest of SCOPE Pictures. 53 Hoofdstuk

54 In 2008 trok SCOPE Invest een recordaantal investeerders aan en overschreed voor het eerst in haar bestaan de kaap van honderd verschillende investeerders over het hele kalenderjaar. In totaal hebben reeds 115 verschillende investeerders geïnvesteerd in de films die SCOPE Invest voorstelt, wat goed is voor een fondsenwerving van Dit komt neer op een belangrijke toename van het aantal investeerders in vergelijking met het voorgaande jaar (+ 18,5%) bij een fondsenwerving die zeer vergelijkbaar is (- 1,9%) en dit ondanks het zeer onzeker financieel klimaat vanaf de maand september. Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum Cinéman > 75 > /10/09 Coco avant Chanel Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 19,4 22/04/09 Incognito Van 26 tot 50 Van 4 tot 6 9,4 29/04/09 Sans lassier de traces Van 1 tot 25 Van 2 tot 4 7,5 26/05/10 La nuit des enfants rois Van 26 tot 50 Van 4 tot 6 24,2 8/06/11 Le Petit Nicolas Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 22,7 30/09/09 Les enfants de Timpelbach Van 51 tot 75 > /12/08 Les randonneurs à St Tropez Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 14,9 9/04/08 Mr Nobody > 75 > 6 36,9 13/01/10 Protéger et servir Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 9,5 3/02/10 Totaal , Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar. SCOPE Invest vatte het jaar 2009 voorzichtig aan. De moeilijke economische toestand had een evidente impact op de Belastbare gereserveerde winst van de Belgische ondernemingen en dus op hun capaciteit om onder het Tax Shelter-systeem te investeren. Maar de vennootschap realiseerde in 2009 haar beste jaarlijkse fondsinzameling met bijna 18 miljoen bij 141 Investeerders, goed voor een stijging van de opgehaalde bedragen met 9% en van het aantal Investeerders met 23%. Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum Chez Gino Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 7,0 30/03/11 Cinéman > 75 > 6 21,0 28/10/09 La chance de ma vie Van 26 tot 50 Van 4 tot 6 7,5 5/01/11 La Nuit des Enfants Rois Van 26 tot 50 Van 4 tot 6 24,2 8/06/11 Mr Nobody > 75 > 6 36,9 13/01/10 Potiche Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 11,3 10/11/10 Protéger et servir Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 9,5 3/02/10 Rien à déclarer Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 23,5 28/01/11 Sans laisser de traces Van 1 tot 25 Van 2 tot 4 7,5 26/05/10 Totaal , Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar.

55 In 2010 ging de vennootschap door met haar gecontroleerde groeistrategie. De vennootschap realiseerde haar grootste fondseninzameling sinds haar oprichting. Strevend naar een inzameling tussen 15 en 20 miljoen, eindigde ze het jaar met 19,1 miljoen ingezameld bij 163 verschillende Investeerders, wat eveneens een record was. De projecten omvatten ambitieuze films, zoals Sur la piste du Marsupilami van en met Alain Chabat, maar ook meer doordringende films, zoals Talk Show van Xavier Gianolli. 75% van deze films maakten hun opnames volledig of gedeeltelijk in België, wat meteen de inzet van SCOPE bewijst voor het structurerende effect van de Tax Shelter voor de Belgische audiovisuele industrie. Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum Chez Gino Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 7,0 30/03/11 Sur la piste du Marsupilami >75 Van 4 tot 6 39,4 Q La chance de ma vie Van 26 tot 50 Van 4 tot 6 7,5 5/01/11 L'amour dure 3 ans Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 6,8 Q Moi Michel G, Milliardaire Maître du Monde Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 3,7 4/05/11 Potiche Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 11,3 10/11/10 Quand je serai petit Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 4,6 Q Rien à déclarer Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 23,5 28/01/11 Talk Show Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 9,8 Q Un heureux événement Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 11,5 28/10/11 Zarafa Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,5 Q Totaal , , Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar. 55 Hoofdstuk

56 In 2011 noteerde de vennootschap een forse stijging van haar fondseninzameling (25,6 miljoen, of een groei met 35%). Die groei wordt verklaard door het enorme succes van meerdere films die door SCOPE werden gesteund en die haar reputatie bevestigden als een vennootschap die een premium service garandeert aan de investeerders die op haar vertrouwen. Zo hebben drie films na elkaar de symbolische kaap van één miljoen tickets overschreden in Frankrijk ( Potiche, Rien à déclarer en La chance de ma vie ) en hebben ze een globale winst over de volledige investeringsperiode gegenereerd, die beduidend ver boven het gewaarborgde minimum ligt. Deze realiteit bewijst dat SCOPE Invest bekwaam is om succesvolle films te selecteren en haar Investeerders aan zich te binden. Parallel daarmee kon de zustervennootschap SCOPE Pictures, succesvol en snel, de fiscale controles van vijf bijkomende films afronden. Ze toont daarmee aan dat de totale controle van de productieketen een belangrijk differentiatie-element is om veiligheid en snelheid in het beheer van de Tax Shelter-operatie te verzekeren voor de Investeerder. Deze combinatie van opmerkelijke globale winsten over de investeringsperiode dankzij het succes van de geselecteerde films en een vlekkeloos trackrecord wat betreft de veiligheid van de verrichtingen, versterkten de positie van SCOPE Invest nog verder. De films die SCOPE Invest in 2011 aan (bestaande en potentiële) investeerders voorstelde, vormden een divers aanbod van genres en nationaliteiten waarin elke investeerder een of meer films kon vinden die aan zijn keuzecriteria beantwoordden. 56 Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum 30 degrés couleur Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,3 14/02/12 Astérix et Obelix : au service de sa Majesté Van 51 tot 75 Van 2 tot 4 62,1 17/10/12 Il était une fois, une fois Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 7,1 15/02/12 Jappeloup > 75 Van 4 tot 6 26,0 13/03/13 Le plan parfait > 75 > 6 26,2 30/10/12 Love Bite Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,0 30/11/12 M Morgan's last love Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 8,1 1/03/13 Tele Gaucho Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,8 2/01/13 Quand je serai petit Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,9 25/07/12 Sur la piste du Marsupilami > 75 Van 4 tot 6 39,4 4/04/12 Main dans la main Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 4,0 Q The girl with nine wigs Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 5,3 Q The attack Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 2,6 Q Turf Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 23,0 Q Un heureux événement Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 11,5 28/10/11 What's the big idea Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,8 Q Zarafa Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,5 15/02/12 Rien à déclarer Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 23,5 28/01/11 Talk Show Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 9,8 Q Un heureux événement Van 51 tot 75 Van 4 tot 6 11,5 28/10/11 Zarafa Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,5 Q Totaal , ,2 1. Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar.

57 In 2012 zamelde de onderneming het uitzonderlijke bedrag in van 41,2 miljoen, goed voor een groei van 60% ten opzichte van Die groei is des te opmerkelijker omdat deze werd gerealiseerd bij een constante perimeter, met andere woorden met hetzelfde team. De prestatie getuigt van de succesvolle positionering van SCOPE Invest op de markt en van de kwaliteit van haar diensten. Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum 100% Cachemire Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 15,5 11/12/13 A promise > 75 Van 4 tot 6 10,4 16/04/14 Astérix et Obelix : au service de sa Majesté Van 51 tot 75 Van 0 tot 2 62,1 17/10/12 Diana Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 10,6 25/09/13 En solitaire Van 51 tot 75 Van 2 tot 4 17,4 2/10/13 Eyjafjallojökull (Le Volcan) > 75 > 6 23,1 2/10/13 Girl's night out Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 10,4 Q Jappeloup Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 26,0 13/03/13 La grande boucle Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 14,1 12/06/13 La vie d'adèle Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 4,0 9/10/13 Le dernier diamant > 75 Van 2 tot 4 12,8 30/04/14 Le grand méchant loup Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 10,3 10/07/13 Le prince et les 108 démons Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 10,3 8/10/14 Le temps de l'aventure Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,5 10/04/13 L'écume des jours Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 21,0 24/04/13 Love bite Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,0 9/11/12 Main dans la main Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 4,0 5/12/12 Mr morgan's last love Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,1 1/03/13 The attack Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 2,6 5/06/13 The girl with nine wigs Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 5,3 4/09/13 Turf Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 23,0 13/02/13 Un plan parfait Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 26,3 31/10/12 What's the big idea Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,8 15/04/13 Totaal , ,6 1. Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar Hoofdstuk

58 In 2013 wist de vennootschap 30 miljoen in te zamelen. Deze lichte terugval op het vlak van fondsenwerving is hoofdzakelijk te verklaren als gevolg van een van de maatregelen van de programmawet van 28 juni Die programmawet voorziet namelijk dat vanaf 1 oktober 2014 de liquidatiebonus aan een roerende voorheffing van 25% zal worden onderworpen in plaats van 10%. Om een stortvloed van liquidaties te vermijden, maar ook om bedrijfsleiders die over de jaren heen grote reserves hebben opgebouwd niet af te straffen, voorzag de wet in een overgangsmaatregel die ten einde loopt in 2014 en gekoppeld is aan voorwaarden, waarbij men nog kan genieten van de aanslagvoet van 10% mits de reserves in het vennootschapskapitaal worden ingebracht. Die inbreng van de reserves in het kapitaal had een negatieve impact op de Belastbare gereserveerde winst van de Belgische vennootschappen en dus ook op hun vermogen om te investeren in het kader van het Tax Shelter-stelsel in Film Aantal investeerders 1 Totale bedragen geïnvesteerd via SCOPE Invest 2 (in miljoen ) Budget (in miljoen ) Releasedatum 108 Rois Démons Van 51 tot 75 Van 2 tot 4 10,3 21/01/15 A promise > 75 Van 4 tot 6 9,7 16/04/14 En solitaire > 75 Van 4 tot 6 16,6 6/11/13 Eyjafjallojökull (Le Volcan) > 75 > 6 20,2 25/09/13 Girl's night out Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 9,7 Q La French > 75 > 6 21,8 3/12/14 La Vie d'adèle Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 5,6 9/10/13 Le dernier diamant > 75 Van 4 tot 6 10,8 30/04/14 Le temps de l'aventure Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 3,7 10/04/13 Le Temps des aveux Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 5,3 17/12/14 Les vacances du petit Nicolas Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 24,8 9/07/14 Lou! Journal infime Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,1 15/10/14 Madame Bovary Van 26 tot 50 Van 2 tot 4 5,1 Q Ooops! Noah is gone > 75 Van 2 tot 4 8,4 Q Saint Laurent Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 8,6 24/09/14 Suite Française > 75 > 6 17,7 Q Tiens-toi droite! Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 4,6 26/11/14 Trois cœurs Van 26 tot 50 Van 0 tot 2 7,6 17/09/14 Two Men In Town Van 1 tot 25 Van 0 tot 2 11,6 11/06/14 Totaal , ,2 1. Dit cijfer slaat op het totale aantal investeerders voor deze film, niet alleen in het betreffende jaar. 2. Dit cijfer slaat op het totale bedrag ingezameld via SCOPE Invest, niet alleen op het bedrag ingezameld in het betreffende jaar. 3. Deze cijfers slaan op de totale bedragen van het betreffende jaar. In de eerste helft van 2014 noteert de vennootschap ingezamelde fondsen in lijn met dezelfde periode van het jaar voordien. Toch blijft de onderneming voorzichtig in haar voorspellingen en mikt ze momenteel voor het kalenderjaar 2014 op een fondseninzameling tussen 25 en 35 miljoen. Globaal genomen zamelde SCOPE Invest tussen 2004 en 2014 Tax Shelter-fondsen in voor meer dan 100 Films, voor een totaal bedrag van meer dan 200 miljoen. In 2013 werd de kaap gerond van meer dan 1000 verschillende Investeerders die hebben geïnvesteerd in een of meer projecten voorgesteld door SCOPE Invest. Terwijl ze erg voorzichtig blijft met betrekking tot haar verbintenissen, heeft de vennootschap vertrouwen in haar capaciteit om haar positie op de markt te handhaven en nieuwe ondernemingen te overtuigen om een Investering te doen in het kader van het Tax Shelter-stelsel.

59 SCOPE Invest: historiek van de activiteit Bedragen Aantal investeerders F Hoofdstuk F Ingezameld bedrag tot 35 M Aantal Investeerders tot 500 Aantal gefinancierde films tot 25 Nota s De resultaten van 2014 zijn toekomstige, geraamde resultaten. De twee kleuren in de verticale kolom die de schatting voor 2014 weergeeft, staan respectievelijk voor het lage bestek van de raming (25 miljoen, in het donkergrijs) en het hoge bestek van de raming (35 miljoen, in het lichtgrijs).

60 Tussen 2003 en 2014 bekwam SCOPE Invest 100% van de Tax Shelter-Attesten voor de films waarvoor het Tax Shelter-fondsen inzamelde (zie Bijlage 12). De vennootschap bouwde ook een administratieve opvolging uit die op kwalitatief vlak haar gelijke niet kent op de markt. Die aanpak zorgt er met name voor dat de gemiddelde duur tussen de storting van de Investering en de ontvangst van het finale Tax Shelter-Attest (dat het mogelijk maakt de vrijgestelde bedragen over te dragen naar de definitief belaste reserves en dus uit te keren) zo kort mogelijk blijft, zoals ook wordt geïllustreerd door de onderstaande tabel. Titel van de film Duur (in maanden) tussen de eerste storting en de datum van het Tax Shelter-Attest 100% Cachemire degrés couleur 13 Angel 25 Antarctique en héritage 36 Astérix & Obélix : au service de sa majesté 20 Buitenspel 16 Bunker Paradise 21 Cages 38 Chez Gino 19 Cinéman 37 Clipperton, Planète Mystère (6x26') 11 Clipperton, Planète Mystère (90') 23 Coco avant Chanel Confituur 27 Cowboy 33 Dagen zonder lief 18 Diana (ex : Caught in flight) 15 Du jour au lendemain 19 En solitaire 16 Eyjafjallojökull (Volcan) 20 Free Zone 18 Il était une fois, une fois 9 Incognito 22 Indigènes 40 Jappeloup 22 Johnny Mad Dog 32 Joyeux Noël 31 La chance de ma vie 20 La face cachée 27 La grande boucle 14 La Nuit des Enfants Rois 37 La Vie d'adèle (ex : Le bleu est une couleur chaude) 22 L'amour dure 3 ans 16 Le Couperet 30 Le grand méchant loup 16

61 Titel van de film Duur (in maanden) tussen de eerste storting en de datum van het Tax Shelter-Attest Le Petit Nicolas 22 Le temps de l'aventure 9 L'écume des jours 17 L'enfant 25 Les enfants de Timpelbach 27 Les randonneurs à St Tropez 13 Love Bite 21 Main dans la main 18 Mauvaise Foi 28 Mes Copines 3 Moi Michel G, Milliardaire Maître du Monde 14 Mr Morgan's last love 22 Mr Nobody 35 Nordeste 25 Odette Toulemonde 23 Peur(s) du Noir 18 Potiche 21 Protéger & servir 15 Quand je serai petit 22 Rien à déclarer 18 Sans laisser de traces (ex : Indélébile) 23 Superstar (ex Talk Show) 23 Sur la piste du Marsupilami 19 Télé Gaucho 18 The Attack 21 The girl with nine wigs 23 Turf 21 Ultranova 25 Un barrage contre le pacifique 24 Un heureux évènement 13 Un plan parfait (ex: Fly me) 22 Va, vis et deviens 18 What's the big idea 26 Zarafa Hoofdstuk

62 5.2. Filmografie van SCOPE Pictures (productie en co-productie) De productiemaatschappij SCOPE Pictures werd in september 2005 door de stichters van SCOPE Invest opgericht, onder impuls van Tax Shelter-investeerders die meer eenheid in de opvolging van de projecten en in de controle van de Belgische uitgaven van de Tax Shelter-investeringen wilden, net als onder impuls van buitenlandse partners met wie SCOPE Invest nauwe contacten onderhield en die de onderneming de opvolging van de Belgische coproductie van hun projecten wilden toevertrouwen. Sinds haar oprichting heeft SCOPE Pictures de rol van producent in de zin van de Tax Shelter-wetgeving vervuld in meer dan 76 langspeelfilms, waaronder Une heure de tranquilité, La French, Saint Laurent, 3 coeurs, Les Vacances du Petit Nicolas, Le dernier diamant, Une Promesse, La Vie d Adèle en Rien à Déclarer. De vennootschap stond ook in voor de uitvoerende productie van 68 films die samen bijna vier (4) opnamejaren in België vertegenwoordigen. SCOPE Pictures coproduceert op dit ogenblik Les Naufragés van David Charhon & Maxime Motte, Love van Gaspar Noé, La Route des Lacs van Rachid Bouchareb, Marguerite van Xavier Gianolli, High Rise van Ben Wheatley, The valley of Love van Guillaume Nicloux, Maryland van Alice Winocourt, Project Lazarus van Mateo Gil enz. waarbij zij eveneens de uitvoerende productie in België ter harte neemt. Nog diverse andere projecten worden op dit moment besproken en/of voorbereid. De geselecteerde projecten zijn beschikbaar op de website van SCOPE Invest: SCOPE Pictures Coproductie Noces van Stephan Streker 2014 Existe en blanc van Bertrand Blier 2014 Marnie s World van Christoph en Wolfgang Lauenstein 2014 Rosalie Blum van Julien Rappeneau 2014 Paris est une fête van Bertrand Bonello 2014 Les innocentes van Anne Fontaine 2014 Un homme à la hauteur van Laurent Tirard 2014 Quand on a 17 ans van André Téchiné 2014 La loi de la jungle van Antonin Peretjatko 2014 Insoumise van Jawad Rhalib 2014 Les Naufragés van David Charhon & Maxime Motte 2014 Un petit boulot van Pascal Chaumeil 2014 Childhood of a Leader van Brady Corbet 2014 Love de Gaspar Noé 2014 La Route des Lacs van Rachid Bouchareb 2014 Project Lazarus van Mateo Gil 2014 Marguerite van Xavier Gianolli 2014 L Emprise van Claude-Michel Rome 2014 The Valley of Love van Guillaume Nicloux 2014 Maryland van Alice Winocourt 2014 Marguerite et Julien van Valérie Donzelli 2014 Une heure de tranquillité van Patrice Leconte 2014 Evolution van Lucile Hadzihalilovic 2014 High Rise van Ben Wheatley 2014 La Bûche de Noël van Stéphane Aubier en Vincent Patar 2014 La dernière leçon van Pascale Pouzadoux 2014 A trois on y va van Jérôme Bonnell 2014 Saint-Laurent van Bertrand Bonello 9 nominaties voor het Filmfestival van Cannes 2014 De Magritte voor beste acteur in een tweede hoofdrol 2014 Lou! Journal infime van Julien Neel 2013 Le Temps des aveux van Régis Wargnier 2013 Les vacances du Petit Nicolas van Laurent Tirard 2013 Madame Bovary van Sophie Barthes 2013 Tiens-toi droite van Katia Lewkowicz 2013 La French van Cédric Jimenez 2013 Suite française van Saul Dibb 2013 Enemy Way van Rachid Bouchareb 9 nominaties voor het Filmfestival van Berlijn cœurs van Benoît Jacquot 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië Le dernier diamant van Eric Barbier

63 2012 Girls Night Out van Julian Jarrold 2012 A promise van Patrice Leconte 4 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië La grande boucle van Laurent Tuel Rois-Démons van Pascal Moreli % Cachemire van Valérie Lemercier 2012 Diana van Oliver Hirschbiegel 2012 En Solitaire van Christophe Offenstein Genomineerd voor de César Le temps de l aventure van Jérôme Bonnelle 1 prijs en 1 nominatie voor het Filmfestival van Cabourg Romantische Dagen prijs op de Magritte Eyjafjallojökull van Alexandre Coffre 2012 Le grand méchant loup van Nicolas en Bruno 2012 La Vie d Adèle van Abdellatif Kechiche Gouden Palm Filmfestival van Cannes L écume des jours van Michel Gondry 2 nominaties en 1 prijs op de César What s the big idea van Alan Gilbey 2012 Main dans la main van Valérie Donzelli 2011 Jappeloup van Christian Duguay 2011 L attentat van Ziad Doueiri 1 prijs en 1 nominatie voor het Internationaal Filmfestival van Marrakech Mr. Morgan s last love van Sandra Nettelbeck 2011 Turf van Fabien Onteniente 2011 Love Bite van Andy van Emmony 2011 The girl with the nine wigs van Marc Rothemund 2011 Un Plan Parfait van Pascal Chaumeil 2011 Télé Gaucho van Michel Leclerc 1 prijs en 1 nominatie voor het Filmfestival van Cabourg Astérix et Obélix : au service de sa majesté van Laurent Tirard 2011 Il était une fois, une fois van Christian Merret-Palmair 2011 Quand je serai petit van Jean-Paul Rouve 2011 L amour dure trois ans van Frédéric Beigbeder 2011 Sur la piste du Marsupilami van Alain Chabat 2011 Superstar van Xavier Giannoli 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië Couleur van Philippe Larue en Lucien Jean-Baptiste 2010 Un Heureux Evénement van Rémi Bezançon 2010 Moi Michel G. Milliardaire Maître du Monde van Stéphane Kazadjian 2010 Zarafa van Rémi Bezançon 3 nominaties voor het Festival van de Animatiefilm van Annecy nominatie voor de César Chez Gino van Samuel Benchetrit 2010 Rien à déclarer van Dany Boon 1 nominatie en 1 prijs op de «Trophées du Film français» La chance de ma vie van Nicolas Cuche 2009 Potiche van François Ozon Officiële selectie voor het Mostra Filmfestival van Venetië Sans laisser de traces van Grégoire Vigneron 2009 Protéger et Servir van Eric Lavaine 2008 Coco avant Chanel van Anne Fontaine 6 nominaties en 1 prijs op de César 2008 Le petit Nicolas van Laurent Tirard Genomineerd voor de César 2008 Incognito van Eric Lavaine 2008 Cinéman van Yann Moix 2008 La nuit des enfants rois van Antoine Charreyron 1 nominatie voor het Filmfestival van Cannes Mr Nobody van Jaco Van Dormael 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië Un barrage contre le Pacifique van Rithy Pahn 2007 Les enfants de Timpelbach van Nicolas Bary 1 nominatie voor de César Hoofdstuk

64 2007 Johnny Mad Dog van Jean-Stéphane Sauvaire Officiële selectie op het Filmfestival van Cannes 2008 en Prijs van de Belofte 2007 Antarctique en héritage van Henri van Gerlache 2006 Les randonneurs à Saint-Tropez van Philippe Haret 2006 Peur(s) du noir film collectif 2006 Odette Toulemonde van Eric-Emmanuel Schmitt 2006 Angel van François Ozon Selectie voor de officiële competitie op het Festival van Berlijn Mes copines van Sylvie Ayme 5.3. Filmografie van SCOPE Invest (Tax Shelter-financieringen) SCOPE Invest, opgericht in 2004, positioneerde zich al snel als een belangrijke Tax Shelter-speler en als een vooraanstaande financiële partner in Europese coproducties. Tussen 2004 en 2014 droeg de vennootschap bij in de financiering van de onderstaande projecten en zamelde meer dan 200 miljoen aan financiële middelen in bij een groeiend aantal investeerders. De vennootschap kan vandaag bogen op een indrukwekkende track record (meer dan 80 films in exploitatie, waarvan er 5 werden geselecteerd voor het Festival van Cannes, 40 Césarnominaties en 3 Oscarnominaties), en bewees de Europese producenten dat België een aantrekkelijke opname- en financieringslocatie is voor hun producties. SCOPE Invest slaagde erin om grote Europese producties naar België te halen, die grotendeels in België werden opgenomen. Zo hebben 45 van de gefinancierde films hun beelden deels of volledig op Belgisch grondgebied opgenomen. Voor de andere films gebeurden postproductiefasen in België en/of werden in het kader van de productie Belgische technici en dienstverleners ingezet voor de opnames in het buitenland. De positieve invloed van die producties op de tewerkstelling van Belgische professionals uit de audiovisuele sector is ondertussen aanzienlijk Noces van Stephan Streker 2014 Existe en blanc van Bertrand Blier 2014 Marnie s World van Christoph en Wolfgang Lauenstein 2014 Rosalie Blum van Julien Rappeneau 2014 Paris est une fête van Bertrand Bonello 2014 Les innocentes van Anne Fontaine 2014 Un homme à la hauteur van Laurent Tirard 2014 Quand on a 17 ans van André Téchiné 2014 La loi de la jungle van Antonin Peretjatko 2014 Insoumise van Jawad Rhalib 2014 Les Naufragés van David Charhon & Maxime Motte 2014 Un petit boulot van Pascal Chaumeil 2014 Childhood of a Leader van Brady Corbet 2014 Love van Gaspar Noé 2014 La Route des Lacs van Rachid Bouchareb 2014 Project Lazarus van Mateo Gil 2014 Marguerite van Xavier Gianolli 2014 L Emprise van Claude-Michel Rome 2014 The Valley of Love van Guillaume Nicloux 2014 Maryland van Alice Winocourt 2014 Marguerite et Julien van Valérie Donzelli 2014 Une heure de tranquillité van Patrice Leconte 2014 Evolution van Lucile Hadzihalilovic 2014 High Rise van Ben Wheatley 2014 La Bûche de Noël van Stéphane Aubier en Vincent Patar 2014 La dernière leçon van Pascale Pouzadoux 2014 A trois on y va van Jérôme Bonnell 2014 Saint Laurent van Bertrand Bonello 9 nominaties voor het Filmfestival van Cannes 2014 De Magritte voor beste acteur in een tweede hoofdrol 2014 Lou! Journal infime van Julien Neel 2013 Le Temps des aveux van Régis Wargnier 2013 Madame Bovary van Sophie Barthes 2013 Tiens-toi droite van Katia Lewkowicz 2013 Les vacances du Petit Nicolas van Laurent Tirard 2013 La French van Cédric Jimenez 2013 Suite française van Saul Dibb 2013 Enemy Way van Rachid Bouchareb 9 nominaties voor het Filmfestival van Berlijn Trois cœurs van Benoît Jacquot 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië 2014

65 2012 Le dernier diamant van Eric Barbier 2012 Girls Night Out van Julian Jarrold 2012 A promise van Patrice Leconte 4 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië La grande boucle van Laurent Tuel Rois-Démons van Pascal Moreli % Cachemire van Valérie Lemercier 2012 Diana van Oliver Hirschbiegel 2012 En solitaire van Christophe Offenstein Genomineerd voor de César Le temps de l aventure van Jérôme Bonnelle 1 prijs en 1 nominatie voor het Filmfestival van Cabourg Romantische Dagen prijs op de Magritte Eyjafjallojökull van Alexandre Coffre 2012 Le grand méchant loup van Nicolas en Bruno 2012 La Vie d Adèle van Abdellatif Kechiche Gouden Palm Filmfestival van Cannes L écume des jours van Michel Gondry 2 nominaties en 1 prijs op de César What s the big idea van Alan Gilbey 2012 Main dans la main van Valérie Donzelli 2011 Jappeloup van Christian Duguay 2011 L attentat van Ziad Doueiri 1 prijs en 1 nominatie voor het Internationaal Filmfestival van Marrakech Mr. Morgan s last love van Sandra Nettelbeck 2011 Turf van Fabien Onteniente 2011 Love Bite van Andy van Emmony 2011 The girl with the nine wigs van Marc Rothemund 2011 Un Plan Parfait van Pascal Chaumeil 2011 Télé Gaucho van Michel Leclerc 1 prijs en 1 nominatie voor het Filmfestival van Cabourg Astérix et Obélix : Au service de sa majesté van Laurent Tirard 2011 Il était une fois, une fois van Christian Merret-Palmair 2011 Quand je serai petit van Jean-Paul Rouve 2011 L amour dure trois ans van Frédéric Beigbeder 2011 Sur la piste du Marsupilami van Alain Chabat 2011 Superstar van Xavier Giannoli 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië Couleur van Philippe Larue en Lucien Jean-Baptiste 2010 Un Heureux Evénement van Rémi Bezançon 2010 Moi Michel G. Milliardaire Maître du Monde van Stéphane Kazadjian 2010 Zarafa van Rémi Bezançon 3 nominaties voor het Festival van de Animatiefilm van Annecy nominatie voor de César Chez Gino van Samuel Benchetrit 2010 Rien à déclarer van Dany Boon 1 nominatie en 1 prijs voor de «Trophées du Film français» La chance de ma vie van Nicolas Cuche 2009 Potiche van François Ozon Officiële selectie voor het Mostra Filmfestival van Venetië Sans laisser de traces van Grégoire Vigneron 2009 Protéger et Servir van Eric Lavaine 2008 Coco avant Chanel van Anne Fontaine 6 nominaties en 1 prijs op de César 2008 Le petit Nicolas van Laurent Tirard Genomineerd voor de César 2008 Incognito van Eric Lavaine 2008 Cinéman van Yann Moix 2008 La nuit des enfants rois van Antoine Charreyron 1 nominatie voor het Filmfestival van Cannes Les enfants de Timpelbach van Nicolas Bary Genomineerd voor de César Un barrage contre le Pacifique van Rithy Pahn 2007 Mr Nobody van Jaco Van Dormael 3 nominaties voor het Mostra Filmfestival van Venetië Hoofdstuk

66 Johnny Mad Dog van Jean-Stéphane Sauvaire Officiële selectie op het Festival van Cannes 2008 en Prijs van de Belofte 2007 Antarctique en héritage van Henri van Gerlache 2006 Les randonneurs à Saint Tropez van Philippe Haret 2006 Peur(s) du Noir film collectif 2006 Dagen zonder lief van Felix van Groeningen 2006 Cages van Olivier Masset Depasse 2006 Angel van François Ozon Selectie voor de officiële competitie op het Festival van Berlijn Odette Toulemonde van Eric-Emmanuel Schmitt Genomineerd voor de César 2006 Mauvaise Foi van Roschdy Zem (+ uitvoerende productie voor Toto & Co Films) 2006 La face cachée van Bernard Campan(+ uitvoerende productie voor Toto & Co Films) Selectie voor de officiële competitie op het Brusselse Festival van de Europese Film Indigènes van Rachid Bouchareb Prijs voor beste mannelijke acteerprestatie op het Filmfestival van Cannes 2006 Genomineerd voor de Oscars (beste buitenlandse film) Genomineerd voor de Golden Globes Genomineerd voor de César 2005 Mes copines van Sylvie Ayme 2005 Du Jour au Lendemain van Philippe Le Guay 2005 Cowboy van Benoît Mariage 2005 Buitenspel van Jan Verheyen 2005 Free Zone van Amos Gitaï Prijs voor beste vrouwelijke acteerprestatie op het Filmfestival van Cannes Bunker Paradise van Stefan Liberski 2004 Ultranova van Bouli Lanners Selectie voor het Filmfestival van Berlijn 2004 Le Couperet van Constantin Costa-Gavras 2004 Joyeux Noël van Christian Carion Officiële selectie voor het Filmfestival van Cannes 2005 Genomineerd voor de Oscar voor de beste buitenlandse film 2004 L Enfant van Luc & Jean-Pierre Dardenne Gouden Palm Filmfestival van Cannes nominaties voor een César 2004 Nordeste van Juan Solanas Officiële selectie voor het Filmfestival van Cannes Un certain regard 2004 Clipperton van Pascal Plisson Festival van Namur Va, vis et deviens van Radu Mihaileanu Publieksprijs op het Filmfestival van Berlijn César voor beste scenario 2003 Confituur van Lieven Debrauwer 5.4. Vergoeding voor SCOPE Invest SCOPE Invest factureert aan SCOPE Pictures en haar partners een bemiddelingshonorarium dat overeenstemt met maximaal 15% van de Belgische uitgaven. Die commissie is bedoeld om de onderstaande uitgaven die SCOPE Invest maakt in de uitoefening van haar activiteiten, te dekken: Analyse van de projecten: lezing van het scenario, analyse van de cascade aan rechten, schatting van de uitgaven die in België kunnen worden besteed, begroting van die uitgaven, analyse van de exploitatievolmachten en van het financieringsplan. Selectie van projecten. Onderhandeling van de voorwaarden van de Investering. Opmaak en bespreking van coproductieovereenkomsten met afgevaardigde producenten. Werving van Investeerders en voorstelling van het project aan potentiële investeerders. Opmaak en administratieve opvolging van de Raamovereenkomsten. Ontvangst van de voltooiingsattesten van de film vanwege de Gemeenschap. Uitsturen van de fondsopvragingen en bezorgen van het Tax Shelter-Attest aan de Investeerders. Opvolging van de stortingen. Opstelling van het dossier voor de erkenning van de Film als Europees werk bij de Gemeenschap. Uitstippeling van de releasestrategie van de Film in België in samenwerking met de Belgische distributeur. Advies aan Investeerders die promotieacties rond de release van de Film willen organiseren. Opmaak van het dossier voor de Gemeenschap tot bewijs dat de Film werd voltooid. Presentatie van de analytische boekhouding van de Film voor de uitgifte van het attest door de controleur van SCOPE Pictures i.v.m. het bedrag van de uitgaven besteed in België. Opvolging van de facturatie en de stortingen door de Investeerders.

67 De belangen van SCOPE Invest en SCOPE Pictures liggen in lijn met die van de Investeerders, wat voor SCOPE Invest een aanmoediging is om de meest veilige projecten te selecteren Vergoeding voor SCOPE Pictures De vergoeding voor SCOPE Pictures hangt af van haar capaciteiten om coproductiecontracten te onderhandelen. Die vergoeding verschilt dus van contract tot contract, maar heeft geen enkele impact op de Aanbieding, de Investering of de Investeerder Geschillen SCOPE Invest noch SCOPE Pictures zijn momenteel betrokken bij enig geschil Informatie over trends Geen enkele significante tegenslag had een invloed op de vooruitzichten van SCOPE Invest sinds de laatste gecontroleerde en gepubliceerde balansen. Er zijn overigens geen gekende trends, onzekerheden, eisen, verbintenissen of gebeurtenissen die de vooruitzichten van SCOPE Invest beduidend kunnen beïnvloeden Hoofdstuk 5.8. Significante wijzigingen in de financiële of commerciële toestand De financiële en commerciële toestand van SCOPE Invest is niet significant gewijzigd sinds het laatste boekjaar waarvoor gecontroleerde balansen of tussentijdse balansen werden gepubliceerd.

68 Hoofdstuk Hoofdstuk

69 Samenvattende tabel van de financiële toestand en resultaten van SCOPE Invest en SCOPE Pictures Hoofdstuk Financiële toestand en resultaten van SCOPE Invest voor de drie laatste boekjaren De jaarrekeningen van SCOPE Invest in NBB-formaat van de laatste drie afgesloten boekjaren zijn beschikbaar op de website van SCOPE Invest ( of op eenvoudig verzoek bij de onderneming. De belangrijkste elementen van die rekeningen worden hieronder ter info overgenomen. De jaarrekeningen van de vennootschap voor de laatste twee (2) boekjaren in NBB-formaat zijn overgenomen als Bijlage 10 bij deze Aanvulling op het Prospectus. Resultatenrekening Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Omzet Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen Andere waardeverminderingen Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar vóór belastingen Belastingen op het resultaat Winst van het boekjaar Omzet De omzet van SCOPE Invest bestaat hoofdzakelijk uit bemiddelingshonoraria die haar worden toegekend op de Investeringen die ze inzamelt in het kader van haar mandaten voor het zoeken van Tax Shelter-Investeringen. SCOPE Invest factureert haar prestaties volgens een tijdschema dat in die mandaten werd vastgelegd. Als gevolg van de sterke groei van de fondseninzameling in 2013 vertoonde de omzet van SCOPE Invest een forse stijging. In 2014 daalde die weer wat na de verlaagde fondseninzameling die het logische gevolg was van de eerder aangehaalde wijziging inzake de liquidatieboni (zie Hoofdstuk 4.1).

70 We wijzen er tevens op dat de omzet van SCOPE Invest wordt erkend op basis van regels die werden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap (omzet erkend in twee fasen die enerzijds afhankelijk zijn van de omvang aan ingezamelde fondsen voor een bepaalde Film op het moment van de afsluiting, en anderzijds van de timing van de productie van de film (meer bepaald het einde van de Film ). Dus zelfs wanneer de Investeerder een investeringsovereenkomst ondertekent tijdens een welbepaald belastingjaar, is het niet zeker dat de omzet gekoppeld aan die overeenkomst (zijnde de commissie die door SCOPE Invest wordt geïnd) erkend zal worden in datzelfde belastingjaar. Afschrijvingen, waardeverminderingen en andere bedrijfskosten In het kader van een Tax Shelter-Investering heeft SCOPE Invest zijn Investeerders een verkoopoptie toegestaan waarmee de Investeerder, indien de film niet genoeg recettes genereert, zijn rechten opnieuw aan SCOPE Invest kan verkopen voor een gewaarborgd minimumbedrag (15% van zijn Investering). Wanneer een optie van de Investeerder uitoefenbaar wordt, gaat SCOPE Invest over tot de terugkoop van de rechten. In de toekomst zal de vennootschap niet langer dergelijke Verkoopopties toestaan, dit in overeenstemming met de nieuwe wet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het WIB 1992 betreffende het Tax Shelter-stelsel voor de audiovisuele productie. In vertoonde de post andere bedrijfskosten een sterke stijging ingevolgde de overname van de rechten van zestien (16) Films in de loop van het boekjaar. Voorzieningen voor risico s en kosten De raad van bestuur van de vennootschap achtte het bedachtzaam dat voor elke Film die sinds meer dan drie (3) maanden is uitgebracht, SCOPE Invest een voorziening diende aan te leggen voor de verbintenissen gekoppeld aan de Verkoopopties waaraan de vennootschap nog gebonden is, indien bleek dat de Film onvoldoende recettes zou opleveren om het in de optie beloofde bedrag te overschrijden. Het verschil van die post op 31 maart 2014 ten opzichte van het voorgaande jaar is aan de volgende elementen toe te schrijven: SCOPE Invest legde slechts één provisie aan voor de film Le grand méchant loup en gebruikte nagenoeg alle in de voorgaande jaren verleende provisies. 70 Er dient opgemerkt dat in het licht van de nieuwe wetgeving dit type van provisies in de toekomst niet meer dienen aangelegd. Winst van het boekjaar Ondanks een lichte daling van de omzet vertoont de winst een forse stijging, wat in hoofdzaak toe te schrijven is aan de geringe belastingen. Die zijn te verklaren door de overnames van de provisies op de Verkoopopties ten belope van , die worden beschouwd als verworpen uitgaven. VASTE ACTIVA Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTALE ACTIVA

71 EIGEN VERMOGEN Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Kapitaal Reserves Overgedragen verlies Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen en uitgestelde belastingen SCHULDEN Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden TOTALE ACTIVA Activa Passiva Vaste activa De vaste activa bestaan voornamelijk uit de aandelen van de onderneming SCOPE Immo (financiële vaste activa) die door SCOPE Invest werden verworven in het boekjaar SCOPE Immo is met name eigenaar van een gebouw dat deels werd gehuurd door SCOPE Invest. Vlottende activa De vlottende activa van SCOPE Invest bestaan voornamelijk uit handelsvorderingen (bedragen verschuldigd aan SCOPE Invest voor haar mandaten om Investeringen te zoeken), andere vorderingen (in hoofdzaak schuldvorderingen op SCOPE Immo) en geldbeleggingen die het onder meer mogelijk maken haar verbintenissen na te komen in het kader van de Verkoopopties die SCOPE Invest aan haar Investeerders verleende tot 31 maart Eigen vermogen Het bedrag van de reserves is toegenomen tussen boekjaar en als gevolg van de beslissing van de raad van bestuur om niet alle winst na belasting uit te keren. Voorzieningen en uitgestelde belastingen De voorzieningen die overeenstemmen met de verbintenissen die werden aangegaan in het kader van de Verkoopopties die SCOPE Invest haar Investeerders toekende, vertonen een sterke daling, wat het gevolg is van het feit dat nagenoeg alle verleende provisies tijdens de vorige boekjaren werden aangesproken. 71 Hoofdstuk Schulden De post schulden omvat in essentie de voorschotten ontvangen op de bemiddelingshonoraria die haar verschuldigd zijn op de Investeringen die ze inzamelt in het kader van haar mandaten voor het zoeken van Tax Shelter-Investeringen.

72 6.2. Verslagen van de commissaris betreffende de jaarrekeningen van SCOPE Invest voor de drie laatste boekjaren 72

73 73 Hoofdstuk 6

74 74

75 75 Hoofdstuk 6

76 76

77 77 Hoofdstuk 6

78 6.3. Financiële toestand en resultaten van SCOPE Pictures voor de drie laatste boekjaren De jaarrekeningen van SCOPE Pictures per 31 maart 2012, per 31 maart 2013, en per 31 maart 2014 zijn in NBB-formaat beschikbaar op de website van SCOPE Invest ( of op eenvoudig verzoek bij de onderneming. De twee (2) laatste boekjaren worden als Bijlage 11 bij deze Aanvulling op het Prospectus gevoegd. De belangrijkste elementen van die rekeningen worden hieronder ter info overgenomen. Resultatenrekening Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar vóór belastingen Belastingen op het resultaat Winst van het boekjaar Brutomarge De vergoeding voor SCOPE Pictures wordt bepaald door de brutomarge die de vennootschap kan creëren op de Films die ze co-produceert en door de eventuele exploitatierecettes die ze ontvangt voor de Films waarvan ze de rechten heeft overgekocht van de Investeerders. Ingevolge de aanbevelingen van de Commissie Boekhoudkundige Normen in haar advies nr. 2012/6 van 21 maart 2012, paste de onderneming in de loop van het boekjaar haar boekhouding aan op een specifiek punt. Die aanbeveling schrijft voor om het gedeelte Equity van de ingezamelde Tax Shelterfondsen te boeken als omzet, daar waar dat voordien in mindering werd gebracht van de immateriële activa. Tijdens het boekjaar is de exploitatiemarge van de onderneming lichtjes gestegen, onder andere dankzij de inkomsten uit de catalogus van Films waarvoor de onderneming tijdens de voorgaande boekjaren de rechten terugkocht ingevolge de uitoefening van Verkoopopties. Winst van het boekjaar vóór belastingen De Belgische boekhoudingsregels op audiovisuele werken bepalen dat de winst uit de productie van een film pas geboekt mag worden wanneer de film is voltooid. De bedrijfsresultaten worden dus in hoge mate beïnvloed door het moment waarop de gecoproduceerde films uitgebracht worden, wat verklaart waarom ze een onregelmatig patroon vertonen. De resultaten van de onderneming in de loop van een jaar bestaan in het algemeen uit de marge die wordt gegenereerd op de films die werden gefinancierd in het voorgaande boekjaar, alsook uit de inkomsten die worden gegenereerd door de catalogus van Films waarvoor de onderneming de rechten van de Investeerders de voorgaande boekjaren terugkocht.

79 In de loop van het boekjaar werd het resultaat, in vergelijking met het voorgaande boekjaar, negatief beïnvloed door enerzijds het verminderde aantal filmreleases (er werden in dat jaar 10 films afgeleverd, waaronder La vie d Adèle, Eyjafjallojökull (de vulkaan), L écume des jours, Une promesse ) en anderzijds door de terugkoop van filmrechten door SCOPE Pictures ingevolge de uitoefening van Verkoopopties door Investeerders. VASTE ACTIVA Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTALE ACTIVA EIGEN VERMOGEN Boekjaar afgesloten per 31 maart 2012 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2013 Boekjaar afgesloten per 31 maart 2014 Kapitaal Reserves Overgedragen verlies Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen en uitgestelde belastingen SCHULDEN Financiële schulden Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden Overlopende rekeningen TOTALE ACTIVA Hoofdstuk Activa Vaste activa De vaste activa bestaan enerzijds uit de immateriële vaste activa vertegenwoordigd door de Films in productie, d.w.z. de Films die nog niet afgeleverd zijn, en anderzijds uit de financiële vaste activa die in hoofdzaak overeenstemmen met de verpande rekeningen die dienen als waarborg voor de terugbetaling van de leningen aan de Tax Shelter-investeerders. Ingevolge de nieuwe wetgeving zullen de toekomstige schommelingen in de activa minder groot zijn.

80 Passiva Vlottende activa De vlottende activa bestaan uit de handelssvorderingen die in hoofdzaak het Equity vertegenwoordigen dat aan Investeerders is verschuldigd. De post omvat ook de beschikbare waarden en andere schuldvorderingen, voornamelijk bestaande uit de bedragen die de belastingadministratie aan SCOPE Pictures verschuldigd is voor de terugbetaling van BTW. Eigen vermogen Het bedrag van de reserves is lichtjes toegenomen tussen boekjaar en als gevolg van de beslissing van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren op het eind van het boekjaar Schulden De schulden bestaan grotendeels uit de post Andere schulden, die de bedragen omvat van de leningen die aan de investeerders moeten worden terugbetaald, en uit de overlopende rekening die voornamelijk de bedragen van de Equity van de niet-geleverde Films omvat als over te dragen opbrengsten. Ingevolge de nieuwe wetgeving zullen de toekomstige schommelingen in die posten minder groot zijn. Ze omvatten ook de handelsschulden en schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen & sociale lasten. 80

81 Hoofdstuk Hoofdstuk

82 Bestuurs- en directieorganen 7.1. Raad van bestuur Samenstelling Sedert de algemene vergadering van 6 juni 2014 bestaat de raad van bestuur van SCOPE Invest uit de volgende bestuurders: Naam Hoedanigheid Datum van aanstelling Einde mandaat ELISAL cvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sunshine 88 bvba, zelf vertegenwoordigd door mej. Geneviève Lemal Gedelegeerd bestuurder, Voorzitter 1 december Dhr. Philippe Lhomme Bestuurder 6 juni Mevr. Virginie Paillet Bestuurder 6 juni Dhr. Dimitri Coumaros Bestuurder 6 juni SCOPE Pictures bvba, vertegenwoordigd door ELISAL cvba, zelf vertegenwoordigd door mej. Geneviève Lemal Bestuurder 21 februari ELISAL cvba is een onderneming gespecialiseerd in de administratie, het beheer en de financiering van bedrijven, in het bjizonder in de audiovisuele sector. Ze wordt beheerd door de firma Sunshine 88, die op haar beurt wordt beheerd door Mejuffrouw Geneviève Lemal. ELISAL cvba is voorts met SCOPE Invest verbonden via een dienstverleningsovereenkomst van 30 november Geneviève Lemal behaalde haar licentie toegepaste economische wetenschappen aan het Institut d Administration et de Gestion aan de Université Catholique de Louvain. Daarnaast heeft ze een master Aziatische studies en een MBA van de universiteit van Cornell. Geneviève startte haar carrière als financieel analiste voor een reeks internationaal vermaarde zakenbanken (Deutsche Bank, Crédit Agricole Indosuez en Dresdner Bank). In die eerste tien jaar was ze actief in Sydney, net als in Hong Kong en Londen. In 2002 werd ze geselecteerd voor het Mega Media-programma, een opleiding in de productie en distributie van audiovisuele werken, gesponsord door de Europese Commissie. Ze behaalde er de eerste prijs. Vervolgens werkte Geneviève voor een aantal grote, onafhankelijke producenten in Parijs en Brussel, waarna ze SCOPE Invest samen met Alexandre Lippens en Maximilian Weiner oprichtte. Naast haar mandaat voor SCOPE Invest is Elisal cvba, vertegenwoordigd door Sunshine 88, op haar beurt vertegenwoordigd door Geneviève Lemal, bestuurder van SCOPE Pictures, Productions services Belgium bvba en SCOPE Immo. Philippe Lhomme is licentiaat rechten, sociologie en maatschappelijke en culturele antropologie. Hij begon zijn beroepsloopbaan met de oprichting van een vrije radio en ging daarna aan de slag op diverse ministerkabinetten en vervolgens bij diverse Belgische financiële bedrijven. Sinds 2003 stichtte hij, via de investeringsmaatschappij Baycross Europe waarvan hij voorzitter en bestuurder is, een groep die actief is in de sector van de communicatie, de media en het theater. Baycross Europe is voortaan zelf ook de controlerende aandeelhouder van Deficom Group ( Déficom ), een bedrijf dat genoteerd staat op Nyse Euronext. Philippe is daarvan medestichter en leidde de onderneming van 1988 tot Déficom is eigenaar en beheerder van de belangrijkste participaties van de groep (FISA, Numericable, Crazy Horse, enz.). Philippe Lhomme is voorzitter van de raad van bestuur van Déficom en van de voornaamste ondernemingen van de groep. Hij is tevens bestuurder van de Kamer voor Handel en Nijverheid van Brussel.

83 Virginie Paillet behaalde een master toegepaste informatica en bedrijfsbeheer (Miage) en een doctoraat wetenschappelijke managementmethodes (Paris XII Dauphine). Sinds 2005 staat ze aan het hoofd van CINEFINE, een onderneming gespecialiseerd in consultancy, management, finance en organisatie bestemd voor film- en tv-producenten. Eerder al was ze volmachthouder bij Coficine (van 1995 tot 2000) en vervolgens algemeen directeur van het productiehuis Gedeon Programmes (van 2000 tot 2002), evenals administratief en financieel directeur van de productieonderneming Pan Europeenne (van 2002 tot 2003) en het makelaarskantoor Rubini & Associés, gespecialiseerd in film, audiovisuele werken en reclame (van 2003 tot 2005). Verder is Virginie Paillet ook nog lid van de raad van bestuur van SCOPE Pictures en SCOPE Immo. Dimitri Coumaros studeerde af aan de ESCP en is licentiaat handelsrecht (Panthéon Sorbonne). Hij is directeur in het MCI, een dochteronderneming van Natixis Coficine gespecialiseerd in consultancy en investeringen in de mediasector, waar hij in 2004 aan de slag ging en is afgevaardigd algemeen directeur van Cofimage. Hij is docent in de gespecialiseerde masteropleiding Media van de ESCP sinds Dhr. Coumaros was drie jaar lang analist fusies-overnames bij Merrill Lynch, waarna hij vennoot werd en beheerder van een productiehuis gedurende vier jaar. Daarnaast was hij docent aan de Université Paris XIII in financiën en boekhouding tot Verder is Dimitri Coumaros ook nog lid van de raad van bestuur van SCOPE Immo. 7 SCOPE Pictures is de Producent in deze Aanbieding en lid van de raad van bestuur van Productions services Belgium bvba Bevoegdheden De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig en nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering (artikel 18 van de statuten). De Aanbieding voorgesteld in deze Aanvulling op het Prospectus resulteert uit een beslissing van de raad van bestuur van SCOPE Invest van 29 september Voornaamste partners Benoit Coquelet (vaste vertegenwoordiger van Procrastination bvba) is licentiaat handels- en financiële wetenschappen van ICHEC in Brussel. Hij begon zijn loopbaan in de grote multinationals (Unilever, Ecco, Adecco) waar hij diverse functies uitoefende binnen de administratieve en financiële directies.vervolgens nam hij de algemene directie van de groep Médi@Bel voor zijn rekening, een regionale dagbladuitgever in België. Vanaf 2001 vervult hij als CEO of CFO tal van ontwikkelingsopdrachten in diverse sectoren, gaande van luxeproducten over nieuwe informatietechnologie tot de chemische nijverheid. Hij is bij SCOPE Invest aan de slag gegaan als algemeen directeur sinds 1 januari Jacques Cardon (vaste vertegenwoordiger van cabcode bvba) is licentiaat management van HEC in Luik. Van 1981 tot 2009 was hij actief in commerciële en managementfuncties bij diverse uitgevers- en persgroepen (Promedia, Mediaxis, Weka, Rossel - Sud Presse). Hij oefende ook zijn commerciële talenten uit binnen de groep DEXIA, van 2000 tot In 2009 richtte hij zijn eigen adviesbureau op inzake commerciële ontwikkeling en communicatie. In oktober 2014 kwam hij het team van Scope versterken als Senior Investment Consultant. Stijn De Block behaalde zijn bachelor sociaal assistent met specialisatie in human resources in Hij startte zijn loopbaan bij Euler Hermes Credit Insurance Belgium als Business Manager voor de regio s Oosten West-Vlaanderen. Na 3 jaar in de verzekeringsector is hij naar de Tax Shelter overgestapt als Senior Investment Consultant bij SCOPE Invest. Benoît Delori (vaste vertegenwoordiger van Delwam bvba) startte zijn loopbaan als auditeur bij KPMG, waarna hij overstapte naar een meer financiële sector bij Reuters. Na zes succesvolle jaren in de wereld van de financiële informatie als account manager, richtte hij zijn eigen consultancybedrijf op: Delwam bvba, gespecialiseerd in handelsstrategieën voor de bloeiende internetsector. Hij adviseert bedrijven zoals Icon Medialab en Fi-System. In 2005 combineert hij zijn ervaring met zijn passie en gaat aan de slag in de sector van de Tax Shelter. In maart 2007 vervoegt hij SCOPE Invest waar hij een aanzienlijk bestand van Tax Shelterinvesteerders beheert. 83 Hoofdstuk Alexander Oberink (permanent vertegenwoordiger van Obricom S.C.S.) studeerde in 1994 af als handelsingenieur bij Solvay aan de VUB. Hij heeft dertien jaar commerciële ervaring, aanvankelijk in de informaticasector bij IBM, Siemens en Compaq-HP, later (vanaf 2006) in de Tax Shelter-sector. Hij vervoegt het handelsteam van SCOPE Invest in mei 2007, waar hij meer specifiek instaat voor de bestaande en potentiële Tax Shelter-investeerders in Vlaanderen.

84 Eric Vandenkerckhoven (permanent vertegenwoordiger van VDKconsult BVBA) volgde een opleiding als jurist (UCL). Na 6 jaar bij het Gemeentekrediet stapte Eric over naar de BBL (ondertussen ING) waar hij een tiental jaar lang instond voor commerciële functies, voornamelijk in de verzekeringssector en in Waals-Brabant. Na een eerste geslaagde ervaring in Tax Shelter gaat Eric in oktober 2011 aan de slag bij SCOPE Invest waar hij de commerciële aanwezigheid van SCOPE in het Franstalige landsgedeelte moet versterken. Alain-Gilles Viellevoye (vaste vertegenwoordiger van Gary Curtis BVBA) is licenciaat reclame en journalistiek aan het Institut des Hautes Etudes des Communications Sociales (IHECS) en heeft een aanvullende master bedrijfsbeheer aan de Solvay Business School (SBS) in Brussel. Alain-Gilles Viellevoye heeft meerdere jaren ervaring in het audiovisuele domein. In 2003 begint hij zijn carrière in een internationaal reclamebureau, Young & Rubicam, waar hij als tv-producer werkt. Daarna, werkt hij in Sydney voor blockbusters uit Hollywood en in productiehuizen als verantwoordelijke voor de Internationale Relaties. Terug in België wordt hij producer voor Keyline Film, alvorens het SCOPE Invest-team te vervoegen waar hij vandaag verantwoordelijk is voor de Tax Shelter-investeerders, net als voor de productie en distributie van de door SCOPE Invest gefinancierde en gecoproduceerde films. Dimitri Wacheul (vaste vertegenwoordiger van Reddim BVBA) behaalde een bachelor in boekhouding aan de ISE van Bergen in In december 1997 begint hij zijn carrière bij het productiehuis K2 als boekhouder, om vervolgens verantwoordelijk te worden voor Finance en Boekhouden binnen de groep met gediversifieerde activiteiten (immobiliën enz.) In april 2013 heeft ook hij SCOPE Invest vervoegd als Finance & Administration Manager, dit naast andere professionele activiteiten Bezoldiging Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd. Voor het laatste afgesloten boekjaar wordt er overigens aan de leden van de bestuursorganen van SCOPE Invest geen loon of voordeel in natura toegekend, noch onder de algemene kosten, noch onder de verdeelrekening. Rubriek 61 van de resultatenrekening opgenomen in de jaarrekening van SCOPE Invest bestaat hoofdzakelijk uit de vergoedingen uitgekeerd aan het management Leningen en waarborgen verleend aan of gevestigd in het voordeel van de organen Niet van toepassing Toegekende en uitgeoefende opties betreffende de vennootschapsmandatarissen en loontrekkenden Niet van toepassing Winstdeelname voor het personeel Niet van toepassing Banden tussen SCOPE Invest en andere vennootschappen die met haar verbonden zijn via haar vennoten of zaakvoerders De controlerende aandeelhouders van SCOPE Invest zijn dezelfde als die van SCOPE Pictures Belangenconflicten Er bestaat geen potentieel belangenconflict tussen de plichten, tegenover SCOPE Invest, van een van de personen genoemd onder punt 6.1 en hun private belangen en/of andere plichten, SCOPE Pictures inbegrepen. Mocht er echter, hypothetisch gesteld, een belangenconflict ontstaan tussen SCOPE Invest en SCOPE Pictures in haar hoedanigheid van bestuurder van de genoemde vennootschap, zal de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen worden toegepast. Artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen bepaalt dat indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95, of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft de raad van bestuur in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.

85 Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat. Bij de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag de in het eerste lid bedoelde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband Veroordeling voor fraude, faillissement, vereffening en/of inbeschuldigingstelling en/of officiële straf Geen enkele van de personen vermeld in punt 6.1: Werd veroordeeld voor fraude en dit minstens tijdens de vijf (5) laatste jaren; Treedt op in de hoedanigheid van lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan, commanditaire vennoot (indien het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft), oprichter (indien het een vennootschap betreft die minder dan vijf (5) jaar geleden werd opgericht), of als algemeen directeur van een vennootschap die tijdens minstens de laatste vijf (5) jaar het voorwerp uitmaakte van een faillissementsverklaring, onder curatele werd geplaatst of werd vereffend; Werd inbeschuldiging gesteld of maakte het voorwerp uit van een officiële straf uitgesproken door een administratieve of reglementaire overheid (beroepsfederaties inbegrepen); Werd door een rechtbank tijdens minstens de laatste vijf (5) jaar verhinderd om op te treden als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent, noch om tussen te komen in het zakelijk beheer of beleid van een emittent Hoofdstuk 7.9. Corporate Governance SCOPE Invest schikt zich naar de voorschriften van de Code Buysse op het vlak van Corporate Governance in kleine en middelgrote ondernemingen.

86 Bijlage Bijlage 86

87 Bijlage 1 Artikel 194ter van het WIB 1992 Ondernemingen die in het kader van een Tax Shelter stelsel investeren in een raamovereenkomst voor de productie van audiovisueel werk 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder: 1 in aanmerking komende investeerder: de binnenlandse vennootschap, of; de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2 ; andere dan: een in aanmerking komende productievennootschap zoals bedoeld in 2 ; of een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of een televisieomroep, die een raamovereenkomst ondertekent zoals bedoeld in 5 waarin hij zich verbindt sommen te storten met het oog op het bekomen van een Tax Shelter attest zoals bedoeld in 10 ; 2 in aanmerking komende productievennootschap: de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2, die geen televisieomroep is of geen onderneming die verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen en die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt; 3 in aanmerking komende tussenpersoon:de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een kaderovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een Tax Shelter attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is, en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt; 4 in aanmerking komend werk: Een Europees audiovisueel werk zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een kortfilm met uitzondering van korte reclamefilms, een lange fictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie, kinderen jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16- jarigen of een documentaire voor televisie, dat door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn Televisie zonder grenzen van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brusselse hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995; Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij: - ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten); - ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld; Waarvoor de fiscale waarde van het Tax Shelter attest dat wordt uitgereikt voor de betrokken productie is bepaald op maximum tien negende van de productieen exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in 7 binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het Tax Shelter attest voor de productie van dit werk zoals bedoeld in 5. Voor animatiefilms wordt deze periode van 18 maanden verlengd met zes maanden; Bijlage 87 5 raamovereenkomst voor de productie van een in aanmerking komend werk: de basisovereenkomst gesloten, naargelang het geval, tussen een in aanmerking komende productievennootschap, enerzijds, en één of meerdere binnenlandse vennootschappen/of één of meerdere belastingplichtigen als bedoeld in artikel 227, 2, anderzijds, voor de financiering van de productie van een in aanmerking komend werk met vrijstelling van de belastbare winst;

88 6 kwalificerende productie- en exploitatiekosten in de Europese Economische Ruimte: de uitgaven die verbonden zijn met de productie verricht in de Europese Economische Ruimte die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk; 7 de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan: de exploitatiekosten en de financiële kosten waaruit beroepsinkomsten voortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners aan het gewoon stelsel van aanslag, met uitzondering van de kosten vermeld in artikel 57 die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave, van de kosten vermeld in artikel 53, 9 en 10, van de in artikel 53, 24, vermelde uitgaven of voordelen, alsmede alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk. 8 uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie: de uitgaven die verbonden zijn met de creatieve en technische productie van het audiovisuele werk, zoals: kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van de periode voor de raamovereenkomst; lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners; kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk; sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten van decors, rekwiesiten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht; kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25 pct. van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen; kosten van laboratorium en de aanmaak van de master; verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie; kosten van publicatie en van promotie eigen aan het werk van de producent: aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie: namelijk de volgende uitgaven: de uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve en financiële organisatie en begeleiding van de audiovisuele productie; algemene kosten en commissielonen van de productie ten bate van de producent; financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van een audiovisueel werk hebben afgesloten; kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komend werk, of de sommen die werden gestort op basis van een raamovereenkomst zoals bedoeld in 5, met inbegrip van kosten voor juridische bijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen en representatiekosten; vergoedingen voor executive producers, coproducers, associate of andere producers, met uitzondering van de vergoedingen betaald aan de productie-manager en postproductie-coördinator; facturen die zijn opgesteld door de in 2, eerste lid bedoelde vennootschappen met uitzondering van facturen van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de directe productiekosten kunnen gerekend worden en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn; distributiekosten die voor rekening van de productievennootschap zijn. 10 Tax Shelter attest: een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat uitsluitend op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën aan deze vennootschap, volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in 7 die worden aangevuld door de Koning, op basis van de raamovereenkomst zoals bedoeld in 5 en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals bepaald in 4. De overdracht van het Tax Shelter attest moet door de in aanmerking komende productievennootschap of de in aanmerking komende tussenpersoon in de maand van overdracht, gemeld worden aan de Federale Overheidsdienst Financiën, alsook aan de in aanmerking komende investeerder, of aan alle in aanmerking komende investeerders indien het attest is uitgegeven in delen. Het Tax Shelter attest wordt bijgehouden door de in aanmerking komende investeerder en een kopie ervan wordt bijgehouden op de zetel van de productievennootschap. In afwijking van het eerste lid, 7, worden, wanneer de kosten, voor de begunstigde, de vergoeding van dienstverrichtingen vertegenwoordigen en wanneer de begunstigde een beroep doet op één of meerdere onderaannemers voor de verwezenlijking van deze dienstverrichtingen, deze kosten slechts als in België gedane kosten aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer of onderaannemers 10 pct. van de kosten niet overschrijdt. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de productievennootschap als ten aanzien van de federale overheid.

89 Voor de berekening van het percentage bepaald in het tweede lid, wordt er geen rekening gehouden met de vergoedingen van de onderaannemers welke hadden kunnen worden beschouwd als in België gedane kosten indien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met de productievennootschap. Tenminste 70 pct. van de bedoelde uitgaven in het eerste lid, 7, moeten uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals ze worden bepaald in het eerste lid, Ten name van de in aanmerking komende investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310 pct. van de sommen waartoe de investeerder zich in de loop van het belastbaar tijdperk in uitvoering van een raamovereenkomst verbonden heeft voor zover deze werkelijk door die investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst. 3. Per belastbaar tijdperk wordt de vrijstelling als bedoeld in 2 verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50 pct., met een maximum van EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve bedoeld in 4. Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het eerste lid gestelde grenzen. 4. De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een Tax Shelter attest wordt slechts verleend en behouden wanneer: 1 de in 2 bedoelde vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot op de datum waarop het Tax Shelter attest door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd; 2 de vrijgestelde winst bedoeld in 2 niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het Tax Shelter attest door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd; 3 het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders32 daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met vrijstelling van winst overeenkomstig 2, niet meer bedraagt dan 50 pct. van het totale budget van de kosten voor het in aanmerking komend werk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend; 4 de in 2 vrijgestelde winst beperkt is tot 150 pct. van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter attest zoals vermeld in de raamovereenkomst. 5. De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het Tax Shelter attest bedoeld in 1, eerste lid, 10 daadwerkelijk wordt afgeleverd en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend. De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in 2, bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het Tax Shelter attest, en van de in 3, tweede lid, bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar dat verband houdt met het derde belastbaar tijdperk dat volgt op het kalenderjaar tijdens hetwelk het Tax Shelter attest aan de in aanmerking komende productievennootschap werd afgeleverd. De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst en met oog op het behalen van een Tax Shelter attest wordt slecht toegekend indien de investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het Tax Shelter attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met 1, eerste lid, 10, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk, de grens en het maximum bedoeld in 3 nageleefd worden; Bijlage Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste betaling op grond van een raamovereenkomst en het ogenblik waarop het Tax Shelter attest door de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, kan de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder een som betalen berekend op de in het kader van de raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het Tax Shelter attest, pro rata van de verlopende dagen, en waarvan de maximumrente gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten..

90 7. Het Tax Shelter attest wordt slechts uitgereikt door de Federale Overheidsdienst Financiën en verzonden naar de in aanmerking komende productievennootschap indien aan de hieronder bepaalde modaliteiten en voorwaarden evenals de modaliteiten bepaald door de Koning is voldaan: 1 de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft de raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën in overeenstemming met 1, eerste lid, 4 aangemeld; 2 de in aanmerking komende productievennootschap heeft het Tax Shelter attest aangevraagd op basis van de bekendgemaakte raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in 1, eerste lid, 6 en 7 ; 3 de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag voor een Tax Shelter attest overlegd: - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in 1, eerste lid, 4 ; - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in 4, 3 ; 4 tenminste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in 1, eerste lid, 6, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van 1, eerste lid, 8 ; 5 de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst; 6 de voorwaarden bedoeld in 4, 1 tot 3, worden ononderbroken nageleefd; 7 alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd. 90 In het geval dat wordt vastgesteld dat een of andere van deze voorwaarden gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer wordt nageleefd of ontbreekt, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbare tijdperk. In het geval dat de in aanmerking komende investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, het Tax Shelter attest niet heeft ontvangen wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het Tax Shelter attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd. De definitieve vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 150 pct. van de fiscale waarde van het Tax Shelter attest. Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst overeenkomstig 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelke het Tax Shelter attest is afgeleverd. 8. De fiscale waarde van het Tax Shelter attest, zoals bedoeld in 1, eerste lid, 10, wordt vastgelegd, conform de door de Koning bepaalde modaliteiten, op: 70 pct. van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de Europese Economische Ruimte, zoals bedoeld in 1, eerste lid, 6, die zijn uitgevoerd voor de productie van het werk bedoeld in 1, eerste lid, 5, en die uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van 1, eerste lid, 8 ; met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in 1, eerste lid, 7, binnen een termijn van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het Tax Shelter attest voor de productie van het werk bedoeld in 1, eerste lid, 5. Voor animatiefilms wordt deze termijn van 18 maanden verlengd met zes maanden. Indien evenwel het totaal van de uitgaven verricht in België die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in 1, eerste lid, 8, minder is dan 70 pct. van de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan, zoals bedoeld in 1, eerste lid, 7, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in verhouding tot de vereiste 70 pct. De totale fiscale waarde van de Tax Shelter attesten bedragen per in aanmerking komend werk 15 miljoen euro. Een Tax Shelter attest kan slechts één maal worden overgedragen door een in aanmerking komende productievennootschap aan een in aanmerking komende investeerder, of aan meerdere in aanmerking komende investeerders wanneer het attest Tax Shelter in delen is opgemaakt. 9. De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van een raamovereenkomst moeten in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het Tax Shelter attest zijn uitgevoerd.

91 10. De raamovereenkomst die tot doel heeft een in aanmerking komend werk te produceren bevat verplicht: 1 de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel en de datum van de erkenning van de in aanmerking komende productievennootschap; 2 de benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komende investeerder; 3 de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaal nummer, alsook de datum van de erkenning van de in aanmerking komende tussenpersoon; 4 de identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komend werk dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst; 5 de begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het werk in kwestie, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen: - het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de productievennootschap; - het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd; 6 de overeengekomen wijze waarop de bedragen worden vergoed die bestemd zijn voor de uitvoering van de raamovereenkomst; 7 de waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een productievennootschap, noch een televisieomroep is; 8 de productievennootschap verbindt zich ertoe: - overeenkomstig 1, eerste lid, 7 in België uitgaven te doen ten belope van 90 pct.; - het definitieve bedrag dat in beginsel wordt aangewend tot uitvoering van de raamovereenkomst door de vrijstelling van de winst te beperken tot ten hoogste 50 pct. van de begroting van de totale uitgaven van het in aanmerking komend werk voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders, en om alle overeenkomstig 2 gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting; - ten minste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in 1, eerste lid, 7, te besteden aan uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in 1, eerste lid, 8 ; - in de eindgeneriek van het werk de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de Tax Shelter; 9 de verbintenis van de productievennootschap en de tussenpersonen om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het Tax Shelter stelsel en meer in het bijzonder, van 12 van dit artikel. De Koning bepaalt de praktische modaliteiten van uitwerking, inhoud en vorm van de raamovereenkomst. 11. Geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de in aanmerking komende investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, 1, eerste lid, 2, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De waarborg van het voltooien van het in aanmerking komend werk en de aflevering van het Tax Shelter attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de in aanmerking komende investeerder, in het geval dat deze zich beroept op deze waarborg, niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de moratoire interesten verschuldigd door deze investeerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarde. De in aanmerking komende investeerder mag geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het in aanmerking komend werk, bezitten of in bezit gehad hebben. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van de in aanmerking komende investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek als beroepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van de raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van een in aanmerking komend werk, en dit binnen de voorwaarden bepaald door artikelen 49 en volgende. In afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61, zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een Tax Shelter attest, noch aftrekbaar als beroepskost, of verlies, noch vrijstelbaar. 12 Het aanbod van een Tax Shelter attest door de in aanmerking komende productievennootschap of door de in aanmerking komende tussenpersoon en de bemiddeling in raamovereenkomsten worden uitgevoerd in overeenstemming met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bijlage 91

92 Bijlage 2 Statuten van SCOPE Invest N.V. SCOPE Invest naamloze vennootschap rue de Limal Rixensart BTW BE RPR Nivelles GECOÖRDINEERDE STATUTEN de dato 16 januari 2009 Oprichtingsakte Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor meester Eric NEVEN, notaris te Vorst, op zeven mei tweeduizend en vier, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, onder het nummer / Wijzigende akten volgens proces-verbaal opgesteld door meester Gérald SNYERS d ATTENHOVEN, notaris te Brussel, op drieëntwintig juni tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, onder het nummer / volgens proces-verbaal opgesteld door meester Gérald SNYERS d ATTENHOVEN, notaris te Brussel, op vijftien januari tweeduizend en negen, reeds neergelegd ter publicatie. 92 TITEL I KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1: BENAMING VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en krijgt de naam «SCOPE Invest». De vennootschap heeft de hoedanigheid van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. In alle schriftelijke documenten die van de vennootschap uitgaan, moet de benaming onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding «naamloze vennootschap» of de afkorting «N.V.». Artikel 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL De maatschappelijke zetel is gevestigd in 1330 Rixensart, rue de Limal 63. Hij mag overgeplaatst worden naar elke andere plaats in het Franstalige Gewest van België of naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op eenvoudige beslissing van de raad van administratie die over alle bevoegdheden beschikt om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen. Op eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mag de vennootschap administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen, opslagplaatsen, representatiekantoren of agentschappen oprichten in België of in het buitenland. Artikel 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden: de ontwikkeling, productie, exploitatie, distributie, verkoop van alle audiovisuele werken en het zoeken naar financieringsmiddelen daarvoor. De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende daden allerhande stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. Bij middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming of enige andere vorm van INVESTERING in effecten of roerende goederen, financiële bijdragen of op enigerlei wijze kan ze een belang nemen in alle zaken, bedrijven, verenigingen of vennootschappen met een identiek, analoog of verwant doel of van die aard dat ze de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, grondstoffen kan verschaffen of de afzet van haar producten en diensten kan vergemakkelijken. De vennootschap mag een functie als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.

93 Artikel 4: DUUR De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Ze kan ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering die ter zake beslist zoals voor de wijziging van de statuten. TITEL II - KAPITAAL Artikel 5: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het volgestort maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENZESTIGDUIZEND euro ( ,00) Het wordt vertegenwoordigd door duizend aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk een identieke fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en elk dezelfde rechten en voordelen verlenen. Artikel 6: KAPITAALSWIJZIGING Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verlaagd worden op besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders die daartoe beslist onder de voorwaarden opgelegd bij wet. In het geval van een kapitaalsverhoging die in contanten onderschreven dient te worden, moeten er nieuwe aandelen aan de aandeelhouders worden aangeboden in een volgorde van voorrang die in verhouding staat tot het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. De uitoefening van het preferente inschrijvingsrecht wordt georganiseerd in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. In het belang van de vennootschap kan de algemene vergadering het preferente inschrijvingsrecht beperken of schrappen onder de quorum- en meerderheidsvoorwaarden voorzien voor de aanpassing van de statuten en in naleving van de wettelijke bepalingen. Artikel 7: FONDSENOPVRAGING De raad van bestuur beslist als enige over fondsenopvragingen. Elke opgevraagde storting wordt ingeschreven op de totale aandelen die de aandeelhouder in bezit heeft. De raad van bestuur kan de aandeelhouders de toestemming geven om hun effecten vervroegd vol te storten. In casu bepaalt de raad de eventuele voorwaarden waaronder die vervroegde stortingen zijn toegestaan. Vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten van fondsen. De aandeelhouder die na een ingebrekestelling betekend in een aangetekend schrijven verzuimt in te gaan op een opvraging van fondsen, moet de vennootschap een interest tegen het wettelijke tarief betalen, te rekenen vanaf de dag waarop de storting opeisbaar werd. Na een tweede aanmaning die zonder gevolg bleef een maand na datum kan de raad van bestuur bovendien de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn effecten laten verkopen, onverminderd het recht om hem de betaling van het schuldsaldo en alle schadeloosstellingen te eisen. De netto opbrengst van de verkoop wordt ingeschreven op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder is verschuldigd. Hij blijft gehouden tot het verschil of mag het overschot opstrijken. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvoor de bedragen niet werden gestort, wordt opgeschort tot de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen uitgevoerd zijn. TITEL III - EFFECTEN Artikel 8: AARD VAN DE AANDELEN Volledig volgestorte aandelen zijn aan toonder. De aandelen staan slechts op naam tot ze volledig volgestort zijn. In casu wordt op de maatschappelijke zetel een register van aandelen op naam bijgehouden. Elke aandeelhouder mag kennis nemen van dat register. Houders van aandelen of andere effecten aan toonder mogen op elk moment en op hun kosten vragen om ze om te zetten in aandelen of effecten op naam. De overdracht van aandelen aan toonder gebeurt door de loutere overgave van het effect. Bijlage 93 Artikel 9: ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap. Indien meerdere personen eigenaar zijn van hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de daaraan verbonden rechten opschorten tot één persoon tegenover haar wordt aangeduid als eigenaar van het aandeel. In het geval het eigendomsrecht van een aandeel wordt opgesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, worden de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

94 Artikel 10: OVERDRACHT VAN DE EFFECTEN ONDER LEVENDEN OF BIJ OVERLIJDEN 1. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS De overdracht van aandelen aan derden die geen aandeelhouder zijn van de vennootschap zijn onderworpen aan de bepalingen van dit artikel sub littera B (overdracht onder levenden) en sub littera C (overdracht bij overlijden). De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke vrijwillige of gedwongen, betaalde of kostenloze overdracht in vruchtgebruik, in naakte eigendom of in volle eigendom van aandelen, inschrijvingsrechten en alle andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, met inbegrip van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of obligaties uitkeerbaar in aandelen. Alle betekeningen in uitvoering van dit artikel geschieden bij een ter post aangetekend schrijven. De termijnen gaan in vanaf de datum van verzending vermeld op het afgiftebewijs van de aantekening per post. De brieven kunnen geldig aan de aandeelhouders gericht worden op het laatst gekende adres bij de vennootschap OVERDRACHT ONDER LEVENDEN De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel daarvan wil overdragen, moet dat aan de raad van bestuur melden. Hij vermeldt daarbij het aantal en de nummers van de aandelen die hij wil overdragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer (natuurlijke persoon of andere persoon) en alle andere voorwaarden van de overdracht. Binnen een maand na het verzoek tot goedkeuring doet de raad uitspraak over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer bij eenvoudige meerderheid van de leden. De beslissing van de raad van bestuur wordt niet gemotiveerd. Ze wordt binnen de acht dagen aan de overlater betekend. Bij ontstentenis van een betekening wordt de raad van bestuur verondersteld in te stemmen met de overdracht. Wordt de goedkeuring geweigerd, dan moet de overdragende aandeelhouder de raad van bestuur laten weten of hij al dan niet afziet van zijn overdrachtsplannen binnen acht dagen nadat de raad van bestuur de weigering meedeelde. Indien de overlater de raad van bestuur geen betekening stuurt, wordt hij verondersteld van zijn overdrachtsvoornemen af te zien. Indien de overlater niet afziet van zijn overdrachtsplan, ontstaat er een voorkooprecht op de aangeboden aandelen ten gunste van zijn medeaandeelhouders, wat de raad van bestuur onverwijld aan de aandeelhouders meedeelt. Binnen de vijftien dagen na die mededeling door de raad van bestuur laten de aandeelhouders de raad weten of ze al dan niet gebruik maken van hun voorkooprecht en vermelden het aantal aandelen dat ze willen aanschaffen. Het uitblijven van een antwoord binnen genoemde termijn van vijftien dagen wordt geïnterpreteerd als afstand doen van het voorkooprecht. De aandeelhouders kunnen ook uitdrukkelijk van hun voorkooprecht afzien in een aangetekende brief die ze binnen diezelfde termijn aan de raad van bestuur richten.de uitoefening van het voorkooprecht moet gelden op de totaliteit van de aandelen aangeboden door de overlater. Het voorkooprecht van de aandeelhouders wordt uitgeoefend a rato van hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van aandelen. De volledige of gedeeltelijke niet-uitoefening door een aandeelhouder van zijn voorkooprecht doet dat recht voor de andere aandeelhouders verder open vallen voor een nieuwe termijn van vijftien dagen, opnieuw a rato van het aantal aandelen waarvan die aandeelhouders reeds eigenaar zijn. De raad van bestuur brengt de betrokkenen daarvan onverwijld op de hoogte. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend groter is dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal en dat zonder opsplitsing van aandelen. De raad van bestuur brengt de betrokkenen daarvan onverwijld op de hoogte. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend kleiner is dan het aantal aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, kan de overlater naar keuze beslissen om het aandeel vrij over te dragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel in te stemmen met de verkoop voor het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend aan de overnemer te verkopen, ofwel zijn bod in te trekken en af te zien van de overdracht. De aandelen worden aangeschaft tegen de prijs voorgesteld door de overlater. Wordt er geen akkoord bereikt, dan wordt de prijs van de aandelen bepaald op basis van de laatste jaarrekeningen goedgekeurd door de algemene vergadering. Zijn de partijen het niet eens over de toepassing van die formule, dan wordt de waarde van de aandelen bepaald door een bedrijfsrevisor aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in kortgeding. De revisor dient een gemotiveerd rapport in binnen dertig dagen na zijn aanstelling. Indien de prijs bepaald door de revisor meer dan tien procent (10%) hoger of lager is dan de prijs voorgesteld in het oorspronkelijke aanbod van de overlater, dan kunnen de overlater of de overnemer afzien van hun respectieve voornemens. De koper dient de prijs binnen dertig dagen na de bepaling te betalen, tenzij de partijen een andere termijn overeenkomen. Na die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest tegen het wettelijke tarief verschuldigd. De procedurekosten zijn voor rekening van de overlater. 3. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op overdrachten bij overlijden. Het verzoek tot goedkeuring of de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen wordt door de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder aan de raad van bestuur gericht. Die rechthebbenden moeten hun hoedanigheid als erfgenaam of legataris binnen vijf maanden na het overlijden bekend maken.

95 Artikel 11: UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN De vennootschap kan te allen tijde hypothecaire en andere obligaties creëren en uitgeven op beslissing van de raad van bestuur die het type en de interest bepaalt, de manier en periode van aflossing, de bijzondere garanties en alle ander voorwaarden van de uitgifte. Bij de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met een inschrijvingsrecht en bij de uitgifte van inschrijvingsrechten die al dan niet aan een andere roerende waarde zijn gekoppeld, wordt de beslissing daartoe genomen door de algemene vergadering die beslist volgens de bij wet opgelegde voorwaarden. In het belang van de vennootschap kan de algemene vergadering van aandeelhouders het preferente inschrijvingsrecht beperken of schrappen mits de naleving van de wettelijk bepaalde voorwaarden. TITEL VI BESTUUR EN CONTROLE Artikel 12: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De vennootschap wordt geleid door een raad van ten minste drie bestuurders al dan niet aandeelhouders die voor maximaal zes jaar worden aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De aanstelling kan op elk moment door deze laatste worden ingetrokken. Uittredende bestuurders zijn opnieuw verkiesbaar. Indien de vennootschap echter is opgericht door twee stichters of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat er niet meer dan twee aandeelhouders zijn, kan de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden tot twee leden tot de gewone algemene vergadering na de vaststelling bij alle rechtsmiddelen van het bestaan van meer dan twee aandeelhouders. Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herkozen worden, vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die aan de verkiezing vooraf gaat. Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder of lid van het directiecomité, stelt hij onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een permanente afgevaardigde aan die wordt belast met de uitvoering van deze opdracht. Hij mag ook een plaatsvervanger aanduiden die kan invallen wanneer de eerste afgevaardigde verhinderd is. Derden kunnen geen ander bewijs van de bevoegdheden van de afgevaardigde en plaatsvervangende afgevaardigde vragen dan de wettelijk vereiste publicatie van hun aanstelling als afgevaardigde. Artikel 13: VACATURE Indien de plaats van een bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of enige andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht die vacature tijdelijk in te vullen. In dat geval zal de algemene vergadering op haar eerstvolgende zitting een vervanger benoemen. De bestuurder die wordt aangesteld om een bestuurder te vervangen onder de bovenstaande voorwaarden, maakt het mandaat van zijn voorganger vol. Artikel 14: VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur stelt een voorzitter onder zijn leden aan. Ingeval de voorzitter afwezig of verhinderd is, stelt de raad een van haar leden als zijn vervanger aan. Artikel 15: OPROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur vergadert na oproep en onder het voorzitterschap van de voorzitter of, indien hij verhinderd is, van de bestuurder die hem vervangt, elke keer dat nodig is in het belang van de vennootschap of wanneer ten minste twee bestuurders daar om verzoeken. De vergaderingen hebben plaats op de datum, het tijdstip en de locatie vermeld op de oproepbrief. Indien alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hoeft een voorafgaande oproeping niet te worden aangetoond. De aanwezigheid van een bestuurder op een vergadering doet een eventuele onregelmatigheid in de oproepbrief vervallen en impliceert dat hij afziet van elke klacht daarover. Bijlage 95

96 Artikel 16: BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1. De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan een van zijn collega s schriftelijk of op enig ander communicatiemiddel met materiële vorm een volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval als aanwezig beschouwd. Een bestuurder mag echter nooit meer dan één collega vertegenwoordigen. 2. In uitzonderlijke gevallen gerechtvaardigd door de dringende noodzaak en het belang van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissingen nemen bij schriftelijk genoteerde, unanieme instemming van de bestuurders. Voor de goedkeuring van de jaarrekeningen kan er echter geen gebruik gemaakt worden van deze procedure. 3. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend. Bij verdeeldheid is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de raad van bestuur samengesteld is uit twee leden, is de stem van degene die de vergadering voorzit echter niet langer doorslaggevend tot de raad van bestuur opnieuw is samengesteld uit ten minste drie leden. Artikel 17: NOTULEN VAN DE BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De beraadslagingen van de raad van bestuur worden neergeschreven in de notulen die ten minste door de meerderheid van de aanwezige leden worden ondertekend. Die notulen worden geregistreerd of neergelegd in een specifiek register. De delegaties worden daaraan vastgehecht, net als de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn vastgelegd of op elk ander communicatiemiddel in een materiële vorm. Kopieën of uittreksels die bij het gerecht of elders voorgelegd moeten worden, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder. 96 Artikel 18: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de daden die bij wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Artikel 19: DAGELIJKS BESTUUR 1. De raad van bestuur mag het dagelijks beheer van de vennootschap en de representatie van de vennootschap voor wat betreft dat beheer en de directie van alle of de gedeeltelijke sociale zaken toevertrouwen: of aan een of meer van haar leden die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen of aan een of meer directeurs of gevolmachtigden die hij in of buiten zijn midden kiest In het geval er meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties naast elkaar bestaan, legt de raad van bestuur de respectieve toewijzingen vast. 2. De raad van bestuur en de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur mogen in het kader van dat bestuur bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan elke volmachthouder. 3. De raad kan de volmachten van de personen vermeld in de voorgaande alinea s op elk moment intrekken. 4. Hij bepaalt de toewijzingen, de bevoegdheden en vaste of variabele verloningen voor de personen aan wie de raad die delegaties toevertrouwt. Artikel 20: REPRESENTATIE VAN DE VENNOOTSCHAP IN ALLE HANDELINGEN EN IN RECHTE De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een afgevaardigd bestuurder, ofwel - binnen de beperkingen van het dagelijks beheer en de bevoegdheden die hen werden verleend door de afgevaardigde(n) voor dat beheer die geen bestuurder zijn en die gezamenlijk of afzonderlijk handelen. Deze ondertekenaars hoeven tegenover derden geen voorafgaande beslissing van de raad van bestuur te bewijzen. De vennootschap wordt bovendien geldig verbonden door de bijzondere volmachthouders binnen de beperkingen van hun volmachten. Artikel 21: VERGOEDINGEN Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat van bestuurder niet vergoed. De raad van bestuur kan evenwel vergoedingen toekennen aan bestuurders en directeurs belast met bijzondere opdrachten of functies.

97 Artikel 22: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria opgesomd in artikel 15 van het Vennootschappenwetboek, dient er geen commissaris te worden aangesteld, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. In casu beschikt elke aandeelhouder individueel over de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding voor deze laatste is voor rekening van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd aangesteld of indien de betaling ervan ten hare laste werd gelegd door een gerechtelijke beslissing. TITEL V ALGEMENE VERGADERINGEN Artikel 23: SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING De algemene vergadering bestaat uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om zelf of via een gevolmachtigde te stemmen, mits de naleving van de wettelijke en statutaire voorschriften. Beslissingen die op regelmatige wijze door de algemene vergadering werden genomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor afwezigen of dissidenten. Artikel 24: VERGADERING VAN DE ALGEMENE VERGADERING De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op de eerste vrijdag van de maand november om veertien uur (14.00 u). Valt die dag op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerste volgende werkdag, behalve op zaterdag. De vergadering kan uitzonderlijk bijeen geroepen worden elke keer het belang van de vennootschap dat vereist. Ze moet opgeroepen worden op verzoek van de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De algemene vergaderingen hebben plaats op de hoofdzetel of op de plaats vermeld in de oproepbrief, op initiatief van de raad van bestuur of de commissarissen. De oproepen voldoen aan de wettelijke voorschriften. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering die alle effecten verenigt, kan geldig beraadslagen en beslissen zonder dat moet bewezen worden dat alle formaliteiten i.v.m. de oproepingen zijn voldaan. Artikel 25: TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING De raad van bestuur kan eisen dat houders van aandelen op naam of aan toonder alleen tot de algemene vergadering worden toegelaten indien ze ten minste drie dagen vóór de datum vastgesteld voor de vergadering, hun aandelen neerleggen op de hoofdzetel of bij de instellingen aangeduid in de oproepingsbrief. Ze worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van een attest dat die daadwerkelijke neerlegging bewijst. De raad kan ook eisen dat de houders van aandelen op naam ten minste drie dagen vóór de datum vastgesteld voor de vergadering schriftelijk laten weten dat ze van plan zijn de vergadering bij te wonen. Ze vermelden ook het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming willen deelnemen. De raad van bestuur kan eisen dat houders van gedematerialiseerde aandelen alleen tot de algemene vergadering worden toegelaten indien ze ten minste drie dagen vóór de datum vastgesteld voor de vergadering, op de hoofdzetel of bij de instellingen aangeduid in de oproepingsbrief, een attest neerleggen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waarin deze bevestigt dat de gedematerialiseerde aandelen onbeschikbaar zijn tot op de datum van de algemene vergadering. Obligatiehouders kunnen de algemene vergadering eveneens bijwonen, zij het slechts met een adviserende stem, indien ze hebben voldaan aan de formaliteiten beschreven in de bovenstaande alinea s. Bijlage 97 Artikel 26: REPRESENTATIE De eigenaar van effecten kan zich steeds op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, op voorwaarde dat deze heeft voldaan aan de vereiste formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door een niet-aandeelhoudende volmachthouder; minderjarigen, verboden personen of andere onbekwame personen treden op via hun wettelijke vertegenwoordigers. Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, net als schuldeisers en borgstellende debiteuren moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan de vereiste formulering voor de volmachten opleggen en eisen dat deze worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats binnen de door hem opgelegde termijn.

98 Artikel 27: STEMRECHT PER BRIEFWISSELING Voor zover de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, mag elke aandeelhouder schriftelijk stemmen door middel van een specifiek formulier dat door de vennootschap is opgesteld en voor de aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld. Dat formulier bevat de volgende aanduidingen: de naam en voornaam of benaming van de aandeelhouder, zijn woonplaats of hoofdzetel zijn handtekening het aantal en de vorm van de aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt het bewijs dat de voorafgaande formaliteiten voldaan zijn om tot de vergadering te worden toegelaten de agenda van de algemene vergadering met vermelding van de onderwerpen en de voorgestelde beslissingen de betekenis van de stemming of onthouding voor elk voorstel de eventuele bevoegdheid verleend aan de voorzitter of een specifiek persoon om in naam van de aandeelhouder te stemmen over amendementen of nieuwe beslissingen die aan de vergadering worden voorgelegd. Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die de vennootschap niet bereikt hebben uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering. De toelatingsformaliteiten moeten voldaan zijn. Artikel 28: SAMENSTELLING VAN HET BUREAU Elke jaarlijkse of buitengewone algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door de afgevaardigde bestuurder indien hij verhinderd is. De voorzitter mag een secretaris aanstellen. De vergadering mag een of meer stemmentellers onder haar leden aanduiden. 98 Artikel 29: UITSTEL VAN DE ALGEMENE VERGADERING Elke jaarlijkse of buitengewone algemene vergadering kan ter zitting tot drie weken worden verdaagd door de raad van bestuur, zelfs indien er niet over de jaarrekeningen beslist hoeft te worden. Dat uitstel annuleert alle genomen beslissingen. De twee vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda. De voldane toelatingsformaliteiten om de eerste vergadering bij te wonen, blijven geldig voor de tweede vergadering, net als de volmachten. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen worden opgelegd voor de tweede vergadering. Haar beslissingen zijn definitief. Artikel 30: STEMRECHT Elk aandeel geeft recht op één stem. Artikel 31: NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die daar om verzoeken. Kopieën of uittreksels die bij het gerecht of elders voorgelegd moeten worden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder. TITEL VI BOEKJAAR - JAARREKENINGEN Artikel 32: JAARREKENINGEN Het boekjaar start op één juli en eindigt op de dertigste juni van het volgende jaar. Op de dertigste juni worden de boeken van de vennootschap afgesloten. De raad van bestuur maakt een volledige inventaris op en stelt de jaarrekeningen op conform de wet. Artikel 33: VERDELING VAN DE WINST De jaarlijkse winst van de vennootschap wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. Op die winst wordt er vijf procent (5%) afgehouden voor de wettelijke reserve. Die afhouding is niet langer verplicht zodra het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. Die percentages worden wel opnieuw afgehouden zodra de wettelijke reserve wordt aangesproken. Het resterende saldo wordt bestemd voor het doel waartoe de algemene vergadering beslist bij meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, in naleving van artikel 617 van het Vennootschappenwetboek.

99 Artikel 34: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN VOORSCHOTTEN OP DIVIDENDEN De uitkering van dividenden gebeurt jaarlijks, op de tijdstippen en plaatsen aangeduid door de raad van bestuur, in een of meerdere keren. Op zijn eigen verantwoordelijkheid kan de raad overeenkomstig de wet beslissen om voorschotten op dividenden uit te keren door de afhouding van bepaalde bedragen op de winst van het lopende boekjaar, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. De raad beslist over het bedrag van die voorschotten en over de datum van uitbetaling. TITEL VII ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 35: ONTBINDING In het geval de vennootschap wordt ontbonden om ongeacht welke reden op ongeacht welk moment, wordt de vereffening uitgevoerd door de vereffenaar(s) aangesteld door de algemene vergadering. Bij ontstentenis van dergelijk aanstelling gebeurt de vereffening door de raad van bestuur die op dat moment in functie is en in casu optreedt als vereffeningscomité. De vereffenaars beschikken daartoe over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend in artikel 186 en volgende van het Vennootschappenwetboek. De algemene vergadering beslist desgevallend over het loon voor de vereffenaar(s). Artikel 36: VERDELING Na aanzuivering van alle schulden, kosten en vereffeningskosten of consignatie van de daartoe benodigde sommen, worden de netto activa eerst gebruikt om de volgestorte bedragen van de aandelen in contanten of effecten terug te betalen. Indien niet alle aandelen in een gelijke verhouding volgestort zijn, houden de vereffenaars vóór de verdeling rekening met die verschillen en herstellen het evenwicht door alle aandelen op een volstrekt identiek niveau te brengen, ofwel door de opvraging van bijkomende fondsen voor de onvoldoende volgestorte aandelen, ofwel door voorafgaande terugbetalingen in contanten voor de effecten die voor een groter bedrag zijn volgestort. Het saldo wordt in gelijke mate over alle aandelen verdeeld. TITEL VIII ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 37: KEUZE VAN WOONPLAATS Elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar die in het buitenland woont, kiest voor de uitvoering van de statuten woonplaats op de hoofdzetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig toegestuurd worden. Artikel 38: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID Voor geschillen over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten onder de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars zijn uitsluitend de rechtbanken van de hoofdzetel bevoegd, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk van afziet. Artikel 39: GEMEEN RECHT De partijen schikken zich volledig naar het Vennootschappenwetboek. De bepalingen van dat Wetboek waarvan niet regelmatig wordt afgeweken, worden bijgevolg verondersteld in deze akte te zijn opgenomen en bepalingen die ingaan tegen de bindende bepalingen van dat Wetboek worden als niet geschreven beschouwd. Bijlage 99 Voor eensluidende coördinatie aansluitend op mijn proces-verbaal van 15 januari 2009, Gérald SNYERS d ATTENHOVEN Geassocieerd notaris te Brussel

100 Bijlage 3 Statuten van SCOPE Pictures BVBA SCOPE Pictures Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Limalstraat 63, 1330 Rixensart BTW BE / RPR Nijvel GECOÖRDINEERDE STATUTEN van 16 januari 2009 Oprichtingsakte Vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op eenentwintig september tweeduizendenvijf, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad onder de nummers / en / (wijziging). 100 Wijzigende akten Volgens proces-verbaal opgesteld door voornoemde notaris Gérald Snyers d Attenhoven op 15 januari 2009, reeds neergelegd ter publicatie. Artikel 1: AARD - BENAMING De vennootschap wordt opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en krijgt de naam SCOPE Pictures. De benaming zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of door de initialen bvba, alsook door de aanduiding van de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer en, in voorkomend geval, het BTW-nummer. Artikel 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in de Limalstraat 63, 1330 Rixensart. Hij mag naar elke andere plaats in België worden overgeplaatst bij gewone beslissing van de raad van bestuur, die bevoegd is om de statutenwijziging die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen als er geen taalwijziging mee gepaard gaat. De vennootschap kan eveneens bij gewone beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels, exploitatiezetels, agentschappen of filialen oprichten waar zij dit nodig acht, in België of daarbuiten.

101 Artikel 3: DOEL De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de ontwikkeling, productie, exploitatie, distributie, verkoop van alle audiovisuele werken, net als het zoeken naar financiering daarvoor. De vennootschap heeft eveneens tot doel alle advies- en assistentieactiviteiten aan alle vennootschappen en ondernemingen inzake financiële, commerciële en technische aangelegenheden, net als inzake human resources en public relations. Meer algemeen kan de vennootschap participaties nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke of financiële verrichtingen, deze participaties beheren en financieren middels een lening of vanuit het eigen vermogen. Ze mag elk belang verwerven door associatie of inbreng van kapitalen, fusie, inschrijving, participatie, financiële bijdrage of elke andere manier in ongeacht welke vennootschap, onderneming of operatie met een maatschappelijk doel dat verwant of vergelijkbaar is met haar doel of bijdraagt in de verwezenlijking ervan. In ruimere zin mag de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële of andere daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die van dergelijke aard zijn dat ze de ontwikkeling bevorderen en mag in dat kader op alle manieren belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen. In het kader van haar doel zoals hierboven gedefinieerd, mag ze alle bestuursfuncties uitoefenen in elke onderneming of de uitvoering van specifieke opdrachten ten laste nemen voor rekening van derden. Voor zover dat in haar zelfs onrechtstreeks belang is mag ze middelen lenen aan alle rechtspersonen of natuurlijke personen en zich voor hen borg stellen, of zelfs een hypotheek toestaan. Artikel 4: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - VERTEGENWOORDIGING Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op en is verdeeld over 100 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en elk dezelfde rechten en voordelen verlenen. Artikel 5: DUUR De vennootschap is voor onbepaalde duur opgericht. Zij kan worden ontbonden volgens de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging. Artikel 6: AANDELEN EN OVERDRAAGBAARHEID De aandelen zijn nominatief en ondeelbaar. Indien meerdere personen eigenaar zijn van hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de rechten die erop betrekking hebben opschorten tot één persoon tegenover haar wordt aangeduid als eigenaar van het aandeel, onverminderd het hierna volgend artikel zeven. De erfgenamen of legatarissen, schuldeisers en diegenen die recht hebben op eender welk effect van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel beding de goederen of titels van de vennootschap doen verzegelen, noch om een inventaris ervan verzoeken. Om hun rechten uit te oefenen, dienen zij zich te beroepen op de balans, de vennootschapsdocumenten en de besluiten van de algemene vergaderingen. Artikel 7: 1. Overdracht van aandelen onder de levenden en bij overlijden, indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent. Overdracht onder de levenden. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, is hij vrij om een deel of alle aandelen over te dragen aan wie hij wil. Overdracht bij overlijden. Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de enige aandeelhouder geen enkele wilsbeschikking betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan zijn aandelen heeft nagelaten, zullen die rechten door de wettige erfgenamen en legatarissen worden uitgeoefend die er bezit van krijgen en dit in evenredigheid met hun aandeel in de nalatenschap, totdat de nalatenschap wordt verdeeld of de legaten worden uitgevoerd die erop betrekking hebben. Bijlage 101 In het geval dat er aandelen zouden zijn die niet proportioneel kunnen worden verdeeld, zullen de genoemde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om, voor die betrokken aandelen, een mandataris aan te stellen. Indien hieromtrent geen akkoord bestaat zal de mandataris worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap zijn maatschappelijke zetel heeft, zetelend in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. Bij ontstentenis van de aanduiding van een bijzondere mandataris, zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet-proportioneel deelbare aandelen worden opgeschort. In afwijking van het voorgaande, zal diegene die het vruchtgebruik erft op de aandelen van een enige aandeelhouder, de rechten die eraan verbonden zijn uitoefenen zoals voorzien bij wet.

102 2. Overdracht van aandelen onder de levenden en bij overlijden, indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder kent. De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen onder de levenden of bij overlijden, met de goedkeuring van minstens de helft van de aandeelhouders die drie vierden van het kapitaal bezitten, de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen hiervan afgetrokken. Die goedkeuring is evenwel niet vereist indien het de overdracht betreft door een aandeelhouder aan: Zijn of haar echtgeno(o)t(e); Zijn of haar ascendenten of descendenten in rechte lijn; Zijn of haar aanverwanten in de zijlijn; Indien de goedkeuring wordt geweigerd, bestaat de mogelijkheid tot beroep zoals bij wet voorzien. In elke hypothese zal ingeval van opsplitsing van de rechten verbonden aan een of meerdere aandelen tussen vruchtgebruiker(s) en naakte eigenaar(s), en behalve indien er een andersluidende overeenkomst bestaat die aan de vennootschap werd te kennen gegeven, het stemrecht exclusief door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend. Uitzondering op dit principe betreffen de beslissingen tot wijziging van de statuten, en in het bijzonder de kapitaalsverhoging of de ontbinding van de vennootschap, net als de daadwerkelijke verdeling van meer dan vijfenzestig procent van de beschikbare winst in het lopend boekjaar, waarvoor eveneens het akkoord van de naakte eigenaar moet worden bekomen. Artikel 8: Bij elke kapitaalsverhoging zullen de nieuwe, contant te onderschrijven aandelen eerst aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden die een voorkeurrecht hebben proportioneel aan het kapitaalsaandeel dat hun aandelen vertegenwoordigt, tijdens een periode van minstens vijftien dagen te rekenen vanaf de opening van de inschrijving. De opening van de inschrijving en de periode om hun rechten uit te oefenen, worden door de algemene vergadering vastgesteld en aan de aandeelhouders per aangetekend schrijven te kennen gegeven. Over het lot van de niet-onderschreven aandelen in het kader van de uitoefening van dit voorkeurrecht, zal de algemene vergadering bij eenparigheid beslissen. 102 Artikel 9: Op de maatschappelijke zetel wordt een aandeelhoudersregister bijgehouden dat melding maakt van de exacte aanduiding van elke aandeelhouder, het aantal aandelen dat hem toebehoort, de aanduiding van de uitgevoerde stortingen, alsook de overdrachten van aandelen, rechtsgeldig gedateerd en getekend door de partijen, of door de zaakwaarnemer en de overnemer ingeval van overdracht bij overlijden. De overdrachten hebben slechts gevolgen tegenover de vennootschap en derden vanaf de datum van inschrijving in het register, waar elke aandeelhouder of derde kennis van kan nemen. Artikel 10: BESTUUR De vennootschap wordt door een of meerdere zaakvoerders bestuurd, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering worden aangesteld, die ook hun aantal bepaalt, de duur van hun mandaat en hun eventuele vergoeding in de vorm van een vast of variabel bedrag ten laste van de resultatenrekening. Elke zaakvoerder heeft de bevoegdheid om alle nodige of nuttige handelingen te stellen die bijdragen tot het vervullen van het maatschappelijk doel, behalve waar de wet voorschrijft dat de algemene vergadering bevoegd is, evenals om de vennootschap ten overstaan van derden in rechte te vertegenwoordigen als eiser of als verdediger. De niet-statutaire zaakvoerders kunnen op elk ogenblik door de algemene vergadering worden herroepen. De zaakvoerder, wanneer hij alleen is, of de zaakvoerders, die collegiaal optreden als er meerdere zijn, kunnen hun bevoegdheden overdragen - als ze dit nuttig achten - aan een of meer mandatarissendirecteurs die zij kiezen. Daarnaast kunnen ze voor een of meerdere welbepaalde doelen ook bijzondere volmachten geven aan medewerkers van de vennootschap. Artikel 11: De algemene vergadering kan een plaatsvervangend zaakvoerder aanduiden die zal optreden ingeval van overlijden of langdurige ongeschiktheid van de zaakvoerder, zonder dat een nieuwe beslissing van de algemene vergadering nodig is.

103 Artikel 12: Indien er een bestuurscollege werd voorzien, is het lid van dat college dat rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard met een beslissing of een verrichting die voorligt bij het bestuurscollege, gehouden om zich naar de wettelijke bepalingen te schikken die op dat vlak op de vennootschap van toepassing zijn. Indien er slechts één zaakvoerder is en hij bevindt zich in deze situatie van tegenstrijdige belangen, zal hij hier de aandeelhouders van inlichten. De voorliggende beslissing zal slechts voor rekening van de vennootschap kunnen worden genomen, of de verrichting uitgevoerd, door een ad hoc mandataris. Indien de enige zaakvoerder ook de enige aandeelhouder is en hij bevindt zich in deze situatie van tegenstrijdige belangen, dan zal hij de beslissing kunnen nemen of de verrichting uitvoeren maar zal hierover in het bijzonder verslag uitbrengen in een document dat samen met de jaarrekening zal worden neergelegd. Indien de zaakvoerder de enige aandeelhouder is, zullen de contracten die tussen hem en de vennootschap worden afgesloten ook in dat document vermeld in voorgaande alinea worden opgenomen, behalve wanneer het courante verrichtingen zijn tegen normale voorwaarden. Hij zal tegenover de vennootschap als tegenover derden gehouden zijn om het nadeel dat ontstaat te vergoeden, dat het gevolg is van een voordeel dat hij zich ten nadele van de vennootschap heeft verschaft. Artikel 13: CONTROLE De controle op de vennootschap wordt verzekerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn. Indien er geen commissaris werd aangesteld, heeft elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid inzake onderzoek en controle. Zolang aan de wettelijke criteria wordt voldaan is de vennootschap niet gehouden om een commissaris aan te stellen en heeft elke aandeelhouder individueel onderzoeks- en controlebevoegdheden. In de uittreksels van akten en documenten waarvan de wet de publicatie voorschrijft, en voor zover zij slaan op de commissaris, wordt melding gemaakt van de afwezigheid van een commissaris. Het bestuur moet de algemene vergadering bijeenroepen om te beslissen over de aanstelling van een commissaris, zelfs wanneer slechts één aandeelhouder hierom verzoekt. Artikel 14: ALGEMENE VERGADERING De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders. De besluiten verbinden allen, ook de afwezige of niet-akkoord gaande aandeelhouders. De algemene vergadering komt telkenmale bijeen wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, na oproeping door een zaakvoerder. De jaarlijkse algemene vergadering vergadert verplicht op de eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur op de maatschappelijke zetel. Deze vergadering verneemt de verslagen van het bestuur en desgevallend van de commissaris, beraadslaagt over en keurt desgevallend de jaarrekening goed, beslist over het te bestemmen resultaat en spreekt zich uit over de kwijting van de zaakvoerder(s) (en de commissaris). De oproepingen die ook de dagorde bevatten worden aan de aandeelhouders per aangetekend schrijven verstuurd, minstens vijftien dagen vóór de vergadering. De wijze van oproeping dient niet te worden gerechtvaardigd wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door eender welke houder van een bijzondere volmacht. Hij kan zijn stem schriftelijk uitbrengen of nog via elektronische communicatiemiddelen die tot een materiële drager leiden. Vruchtgebruiker en naakte eigenaar kunnen beiden de algemene vergadering bijwonen. Hun stemrecht wordt in artikel zeven geregeld. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ongeacht de omvang van het vertegenwoordigde kapitaal beraadslaagt de vergadering geldig, waarbij beslissingen met een eenvoudige meerderheid van stemmen worden genomen. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, oefent hij alle bevoegdheden uit die de algemene vergadering toekomen, maar zonder dat ze delegeerbaar zijn. De besluiten van de algemene vergadering worden vastgesteld in processen-verbaal die door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders worden getekend, om vervolgens in een bijzonder register te worden aangebracht of overgeschreven, dat eveneens in voorkomend geval de beslissingen van de enige aandeelhouder die in plaats van de algemene vergadering optreedt, zal bevatten. De uittreksels van die processen-verbaal worden door een zaakvoerder getekend. Artikel 15: BOEKJAAR INVENTARIS JAARREKENING Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het volgend jaar. Het bestuur zorgt ervoor dat de inventaris en de jaarrekening wordt opgemaakt en levert in voorkomend geval een beheersrapport af overeenkomstig de op de vennootschap van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Bijlage 103 Artikel 16: Over de te bestemmen nettowinst, na de verplichte inhoudingen, beslist de algemene vergadering. Er kan geen enkele uitkering plaatsvinden wanneer op de datum van het afsluiten van het laatste boekjaar het netto-actief, dat blijkt uit de jaarrekening, lager is of door zo n uitkering lager zou worden dan het bedrag aan volstort kapitaal, vermeerderd met alle reserves waarvan de wet of de statuten de uitkering niet toestaat. Onder netto-actief moeten de totale activa worden verstaan, zoals die blijken uit de balans, met aftrek van voorzieningen en schulden. Het netto-actief kan niet slaan op het nog niet-afgeschreven bedrag aan oprichtingskosten, noch op het nog niet afgeschreven bedrag aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten behalve in uitzonderlijke gevallen

104 Artikel 17: ONTBINDING Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zal de vereffening van de vennootschap gebeuren door de dienstdoende zaakvoerder(s) of, bij gebreke daaraan, door een of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering die beslist over hun aantal, bevoegdheden en vergoeding. Na het te gelde maken van de activa en het aanzuiveren van de passiva of het hiertoe bewaren van de activa, zal het vereffeningsresultaat onder de aandeelhouders worden verdeeld in verhouding met het kapitaalsaandeel dat zij bezitten, nadat hun volstorting van het kapitaal in evenwicht werd gebracht. Artikel 18: KEUZE VAN WOONPLAATS Elke aandeelhouder of zaakvoerder die niet in België is gedomicilieerd, is gehouden om tegenover de vennootschap woonplaatskeuze te doen in het gerechtelijk arrondissement van de zetel van de vennootschap en om haar elke wijziging te kennen te geven. Bij gebrek aan woonplaatskeuze zal het domicilieadres worden geacht zich op de zetel van de vennootschap te bevinden. Artikel 19: GEMEEN RECHT Voor alles wat niet in onderhavige statuten werd geregeld, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn. De bepalingen waar niet geldig van zou afgeweken zijn, worden bijgevolg geacht in onderhavige akte te zijn opgenomen en de bepalingen die in strijd zouden zijn met dwingend recht worden voor niet-geschreven gehouden. Artikel 20: Elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars dat verband houdt met de aangelegenheden van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, voor zover de vennootschap er niet uitdrukkelijk van heeft afgeweken. 104 VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE, ingevolge mijn proces-verbaal van 15 januari Gérald Snyers d Attenhoven Geassocieerd notaris te Brussel

105 Bijlage 4 Verbintenisbrief betreffende de Raamovereenkomst met het oog op de financiering van een werk dat in aanmerking komt voor het Tax Shelter-stelsel TUSSEN ONDERGETEKENDEN: : een vennootschap, met maatschappelijke zetel te, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer B E, hierna rechtsgeldig vertegenwoordigd door dhr. / mevr., die optreedt in de hoedanigheid van, («de Investeerder»); Enerzijds, EN: SCOPE Pictures: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1330 Rixensart, Limalstraat 63, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE , hierna rechtsgeldig vertegenwoordigd door dhr. / mevr., die optreedt in de hoedanigheid van, en door de Minister van Financiën werd erkend («de Producent»); Anderzijds EN: SCOPE Invest: een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1330 Rixensart, Limalstraat 63, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE , en met exploitatiezetel te 1050 Brussel, Defacqzstraat 50, hierna rechtsgeldig vertegenwoordigd door dhr. / mevr. die optreedt in de hoedanigheid van en door de Minister van Financiën werd erkend («SCOPE Invest»). Als derde partij WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET WAT HIERNA VOLGT: Bijlage 105 Aangezien de Investeerder verklaart een exemplaar te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van de Aanvulling op het Prospectus die slaat op een openbare Aanbieding tot inschrijving betreffende een investering in de productie van een audiovisueel werk onder het stelsel van de Tax Shelter, op 9 februari 2015 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ( de FSMA ), en na in het bijzonder kennis te hebben genomen van de risicofactoren en waarschuwingen die in de inleiding van de genoemde Aanvulling op het Prospectus zijn vermeld, net als van de typeovereenkomst die als Bijlage 5 bij genoemde Aanvulling op het Prospectus is opgenomen ( de Typeovereenkomst ). Aangezien de Producent, in coproductie met een of meerdere productievennootschappen, een of meerdere audiovisuele werken wil produceren ( de Film(s) ), erkend door de betrokken Gemeenschap, voor dewelke hij samen met de betrokken producenten het geheel van de wereldwijde rechten in volle eigendom of in medeeigendom heeft verworven of nog zal verwerven, die vereist zijn om de productie en de exploitatie op een voortdurende, ongestoorde en optimale wijze te voltrekken, met alle middelen, dragers en procedés.

106 Aangezien de Investeerder in de productie van een of meerdere van die Films wenst te investeren onder het stelsel dat door artikel 194ter van het WIB 1992 ( Tax Shelter - wet van 12 mei 2014) wordt georganiseerd, en dat de Investeerder toelaat om een vrijstelling op zijn Belastbare gereserveerde winst te genieten, onder de voorwaarden en binnen de grenzen die deze wetsbepaling oplegt. Aangezien SCOPE Invest aan de Investeerder ten indicatieve titel heeft overgemaakt: Een presentatiedossier van de Film(s); Het globale voorziene budget aan noodzakelijke uitgaven om de productie van de Film(s) te verzekeren ( het Budget ), slaand op het deel dat door de Producent wordt ten laste genomen, het deel dat door alle, reeds verbonden, in aanmerking komende investeerders wordt gefinancierd, alsook het minimumbedrag aan productieuitgaven die na de Datum van de Raamovereenkomst moeten worden gedaan. Dat de Producent en de Investeerders tot elkaar zijn gekomen door toedoen van SCOPE Invest en de bepalingen van onderhavige Verbintenisbrief hebben besproken die, samen met de bijlagen, de Typeovereenkomst (Bijlage 5 bij de Aanvulling op het Prospectus) en de andere Bijlagen bij de Aanvulling op het Prospectus, als Raamovereenkomst geldt in de zin van artikel 194ter, 1, 5 van het WIB WORDT OVEREENGEKOMEN WAT HIERNA VOLGT: ENIG ARTIKEL De Investeerder, de Producent en SCOPE Invest sluiten deze Verbintenisbrief af en erkennen dat alle bijlagen, de Typeovereenkomst en de bijlagen bij de Aanvulling op het Prospectus er integraal deel van uitmaken en dat al die documenten samen een ondeelbaar geheel uitmaken dat de verbintenissen van de partijen omvat en een Raamovereenkomst vormt in de zin van artikel 194ter, 1, 5 van het WIB De Investeerder, die optreedt binnen het kader van de bepalingen van artikel 194ter van het WIB 1992, verbindt zich ertoe om de volledige, forfaitaire en definitieve som van ( de Investering ) te zullen storten, bestemd voor de financiering van de Film(s) die in de bijlagen bij deze Verbintenisbrief verder wordt beschreven. 106 De Film(s) waarvoor de Investering zal worden bestemd, wordt vrij gekozen door SCOPE Invest, die de Investeerder zo snel mogelijk op de hoogte zal brengen van die keuze. De datum waarop SCOPE Invest aan de Investeerder de naam van die Film(s) zal bekend maken en de tegengetekende versie van deze Verbintenisbrief met bijlagen zal overmaken, is de Datum van de Raamovereenkomst. Als tegenprestatie voor de integrale betaling van de Investering, verbindt de Producent zich ertoe om aan de Investeerder een Tax Shelter-Attest of een deel van een Tax Shelter-Attest in volle eigendom over te dragen, binnen de grenzen van artikel 194ter van het WIB Dat Tax Shelter-Attest, of deel van een Tax Shelter-Attest, verschaft de Investeerder binnen de grenzen van artikel 194ter van het WIB 1992 een fiscaal voordeel dat overeenkomt met 310% van het bedrag van zijn Investering. Voor de periode die verstrijkt tussen de datum van de integrale betaling van de Investering en het ogenblik waarop het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder wordt uitgereikt, maar met een maximum van 18 maanden, zal de Producent bovendien aan de Investeerder een bedrag betalen, uiterlijk 21 maanden na de Datum van de Raamovereenkomst of binnen de 8 dagen na het versturen van het Tax Shelter-Attest. Het bedrag waarvan sprake zal worden berekend op basis van de daadwerkelijk door de Investeerder uitgevoerde stortingen en dit pro rata het aantal verlopen dagen en op basis van een vaste jaarlijkse rentevoet die overeenkomst met het gemiddelde van de EURIBOR 12 maanden rentevoeten van de laatste dag van elke maand van het semester dat de betaling voorafgaat, vermeerderd met 4,5%. De begrippen die in de Typeovereenkomst met hoofdletter worden aangeduid hebben dezelfde betekenis als diegene die in de Verbintenisbrief en de bijlagen worden gebruikt, en vice-versa. Gedaan te Brussel, op / /, in drie (3) exemplaren, waarbij elke Partij verklaart zijn exemplaar te hebben ontvangen. Voor de Producent Voor SCOPE Invest Voor de Investeerder Voornaam NAAM Voornaam NAAM Voornaam NAAM Bijlagen: A. Uittreksel uit de statuten van de Investeerder B. Artistieke en technische kenmerken van de Film C. Erkenning van de Film D. Budget en financieringsplan van de Film

107 Bijlage A: Uittreksel uit de statuten van de Investeerder Bijlage B: Artistieke en technische kenmerken van de Film 1. Voorlopige of definitieve titel: 2. Genre: 3. Duurtijd: minuten 4. Nationaliteit: ingediend om te worden erkend of reeds erkend als Belgisch audiovisueel werk door de Gemeenschap op: / / 5. Originele versie: 6. Formaat: 7. Regisseur: 8. Scenarist(en): 9. Hoofdrolspelers: 10. Opnamelocatie: België, 11. Start van de opnames:: / / 12. Duur van de opnames: dagen 13. Datum van het afleveren van de Master:: / / 14. Releasedatum van de Film in de Belgische zalen of uitzenddatum voor een televisieproductie:: / / 15. Het negatief zal ontwikkeld en/of worden bewaard door het laboratorium: 16. Het productiebudget wordt op dit ogenblik geraamd op exclusief belastingen, waarvan minstens... aan Belgische uitgaven. Dit budget bevat een deel ten bedrage van dat door de Producent en zijn coproducenten zal worden waargenomen, evenals een deel van (de Investering) dat door de Investeerder zal worden waargenomen. 17. Verantwoordelijke voor de Belgische Gedelegeerde Productie: 18. Versie van het scenario dat aan SCOPE Invest werd overgemaakt:: / / 19. Coproducent: 20. Duur van de auteursrechten: 30 jaar Bijlage Rekeningnummer van de Producent: IBAN 22. Bedrag van de Investering dat effectief voor de financiering van de Film bestemd is: 23. Artikel 194ter, 10, 5 van het WIB 1992, bekendmaking van de gedeelten gefinancierd via andere, reeds verbonden investeerders

108 Bijlage C: Erkenning van de Film 108

109 Bijlage D: budget en financieringsplan van de Film 1) Budget Uitgaven buiten België Uitgaven in België Totaal Bijlage 1. RECHTEN EN ONTWIKKELING 2. TECHNISCHE PLOEG 3. ACTEURS 4. WERKGEVERSBIJDRAGEN 5. DECORS EN KOSTUUMS 6. REGIE, TRANSPORT, TERUGBETALINGEN 7. TECHNISCHE MIDDELEN 8. PELLICULE EN LABORATORIUM 9. VERZEKERINGEN EN DIVERSE SUBTOTAAL A ONVOORZIENE KOSTEN (10%) SUBTOTAAL B ALGEMENE KOSTEN (7%) ALGEMEEN TOTAAL EXCL. BTW 2) Financieringsplan INVESTEERDERS MG Voorverkoop Voorverkoop & MG Coproducenten Subsidies SCOPE Invest & INVESTEERDER TOTAAL 109

110 Bijlage 5 Typeovereenkomst RAAMOVEREENKOMST MET HET OOG OP HET BEKOMEN VAN EEN TAX SHELTER-ATTEST ARTIKEL 194TER VAN HET WIB 1992 TUSSEN ONDERGETEKENDEN: De Investeerder Enerzijds, EN: De Producent EN: Anderzijds, 110 SCOPE Invest Als derde partij, De Investeerder, de Producent en SCOPE Invest worden hierna afzonderlijk Partij, of gezamelijk Partijen genoemd. WORDT OVEREENGEKOMEN WAT HIERNA VOLGT: 1. VERKLARINGEN EN GARANTIES 1.1. De Investeerder verklaart en garandeert dat hij een in België gevestigde vennootschap is of een Belgische vestiging van een in artikel 227, 2 van het WIB 1992 belastingplichtige. De Investeerder verklaart en garandeert daarnaast dat hij een in aanmerking komende Investeerder is in de zin van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB 1992, dat hij geen in aanmerking komende productievennootschap is zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, noch een vennootschap die overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen verbonden is met een in aanmerking komende productievennootschap, noch is hij een televisieomroep in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, zoals uit zijn statuten blijkt, waarvan een uittreksel met zijn maatschappelijk doel als Bijlage A bij de verbintenisbrief die deze overeenkomst voorafgaat (hierna de Verbintenisbrief ), werd gevoegd. De Investeerder verklaart en garandeert tenslotte dat hij, rechtstreeks noch onrechtstreeks, rechten op de Film heeft of heeft gehad De Producent verklaart en garandeert dat hij een in aanmerking komende productievennootschap is in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, meer bepaald is hij een Belgische vennootschap of een Belgische vestiging van een in artikel 227, 2 van het WIB 1992 bedoelde belastingplichtige die geen televisieomroep is in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992, noch een onderneming die met een Belgische of buitenlandse televisieomroep in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 is verbonden, waarvan het voornaamste doel de ontwikkeling en productie van audiovisuele werken is, zoals kan worden afgeleid uit haar statuten en waarvan een uittreksel - meer bepaald het maatschappelijk doel - als Bijlage 3 bij deze Aanvulling op het Prospectus is opgenomen. De Producent verklaart en garandeert verder dat hij geen achterstallen heeft bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van deze overeenkomst, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 9 bij de Aanvulling op het Prospectus is opgenomen, en dat hij op 23 januari 2015 door de Minister van Financiën werd erkend als in aanmerking komende productievennootschap, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 6 bij de Aanvulling op het Prospectus werd gevoegd.

111 1.3. De Producent verklaart en garandeert dat de Film, zoals bepaald en omschreven in Bijlage B bij de Verbintenisbrief, een in aanmerking komend werk is in de zin van artikel 194ter, 1, 4 van het WIB De Producent verklaart en garandeert in het bijzonder dat de Film een Europees audiovisueel werk is, met name een fictie-, documentaire- of animatiefilm, bestemd voor de cinematografische uitbating, een nietpublicitaire kortfilm, een tv-film, in voorkomend geval in afleveringen, een fictie- of animatiereeks voor tv, een reeks bestemd voor kinderen en jongeren, meer bepaald een educatieve fictie-, cultuur- of informatiereeks voor een doelgroep van kinderen of jongeren van 0 tot 16 jaar, of een documentaireprogramma voor tv. De Producent verklaart en garandeert verder nog dat de Film als Europees werk in de zin van artikel 194ter van het WIB 1992 werd erkend door de bevoegde diensten van de Franse Gemeenschap of de Vlaamse Gemeenschap (hierna «de Gemeenschap»), wat blijkt uit het erkenningsattest opgenomen als Bijlage C bij de Verbintenisbrief De Producent verklaart en garandeert dat de Producent en de Coproducenten vermeld in punt 19 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief (hierna gezamenlijk «de Coproducenten») de nodige financieringen bijeen brachten om het volledige Budget te dekken en zich borg stellen voor de goede afloop van de Film conform de gebruiken in de sector, meer bepaald de levering tegen de datum vermeld in punt 13 van Bijlage B van de Verbintenisbrief van alle opnamemateriaal van de Film conform de artistieke en technische kenmerken in Bijlage B van de Verbintenisbrief, met alle nodige controlevisums nodig voor de exploitatie SCOPE Invest verklaart en garandeert dat zij geen in aanmerking komende productievennootschap is in de zin van artikel 194ter, 1, 2 van het WIB 1992, noch dat zij een in aanmerking komende investeerder is in de zin van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB 1992, zoals blijkt uit haar statuten waarvan een uittreksel met haar maatschappelijk doel als Bijlage 2 bij de Aanvulling op het Prospectus werd opgenomen en dat zij op 23 januari 2015 door de Minister van Financiën werd erkend als in aanmerking komende tussenpersoon, wat blijkt uit het attest dat als Bijlage 7 bij de Aanvulling op het Prospectus werd opgenomen. SCOPE Invest garandeert eveneens dat de Producent de som voorzien in artikel 3 van deze overeenkomst stort, en dat hij de verbintenissen voorzien in artikel 8 van deze overeenkomst naleeft, zodat de Investeerder in staat is om zijn Tax Shelter-Attest voorzien in datzelfde artikel, te bekomen De Producent en SCOPE Invest verbinden er zich toe om de wetgeving op het Tax Shelter-stelsel te zullen naleven, en in het bijzonder het artikel 194ter, 12 van het WIB 1992, dat in essentie doelt op de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsintrumenten tot een gereglementeerde markt. 2. INVESTERING 2.1. De Investeerder zal de Investering op de rekening van de Producent storten die in punt 21 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief wordt vermeld, nadat SCOPE Invest de fondsen heeft opgevraagd, dit binnen de 3 maanden na de Datum van de Raamovereenkomst en uiterlijk 3 maanden voordat het Tax Shelter- Attest wordt uitgereikt De Investering is een forfaitaire en definitieve som, zodat wanneer de kostprijs van de Film het Budget overschrijdt, de Producent de Investeerder garandeert dat enkel de Coproducenten de last dragen om mits naleving van artikel 194ter, 10, 8, tweede streepje van het WIB 1992, de nodige financiering te zoeken om het teveel aan uitgaven te dragen. De Investeerder zal hier door niemand toe worden aangezocht. Er wordt verduidelijkt dat indien de Producent een besparing op het Budget zou realiseren, geheel binnen de artistieke en technische kenmerken van de Film zoals die in Bijlage B bij de Verbintenisbrief zijn opgenomen en met de volledige naleving van de verplichting inzake de Belgische uitgaven zoals die in artikel 10 van deze overeenkomst voorkomt, die besparing hem exclusief en definitief toekomt De Producent vrijwaart de Investeerder voor elk verhaal of elke vordering die op eender welke grond zou kunnen worden ingesteld door de producenten en coproducenten, auteurs of rechthebbenden, uitgevers, regisseurs, artiesten, acteurs of uitvoerders en in het algemeen door eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de productie of de verwezenlijking van de Film heeft bijgedragen. Hij vrijwaart de Investeerder eveneens voor elk verhaal of elke vordering vanwege een persoon die, hoewel hij niet heeft bijgedragen tot de productie of de verwezenlijking van de Film, eender welk recht betreffende de Film zou kunnen doen gelden. Bijlage 111

112 3. VERGOEDING VAN DE SOMMEN BESTEMD TOT DE UITVOERING VAN DEZE OVEREENKOMT 4. ONTBINDING Voor de periode die verstrijkt tussen de datum van de storting van de Investering bedoeld in artikel 2.1 en het ogenblik waarop het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder wordt uitgereikt, maar met een maximum van 18 maanden, zal de Producent aan de Investeerder een bedrag betalen, uiterlijk 21 maanden na de Datum van de Raamovereenkomst of binnen de 8 dagen na het versturen van het Tax Shelter-Attest. Het bedrag waarvan sprake zal worden berekend op basis van de daadwerkelijk door de Investeerder uitgevoerde stortingen en dit pro rata het aantal verlopen dagen en op basis van een vaste jaarlijkse rentevoet die overeenkomst met het gemiddelde van de EURIBOR 12 maanden rentevoeten van de laatste dag van elke maand van het semester dat de betaling voorafgaat, vermeerderd met 4,5% Indien de Producent niet zou voldoen aan zijn verplichtingen zoals ze uit deze overeenkomst voortvloeien of indien de productie van de Film definitief wordt stopgezet of in het geval een door de Producent in deze overeenkomst gegeven verklaring of garantie niet zou blijken te kloppen, zal deze overeenkomst - indien de Investeerder dat toepasselijk acht - van rechtswege worden ontbonden vijftien (15) dagen na een ingebrekestelling verstuurd per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs die zonder gevolg is gebleven. In dat geval is de Producent gehouden om aan de Investeerder onmiddellijk en op zijn eerste verzoek alle sommen terug te storten die hij heeft gestort, onverminderd de eventuele vergoeding van schade en intresten Indien de Investeerder niet zou voldoen aan zijn verplichtingen zoals ze uit deze overeenkomst voortvloeien of in het geval een door de Investeerder in deze overeenkomst gegeven verklaring of garantie niet zou blijken te kloppen, zal deze overeenkomst - indien de Producent dat toepasselijk acht - van rechtswege worden ontbonden vijftien (15) dagen na een ingebrekestelling verstuurd per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs die zonder gevolg is gebleven, onverminderd de eventuele vergoeding van schade en intresten, waarbij de sommen die reeds aan de Producent werden gestort voor hem definitief verworven blijven Ingeval van insolventie (staking van betalingen, opschorting van krediet, belangrijke financiële problemen, enz.), aanvraag van een procedure onder de wet op de continuïteit ondernemingen, of het inleiden van een faillissementsprocedure die betrekking heeft op een van de Partijen, zal onderhavige overeenkomst van rechtswege en met onmiddellijke ingang worden ontbonden, middels een gewone kennisgeving gericht aan de andere Partij, waarbij de sommen die reeds aan de Producent werden gestort voor hem definitief verworven blijven. 5. VERZEKERINGEN 5.1. De Producent garandeert de Investeerder dat de Film zal kunnen genieten van alle verzekeringspolissen noodzakelijk om de risico s te dekken op het vlak van productie, voorproductie, burgerlijke aansprakelijkheid, de bescherming van het negatief en dat er dekking zal zijn voor de volgende risico s: Alle voorbereidings- en productierisico s die met name de volledige of gedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers dekt; Alle risico s filmnegatief ; Alle risico s meubels en toebehoren ; Alle risico s materiaal en opnames Die verzekeringen zullen dekking bieden voor een bedrag dat overeenkomt met het bedrag dat tijdens de productie van de Film werd geïnd voor de financiering en de storting van het saldo van de vergoedingen of salarissen bestemd voor de regisseur en de hoofdrolspelers De premies die met de hogervermelde verzekeringen gepaard gaan, zijn ten laste van de Coproducenten en maken deel uit van het Budget. Bij een tijdelijke onderbreking in de realisatie van de Film of bij een gedeeltelijk schadegeval, zullen alle sommen die door de verzekeringsmaatschappijen krachtens voormelde polissen worden uitgekeerd, op de rekening van de productie van de Film(s) worden gezet, om te worden gebruikt om de Film te voltooien Die verzekeringen voorzien voor alle schadegevallen die de voltooiing van de Film beletten dat de Investeerder de totale door hem geïnvesteerde sommen vergoed krijgt, met dien verstande dat de Investeerder de mogelijkheid heeft om de verzekeringsmaatschappij alle betekeningen te sturen en eenzijdig en rechtstreeks de hem verschuldigde sommen mag invorderen, zonder dat de aanwezigheid en medewerking van de Producent is vereist.

113 5.5. De Producent verbindt zich ertoe om een kopie van de verzekeringscontracten die hierboven werden opgesomd aan SCOPE Invest over te maken en dit vanaf hun onderschrijving. De Producent verbindt zich er bovendien toe om de vermelde polissen van kracht te houden tot aan de levering van de Master van de Film en hij zal er bijgevolg voor zorgen dat de premies worden betaald. Indien de Film onvoldoende verzekerd zou blijken, verbindt de Producent er zich toe om de noodzakelijke aanvullende verzekering te onderschrijven. 6. AFWEZIGHEID VAN VENNOOTSCHAP TUSSEN DE PARTIJEN 7. DUUR Deze Overeenkomst kan in geen geval beschouwd worden als een vereniging, noch een vennootschap tussen de Partijen, noch tegenover derden. De aansprakelijkheid van elke Partij blijft beperkt tot de verbintenissen die ze aangaat in de Overeenkomst, zonder dat een Partij in welk geval ook aansprakelijk kan worden gesteld voor verbintenissen die de andere Partij met derden aangaat. Deze stelling is essentieel en doorslaggevend voor de Overeenkomst, in die zin dat zonder deze bepaling de Overeenkomst niet zou worden gesloten. Deze overeenkomst sorteert effect vanaf de Datum van de Raamovereenkomst. Zij blijft bestaan zolang de rechten die op basis van deze overeenkomst worden toegekend niet zijn uitgeput, behalve ingeval van vervroegde ontbinding overeenkomstig artikel 4 van deze overeenkomst. 8. VERBINTENISSEN VAN DE PRODUCENT Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van deze overeenkomst, verbindt de Producent zich definitief en onherroepelijk tegenover de Partijen, en garandeert hen onvoorwaardelijk en ononderbroken: In het kader van de productie van de Film, productie- en exploitatieuitgaven te doen zoals voorzien in artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992, binnen een maximale termijn van 18 maanden (of 24 maanden indien het een animatiefilm betreft) te rekenen vanaf de Datum van de Raamovereenkomst en dit ten belope van een bedrag gelijk aan minimaal 90% van de waarde van het Tax Shelter-Attest; Het totaal van de daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van deze overeenkomst te beperken tot 50% van het totale uitgavenbudget van de Film en dit voor alle investeerders samen, de Investeerder inbegrepen; Het totaal van de door diezelfde investeerders, de Investeerder inbegrepen, gestorte sommen daadwerkelijk te bestemmen voor de uitvoering van dat globale uitgavenbudget van de Film; Voor minstens 70% van de productie- en exploitatieuitgaven die in België worden gedaan in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992, uitgaven te doen die rechtstreeks zijn verbonden met de productie zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 8 van het WIB A contrario zal zij slechts 30% van de productieen exploitatieuitgaven in België in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992 doen, die niet rechtstreeks met de productie zijn verbonden, zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 9 van het WIB 1992; Alle voorwaarden op het vlak van kwaliteit, limiet en bovengrens, termijn en territorialiteit die in artikel 194ter van het WIB 1992 zijn voorzien, te zullen naleven en dit op ononderbroken wijze vanaf de Datum van de Raamovereenkomst tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder wordt afgegeven; De Verbintenisbrief, deze overeenkomst en de bijlagen te zullen bekendmaken bij de Federale Overheidsdienst Financiën binnen de maand na de Datum van de Raamovereenkomst; Het Tax Shelter-Attest te zullen aanvragen bij de FOD Financiën en, samen met deze aanvraag, aan de FOD Financiën de volgende zaken te zullen overmaken: - Een document waarin de bevoegde Gemeenschap attesteert dat de Film een in aanmerking komend werk is in de zin van artikel 194ter, 1, 1e alinea, 4 van het WIB 1992 en dat als Bijlage C bij de Verbintenisbrief is opgenomen; - Een document waarin de bevoegde Gemeenschap attesteert dat de Film werd voltooid en dat de globale financiering van de Film de voorwaarden en de plafonds voorzien in artikel 194ter, 4, 3 van het WIB 1992 naleeft; Bijlage 113 Het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder te zullen overmaken, ten vroegste 3 maanden na de storting van de Investering en uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op de Datum van de Raamovereenkomst; De overdracht van het Tax Shelter-Attest aan de Investeerder binnen de maand na de uitvoering aan de Federale Overheidsdienst Financiën bekend te maken, net als aan de Investeerder; Een kopie van het Tax Shelter-Attest op haar maatschappelijke zetel te bewaren;

114 De maximale fiscale waarde van de Tax Shelter-Attesten betreffende een Film, te begrenzen op 15 miljoen ; Het Tax Shelter-Attest in één maal aan de Investeerder over te maken, of aan meerdere in aanmerking komende investeerders, waaronder de Investeerder, wanneer het Tax Shelter-Attest in verschillende delen wordt uitgereikt; In de eindgeneriek van de Film melding te maken van de steun die de Belgische wetgeving op de Tax Shelter heeft mogelijk gemaakt; Geen economisch of financieel voordeel aan de Investeerder toe te kennen, met uitzondering van commerciële geschenken met een beperkte waarde in de zin van artikel 12, 1, 2 van het WIB 1992, meer bepaald diegene bedoeld in artikel 194ter, 11, 1e alinea van het WIB 1992; Geen rechten of waarborgen toe te staan die de vlotte uitoefening van de krachtens deze overeenkomst aan de Investeerder toegekende rechten zouden kunnen verhinderen of belemmeren, met uitzondering van de engagementen die kaderen in de financiering van de Film; Onverwijld SCOPE Invest en de Investeerder in te lichten over de einddatum van de Film. Tot die datum verbindt hij zich om minstens eenmaal per maand de evolutie van de productie- en exploitatieuitgaven in de zin van artikel 194ter, 1, 7 van het WIB 1992 aan SCOPE Invest mee te delen en om deze laatste op de hoogte te brengen van elk budgettair probleem dat zich zou stellen. 9. VERBINTENISSEN VAN DE INVESTEERDER Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van deze overeenkomst, verbindt de Producent zich definitief en onherroepelijk tegenover de Partijen en garandeert hen onvoorwaardelijk en ononderbroken: De Investering op de rekening van de Producent storten die in punt 21 van Bijlage B bij de Verbintenisbrief wordt vermeld, nadat SCOPE Invest de fondsen heeft opgevraagd, binnen 3 maanden na de Datum van de Raamovereenkomst en uiterlijk 3 maanden voordat het Tax Shelter-Attest wordt uitgereikt; 114 De op basis van deze overeenkomst vrijgestelde winst op een afzonderlijke passiefrekening van zijn balans te boeken en die vrijgestelde winst niet mee te rekenen in de basis voor vergoedingen of uitkeringen van welke aard ook, dit op ononderbroken wijze vanaf de Datum van de Raamovereenkomst tot de datum waarop het Tax Shelter-Attest aan hem wordt uitgereikt; Het Tax Shelter-Attest te bewaren en dit bij zijn aangifte in de inkomstenbelasting te voegen voor de belastbare periode waarin hij de definitieve vrijstelling van zijn winst vraagt op grond van deze overeenkomst. 10. RECLAMEVERPLICHTINGEN De Investeerder behoudt zich het recht voor om de Producent te verzoeken om zijn naam te vermelden in de eindgeneriek van de Film, op een wijze die de Producent zal bepalen in lijn met de gebruiken van de sector. De Producent en SCOPE Invest doen hun uiterste best opdat de afgevaardigde Producent van de Film dat verzoek inwilligt De Producent engageert zich ertoe om gratis en van zodra ze in België beschikbaar zijn, zo snel mogelijk de volgende zaken aan de Investeerder over te maken: 1 affiche van de Film (op uitdrukkelijk verzoek van de Investeerder); 2 dvd s bestemd voor privégebruik wanneer de Film op dat medium wordt uitgebracht; 1 uitnodiging voor 2 personen op de eventuele avant-première van de Film in Brussel, indien dit evenement door de Producent wordt georganiseerd De Investeerder behoudt zich het recht voor om de Producent te verzoeken dat zijn logo wordt aangebracht op het promotiemateriaal voor de Film dat in België wordt gebruikt, op voorwaarde dat hij minstens in de Film heeft geïnvesteerd. De Producent en SCOPE Invest doen hun uiterste best opdat de afgevaardigde Producent van de Film dat verzoek inwilligt.

115 11. DIVERSEN Betekeningen Elke betekening of mededeling in toepassing van of in verband met deze overeenkomst wordt in een aangetekend schrijven verstuurd naar de adressen vermeld op de eerste bladzijde van deze overeenkomst of afgegeven tegen ontvangstbewijs. Elke Partij kan een adreswijziging aan de andere Partij doorgeven overeenkomstig dit artikel. In dringende gevallen mogen de Partijen elkaar per fax mededelingen versturen Titels De titels van de verschillende artikels en paragrafen van onderhavig Raamcontract werden omwille van de duidelijkheid ingevoegd, en kunnen op geen enkele wijze worden beschouwd als deel uitmakend van deze overeenkomst, noch kunnen ze het toepassingsgebied of het voorwerp van het bewuste artikel of paragraaf waar ze naar verwijzen, op geen enkele wijze definiëren, beperken of omschrijven Verzaking Geen enkele Partij zal worden verondersteld te hebben verzaakt aan een recht dat uit deze overeenkomst voortkomt, noch aan een fout of een inbreuk begaan door de andere Partijen, voor zover er niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van werd gedaan. De verzaking aan een verhaal of aan eender welk recht dat door één van de Partijen zou worden gedaan, impliceert in hoofde van die Partij geen verzaking aan een ander recht dat uit deze overeenkomst kan voortvloeien, noch aan een inbreuk of een fout bedaan door een andere Partij, zelfs indien dit recht of verhaal vergelijkbaar is met datgene waaraan werd verzaakt Gedeeltelijke nietigheid Indien één van de bepalingen van deze overeenkomst nietig zou worden verklaard, dan zal deze nietigheid de rechtsgeldigheid van de andere bepalingen van deze overeenkomst niet aantasten. Indien de bewuste bepaling echter de aard of het evenwicht van deze overeenkomst zou aantasten, dan zullen de Partijen trachten om te goeder trouw een bepaling met een gelijkaardige strekking te onderhandelen ter vervanging Verklaringen en vorige overeenkomsten De Partijen komen overeen dat deze overeenkomst een volledige, getrouwe en exhaustieve weergave vormt van hun wederzijdse verbintenissen, en dat bij deze elk vorig akkoord wordt geannuleerd. Hiermee wordt formeel verzaakt om elke bespreking of onderhandeling die de datum van deze Raamovereenkomst voorafgaat, te doen gelden. Deze overeenkomst kan niet worden gewijzigd dan met het schriftelijk en voorafgaand akkoord van alle Partijen. 12. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDHEID Deze overeenkomst zal uitsluitend worden beheerst en geïnterpreteerd door Belgisch recht. Voor elk geschil dat tussen de Partijen ontstaat of nog zou ontstaan en dat slaat op de totstandkoming, interpretatie, uitvoering of ontbinding van deze overeenkomst, zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd. De proceduretaal is het Frans, behalve indien de wet op het gebruik der talen in gerechtszaken zich hiertegen verzet. Gedaan te op De Producent SCOPE Invest De Investeerder Bijlage 115

116 Bijlage 6 Erkenning van SCOPE Invest 116

117 Bijlage 7 Erkenning van SCOPE Pictures Bijlage 117

118 Bijlage 8 Model RSZ-verklaring 118

119 Bijlage 9 Bewijs van afwezigheid van RSZachterstallen in hoofde van de Producent Bijlage 119

120 Bijlage 10 Jaarrekeningen SCOPE Invest (2 laatste boekjaren - NBB-formaat) 40 1 EUR NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. VOL 1.1 JAARREKENING IN EURO (2 decimalen) NAAM:... SCOPE INVEST... Rechtsvorm:... Naamloze vennootschap Adres:...Nr.: Rue de Limal Bus:... Postnummer: Gemeente:... Rixensart Land:... België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van... Nivelles Internetadres * :... Ondernemingsnummer BE DATUM 29 / 01 / 2009 van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. 120 JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van 06 / 06 / 2014 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01 / 04 / 2013 tot 31 / 03 / 2014 Vorig boekjaar van 01 / 04 / 2012 tot 31 / 03 / 2013 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / XXXXXX zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Philippe LHOMME Avenue de L'Espinette 26, 1640 Sint-Genesius-Rode, België Virginie PAILLET Avenue des Chataigners 7, Bois Colombes, Frankrijk Dimitri COUMAROS Boulevard St Michel 63, Paris, Frankrijk ELISAL SCRL Nr.: BE Chaussée d'alsemberg 233, 1190 Vorst, België Vertegenwoordigd door: Geneviève LEMAL Chaussée d'alsemberg 233, 1190 Vorst, België Bestuurder 15/01/ /06/2014 Bestuurder 15/01/ /06/2014 Bestuurder 15/01/ /06/2014 Gedelegeerd bestuurder 01/12/ /06/2017 Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Jaarverslag, Verslag van de commissarissen Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: , 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.4, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.11, 5.13, 5.15, 5.16, ELISAL SCRL - Lemal Geneviève (naam en hoedanigheid) Handtekening (naam en hoedanigheid) * Facultatieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is. OCR9002

121 Nr. BE VOL 1.1 LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde) SCOPE PICTURES SPRL Nr.: BE Rue de Limal 63, 1330 Rixensart, België Vertegenwoordigd door: Geneviève LEMAL Chaussée d'alsemberg 233, 1190 Vorst, België Bestuurder 21/02/ /06/2020 Bijlage 121 First - VOL / 41

122 Nr. BE VOL 1.2 VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening werd XXX / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, B. Het opstellen van de jaarrekening**, C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of D. Het corrigeren van de jaarrekening. Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht. Naam, voornamen, beroep en woonplaats Lidmaatschapsnummer Aard van de opdracht (A, B, C en/of D) 122 Bureau Fiduciaire Lerminiaux SA Nr.: BE Rue Edouard Deknoop 41 bus D, 1140 Evere, België Vertegenwoordigd door: F 72 AB Josiane Vincke - Lerminiaux Rue Léon Demars 13, 5575 Gedinne, België 642F47 * Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. First - VOL / 41

123 Nr. BE VOL 2.1 BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar VASTE ACTIVA... 20/ , ,11 Oprichtingskosten Immateriële vaste activa ,00 Materiële vaste activa / , ,83 Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel , ,83 Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa / , ,28 Verbonden ondernemingen / , ,28 Deelnemingen , ,28 Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat / Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa /8 62, ,00 Aandelen ,00 62,00 Vorderingen en borgtochten in contanten / ,00 VLOTTENDE ACTIVA... 29/ , ,72 Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden... 30/ Grond- en hulpstoffen... 30/ Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar... 40/ , ,91 Handelsvorderingen , ,73 Overige vorderingen , ,18 Geldbeleggingen / / Eigen aandelen Overige beleggingen... 51/ Liquide middelen... 54/ , ,71 Overlopende rekeningen / , ,10 TOTAAL VAN DE ACTIVA... 20/ , ,83 Bijlage 123 First - VOL / 41

124 Nr. BE VOL 2.2 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar 124 PASSIVA EIGEN VERMOGEN...(+)/(-) 10/ , ,81 Kapitaal , ,00 Geplaatst kapitaal , ,00 Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves , ,81 Wettelijke reserve , ,00 Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves , ,81 Overgedragen winst (verlies)...(+)/(-) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN , ,00 Voorzieningen voor risico's en kosten / , ,00 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico's en kosten / , ,00 Uitgestelde belastingen SCHULDEN... 17/ , ,02 Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden / Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden / Schulden op ten hoogste één jaar... 42/ , ,02 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ,22 Kredietinstellingen / ,22 Overige leningen Handelsschulden , ,28 Leveranciers / , ,28 Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen , ,00 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten , ,52 Belastingen / , ,86 Bezoldigingen en sociale lasten / , ,66 Overige schulden... 47/ , ,00 Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE PASSIVA... 10/ , ,83 First - VOL / 41

125 Nr. BE VOL 3 RESULTATENREKENING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten... 70/ , ,85 Omzet , ,00 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)...(+)/(-) Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten , ,85 Bedrijfskosten...(+)/(-) 60/ , ,55 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen / Voorraad: afname (toename)...(+)/(-) Diensten en diverse goederen , ,89 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen...(+)/(-) , ,66 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa , ,94 Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)...(+)/(-) 631/ ,51 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)...(+)/(-) / , ,50 Andere bedrijfskosten / , ,05 Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten..(-) Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)...(+)/(-) , ,30 Financiële opbrengsten , ,80 Opbrengsten uit financiële vaste activa , ,82 Opbrengsten uit vlottende activa , ,98 Andere financiële opbrengsten /9 0,01... Financiële kosten...(+)/(-) , ,71 Kosten van schulden , ,83 Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)...(+)/(-) Andere financiële kosten...(+)/(-) 652/ ,93 546,88 Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting...(+)/(-) , ,39 Bijlage 125 First - VOL / 41

126 Nr. BE VOL 3 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Uitzonderlijke opbrengsten ,69 Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ,69 Andere uitzonderlijke opbrengsten / Uitzonderlijke kosten...(+)/(-) ,72 Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ,51 Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen)...(+)/(-) Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten / ,21 Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten...(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting...(+)/(-) , ,36 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat...(+)/(-) /77 279, ,39 Belastingen /3 298, ,39 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen ,38... Winst (Verlies) van het boekjaar...(+)/(-) , ,97 Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar...(+)/(-) , ,97 First - VOL / 41

127 Nr. BE VOL 4 RESULTAATVERWERKING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Te bestemmen winst (verlies)...(+)/(-) , ,97 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar...(+)/(-) (9905) , ,97 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar...(+)/(-) 14P Onttrekking aan het eigen vermogen / aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen / , ,97 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de wettelijke reserve aan de overige reserves , ,97 Over te dragen winst (verlies)...(+)/(-) (14) Tussenkomst van de vennoten in het verlies Uit te keren winst / Vergoeding van het kapitaal Bestuurders of zaakvoerders Andere rechthebbenden Bijlage 127 First - VOL / 41

128 Nr. BE VOL STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Codes Boekjaar Vorig boekjaar KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,00 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,00 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,00 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,00 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR First - VOL / 41

129 Nr. BE VOL CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,71 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,62 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,09 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,71 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,62 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ,09 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR Bijlage 129 First - VOL / 41

130 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 3.709,42 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,42 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 3.709, Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,42 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (23)... First - VOL / 41

131 Nr. BE VOL MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,33 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ,00 Overdrachten en buitengebruikstellingen ,25 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,08 Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,50 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ,13 Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,25 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ,38 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (24) ,70 Bijlage 131 First - VOL / 41

132 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,60 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,60 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx , Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,60 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (26)... First - VOL / 41

133 Nr. BE VOL STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,28 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,28 Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar...(+)/(-) Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (280) ,28 VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen...(+)/(-) Overige mutaties...(+)/(-) Bijlage 133 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (281)... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR First - VOL / 41

134 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 62,00 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,00 Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar...(+)/(-) Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (284) 62,00 ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /8P xxxxxxxxxxxxxxx 2.209,00 Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen ,00 Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen...(+)/(-) Overige mutaties...(+)/(-) NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (285/8)... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR First - VOL / 41

135 Nr. BE VOL INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal. NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat Jaarrekening Muntcode Aantal % % per (+) of (-) (in eenheden) SCOPE IMMO BE Naamloze vennootschap Rue Defacqz 50, 1050 Elsene, België 31/03/2014 EUR , , ,0 0,0 PRODUCTION SERVICES BELGIUM BE Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rue de Limal 63, 1330 Rixensart, België 31/03/2014 EUR 0,00 0,00 1 0,01 0,0 Bijlage 135 First - VOL / 41

136 Nr. BE VOL 5.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes Boekjaar Vorig boekjaar OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag Niet-opgevraagd bedrag Vastrentende effecten Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand meer dan één maand en hoogstens één jaar meer dan één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen Boekjaar OVERLOPENDE REKENINGEN 136 Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt , , , First - VOL / 41

137 Nr. BE VOL 5.7 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR STAAT VAN HET KAPITAAL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,00 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar... (100) ,00 Codes Bedragen Aantal aandelen Wijzigingen tijdens het boekjaar Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen , Aandelen op naam xxxxxxxxxxxxxx Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen xxxxxxxxxxxxxx... Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal... (101)... xxxxxxxxxxxxxx Opgevraagd, niet-gestort kapitaal xxxxxxxxxxxxxx... Aandeelhouders die nog moeten volstorten Codes Boekjaar Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag Aantal aandelen Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag Aantal aandelen Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Bijlage 137 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal First - VOL / 41

138 Nr. BE VOL 5.7 Codes Boekjaar Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen Daaraan verbonden stemrecht Uitsplitsing volgens de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf Aantal aandelen gehouden door haar dochters AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN 138 First - VOL / 41

139 Nr. BE VOL 5.8 VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT Boekjaar , Bijlage 139 First - VOL / 41

140 Nr. BE VOL 5.9 STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes Boekjaar UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen... (42) Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar First - VOL / 41

141 Nr. BE VOL 5.9 GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Codes Boekjaar Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Codes Boekjaar Belastingen (post 450/3 van de passiva) Vervallen belastingschulden Niet-vervallen belastingschulden ,31 Geraamde belastingschulden Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ,78 Bijlage 141 First - VOL / 41

142 Nr. BE VOL 5.9 Boekjaar OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt First - VOL / 41

143 Nr. BE VOL 5.10 BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie , , , , Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen ,98... BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ,4 3,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen , ,88 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen , ,66 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten...(+)/(-) , ,12 Ouderdoms- en overlevingspensioenen Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)...(+)/(-) Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt Teruggenomen Op handelsvorderingen Geboekt ,51 Teruggenomen Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen , ,00 Bestedingen en terugnemingen , ,50 Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen , ,82 Andere / , ,23 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming Bijlage 143 First - VOL / 41

144 Nr. BE VOL 5.12 BELASTINGEN EN TAKSEN Codes Boekjaar BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar ,69 Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ,80 Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ,11 Geraamde belastingsupplementen Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst , Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Codes Boekjaar 144 Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ,66 Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ,66 Andere actieve latenties Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) , ,98 Door de onderneming , ,34 Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing , ,13 Roerende voorheffing First - VOL / 41

145 Nr. BE VOL 5.14 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT VERBONDEN ONDERNEMINGEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Financiële vaste activa... (280/1) , ,28 Deelnemingen... (280) , ,28 Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen Vorderingen op verbonden ondernemingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Geldbeleggingen Aandelen Vorderingen Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Kosten van schulden Andere financiële kosten Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden Verwezenlijkte minderwaarden ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa... (282/3) Deelnemingen... (282) Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen Vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Bijlage 145 First - VOL / 41

146 Nr. BE VOL 5.14 Boekjaar TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap First - VOL / 41

147 Nr. BE VOL VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en) De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het wetboek van vennootschappen vermelde criteria Bijlage 147 First - VOL / 41

148 Nr. BE VOL 6 SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds ,3 1,3 1,0 Deeltijds ,3 0,8 0,5 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ,4 1,9 1,5 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds Deeltijds Totaal Personeelskosten Voltijds , , ,54 Deeltijds , , ,17 Totaal , , , Bedrag van de voordelen bovenop het loon Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE ,9 2,0 1,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten , , ,01 Bedrag van de voordelen bovenop het loon First - VOL / 41

149 Nr. BE VOL 6 WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers ,9 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,9 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ,9 lager onderwijs secundair onderwijs ,9 hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Vrouwen ,0 lager onderwijs secundair onderwijs ,0 hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden ,9 Arbeiders Andere UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming Bijlage 149 First - VOL / 41

150 Nr. BE VOL 6 TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR INGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst UITGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ,9 150 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,9 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen Werkloosheid met bedrijfstoeslag Afdanking ,9 Andere reden het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming First - VOL / 41

151 Nr. BE VOL 6 INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR Codes Mannen Codes Vrouwen Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming , ,00 waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen , ,00 waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming Bijlage 151 First - VOL / 41

152 Nr. BE VOL 7 WAARDERINGSREGELS 152 WAARDERINGSREGELS SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS I. Beginsel De waarderingsregels worden vastgelegd overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels: Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord: Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat vôôr belasting van de onderneming: De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing [greneigd] [niet gewijzigd] zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: en heeft zij een [positieve] piegatieve] invloed op het resultaat van het boekjaar vôôr belasting ten belope van De resultatenrekening [xpazdf] [wordt nie(' op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegekend; zo ja, aan nebben deze betrekking op: De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: [Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op de volgende punten aangepast] [Voor de vergelijking van de jaarrekeningen van beide boekjaren moet met de volgende elementen rekening worden gehouden] Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake is, onvermijdelijke aleatoir: Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming: II. Bijzondere regels Oprichtingskosten: De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd: Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden pgeardnu" nul] [blet geactiveerd] in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord: Immateriffle vaste activa: Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer] [niet meer] dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord: Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaariwedrie] [werden geen] materiële vast activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord: Nr. BE VKT 7 First - VKT / 19 Afschrijvingen Aard van de activa Methode Percentage L / D Hoofdsom Bijkomende kosten Min - max Min - max 1. Oprichtingskosten L 20,00-00, Immateriële vaste activa L 5,00-33, A 10,00-80, Gebouwen Industriële Administratieve Commerciële Andere 4. Installaties Materieel en gereedschap L 20,00-33, First - VOL / 41

153 Nr. BE VOL 7 5. Rollend materieel L 20,00-33, Bureel materieel & mobilair L 20,00-50, Overige materieel vaste activa L 20,00-33, Overschot aan toegepaste, fiscale aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen : bedrag voor het boekjaar: EUR gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint: EUR * Met inbegrip van de leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld. Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar[aterden] [werden geen] deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord: Voorraden: Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vetmelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde. 1. Grond- en hulpstoffen: 2. Goederen in bewerking - gereed product: 3. Handelsgoederen: 4. Onroerende goederen bestemd voor de verkoop: Nr. BE VKT 7 First - VKT / 19 Producten: De vervaardigingsprijs van de productenformat] lomvat niet] de onrechtstreekse productiekosten. De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat,[orneat] [omvat geen] financiale kosten verbonden aan de kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren. Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer meer dan hun boekwaarde. (Deze intichting is slechts vereist zo het verschil belangnjk is). Bestellingen in uitvoering: Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd [tegen vervaardigingsprijs] [tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeette van het resultaat naar gelang van de vordering der werken]. Schulden: De passive [beuaitem] [bevatten geen] schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden (ben] [geen] disconto toegepast dat wordt geactiveerd. Vreemde valuta: De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen : De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt: Leasingovereenkomsten: Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artike1102 Bijlage 153 First - VOL / 41

154 Nr. BE VOL First - VOL / 41

155 Nr. BE VOL 8 Bijlage 155 First - VOL / 41

156 Nr. BE VOL First - VOL / 41

157 Nr. BE VOL 8 Bijlage 157 First - VOL / 41

158 Nr. BE VOL First - VOL / 41

159 Bijlage 159

160 160

161 Bijlage 11 Jaarrekeningen SCOPE Pictures (2 laatste boekjaren - NBB-formaat) Bijlage 40 1 EUR NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. VOL 1.1 JAARREKENING IN EURO (2 decimalen) NAAM:... SCOPE PICTURES... Rechtsvorm:... Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Adres:...Nr.: Rue de Limal Bus:... Postnummer: Gemeente:... Rixensart Land:... België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van... Nivelles Internetadres * :... Ondernemingsnummer BE DATUM 29 / 01 / 2009 van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van 06 / 06 / 2014 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01 / 04 / 2013 tot 31 / 03 / Vorig boekjaar van 01 / 04 / 2012 tot 31 / 03 / 2013 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / XXXXXX zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Virginie PAILLET Avenue des Châtaigniers 7, Bois Colombes, Frankrijk ELISAL SCRL Nr.: BE Chaussée d'alsemberg 233, 1190 Vorst, België Vertegenwoordigd door: Geneviève LEMAL Chaussée d'alsemberg 233, 1190 Vorst, België BMS & C SPRL Nr.: BE Chaussée de Waterloo 757, 1180 Ukkel, België Lidmaatschapsnr.: B690 Vertegenwoordigd door: Zaakvoerder 15/01/ Zaakvoerder 01/12/ Commissaris 01/06/ /03/2015 Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Jaarverslag, Verslag van de commissarissen Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: , 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.1, 5.5.2, 5.8, 5.13, 5.16, ELISAL SCRL - Lemal Geneviève (naam en hoedanigheid) Paillet Virginie (naam en hoedanigheid) * Facultatieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is. OCR9002

162 Nr. BE VOL 1.1 LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde) Paul Moreau Chaussée de Waterloo 757, 1180 Ukkel, België Lidmaatschapsnr.: A First - VOL / 41

163 Nr. BE VOL 1.2 VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening werd XXX / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, B. Het opstellen van de jaarrekening**, C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of D. Het corrigeren van de jaarrekening. Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht. Naam, voornamen, beroep en woonplaats BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX SA Nr.: BE Rue Edouard Deknoop 41 bus D, 1140 Evere, België Vertegenwoordigd door: Josiane Vincke - Lerminiaux Rue Léon Demars 13, 5575 Gedinne, België Lidmaatschapsnummer F F 47 B Aard van de opdracht (A, B, C en/of D) Bijlage 163 * Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. First - VOL / 41

164 Nr. BE VOL 2.1 BALANS NA WINSTVERDELING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar 164 ACTIVA VASTE ACTIVA... 20/ , ,47 Oprichtingskosten Immateriële vaste activa , ,14 Materiële vaste activa / Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa / , ,33 Verbonden ondernemingen / Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat /3 750,00 750,00 Deelnemingen ,00 750,00 Vorderingen Andere financiële vaste activa / , ,33 Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten / , ,33 VLOTTENDE ACTIVA... 29/ , ,21 Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden... 30/ Grond- en hulpstoffen... 30/ Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar... 40/ , ,76 Handelsvorderingen , ,38 Overige vorderingen , ,38 Geldbeleggingen / / ,00... Eigen aandelen Overige beleggingen... 51/ ,00... Liquide middelen... 54/ , ,45 Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE ACTIVA... 20/ , ,68 First - VOL / 41

165 Nr. BE VOL 2.2 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar PASSIVA EIGEN VERMOGEN...(+)/(-) 10/ , ,38 Kapitaal , ,00 Geplaatst kapitaal , ,00 Niet-opgevraagd kapitaal , ,00 Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves , ,38 Wettelijke reserve , ,00 Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves , ,38 Overgedragen winst (verlies)...(+)/(-) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten / Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico's en kosten / Uitgestelde belastingen SCHULDEN... 17/ , ,30 Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden / Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden / Schulden op ten hoogste één jaar... 42/ , ,01 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen / Overige leningen Handelsschulden , ,68 Leveranciers / , ,68 Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten , ,09 Belastingen / ,46 Bezoldigingen en sociale lasten / , ,63 Overige schulden... 47/ , ,24 Overlopende rekeningen / , ,29 TOTAAL VAN DE PASSIVA... 10/ , ,68 Bijlage 165 First - VOL / 41

166 Nr. BE VOL 3 RESULTATENREKENING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten... 70/ , ,07 Omzet , ,00 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)...(+)/(-) Geproduceerde vaste activa , ,18 Andere bedrijfsopbrengsten , ,89 Bedrijfskosten...(+)/(-) 60/ , ,45 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen , ,44 Aankopen / , ,44 Voorraad: afname (toename)...(+)/(-) Diensten en diverse goederen , ,87 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen...(+)/(-) , ,86 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa , ,43 Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)...(+)/(-) 631/ Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)...(+)/(-) / Andere bedrijfskosten / , ,85 Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten..(-) Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)...(+)/(-) , ,62 Financiële opbrengsten , ,52 Opbrengsten uit financiële vaste activa ,39 Opbrengsten uit vlottende activa , ,13 Andere financiële opbrengsten / Financiële kosten...(+)/(-) , ,83 Kosten van schulden ,32... Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)...(+)/(-) Andere financiële kosten...(+)/(-) 652/ , ,83 Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting...(+)/(-) , ,31 First - VOL / 41

167 Nr. BE VOL 3 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Uitzonderlijke opbrengsten ,53... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa ,53... Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten / ,00... Uitzonderlijke kosten...(+)/(-) ,82 180,71 Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ,82... Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen)...(+)/(-) Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten / ,71 Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten...(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting...(+)/(-) , ,60 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat...(+)/(-) / , ,89 Belastingen / , ,89 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen Winst (Verlies) van het boekjaar...(+)/(-) , ,71 Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar...(+)/(-) , ,71 Bijlage 167 First - VOL / 41

168 Nr. BE VOL 4 RESULTAATVERWERKING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Te bestemmen winst (verlies)...(+)/(-) , ,71 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar...(+)/(-) (9905) , ,71 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar...(+)/(-) 14P Onttrekking aan het eigen vermogen / aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen / , ,71 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de wettelijke reserve aan de overige reserves , ,71 Over te dragen winst (verlies)...(+)/(-) (14) Tussenkomst van de vennoten in het verlies Uit te keren winst / Vergoeding van het kapitaal Bestuurders of zaakvoerders Andere rechthebbenden First - VOL / 41

169 Nr. BE VOL CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,25 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ,28 Overdrachten en buitengebruikstellingen ,35 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,18 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,11 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ,96 Teruggenomen ,53 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,83 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ,71 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ,47 Bijlage 169 First - VOL / 41

170 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 4.727,19 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,19 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 4.727, Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,19 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (23)... First - VOL / 41

171 Nr. BE VOL MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 868,18 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,18 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 868,18 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,18 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (24)... Bijlage 171 First - VOL / 41

172 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 7.156,23 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen ,23 Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 7.156, Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ,23 Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (25)... WAARVAN Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel First - VOL / 41

173 Nr. BE VOL ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx 750,00 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ,00 Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar...(+)/(-) Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (282) 750,00 ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen...(+)/(-) Overige mutaties...(+)/(-) Bijlage 173 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (283)... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR First - VOL / 41

174 Nr. BE VOL Codes Boekjaar Vorig boekjaar ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere...(+)/(-) Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere...(+)/(-) Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx... Mutaties tijdens het boekjaar...(+)/(-) Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (284)... ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /8P xxxxxxxxxxxxxxx ,33 Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen ,00 Terugbetalingen ,33 Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen...(+)/(-) Overige mutaties...(+)/(-) NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR... (285/8) ,00 GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR First - VOL / 41

175 Nr. BE VOL INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal. NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat Jaarrekening Muntcode Aantal % % per (+) of (-) (in eenheden) SCOPE INVEST BE Naamloze vennootschap Rue de Limal 63, 1330 Rixensart, België 31/03/2014 EUR , ,45 1 0,01 0,0 Bijlage 175 First - VOL / 41

176 Nr. BE VOL 5.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes Boekjaar Vorig boekjaar OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag Niet-opgevraagd bedrag Vastrentende effecten Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen Termijnrekeningen bij kredietinstellingen ,00... Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand meer dan één maand en hoogstens één jaar ,00... meer dan één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen Boekjaar OVERLOPENDE REKENINGEN 176 Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt First - VOL / 41

177 Nr. BE VOL 5.7 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR STAAT VAN HET KAPITAAL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar P xxxxxxxxxxxxxxx ,00 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar... (100) ,00 Codes Bedragen Aantal aandelen Wijzigingen tijdens het boekjaar Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen sociale aandelen , Aandelen op naam xxxxxxxxxxxxxx 100 Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen xxxxxxxxxxxxxx... Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal... (101) ,00 xxxxxxxxxxxxxx Opgevraagd, niet-gestort kapitaal xxxxxxxxxxxxxx... Aandeelhouders die nog moeten volstorten ,00 0, ,00 0, ,00 0, ,00 0, ,00 0,00 Codes Boekjaar Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag Aantal aandelen Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag Aantal aandelen Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Bijlage 177 First - VOL / 41

178 Nr. BE VOL 5.7 Codes Boekjaar Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal Codes Boekjaar Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen Daaraan verbonden stemrecht Uitsplitsing volgens de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf Aantal aandelen gehouden door haar dochters AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN 178 First - VOL / 41

179 Nr. BE VOL 5.9 STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Codes Boekjaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen... (42)... Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Bijlage 179 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar First - VOL / 41

180 Nr. BE VOL 5.9 Codes Boekjaar GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Codes Boekjaar Belastingen (post 450/3 van de passiva) Vervallen belastingschulden Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ,01 First - VOL / 41

181 Nr. BE VOL 5.9 OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt , , Bijlage 181 First - VOL / 41

182 Nr. BE VOL 5.10 BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie verkopen & prestaties , , , , Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen , ,67 BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ,0 3,2 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen , ,61 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen , ,25 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten...(+)/(-) , ,00 Ouderdoms- en overlevingspensioenen Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)...(+)/(-) Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt Teruggenomen Op handelsvorderingen Geboekt Teruggenomen Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere / , ,85 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming First - VOL / 41

183 Nr. BE VOL 5.11 FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN FINANCIËLE RESULTATEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies Interestsubsidies Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio Geactiveerde intercalaire interesten , ,57 Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt Teruggenomen Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Uitsplitsing van de overige financiële kosten UITZONDERLIJKE RESULTATEN Boekjaar Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten , Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten Bijlage 183 First - VOL / 41

184 Nr. BE VOL 5.12 BELASTINGEN EN TAKSEN Codes Boekjaar BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar ,13 Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ,26 Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ,13 Geraamde belastingsupplementen Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst , , Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Codes Boekjaar 184 Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) , ,42 Door de onderneming , ,73 Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing , ,68 Roerende voorheffing First - VOL / 41

185 Nr. BE VOL 5.14 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT VERBONDEN ONDERNEMINGEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Financiële vaste activa... (280/1) Deelnemingen... (280) Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen Vorderingen op verbonden ondernemingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Geldbeleggingen Aandelen Vorderingen Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Kosten van schulden Andere financiële kosten Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden Verwezenlijkte minderwaarden ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa... (282/3) 750,00 750,00 Deelnemingen... (282) 750,00 750,00 Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen Vorderingen ,14... Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar ,14... Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Bijlage 185 First - VOL / 41

186 Nr. BE VOL 5.14 Boekjaar TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap First - VOL / 41

187 Nr. BE VOL 5.15 FINANCIËLE BETREKKINGEN MET BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Codes Boekjaar Uitstaande vorderingen op deze personen Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen Waarborgen toegestaan in hun voordeel Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Codes Boekjaar Bezoldiging van de commissaris(sen) ,00 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen Bijlage 187 First - VOL / 41

188 Nr. BE VOL VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en) De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het wetboek van vennootschappen vermelde criteria INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)*: 1. SCOPE HOLDING SA BE Rue de Limal 53, 1330 Rixensart, België Stelt geen geconsolideerde jaarrekening op Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is*: 188 * Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. First - VOL / 41

189 Nr. BE VOL 6 SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds ,9 1,1 2,8 Deeltijds ,2... 0,2 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ,0 1,1 2,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds Deeltijds Totaal Personeelskosten Voltijds , , ,52 Deeltijds , ,21 Totaal , , ,73 Bedrag van de voordelen bovenop het loon , Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE ,2 1,0 2,2 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten , , ,91 Bedrag van de voordelen bovenop het loon , Bijlage 189 First - VOL / 41

190 Nr. BE VOL 6 WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers ,0 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,0 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ,0 lager onderwijs secundair onderwijs ,0 hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Vrouwen ,0 lager onderwijs secundair onderwijs ,0 hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden ,0 Arbeiders Andere UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming First - VOL / 41

191 Nr. BE VOL 6 TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR INGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister ,5 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,5 Overeenkomst voor een bepaalde tijd ,0 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst UITGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ,5 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd ,5 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen Werkloosheid met bedrijfstoeslag Afdanking Andere reden ,5 het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming Bijlage 191 First - VOL / 41

192 Nr. BE VOL 6 INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR Codes Mannen Codes Vrouwen Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming , ,00 waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen , ,00 waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming First - VOL / 41

193 Nr. BE VOL 7 WAARDERINGSREGELS WAARDERINGSREGELS A. Principe De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen B. Bijzondere regels De bestanddelen van het actief worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en worden in de balans opgenomen tegen deze de waarde na aftrek van de erop betrekking hebbende afschrijvingen en waardeverminderingen. 1. Afschrijvingen Aard van de activa Methode Percentage L / D Hoofdsom Bijkomende kosten Min - max Min - max 1. Oprichtingskosten L 20,00-20,00 00,00-00,00 2. Immateriële vaste activa L 5,00-33,33 00,00-00,00 A 10,00-80,00 00,00-00,00 3. Gebouwen Industriële Administratieve Commerciële Andere 4. Materieel en gereedschap L 20,00-33,33 00,00-00,00 5. Materieel en bureelmaterieel L 20,00-50,00 00,00-00,00 6. Rollend materieel L 20,00-33,33 00,00-00,00 7. Overige materieel vaste activa L 20,00-33,33 00,00-00,00 2. Herwaarderingen De vaste activa werden niet geherwaardeerd tijdens het afgelopen boekjaar. 3. Voorraden Bijlage 193 De voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, volgens de methode fifo, of aan de marktwaarde op balansdatum als die lager is (art. 69). De vervaardigingprijs van de goederen in bewerking en van het gereed product omvat geen evenredig deel van de indirecte productiekosten (art. 37). First - VOL / 41

194 Nr. BE VOL 7 De voorraden bevatten geen rente op vreemd vermogen (art. 38, 2) 4. Bestellingen in uitvoering (art. 71) De bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingprijs vermeerderd, naarmate de productie of werkzaamheden vorderen, met een evenredig deel van de winst. De bestellingen in uitvoering bevatten geen rente op vreemd vermogen (art. 38, 2) 5. Voorzieningen De voorzieningen worden gevormd overeenkomstig de bepalingen van art. 50 tot 55 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. en : art. 71 Bestellingen in uitvoering en : art. 40 Lijfrenten 6. Waardeverminderingen De waardeverminderingen worden gevormd overeenkomstig de bepalingen van 45 tot 49 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en : art (materiële vaste activa) 194 en : art. 66 (financiële vaste activa) en : art. 68 (vorderingen) en : art. 70 (voorraden) en : art. 72 (Bestellingen in uitvoering) en : art. 75 (geldbeleggingen en liquide middelen) 6. Omrekeningen van de monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta (art. 34) De monetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de koers van toepassing op de laatste dag van het boekjaar. Op de bankrekeningen worden de omrekeningsverschillen beschouwd als zijnde verwezenlijkt en worden ze onmiddellijk in resultaat genomen; de omrekeningverschillen op de overige monetaire activa en passiva worden in de overlopende rekeningen geboekt. Indien op een bepaalde valuta de vennootschap in potentieel verlies is, worden de verschillen vastgesteld op deze valuta in resultaat genomen. Indien er latente winst is, wordt het verschil in de overlopende rekeningen behouden. 7. Verantwoording van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit (art. 94 laatste lid en art. 96,6 W. Venn. en 28, 2 K.B. 30 januari 2001) First - VOL / 41

195 Bijlage 12 Bewijs van het behalen van 100% van de Tax Shelter-Attesten Bijlage 195

196 Notas 196

197 Notas 197

198 Notas 198

199 PREMIUM FILMS FOR FAST & SECURE RETURNS Maatschappelijke zetel Limalstraat 63 B-1330 Rixensart Exploitatiezetel Defacqzstraat 50 B Brussel Tel.: +32 (0) Fax: +32 (0) info@scopeinvest.be BTW: BE Investor Relations Team Jacques CARDON Senior Investment Consultant GSM: +32 (0) jacques@scopeinvest.be 199 Stijn DE BLOCK Senior Investment Consultant Tel.: +32 (0) GSM: +32 (0) stijn@scopeinvest.be Benoit DELORI Senior Investment Consultant Tel.: +32 (0) GSM: +32 (0) benoit@scopeinvest.be Alexander OBERINK Senior Investment Consultant Tel.: +32 (0) GSM: +32 (0) aoberink@scopeinvest.be Eric VANDENKERCKHOVEN Senior Investment Consultant GSM: +32 (0) ericv@scopeinvest.be

200 Maatschappelijke zetel: Limalstraat 63 B-1330 Rixensart Exploitatiezetel: Defacqzstraat 50 B-1050 Brussel Tel.: +32 (0)