BNP Paribas Fortis Film Finance

Transcriptie

1 BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE NV SOCIÉTÉ ANONYME / NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Warandeberg Brussel Ondernemingsnummer Rechtspersonenregister Brussel BNP Paribas Fortis Film Finance OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP EEN FINANCIEEL PRODUCT HOUDENDE EEN INVESTERING IN EEN GEHEEL VAN AUDIOVISUELE WERKEN (SLATE) IN HET KADER VAN DE BELGISCHE 'TAX SHELTER'-WET De openbare aanbieding loopt van 7 juni 2016 tot en met 6 juni 2017 en geldt voor elke inschrijving op een Financieel Product uitgegeven door BNP Paribas Fortis Film Finance in die periode. Dit Prospectus annuleert en vervangt het prospectus van 8 maart De Franstalige versie van dit Prospectus werd op 7 juni 2016 goedgekeurd door de FSMA in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens artikel 43 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. Die goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van BNP Paribas Fortis Film Finance. Dit Prospectus is vertaald naar het Nederlands onder de verantwoordelijkheid van BNP Paribas Fortis Film Finance. Waarschuwing De aandacht van de Investeerders wordt op de volgende punten gevestigd: Deze Aanbieding betreft een investering in het kader van het Belgische 'Tax Shelter'-stelsel zoals bepaald in Artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zoals laatst gewijzigd door de wet van 12 mei Een investering in het Financiële Product houdt bepaalde risico s in. De risicofactoren, waaronder de risico s verbonden aan het definitieve niet-verkrijgen van het fiscale voordeel, worden beschreven in de samenvatting van dit Prospectus (zie pagina 11 e.v.) alsook in het Prospectus (zie pagina 23 e.v.). Deze Aanbieding is gericht aan rechtspersonen die aanspraak kunnen maken op een vrijstelling van de belastbare winsten overeenkomstig Artikel 194ter van het WIB, en die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) tegen een aanslagvoet van 33,99%. De Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering (zoals hieronder gedefinieerd) van een Investeerder kan echter hoger, maar ook beduidend lager zijn dan uiteengezet in dit Prospectus of zelfs negatief uitvallen (theoretisch tot -17,50% als de Investeerder tegen het verlaagde tarief van 24,98% wordt belast). Een investering in het Financiële Product is een storting zonder terugbetaling op termijn. Als tegenprestatie voor de Investering krijgt de Investeerder voor elke Film waarin hij investeert (i) een Vergoeding overeenkomstig Artikel 194ter van het WIB en (ii) een Fiscaal Attest. Dergelijk Fiscaal Attest geeft recht op het belastingvoordeel zoals toegelicht in dit Prospectus. Het Fiscale Attest zal worden afgeleverd binnen de wettelijk bepaalde termijn voor elke Film die deel uitmaakt van een Slate. De toewijzing van een Investeerder aan een Slate gebeurt overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in dit Prospectus. BNP Paribas Fortis Film Finance verkreeg op 23 mei 2016 als in aanmerking komende tussenpersoon de Erkenning zoals bepaald en beschreven in Artikel 194ter van het WIB en volgens de bepalingen van het EMEA

2 Koninklijk Besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen. EMEA

3 Inhoudsopgave Deel 1 : Definities... 7 Deel 2 : Samenvatting Voornaamste risico s van de Investering Risico s verbonden aan het (niet definitief verwerven van het) belastingvoordeel Risico s met betrekking tot de financiële stabiliteit van BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producent Emittent Kader Investering Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering Een 'korting' Vergoeding Aanbieding Structuur van de Aanbieding Garanties en beroep op de garantie Erkenningen Opname van Films in een Slate Financiële gegevens van BNP Paribas Fortis Film Finance in het verleden Prospectus Deel 3 : Risicofactoren Risico's met betrekking tot de PRODUCENT Risico s met betrekking tot BNP Paribas Fortis Film Finance Risico s met betrekking tot de financiële stabiliteit van BNP Paribas Fortis Film Finance Gevaar voor ondermijning van de concurrentiepositie van BNP Paribas Fortis Film Finance Geen deelname in het kapitaal door Investeerders Risico s met betrekking tot het niet-voltooien van de Aanbieding Risico s gekoppeld aan het (niet definitief verwerven van het) fiscale voordeel en aan (de nietverkrijging van) de Vergoeding Risico s gekoppeld aan het (niet definitief verwerven van het) fiscale voordeel Risico's verbonden aan (het niet-verkrijgen van) de Vergoeding Risico s inherent aan de filmindustrie Algemeen Risico op het niet voltooien van de Film Risico op budgetoverschrijding Risico op niet-realisatie van de vereiste Belgische of Europese uitgaven Risico met betrekking tot de sector Persoonlijke risico s Overige Risico s Risico op wijzigingen in de wetgeving Risico s als gevolg van mogelijke belangenconflicten tussen de Emittent en Studio 100 als Producent Factoren die de Risico s kunnen beperken Uitgeoefende functies en gegeven waarborgen door BNP Paribas Fortis Film Finance Beleid voor de selectie van de Films van BNP Paribas Fortis Film Finance Financiële verbintenissen EMEA

4 7.4 Completion Bond Diverse verzekeringspolissen Deel 4 : Algemeen Openbare Aanbieding in België verkoopbeperkingen Waarschuwingen Toekomstgerichte informatie Verantwoordelijke persoon Goedkeuring van het Prospectus Beschikbaarheid van het Prospectus Aanvullende informatie Deel 5 : Algemene Inlichtingen over BNP Paribas Fortis Film Finance Inlichtingen over BNP Paribas Fortis Film Finance Maatschappelijke benaming en zetel Rechtsvorm en Erkenning Duur van de vennootschap Maatschappelijk doel Kruispuntbank van Ondernemingen Boekjaar Statuten Commissaris Algemene informatie over het kapitaal Maatschappelijk kapitaal Aandeelhouderschap Uitkering van dividenden tijdens de laatste drie boekjaren Deel 6 : Inlichtingen over de geschiedenis en de commerciële strategie van BNP Paribas Fortis Film Finance Commerciële Strategie Geschiedenis en filmografie Geschiedenis Dienstverleningsovereenkomsten Commissies en kosten Schematisch overzicht van de structuur Trends en betekenisvolle wijzigingen in de financiële en commerciële situatie Recente ontwikkelingen Deel 7 : Algemene informatie over het bestuur en het dagelijkse beheer Samenstelling Beslissingsbevoegdheden Vergoeding Dagelijks bestuur Leningen en waarborgen verleend aan of gesteld ten gunste van de organen Toegekende en uitgeoefende opties betreffende de maatschappelijke mandatarissen en loontrekkenden Winstdeling voor het personeel Banden tussen BNP Paribas Fortis Film Finance en andere vennootschappen die aan haar gebonden zijn via haar vennoten of zaakvoerders Belangenconflicten Corporate Governance Deel 8 : Vermogen, financiële toestand en resultaten van BNP Paribas Fortis Film Finance Financiële toestand en resultaten van BNP Paribas Fortis Film Finance voor de laatste drie beschikbare boekjaren EMEA

5 1.1 Algemeen Omzet Activa en passiva Halfjaarresultaten Deel 9 : Informatie over de Aanbieding en de Investering Informatie over de Aanbieding Structuur van de Aanbieding Doel van de Aanbieding Periode van de Aanbieding en inschrijving op de Slates Voorwaarden van de Aanbieding Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Doelgroep van de Aanbieding Doelgroep Belastingvoordeel Informatie over de Investering Algemene informatie Terugbetaling Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering Storting van de Investering Recht op betaling Verhandelbaarheid van het Financiële Product Inlichtingen over de aanvullende voordelen van de Aanbieding Praktisch verloop van de Investering Cijfervoorbeeld Deel 10 : Informatie over de samenstelling van de Slates en over de Films Contacten tussen BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producenten Algemene informatie betreffende de Slates en de Films Selectieprocedure van de Films Voorselectie Selectie Besluit Investeringscriteria Deel 11 : Fiscale aspecten Bedrag van het fiscale voordeel Begrenzing van de vrijstelling en de overdracht in de tijd Tijdelijke vrijstelling tegenover definitieve vrijstelling Voorwaarden om het fiscale voordeel te genieten De door BNP Paribas Fortis Film Finance na te leven voorwaarden: De door de Investeerder na te leven voorwaarden: Fiscaal stelsel van de Investering Eventuele verliezen Deel 12 : Algemene informatie over de filmindustrie Productieproces Marketing en distributie Marketing Distributie Financiering van een film Bijlage 1 - STATUTEN Bijlage 2 - VOORWAARDEN EN CONDITIES ZOALS VERMELD IN DE MANDAATBRIEF Bijlage 3 - ARTIKEL 194TER VAN HET WIB EMEA

6 Bijlage 4 - WITEBOX ALGEMENE INFORMATIE Bijlage 5 - CURRICULUM VITAE VAN DE LEDEN VAN HET INVESTERINGSCOMITE Bijlage 6 - JAARREKENING EN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Bijlage 7 - HALFJAARRESULTATEN EMEA

7 Deel 1 : Definities De in dit Prospectus gebruikte terminologie, die ook in de onderstaande tabel wordt opgenomen, heeft de volgende betekenis: Erkenning Bijlage Artikel 194ter van het WIB Fiscaal Attest BNP Paribas Fortis BNP Paribas Fortis Film Finance of de Emittent De Erkenning zoals bepaald en omschreven in Artikel 194ter van het WIB en in artikel 1 van het Koninklijk besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen die elke filmproducent en tussenpersoon in het kader van de aanbieding van het Financiële Product verkrijgt. Een van de bijlagen bij dit Prospectus. Artikel 194ter van het WIB, zoals ingevoegd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus 2002 en gewijzigd door artikel 291 van de programmawet van 22 december 2003, artikel 2 van de wet van 17 mei 2004, artikel 2 van de wet van 3 december 2006, artikel 7 van de wet van 21 december 2009, artikel 12 van de wet van 17 juni 2013, en artikelen 1 tot en met 10 van de wet van 12 mei 2014, bijgevoegd in (Bijlage 3 - ). Het in Artikel 194ter, 1, 10 van het WIB bepaalde fiscale attest (of een deel ervan) dat voor elke Film moet worden afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend, zodat het verworven belastingvoordeel voor de Investeerder definitief wordt (op voorwaarde dat de Investeerder een kopie van dat attest toevoegt aan zijn aangifte in de vennootschapsbelasting). BNP Paribas Fortis, een kredietinstelling naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer , en die op 23 januari 2015 als in aanmerking komende tussenpersoon de Erkenning verkreeg zoals bepaald en omschreven in Artikel 194ter van het WIB en artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen. BNP Paribas Fortis Film Finance nv, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gespecialiseerd in de ontwikkeling en productie van alle audiovisuele werken en in het zoeken naar de financiering ervan, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer , en die op 23 mei 2016 als in aanmerking komende tussenpersoon de Erkenning verkreeg zoals bepaald en omschreven in EMEA

8 artikel 194ter van het WIB en artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen. Budget WIB Gemeenschap Completion Bond Completion Guarantor Management- en Plaatsingsovereenkomst Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst Raamovereenkomst Investeringscriteria Afsluitingsdatum Afleveringsdatum Datum van Storting Het totale uitgavenbudget dat nodig is om de productie van een Film te garanderen. Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 van 10 april 1992, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Duitstalige, Franse of Vlaamse Gemeenschap die de Film erkent als 'Europees werk' zoals bedoeld in de richtlijn 'Televisie zonder grenzen' van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest op 30 maart De waarborg uitgegeven door een Completion Guarantor dat een Film op tijd en met naleving van het Budget zal worden afgeleverd. De vennootschap die een Completion Bond uitgeeft. De overeenkomst van 15 januari 2015 tussen BNP Paribas Fortis en BNP Paribas Fortis Film Finance, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Elke overeenkomst die BNP Paribas Fortis Film Finance met een Producent afsluit als in aanmerking komende tussenpersoon en Financieel Producent in het kader van de productie van een Film. Een overeenkomst met daarin: (i) een Mandaatbrief (en alle bijlagen ervan) en (ii) een Bevestigingsbrief (en alle bijlagen ervan), die een Raamovereenkomst vormt tussen de Investeerder en de Producent in de zin van Artikel 194ter, 1, 5 van het WIB. De in Deel 10 :, Sectie 4 van dit Prospectus gedefinieerde criteria waaraan een project moet voldoen om als een Film te kunnen worden beschouwd in de zin van dit Prospectus evenals om in een Slate te kunnen worden opgenomen. De datum waarop de Bevestigingsbrief voor elk van de Films van een Slate door BNP Paribas Fortis Film Finance in naam en voor rekening van de Producent naar de Investeerder werd verzonden. Voor een bepaalde Film, de datum waarop een nulkopie van de afgewerkte Film beschikbaar is. De datum waarop de Investering van de bankrekening van een Investeerder wordt afgehouden, namelijk binnen tien (10) kalenderdagen vanaf de Afsluitingsdatum. De exacte Datum van Storting zal in de Bevestigingsbrief of in een specifieke mededeling aan de Investeerder EMEA

9 worden meegedeeld, en dat uiterlijk twee werkdagen vóór de debitering. Film FSMA Investering Investeerder Bevestigingsbrief Mandaatbrief Prospectuswet Aanbieding Erkend Europees audiovisueel werk waarvoor BNP Paribas Fortis Film Finance aan de productie deelneemt als in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van Artikel 194ter, 1, 3 van het WIB, en voldoet aan de Investeringscriteria. De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Het bedrag waarvoor een Investeerder in een Financieel Product volgens de Raamovereenkomst investeert en dat door die Investeerder in een Mandaatbrief wordt bepaald. De Investering is een storting zonder terugbetaling op termijn. Als tegenprestatie voor de Investering krijgt de Investeerder voor elke Film waarin hij investeert (i) de Vergoeding en (ii) het Fiscale Attest. De binnenlandse vennootschap (of Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap) die voldoet aan de voorschriften van Artikel 194ter van het WIB en die in het Financiële Product investeert of van plan is dat te doen. Het document waarin de Emittent in naam en voor rekening van de Producent aan de Investeerder meedeelt dat een deel van zijn Investering voor de productie en de exploitatie van een Film werd aangewend. Het document waarin de Investeerder zich er in het kader van het Financiële Product toe verbindt om de Investering te investeren in de productie van de Films die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert om deel uit te maken van een Slate. De Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Het voorstel van BNP Paribas Fortis Film Finance aan de Investeerder om krachtens dit Prospectus op het Financiële Product in te schrijven door Raamovereenkomsten te sluiten, en dat tijdens de hele Aanbiedingsperiode geldig blijft. Aanbiedingsperiode De periode waarin de Aanbieding loopt, namelijk van 7 juni 2016 tot 6 juni Effectieve Periode De periode waarin de Vergoeding wordt bepaald. Deze periode stemt overeen met de periode tussen de Datum van Storting en het verkrijgen van een Fiscaal Attest, met een maximum van achttien (18) maanden vanaf de Datum van Storting. Financieel Producent De coproducent met als voornaamste verantwoordelijkheid de financiering van (een deel van) een audiovisueel werk. Producent De producent die een Film produceert, is een in aanmerking komende EMEA

10 productievennootschap in de zin van artikel 194ter, 1, 2. Financieel Product Prospectus Vergoeding Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering Sectie Slate Tax Shelter Voorwaarden en Condities Witebox De deelname, als Investeerder, in de financiering van Films die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert en in een Slate zijn opgenomen, door de ondertekening van Raamovereenkomsten tussen de Investeerder en de Producenten van de betrokken Films met het oog op de verkrijging van een Fiscaal Attest en de storting van de Vergoeding voor elk van de Films. Dit Prospectus en alle bijlagen ervan, die er een wezenlijk deel van uitmaken. De door Artikel 194ter van het WIB bepaalde brutovergoeding berekend op de Investering en bepaald naar rata van de verlopen dagen, op basis van de gemiddelde eenjaars Euribor-rente op de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de Datum van Storting, vermeerderd met 450 basispunten. De Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon (in percentage of in euro) met inbegrip van het fiscale voordeel1. Eén van de secties van dit Prospectus. Een geheel ('korf') bestaande uit verschillende Films, samengesteld overeenkomstig Deel 10 : van dit Prospectus. Het Belgisch tax shelter stelsel zoals bepaald in Artikel 194ter van het WIB. Alle rechten en contractuele verbintenissen van BNP Paribas Fortis Film Finance, de Producent en de Investeerder die van toepassing zijn voor elke Film en in Bijlage A van de Mandaatbrief en in Bijlage 2 van het Prospectus zijn opgenomen. De vennootschap Witebox, een bvba naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Nijverheidsstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer De vennootschap Witebox is belast met bepaalde taken zoals beschreven op pagina 40 van het Prospectus. 1 Deze opbrengst is geen actuarieel jaarlijks rendement. Het actuarieel jaarlijks rendement is sterk afhankelijk van de specifieke situatie van de Investeerder (met name de timing van de ontvangst van het fiscaal voordeel). EMEA

11 Deel 2 : Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat de kerngegevens die worden verstrekt om de Investeerders te helpen die een Investering in het Financiële Product overwegen. Mogelijks bevat ze niet alle informatie die belangrijk is voor de Investeerders. Iedere beslissing om over te gaan tot een Investering in het Financiële Product dat in dit Prospectus wordt voorgesteld, moet berusten op een grondige bestudering van dit Prospectus door de Investeerder. Deze samenvatting moet dus samen worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie en de bijbehorende bijlagen die in dit Prospectus zijn opgenomen, en aldus worden genuanceerd. Dit Prospectus mag niet worden gelezen zonder de informatie in de rubriek 'Risicofactoren'. Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, tenzij de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen of tenzij zij in combinatie met de andere delen van dit Prospectus niet de kerngegevens bevat om de Investeerders te helpen wanneer zij overwegen in het Financiële Product te investeren. Wanneer bij een gerechtelijke instantie een vordering wordt ingesteld met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen, dan kan de eiser volgens de toepasselijke nationale wetgeving worden verplicht om de kosten te dragen voor de vertaling van dit Prospectus voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Er zal een Nederlandse vertaling van dit Prospectus worden gepubliceerd, maar enkel de Franse versie van dit Prospectus zal officieel zijn. 1. VOORNAAMSTE RISICO S VAN DE INVESTERING 1.1 Risico s verbonden aan het (niet definitief verwerven van het) belastingvoordeel De Investering is een storting zonder vooruitzicht op terugbetaling. De definitieve verkrijging van het fiscaal voordeel is dus essentieel voor de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering. De Investeerder kan met inachtneming van de voorwaarden van Artikel 194ter van het WIB maximaal 310% van de effectief gestorte sommen (i.e. de Investering) in mindering brengen van de belastbare winst van het belastingtijdvak waarin de Raamovereenkomst is afgesloten, wat een fiscaal voordeel van 105,37% van de Investering (310% x 33,99%) kan opleveren. Het fiscale voordeel kan uiteindelijk hoger of lager uitvallen als de Investeerder tegen een ander tarief dan 33,99% wordt belast (zie Deel 9, Sectie 5 hierna). Dat fiscale voordeel wordt onmiddellijk verworven maar wordt pas definitief toegekend als de Investeerder de voorwaarden van Artikel 194ter van het WIB naleeft en als het Fiscale Attest werkelijk wordt afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend. Het risico bestaat erin dat de administratie van belastingen de fiscale aftrek verwerpt of beperkt wanneer de Investeerder, BNP Paribas Fortis Film Finance en/of de Producent(en) zich niet schikken naar de bepalingen van voormeld artikel. Als een van de voorwaarden in Artikel 194ter van het WIB gedurende enig belastingtijdvak niet wordt nageleefd, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastingtijdvak. EMEA

12 Zo zal de Investeerder zijn fiscale voordeel verliezen als de Film niet wordt voltooid, als geen enkele uitgave zoals bedoeld in Artikel 194ter, 1, 6 en 7 in België of in de Europese Economische Ruimte (tijdig) werd gedaan of indien de Producent van de Film geen Erkenning heeft om een beroep te doen op Tax Shelter gelden. De waarde van het Fiscale Attest kan ook worden verminderd, wat tot een gedeeltelijk verlies van het fiscale voordeel leidt, bijvoorbeeld bij onvoldoende Belgische of Europese uitgaven of onvoldoende Belgische of Europese uitgaven die rechtstreeks met de productie zijn verbonden (de wet bepaalt dat 70% van de Belgische uitgaven van dit type moet zijn en beperkt de waarde van het attest volgens het bedrag van de rechtstreekse Europese uitgaven). Indien de Investeerder uiteindelijk geen fiscaal voordeel geniet, is hij de Investering grotendeels kwijt aangezien niet in een terugbetaling van de Investering is voorzien, en zal hij waarschijnlijk worden verplicht om geldboetes en moratoire rente te betalen aan de administratie van belastingen. Op basis van een aanslagvoet van 33,99% is het belastingvoordeel dat eventueel kan verloren gaan gelijk aan 105,37% van de Investering (zonder rekening te houden met de moratoire rente, geldboetes of belastingvermeerderingen bij gebrek aan voorafbetalingen). De verschillende Investeringscriteria die BNP Paribas Fortis Film Finance hanteert, alsook de toegepaste procedures voor de controle op de uitgaven van de Producent (de geïnvesteerde sommen worden doorgestort op vertoon van facturen van de Producent die betrekking hebben op uitgaven die voorafgaandelijk zijn gevalideerd door BNP Paribas Fortis Film Finance) zijn erop gericht om dit risico op verlies van het fiscale voordeel maximaal te beperken. Als geen Fiscaal Attest wordt afgeleverd (of bij aflevering van een Fiscaal Attest voor een ontoereikend bedrag), zal de betrokken Producent, of bij ontstentenis BNP Paribas Fortis Film Finance, de betrokken Investeerders vergoeden voor hun aangetoond nadeel, zonder dat die vergoeding hoger mag oplopen dan het bedrag vanaf waar ze zou kunnen worden beschouwd als een verboden voordeel in de zin van Artikel 194ter van het WIB. Voor alle Films uit voorgaande Slates die BNP Paribas Fortis Film Finance samenstelde en waarvoor een definitieve attestaanvraag werd ingediend, werd het Fiscale Attest verkregen en aan de Investeerders afgeleverd. De fiscale aftrek kan ook worden verworpen als de Investeerder geen in aanmerking komende Investeerder in de zin van Artikel 194ter, 1, 1 van het WIB is of niet voldoet aan de voorwaarden of beperkingen van Artikel 194ter van het WIB, met name (maar zonder volledig te zijn) 3 en 4 van Artikel 194ter van het WIB. Als de Investeerder de voorwaarden en beperkingen van Artikel 194ter van het WIB niet nakomt, heeft hij geen recht op de vergoeding zoals beschreven in Sectie 7 van Deel Risico s met betrekking tot de financiële stabiliteit van BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producent De activiteit van BNP Paribas Fortis Film Finance is beperkt tot het ophalen van Tax Shelter gelden bij Investeerders en het investeren van die gelden in Films op basis van een actieve opvolging van de realisatie van de Filmprojecten. In het kader van de Aanbieding worden de bij de Investeerders opgehaalde gelden geïnvesteerd in Films die deel uitmaken van een Slate overeenkomstig de bepalingen in het Prospectus en de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst tussen de Producent en BNP Paribas Fortis Film Finance. EMEA

13 Een mogelijk faillissement van een van de Producenten kan leiden tot de stopzetting van het Filmproject en het verlies van het fiscale voordeel (er zal dan immers geen Fiscaal Attest worden afgeleverd) en van de Vergoeding. Ook een mogelijk faillissement van BNP Paribas Fortis Film Finance of het verlies van de Erkenning kan leiden tot de stopzetting van het Filmproject en het verlies van het fiscale voordeel (er zal immers geen Fiscaal Attest worden afgeleverd als het project wordt stopgezet) en van de Vergoeding. Wel bestaat de kans dat een andere erkende filmproducent in dat geval de productie (die al aan de gang is) overneemt en de Investeerders aldus toch een Fiscaal Attest bezorgt. 2. EMITTENT De Emittent van het Financiële Product dat het voorwerp uitmaakt van de Aanbieding is BNP Paribas Fortis Film Finance, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer De Emittent is een in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van Artikel 194ter, 1, lid 1, 3 van het WIB. De Emittent verkreeg op 23 mei 2016 een Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon. 3. KADER De Aanbieding past volledig in het kader van het Belgische Tax Shelter stelsel zoals vervat in Artikel 194ter van het WIB. Van 2007 tot mei 2016 was BNP Paribas Fortis Film Finance op de Belgische markt actief als binnenlandse vennootschap voor de productie van audiovisuele werken in de zin van Artikel 194ter van het WIB. Sinds 23 mei 2016 is BNP Paribas Fortis Film Finance actief als in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van artikel 194ter van het WIB. Om haar deelneming in de productie van deze Films te financieren, biedt BNP Paribas Fortis Film Finance aan de Investeerders de mogelijkheid om in haar Financiële Product te investeren door met Producenten die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert Raamovereenkomsten af te sluiten voor de financiering van Films die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert. Dankzij dit Financiële Product biedt BNP Paribas Fortis Film Finance de Investeerders dus de mogelijkheid om Films te financieren en volgens de bepalingen van de Tax Shelter wetgeving een fiscaal voordeel op hun Investering en een Vergoeding te genieten. Die Investeringen bieden BNP Paribas Fortis Film Finance de mogelijkheid om aan Belgische en buitenlandse Filmproducenten binnen hetzelfde wettelijke kader een aanvullende interessante financieringsvorm voor te stellen door hen de gelden ter beschikking te stellen die de Investeerders in de betrokken Slate aanbrachten. Om een optimale veiligheid voor de Investeerders te garanderen, neemt BNP Paribas Fortis Film Finance (in naam en voor rekening van de Producent) in het kader van haar Erkenning EMEA

14 als in aanmerking komende tussenpersoon krachtens de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst met name de volgende functies op zich: (i) uitvoering en kennisgeving van de Raamovereenkomsten aan de FOD Financiën binnen een maand na ondertekening, (ii) inzameling en beheer van de door de Investeerders gestorte gelden, (iii) storting van de gelden aan de Producenten op vertoon van facturen ter staving van de gemaakte productie-uitgaven in overeenstemming met de voorschriften van artikel 194ter, (iv) betaling van de Vergoeding aan de Investeerders, (v), indiening bij de FOD Financiën van de aanvraag voor het Fiscale Attest, (vi) verkrijging van het Attest en (vii) verzending ervan naar de Investeerders ingeval de Federale Overheidsdienst Financiën voormelde Fiscale Attesten niet rechtstreeks naar de Investeerders verzendt. 4. INVESTERING Elke Investeerder die aan de in dit Prospectus voorgestelde Aanbieding wenst deel te nemen, verbindt zich ertoe om in elke Film uit een Slate een bepaalde som te investeren. Elke Investeerder kan zelf bepalen welk bedrag hij in totaal in de Slate zal investeren. Bij het bepalen van dat bedrag moet de Investeerder wel rekening houden met de regels voor de fiscale aftrekbaarheid van het bedrag. De Investeerder verwerft immers een voorlopige fiscale vrijstelling die gelijk is aan maximaal 310% van het in uitvoering van deze Raamovereenkomst te betalen bedrag (i.e. de Investering). Die vrijstelling is echter beperkt tot 150% van de verwachte fiscale waarde van het Fiscale Attest die na de Voltooiing van de Film aan de Investeerder zal worden afgeleverd. Dat betekent concreet dat voor een Investering van 100% waarvoor de Investeerder 310% van zijn belastbare grondslag wil aftrekken, de Investeerder een Fiscaal Attest van 206,67% (310/150%) moet afgeleverd krijgen. Voor Investeerders die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting tegen het gewone belastingtarief van momenteel 33,99% kan het fiscale voordeel verkregen uit de fiscale vrijstelling 105,37% van de Investering bedragen (namelijk 150% vrijstelling van de waarde 100 van het Fiscale Attest). De Investering impliceert in geen geval een financiële participatie in het kapitaal van een rechtspersoon, noch een terugbetaling door de Emittent van de Investering op een bepaalde vervaldatum. 5. TOTALE OPBRENGST OVER DE VOLLEDIGE INVESTERINGSHORIZON VAN DE INVESTERING De Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon 2 van de Investering bestaat uit twee delen: 5.1 Een 'korting' Het verkrijgen van een Fiscaal Attest met waarde 100 dat een aftrek van 150 van de belastbare grondslag van de Investeerder mogelijk maakt, vereist een Investering van 100 zoals toegelicht in punt 4 van dit hoofdstuk. De Investeerder verwerft hierdoor het recht om zijn belastbare grondslag met 310 te verminderen, waardoor hij een belastingbesparing van 105,37 geniet voor het belastingtijdvak waarin hij de Raamovereenkomst afsluit, indien hij tegen het normale vennootschapstarief van 33,99% wordt belast. Het verschil tussen de mogelijke belastingbesparing in het belastingtijdvak en de Investering bedraagt dus 5,37% van de Investering. Dit voordeel kan hij zoals hierboven toegelicht echter geheel of 2 Deze opbrengst is geen actuarieel jaarlijks rendement. Het actuarieel jaarlijks rendement is sterk afhankelijk van de specifieke situatie van de Investeerder (met name de timing van de ontvangst van het fiscaal voordeel). EMEA

15 gedeeltelijk verliezen als het Fiscale Attest niet definitief wordt verkregen of als de uitgaven niet aan de wettelijke voorwaarden voldoen. Het voordeel wordt niet belast. Ingeval de Investeerder tegen een ander tarief dan 33,99% wordt belast, kan dat voordeel, hoger, lager of zelfs negatief uitvallen. De Investeerder wordt aangeraden om in dergelijk geval contact op te nemen met zijn accountant. 5.2 Vergoeding - Artikel 194ter van het WIB machtigt de Producent om de Investeerder een som te betalen die wordt berekend op basis van de door de Investeerder gestorte sommen. De toegestane maximumrente is gelijk aan de gemiddelde EURIBOR-rente op twaalf (12) maanden op de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de Datum van Storting, verhoogd met 4,50%. Die Vergoeding wordt berekend voor de periode verstreken tussen de Datum van Storting en het ogenblik waarop het Fiscale Attest aan de Investeerder wordt afgeleverd met een maximum van achttien (18) maanden (de Effectieve Periode) en wordt betaald aan het einde van de Effectieve Periode. In het kader van het Financiële Product garandeert BNP Paribas Fortis Film Finance dat de Producent een Vergoeding zal betalen tegen de maximale rente zoals bepaald in artikel 194ter, 6 van het WIB en ze verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat het Fiscale Attest aan de Investeerder wordt afgeleverd achttien (18) maanden na de Datum van Storting, zodat de Effectieve Periode achttien maanden duurt en de Vergoeding achttien maanden na de Datum van Storting wordt betaald. De Investeerder zal binnen een maand vanaf de Datum van Storting een schriftelijke bevestiging van de toepasbare rentevoet ontvangen. BNP Paribas Fortis Film Finance is krachtens de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst gemachtigd om de Vergoeding te betalen in naam en voor rekening van de Producent. - De rendementen die in dit Prospectus zijn vermeld, houden rekening met een vennootschapsbelasting van 33,99%. De wettelijk bepaalde rentevoet is een brutovergoeding voor de vennootschapsbelasting. Als de Investeerder een verlaagd tarief geniet, dan zal dit een weerslag hebben op de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering. Ter herinnering worden de huidige aanslagvoeten voor vennootschappen uiteengezet in de eerste tabel hieronder. In Sectie 5 van Deel 9 wordt de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering 3 berekend per toe te passen aanslagvoet. Schijf Aanslagvoeten voor vennootschappen Aanslagvoet Opbrengst Theoretische (met gerealiseerd nettovergoeding (*) crisisbelasting) door de voorlopige vrijstelling Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering 3 Deze opbrengst is geen actuarieel jaarlijks rendement. Het actuarieel jaarlijks rendement is sterk afhankelijk van de specifieke situatie van de Investeerder (met name de timing van de ontvangst van het fiscaal voordeel). EMEA

16 Van 0 tot ,98% - 22,56% 5,06% - 17,50% Van tot 31,93% - 1,02% 4,59% 3,58% Van tot 35,54% 10,17% 4,35% 14,53% Vanaf ,99% 5,37% 4,46% 9,82% (*) hier berekend op basis van een periode van achttien maanden en een brutobasisrente van 4,5%, waarbij dus nog de marge op basis van de gemiddelde eenjaars EURIBOR-rente komt. De in deze tabel aangekondigde totale opbrengst is dus een absoluut theoretisch minimum (behalve bij negatieve EURIBOR). 6. AANBIEDING De Aanbieding geldt van 7 juni 2016 tot en met 6 juni 2017 (de 'Aanbiedingsperiode'). Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus doet BNP Paribas Fortis Film Finance één continue Aanbieding om in te schrijven op het Financiële Product. Bij wijziging van de Tax Shelter wetgeving behoudt BNP Paribas Fortis Film Finance zich het recht voor om op eigen initiatief de Aanbieding geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering in het Financiële Product geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder een bedrag van het Financiële Product toe te kennen dat lager is dan wat deze Investeerder wenst te kopen. BNP Fortis Film Finance heeft geen enkele aansprakelijkheid tegenover een Investeerder indien één van de bovengenoemde gevallen zich zou voordoen. Indien de Tax Shelter wetgeving wordt gewijzigd vóór de afsluiting van de Raamovereenkomst door de ondertekening van de Bevestigingsbrief, behoudt de Investeerder die al een Mandaatbrief heeft ondertekend wel het recht, overeenkomstig artikel 53 van de Prospectuswet, om af te zien van zijn Investering. 6.1 Structuur van de Aanbieding BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producent zullen de enige contractuele tegenpartijen zijn van de Investeerder. De Investeerder sluit met tussenkomst van BNP Paribas Fortis Film Finance, handelend in naam en voor rekening van de Producent, een Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 5 met de Producent. De Raamovereenkomst bestaat uit: (i) (ii) Een Mandaatbrief (en alle bijlagen ervan, waaronder de Voorwaarden en Condities in Bijlage 2 van het Prospectus), ondertekend door de Investeerder en BNP Paribas Fortis Film Finance en Per Film, een Bevestigingsbrief ondertekend door BNP Paribas Fortis Film Finance, handelend in naam en voor rekening van de Producent. De Mandaatbrief en de Bevestigingsbrief vormen de Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter 1, 5 van het WIB. In dat kader handelt BNP Paribas Fortis Film Finance niet alleen als gevolmachtigde van de Producent, maar ook als borg voor bepaalde verplichtingen van die laatste, zoals beschreven in Sectie 7 van Deel 2 van dit Prospectus. EMEA

17 6.1.1 Mandaatbrief De Investeerder die aan de Aanbieding wenst deel te nemen dient een Mandaatbrief te ondertekenen, waardoor: de Investeerder zich er tegenover BNP Paribas Fortis Film Finance onherroepelijk toe verbindt om een bepaald bedrag te investeren in het Financiële Product voor een bepaalde Slate; BNP Paribas Fortis Film Finance er zich tegenover de Investeerder toe verbindt om zodra de Raamovereenkomst is ondertekend, de Investering te investeren in Films die aan de Investeringscriteria beantwoorden; de Investeerder, de Producent en BNP Paribas Fortis Film Finance de Voorwaarden en Condities aanvaarden die als Bijlage 2 bij het Prospectus zijn opgenomen; BNP Paribas Fortis Film Finance waarborgt dat elke Producent die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert en een Raamovereenkomst voor een Film afsluit, zich er met name toe verbindt dat het Fiscale Attest voor het vereiste bedrag aan de Investeerder wordt afgeleverd, en bij ontstentenis, op voorwaarde dat de Investeerder een in aanmerking komende Investeerder is in de zin van artikel 194ter, 1, 1 van het WIB en hij de voorwaarden en/of beperkingen van artikel 194ter van het WIB heeft nageleefd, de betrokken Investeerder te vergoeden voor zijn aangetoond nadeel, zonder dat die vergoeding hoger mag oplopen dan het bedrag vanaf waar ze zou kunnen worden beschouwd als een verboden voordeel in de zin van artikel 194ter van het WIB. Voor zover nodig wordt nog verduidelijkt dat geen vergoeding is verschuldigd als de niet-aflevering van het Fiscale Attest voortvloeit uit de niet-nakoming door de Investeerder van de voorwaarden en beperkingen zoals bepaald in artikel 194ter van het WIB. Op datum van dit Prospectus wordt een vergoeding die wordt uitbetaald in toepassing van deze subsectie niet als een door artikel 194ter, 11 verboden economisch of financieel voordeel beschouwd, op voorwaarde dat de vergoeding niet hoger is dan het bedrag van de belastingen en de door de Investeerder verschuldigde moratoire rente wegens de niet-aflevering of ontoereikendheid van het vereiste Fiscale Attest; De betaling van de vergoeding zoals bedoeld in het vorige punt, wordt onvoorwaardelijk en hoofdelijk gewaarborgd door BNP Paribas Fortis Film Finance. De Mandaatbrief vermeldt steeds de Slate waarbinnen de Investeerder zal investeren Bevestigingsbrief Op het ogenblik dat deze Mandaatbrief wordt ondertekend, zijn alle Films die deel zullen uitmaken van de Slate nog niet definitief bepaald. Pas wanneer BNP Paribas Fortis Film Finance de betrokken Films heeft geselecteerd, zal zij in naam en voor rekening van de betrokken Producent en voor elk van die Films een Bevestigingsbrief ondertekenen en aan de Investeerder versturen. Deze Bevestigingsbrief zal onder andere de technische en artistieke kenmerken van de betrokken Film bevatten. De datum waarop deze EMEA

18 Bevestigingsbrief wordt ondertekend door BNP Paribas Fortis Film Finance is de Afsluitingsdatum zoals bedoeld in dit Prospectus. Samen gelden de Mandaatbrief, de Bevestigingsbrief en alle bijlagen ervan, die er een wezenlijk deel van uitmaken, als Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 5 van het WIB en ze verbindt de Producent met de Investeerder. Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft BNP Paribas Fortis Film Finance een onherroepelijk recht om de gelden van de Investering op te vragen. Dit recht wordt in één maal en voor het volledige bedrag van de Investering uitgeoefend. In de Mandaatbrief verleent de Investeerder een onherroepelijk mandaat aan BNP Paribas Fortis NV om (i) binnen tien (10) kalenderdagen na de Afsluitingsdatum, zijn bankrekening te debiteren voor de Investering en (ii) dat bedrag over te schrijven aan BNP Paribas Fortis Film Finance. BNP Paribas Fortis Film Finance verbindt er zich toe om BNP Paribas Fortis NV op de hoogte te brengen van het onherroepelijk mandaat dat de Investeerder aan BNP Paribas Fortis NV heeft verleend. BNP Paribas Fortis Film Finance zal in de Bevestigingsbrief of in een afzonderlijke mail, aan BNP Paribas Fortis NV en aan de Investeerder de datum van de hierboven beschreven debitering meedelen, en dat uiterlijk twee werkdagen voor de debitering Slates Een Investeerder die de Aanbieding aanvaardt, erkent en verbindt zich ertoe dat zijn Investering door BNP Paribas Fortis Film Finance wordt toegewezen aan een Slate, overeenkomstig de volgende principes. Indien de Mandaatbrief wordt ontvangen ten laatste op de 20e kalenderdag van de maand waarin de afsluiting van een Slate is gepland, dan zal de Investering worden toegewezen aan de Slate die overeenstemt met de betrokken maand. Indien de Mandaatbrief later wordt ontvangen, maar ten laatste op de laatste dag van de betrokken maand, kan BNP Paribas Fortis Film Finance die alsnog toewijzen aan de Slate van de betrokken maand als daar nog niet ten volle op ingeschreven is. Indien BNP Paribas Fortis Film Finance al Bevestigingsbrieven zou hebben verstuurd met betrekking tot een Slate, zal een dergelijke laattijdige toewijzing echter niet meer mogelijk zijn. Het door de Emittent opgehaalde totale bedrag aan Investeringen met betrekking tot een bepaalde Slate wordt volgens een door de Emittent bepaalde verdeelsleutel verdeeld over de Films die deel uitmaken van die Slate. Die verdeelsleutel is op dezelfde wijze geldig voor alle Investeerders in een bepaalde Slate. Als om welke reden ook de Slate waarvoor de Investeerder een Mandaatbrief ondertekende, niet wordt samengesteld, zal een mededeling worden gepubliceerd op de website van de Emittent ( en op de website van BNP Paribas Fortis ( (in de rubriek 'Middelgrote Ondernemingen > Producten & Diensten > Transacties & Liquiditeiten > Kasoverschotten beleggen > Tax shelter') en zal een worden verzonden naar de Investeerders die al een Mandaatbrief ondertekenden. In dat geval eindigt de Mandaatbrief Toewijzing Als het bedrag van de door BNP Paribas Fortis Film Finance ingezamelde gelden met betrekking tot Financiële Producten voor een bepaalde Slate hoger is dan het totale bedrag dat voor de financiering van alle Films binnen deze Slate is vereist, dan zal BNP Paribas EMEA

19 Fortis Film Finance de bij de Investeerders ingezamelde gelden op een 'first come, first served'-basis toewijzen aan deze Slate en het saldo van de Investeringen aan de volgende Slate. Om de volgorde van de inschrijvingen van de Investeerders te bepalen, zal BNP Paribas Fortis Film Finance zich in de mate van het mogelijke baseren op de ontvangstdatum van de Mandaatbrieven van de respectieve Investeerders Minimale Investering De vereiste minimale Investering per Investeerder bedraagt euro. Boven het minimum van euro kan de Investeerder per schijf van euro in het Financiële Product investeren Openbare Aanbieding in België verkoopbeperkingen De door dit Prospectus beoogde Aanbieding richt zich uitsluitend tot de rechtspersonen die in aanmerking komen voor de vrijstellingsregeling van de belastbare gereserveerde winsten zoals toegestaan in Artikel 194ter van het WIB, die met inachtneming van bepaalde voorwaarden een vrijstelling verleent van de belastbare gereserveerde winsten van de Investeerder ten belope van driehonderd en tien procent (310%) van de bedragen die door laatstgenoemde werkelijk werden betaald (de Investering) in uitvoering van een Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 5, van het WIB. De Aanbieding richt zich hoofdzakelijk tot de hierboven vermelde rechtspersonen die belast worden tegen een aanslagvoet van 33,99%. Indien de rechtspersoon wordt belast tegen een tarief van minder dan 33,99%, kan de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon hoger zijn dan de in dit Prospectus vermelde Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon, maar ook lager of zelfs negatief. 4 Op de verspreiding van dit Prospectus en de erin beschreven Aanbieding kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van dit Prospectus worden verzocht zich hierover in te lichten en deze beperkingen na te leven. De inschrijving wordt alleen aangeboden in België en in geen enkel ander land. 7. GARANTIES EN BEROEP OP DE GARANTIE BNP Paribas Fortis Film Finance garandeert dat de Producent het Fiscale Attest voor het vereiste bedrag zal afleveren of zich daartoe zal verbinden en dat bij ontstentenis, de Producent de betrokken Investeerders zal vergoeden voor hun aangetoonde nadeel, zonder dat die vergoeding hoger mag oplopen dan het bedrag vanaf waar ze zou kunnen worden beschouwd als een verboden voordeel in de zin van artikel 194ter van het WIB. Deze vergoeding dekt onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, het volledige of gedeeltelijke verlies van het fiscale voordeel als gevolg van het ontbreken of de ontoereikendheid van het Fiscale Attest, de eventuele moratoire rente, de belastingvermeerderingen en/of geldboetes die de betrokken Investeerders eventueel aan de administratie van belastingen verschuldigd zijn. Voor zover nodig wordt nog verduidelijkt dat die verplichte vergoeding niet van toepassing is als de niet-aflevering van het Fiscale Attest voortvloeit uit de niet-nakoming door de Investeerder van de voorwaarden en beperkingen zoals bepaald in artikel 194ter van het WIB. 4 Voor een beter begrip hiervan wordt verwezen naar het voorbeeld hierboven op de pagina's 55 en 56. EMEA

20 Bovendien waarborgt BNP Paribas Fortis Film Finance onvoorwaardelijk en hoofdelijk de door de Producent aangegane verplichtingen in verband met de aflevering van het Fiscale Attest en de Vergoeding. In sommige gevallen, als dat nodig of nuttig wordt geacht, worden bepaalde waarborgen of verzekeringen uitgegeven ten gunste van BNP Paribas Fortis Film Finance (bijvoorbeeld een Completion Bond afgeleverd door een Completion Guarantor (zie daarover Deel 3, Sectie 6.3)). Om een beroep te doen op die waarborg moet de Investeerder zijn verzoek aan BNP Paribas Fortis Film Finance betekenen binnen een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de datum waarop het bedrag van de schade kan worden bepaald, en ten laatste op de datum van ontvangst van het aanslagbiljet voor het jaar waarin de administratie van belastingen artikel 194ter, 7, lid 2 en volgende van het WIB zal toepassen. De kennisgeving zal een afschrift bevatten van alle documenten ter staving van de gegrondheid van het verzoek en het bedrag van de geëiste vergoeding (hierna de 'Kennisgeving van de Investeerder'). BNP Paribas Fortis Film Finance behoudt zich het recht voor om de Investeerders op voorhand op de hoogte te brengen van eventuele moeilijkheden in het kader van de productie van een Film die eventueel de aflevering van het Fiscale Attest kunnen verhinderen of tot de aflevering van een Fiscaal attest voor een ontoereikend bedrag kunnen leiden, zonder dat die informatie daarom de start vormt van een gebeurtenis waardoor een beroep op de waarborg mogelijk wordt. De Investeerder verbindt zich ertoe samen te werken en alle mogelijke middelen in te zetten om het bedrag van die schade zo laag mogelijk te houden (met name, maar zonder zich daar echter toe te beperken, de aan de administratie van belastingen verschuldigde moratoire rente), en zal algemeen genomen alle redelijke instructies volgen die BNP Paribas Fortis Film Finance hem geeft om de schade zo veel mogelijk te beperken. BNP Paribas Fortis Film Finance beschikt over een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van de Investeerder om aanvullende documenten of inlichtingen te vragen of haar bezwaren kenbaar te maken en het bedrag van de schadeloosstelling zoals voorgesteld door de Investeerder in de Kennisgeving van de Investeerder te betwisten. BNP Paribas Fortis Film Finance moet uitleggen waarop haar bezwaren gestoeld zijn. Als BNP Fortis Film Finance het bedrag van de door de Investeerder voorgestelde schadeloosstelling aanvaardt, of als de Investeerder en BNP Paribas Fortis Film Finance een andere schadeloosstelling overeenkomen, beschikt BNP Paribas Fortis Film Finance over vijftien (15) werkdagen om dat bedrag te betalen. 8. ERKENNINGEN De Emittent verkreeg op 23 mei 2016 een Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van Artikel 194ter, 1, 3 van het WIB. De geselecteerde Producenten hebben allemaal een Erkenning als in aanmerking komende producent in de zin van Artikel 194ter, 1, 2 van het WIB. EMEA

21 9. OPNAME VAN FILMS IN EEN SLATE Onder toezicht van BNP Paribas Fortis Film Finance maakt Witebox (waarmee BNP Paribas Fortis een dienstverleningsovereenkomst heeft gesloten voor onder andere de voorselectie van de films en de controle van de productie-uitgaven) op basis van de Investeringscriteria een voorselectie van Films die in aanmerking komen om deel uit te maken van een Slate. Het investeringscomité dat binnen BNP Paribas Fortis Film Finance is opgericht, maakt dan de eigenlijke selectie van de Films die in een Slate zullen worden opgenomen. Die selectie gebeurt op basis van criteria zoals de omvang van de gelden die BNP Paribas Fortis Film Finance bij de Investeerders ophaalde, de voorwaarden die BNP Paribas Fortis Film Finance voor iedere Film overeenkomt met de Producenten en het productieschema van elke Film. De volledige lijst van criteria wordt uiteengezet in Deel 10 :, Sectie 4 van dit Prospectus (zie pagina 62 e.v.). De uiteindelijke beslissing over de Films die in de Slate zullen worden opgenomen, behoort toe aan de raad van bestuur van BNP Paribas Fortis Film Finance. Die laatste neemt een beslissing op basis van een rapport opgesteld door het voormelde investeringscomité. De Investeerders investeren in elk van de Films van een Slate door ondertekening van de Mandaatbrief, waarin de betrokken Slate zal worden vermeld. Na samenstelling van de Slate, zullen zij via de Bevestigingsbrieven (die elk betrekking hebben op een Film in de Slate) worden geïnformeerd over de Slate en de Films waaruit deze bestaat, zoals uiteengezet in Sectie 6 hierboven. Voor alle Films uit voorgaande Slates die BNP Paribas Fortis Film Finance samenstelde en waarvoor een definitieve attestaanvraag werd ingediend, werd een definitief fiscaal voordeel voor de Investeerders verkregen. 10. FINANCIËLE GEGEVENS VAN BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE IN HET VERLEDEN 31/12/ /12/ /12/2012 Vlottende activa , , ,86 - Vorderingen < 1 jaar - Liquide middelen , , , , , ,64 Eigen vermogen , , ,09 Schulden< 1 jaar , , ,77 Bedrijfsopbrengste n , , ,52 Bedrijfskosten , , ,81 Winst voor , , ,51 EMEA

22 belastingen 11. PROSPECTUS De Franse versie van dit Prospectus over deze Aanbieding werd op 7 juni 2016 goedgekeurd door de FSMA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in een Nederlandse vertaling, die wordt opgesteld door en onder de verantwoordelijkheid valt van BNP Paribas Fortis Film Finance. Het Prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van BNP Paribas Fortis Film Finance nv, Warandeberg 3, 1000 Brussel en op de website Het Prospectus kan ook worden aangevraagd via naar filmfinance@bnpparibasfortis.com. Het Prospectus is ook beschikbaar op de website van de FSMA ( EMEA

23 Deel 3 : Risicofactoren Personen die een Investering in het aangeboden Financiële Product overwegen, moeten zorgvuldig kennisnemen van de hieronder opgesomde risicofactoren en onzekerheden alsook van alle relevante informatie die in dit Prospectus is opgenomen. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen moeten zij zich persoonlijk een mening vormen over de risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en aan het Financiële Product en een grondige analyse maken van deze risicofactoren die elk apart of samen een belangrijke invloed kunnen hebben op de Investering. Als zij twijfels hebben over deze risicofactoren of over de geschiktheid van deze Investering in het licht van hun eigen financiële situatie, wordt hen aangeraden het advies in te winnen van een financieel en/of fiscaal expert ofwel om af te zien van deze Investering. De Emittent is van oordeel dat de onderstaande lijst met risicofactoren beantwoordt aan de risico s die op datum van dit Prospectus kunnen worden geïdentificeerd. In de toekomst kunnen risico s en onzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan het voorkomen of de eventuele impact vandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk worden ingeschat, zich alsnog voordoen en eventueel aanzienlijke negatieve gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering van de Emittent of voor het Financiële Product. 1. RISICO'S MET BETREKKING TOT DE PRODUCENT In het kader van de Aanbieding gaan de Investeerders voor elke gefinancierde Film een Raamovereenkomst aan. De Investeerders zijn dus blootgesteld aan het risico op faillissement van de betrokken Producenten. In geval van faillissement van een Producent is het mogelijk dat de Film niet wordt voltooid, wat de Investeerders blootstelt aan het risico dat ze geen Fiscaal Attest ontvangen, wat uitgebreider wordt beschreven in de Secties 3 en 4.2 hierna. We verwijzen hiervoor naar Sectie 7 van Deel 6 hierna. Als dat risico werkelijkheid wordt, heeft de Investeerder recht op een schadeloosstelling van de Producent of als hij in gebreke blijft, van BNP Paribas Fortis Film Finance. In geval van faillissement van een Producent is het mogelijk dat de Investeerders geen Vergoeding ontvangen of slechts een deel ervan, aangezien de door BNP Paribas Fortis Film Finance verleende waarborg de Vergoeding niet dekt. 2. RISICO S MET BETREKKING TOT BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE 2.1 Risico s met betrekking tot de financiële stabiliteit van BNP Paribas Fortis Film Finance In het kader van de Aanbieding is de hoofdactiviteit van BNP Paribas Fortis Film Finance beperkt tot het ophalen van Tax Shelter gelden bij Investeerders en het investeren van die gelden in Films die in een Slate zijn opgenomen volgens de bepalingen van de Bemiddelingsen Coproductieovereenkomst. De financiële structuur van BNP Paribas Fortis Film Finance is bijgevolg zeer transparant. BNP Paribas Fortis Film Finance is de facto een entiteit waarin de inkomende en uitkomende cashstromen op elkaar zijn afgestemd, waardoor het risico op faillissement hoogst onwaarschijnlijk is. EMEA

24 De Investeerders zijn echter blootgesteld aan het risico op faillissement van BNP Paribas Fortis Film Finance. In geval van faillissement van BNP Paribas Fortis Film Finance moet de Investeerder zich bijgevolg tot de Producent wenden om de Vergoeding te verkrijgen. 2.2 Gevaar voor ondermijning van de concurrentiepositie van BNP Paribas Fortis Film Finance De concurrentiepositie van BNP Paribas Fortis Film Finance kan in het gedrang worden gebracht door de activiteiten van concurrerende ondernemingen of door de komst van nieuwe concurrenten in de markt. Dergelijke concurrenten kunnen filmprojecten naar zich toe trekken, waardoor BNP Paribas Fortis Film Finance ze niet meer kan toevoegen aan een Slate om ze aldus aan te bieden aan de Investeerders. Dit kan het moeilijker maken voor BNP Paribas Fortis Film Finance om een voldoende gediversifieerde Slate samen te stellen. 2.3 Geen deelname in het kapitaal door Investeerders Geen enkele Investeerder verwerft rechten met betrekking tot het kapitaal van BNP Paribas Fortis Film Finance. Noch de Investeerder noch zijn activiteiten kunnen dan ook enige impact hebben op het beslissingsproces van BNP Paribas Fortis Film Finance. 3. RISICO S MET BETREKKING TOT HET NIET-VOLTOOIEN VAN DE AANBIEDING Mochten er onvoldoende gelden worden opgehaald om een Slate van minstens twee Films samen te stellen, dan zal de door de Investeerder ondertekende Mandaatbrief zonder gevolg blijven aangezien er geen Bevestigingsbrief zal worden verstuurd die samen met de Mandaatbrief de Raamovereenkomst zou uitmaken. De Mandaatbrief blijft ook zonder gevolg mocht het bedrag van de ingezamelde gelden hoger zijn dan het vereiste totaalbedrag voor de financiering van alle Films binnen de Slate en het totaalbedrag van de Investering niet voor de productie van de Films binnen die Slate kan worden aangewend. De Investeerder zal in dergelijk geval geen enkele verbintenis hebben jegens BNP Paribas Fortis Film Finance of de Producent. BNP Paribas Fortis Film Finance verwacht echter dat het altijd voldoende Films zal kunnen identificeren om een Slate samen te stellen, en is bijgevolg van oordeel dat het risico dat geen Slate zal kunnen worden samengesteld hoofdzakelijk is beperkt tot een wijziging in het wetgevende kader betreffende de Tax Shelter (in dat verband wordt verwezen naar Sectie 6.1 hieronder) of het risico op een algemene verslechtering van de filmindustrie (in dat verband wordt verwezen naar Sectie 5.1 hieronder). Daarnaast is er ook een niet uit te sluiten algemeen risico dat de vraag bij potentiële Investeerders naar het Financiële Product (en/of gelijkaardige investeringsmogelijkheden) zou verdwijnen. 4. RISICO S GEKOPPELD AAN HET (NIET DEFINITIEF VERWERVEN VAN HET) FISCALE VOORDEEL EN AAN (DE NIET-VERKRIJGING VAN) DE VERGOEDING 4.1 Risico s gekoppeld aan het (niet definitief verwerven van het) fiscale voordeel De Investering is een storting zonder vooruitzicht op terugbetaling. De definitieve verkrijging van het fiscaal voordeel is dus essentieel voor de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering. EMEA

25 De Investeerder kan met naleving van de voorwaarden van Artikel 194ter van het WIB maximaal 310% van de effectief gestorte sommen (i.e. de Investering) met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het Fiscale Attest in mindering brengen van de belastbare winst van het belastingtijdvak waarin de Raamovereenkomst is afgesloten, wat kan leiden tot een fiscaal voordeel van 50,985% van de waarde van het Fiscaal Attest (150% x 33,99%) en van 105,37% van de Investering (310% x 33,99%). Het fiscale voordeel kan hoger of lager uitvallen indien de Investeerder tegen een ander tarief dan 33,99% wordt belast (zie Deel 9, Sectie 5 hierna). Dat fiscale voordeel wordt onmiddellijk verworven voor het belastingjaar waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend, maar zal pas definitief zijn verworven als het Fiscale Attest voor het vereiste bedrag werkelijk wordt afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar dat volgt op het jaar waarin de Raamovereenkomst is ondertekend. Indien de Investeerder, BNP Paribas Fortis Film Finance en/of de Producent(en) zich niet schikken naar de bepalingen van artikel 194ter van het WIB, wordt de voorheen vrijgestelde winst volledig of gedeeltelijk aangemerkt als winst van dat belastbaar tijdperk. De waarde van het verkregen Fiscale Attest kan bijvoorbeeld lager zijn dan het vereiste bedrag om de aftrek te rechtvaardigen wanneer er onvoldoende Belgische of Europese uitgaven zijn of onvoldoende Belgische of Europese uitgaven die rechtstreeks met de productie zijn verbonden (de wet bepaalt dat 70% van de Belgische uitgaven van dit type moet zijn en beperkt de waarde van het Fiscale Attest tot 70% van de waarde van de 'rechtstreekse' Europese uitgaven). In dat geval wordt een deel van de eerder afgetrokken bedragen opgenomen in de belastbare grondslag van het jaar naar rata van de ontoereikendheid van het Fiscale Attest. Als het Fiscale Attest helemaal niet wordt verkregen, dan gaat het fiscale voordeel volledig verloren en verliest de Investeerder het volledige bedrag van zijn Investering, behalve bij uitvoering van de hierna vermelde waarborgen (maar hij verliest niet het recht om de Vergoeding te ontvangen). Hiervoor wordt verwezen naar Sectie 7 van Deel 6 hierna. De niet-voltooiing van de Film, of het ontbreken van voldoende Belgische of Europese uitgaven die ook voldoende rechtstreeks verbonden zijn met de productie, zoals wettelijk bepaald, zijn in dat opzicht de grootste risico s. De diverse Investeringscriteria die BNP Paribas Fortis Film Finance hanteert, alsook de toegepaste procedures voor de controle op de uitgaven van de Producent (de geïnvesteerde sommen worden gestort op vertoon van facturen van de Producent voor uitgaven die voorafgaandelijk door BNP Paribas Fortis Film Finance zijn gevalideerd, die dan handelt als Financieel Producent) zijn erop gericht om dit risico op verlies van het fiscaal voordeel maximaal te beperken. In de Raamovereenkomst verklaren en garanderen de Producent en BNP Paribas Fortis Film Finance nochtans dat de Film enerzijds en de productie-, realisatie- en exploitatievoorwaarden anderzijds voldoen aan de voorschriften van Artikel 194ter van het WIB, waardoor de Investeerder in aanmerking komt voor een vrijstelling van de belastbare winst verleend door Artikel 194ter van het WIB, op voorwaarde dat de Investeerder de in artikel 194ter van het WIB bepaalde voorwaarden vervult. Als de Producent tekortschiet in zijn verplichting om een Fiscaal Attest af te leveren voor een bedrag dat toereikend is om het fiscale voordeel van de Investeerder definitief te maken, dan heeft de Investeerder het recht om voor zijn aangetoonde nadeel een schadeloosstelling EMEA

26 te eisen van de Producent, of als hij in gebreke blijft, van BNP Paribas Fortis Film Finance in het kader van de door haar verleende waarborg, zonder dat die schadeloosstelling hoger mag oplopen dan het bedrag vanaf waar ze zou kunnen worden beschouwd als een verboden voordeel in de zin van artikel 194ter van het WIB. Op datum van dit Prospectus wordt een schadeloosstelling die wordt uitbetaald in toepassing van deze subsectie niet als een verboden economisch of financieel voordeel beschouwd, op voorwaarde dat de schadeloosstelling niet hoger is dan het bedrag van de belastingen en de door de Investeerder verschuldigde moratoire rente wegens de niet-naleving of de ontoereikendheid van het vereiste Fiscale Attest. BNP Paribas Fortis Film Finance kon tot op heden een Fiscaal Attest verkrijgen voor alle door BNP Paribas Fortis Film Finance geselecteerde films die in aanmerking kwamen voor een definitieve belastingcontrole, en waarvoor BNP Paribas Fortis Film Finance een dergelijk Fiscaal Attest had aangevraagd. Dit is het resultaat van een strenge controle door BNP Paribas Fortis Film Finance van de uitgaven met betrekking tot een Film, alsook van de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen voor de selectie van de Films. Er wordt echter niet gegarandeerd dat de Investeerder daadwerkelijk een vrijstelling van zijn belastbare gereserveerde winst zal krijgen naar rato van 310% van de werkelijk door hem gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst. De Investeerder dient in alle gevallen na te gaan of hij over voldoende belastbare gereserveerde winst beschikt om het belastingvoordeel te kunnen genieten waarop hij aanspraak zou kunnen maken in hoofde van de investering die hij in het kader van deze Aanbieding zou doen. BNP Paribas Fortis Film Finance zal al het mogelijke doen om aan de Investeerder de best mogelijke selectie van Films aan te bieden met een zo laag mogelijk risicoprofiel en zo interessant mogelijke rendementsvooruitzichten. De fiscale aftrek kan ook worden verworpen als de Investeerder geen in aanmerking komende Investeerder in de zin van Artikel 194ter, 1, 1 van het WIB is of niet voldoet aan de voorwaarden of beperkingen van Artikel 194ter van het WIB, met name (maar zonder volledig te zijn) 3 en 4 van Artikel 194ter van het WIB. Als de Investeerder de voorwaarden en beperkingen van Artikel 194ter van het WIB niet nakomt, heeft hij geen recht op de vergoeding zoals beschreven in Sectie 7 van Deel Risico's verbonden aan (het niet-verkrijgen van) de Vergoeding In het kader van de Aanbieding gaan de Investeerders voor elke gefinancierde Film een Raamovereenkomst aan. De Investeerders zijn dus blootgesteld aan het risico op faillissement van de betrokken Producenten. In geval van faillissement van een Producent is het mogelijk dat de Investeerders geen Vergoeding ontvangen of slechts een deel ervan. 5. RISICO S INHERENT AAN DE FILMINDUSTRIE 5.1 Algemeen Door de specifieke aard ervan zijn aan Investeringen in de filmindustrie een aantal risico's verbonden. In België is de filmindustrie gezond, onder meer dankzij het Tax Shelter stelsel, maar een verandering in die gunstige situatie kan niet worden uitgesloten. EMEA

27 Een dergelijke verslechtering van de filmindustrie zal waarschijnlijk geen invloed hebben op de voltooiing van de lopende projecten maar kan echter wel leiden tot een gebrek aan valabele filmprojecten waarin kan worden geïnvesteerd. Indien er niet voldoende filmprojecten zijn die voldoen aan de Investeringscriteria, is het mogelijk dat BNP Paribas Fortis Film Finance geen Slate kan samenstellen. In dat geval zal de door potentiële Investeerders ondertekende Mandaatbrief niet worden uitgevoerd. Als het onmogelijk blijkt om een Slate samen te stellen, wordt de Investeerder overigens per ingelicht dat de Mandaatbrief zonder gevolg zal blijven. 5.2 Risico op het niet voltooien van de Film Er is een risico dat een van de Films waarin wordt geïnvesteerd, niet wordt voltooid, met andere woorden wordt stopgezet vóór de mastercopy van de film aan de distributeurs is voorgesteld. In dat geval verliest de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij aanspraak kon maken en zal hij waarschijnlijk verplicht zijn geldboetes en moratoire rente aan de administratie van belastingen te betalen. Naast het feit dat de Producent in dat geval de Investeerder moet vergoeden en dat de betaling van die schadeloosstelling wordt gewaarborgd door BNP Paribas Fortis Film Finance zoals uitgelegd in Sectie 7 van Deel 2 van dit prospectus, kan het risico dat een Film niet wordt voltooid ruimschoots worden beperkt door enkel te investeren in Films waarvan de financiering grotendeels rond is (rekening houdend met de financiering door BNP Paribas Fortis Film Finance) en door samen te werken met betrouwbare Producenten met een uitstekende 'trackrecord'. 5.3 Risico op budgetoverschrijding Een risico inherent aan de productie van een Film is dat het vooropgestelde Budget om de Film te financieren tijdens de eigenlijke productie wordt overschreden. Ook hier kan dat risico aanzienlijk worden beperkt door gebruik te maken van een Completion Bond en/of de samenwerking met betrouwbare Producenten. 5.4 Risico op niet-realisatie van de vereiste Belgische of Europese uitgaven Het kan voorvallen dat de Producent van een Film er niet in slaagt om voldoende Belgische of Europese uitgaven in de zin van Artikel 194ter van het WIB te maken. In dat geval zal de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij aanspraak kon maken, geheel of gedeeltelijk verliezen en zal hij waarschijnlijk worden verplicht om geldboetes en moratoire rente te betalen aan de administratie van belastingen. De waarde van het belastingvoordeel is afhankelijk van de definitieve waarde van het Fiscale Attest. De waarde van dat Fiscale Attest is gelijk aan 100% indien aan alle wettelijke voorwaarden is voldaan. Indien er bijvoorbeeld onvoldoende kwalificerende Belgische of Europese uitgaven zijn, zal de waarde van het Fiscale Attest pro rata worden verminderd. BNP Paribas Fortis Film Finance heeft diverse controlemechanismen opgezet om dat risico te beperken, maar de eindverantwoordelijkheid om effectief en binnen de vereiste termijn voldoende lokale uitgaven te realiseren ligt bij de Producent. 5.5 Risico met betrekking tot de sector De audiovisuele sector heeft mede dankzij de Tax Shelter een belangrijke groei gekend. Steeds meer Belgische Films worden bekroond met diverse filmprijzen, wat een indicatie kan zijn voor een toename van de kwaliteit van Belgische producties. De sector is voor een EMEA

28 belangrijk deel afhankelijk geworden van de gunstmaatregelen van het Tax Shelter stelsel. Wijzigingen in dit systeem zouden dus zware gevolgen kunnen hebben voor de sector, met inbegrip van bepaalde bedrijven die gespecialiseerd zijn in het ophalen van Tax Shelter gelden, en ook op de kwaliteit van de diensten en de follow-up door die ondernemingen ten voordele van de Investeerders. Aangezien BNP Paribas Fortis Film Finance het grootste deel van het administratieve beheer van haar activiteiten heeft uitbesteed aan BNP Paribas Fortis, is een degelijke follow-up gegarandeerd voor het beheer van de verbintenissen die tijdens deze Aanbieding worden aangegaan. 5.6 Persoonlijke risico s Sleutelfiguren bij de productie van een film zijn de regisseur en de verschillende hoofdacteurs. Als dekking voor om het even welk nadeel dat zou kunnen voortvloeien uit de eventuele onbeschikbaarheid van één van die personen na een ongeval of ander incident, zullen de Producenten de nodige verzekeringen afsluiten. 6. OVERIGE RISICO S 6.1 Risico op wijzigingen in de wetgeving Dit Prospectus is gebaseerd op de Belgische belastingwetgeving die op datum van dit Prospectus van toepassing is. Belangrijke wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen resulteren in bijkomende kosten voor BNP Paribas Fortis Film Finance en/of het bedrag van het belastingvoordeel voor de Investeerder negatief beïnvloeden. Bij wijziging van de Tax Shelter wetgeving behoudt BNP Paribas Fortis Film Finance zich het recht voor om op eigen initiatief de Aanbieding geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering in het Financiële Product geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder een bedrag van het Financiële Product toe te kennen dat lager is dan wat deze Investeerder wenst te kopen. BNP Fortis Film Finance heeft geen enkele aansprakelijkheid tegenover om het even welke Investeerder indien één van de bovengenoemde gevallen zich zou voordoen. In dergelijke situatie zal BNP Paribas Fortis Film Finance een supplement bij het Prospectus publiceren overeenkomstig artikel 53, 3 van de Prospectuswet. In dat geval heeft elke Investeerder die al een Mandaatbrief heeft ondertekend vóór de afsluiting van de Raamovereenkomst door de ondertekening van de Bevestigingsbrief, het recht om zijn Investering in te trekken, overeenkomstig artikel 53, 3 van de Prospectuswet (zoals ook besproken in Deel 4 :, Sectie 2). 6.2 Risico s als gevolg van mogelijke belangenconflicten tussen de Emittent en Studio 100 als Producent Mogelijke belangenconflicten kunnen leiden tot een risico voor de Investeerder. BNP Paribas Fortis Film Finance beheert en bewaakt mogelijke belangenconflicten echter met de grootste zorg. In sommige Slates wordt prioriteit gegeven aan Films van Studio 100 als Producent. BNP Paribas Fortis is aandeelhouder van Studio 100. De vennootschapsrechtelijke procedure omtrent belangenconflicten (artikel 523 Wetboek van Vennootschappen) is hier niet van toepassing. EMEA

29 Alex Verbaere en David Claikens controleren de zaakvoerders van Witebox, en zijn tevens lid van het investeringscomité. Witebox heeft een overeenkomst met Studio 100 voor de productie van Films. Die mogelijke belangenconflicten worden op de volgende wijze beheerd: Elke Studio 100-film moet aan de Investeringscriteria voldoen om in aanmerking te komen voor opname in een Slate; en Alex Verbaere en David Claikens onthouden zich bij de stemming in het investeringscomité over de aanvaarding of weigering van de Studio 100-Films in een Slate. 7. FACTOREN DIE DE RISICO S KUNNEN BEPERKEN 7.1 Uitgeoefende functies en gegeven waarborgen door BNP Paribas Fortis Film Finance In het kader van haar Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon oefent BNP Paribas Fortis Film Finance met name de volgende functies uit, waarvan sommige wettelijke verplichtingen zijn voor de Producent, maar die BNP Paribas Fortis Film Finance op zich neemt krachtens de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst: Kennisgeving van de Raamovereenkomst aan de Federale Overheidsdienst Financiën binnen een maand na de ondertekening ervan. Inzameling en beheer van de door de Investeerders gestorte gelden: BNP Paribas Fortis Film Finance laat BNP Paribas Fortis de gelden ophalen op de Datum van Storting en beheert de gelden overeenkomstig de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst die met de Producenten werd ondertekend. Krachtens die overeenkomst neemt BNP Paribas Fortis Film Finance de gelden in bewaring en ze stort ze aan de Producent naarmate hij facturen voorlegt ter staving van de gemaakte productie-uitgaven overeenkomstig de voorschriften van artikel 194ter. Betaling van de Vergoeding aan de Investeerders: BNP Paribas Fortis Film Finance is door de Producent gemachtigd om de Investeerders het bedrag van de Vergoeding te storten. Verkrijging van het Fiscaal Attest en verzending ervan naar de Investeerder: BNP Paribas Fortis Film Finance is door de Producent gemachtigd om bij de FOD Financiën de aanvraag voor het Fiscale Attest in te dienen, om gevolg te geven aan de controleaanvragen van de FOD Financiën, en algemeen genomen al het nodige te doen om het Fiscale Attest te verkrijgen en het binnen de wettelijke termijnen aan de Investeerder te bezorgen. Algemene volmacht verleend door de Producent: EMEA

30 BNP Paribas Fortis Film Finance is door de Producent gemachtigd om alle relaties tussen de Investeerder en de Producent te beheren. Algemene waarborg gegeven door BNP Paribas Fortis Film Finance: BNP Paribas Fortis Film Finance waarborgt onvoorwaardelijk dat het Fiscale Attest voor het vereiste bedrag binnen de wettelijke termijnen aan de Investeerder zal worden afgeleverd, en zo niet, dat de betrokken Investeerders zullen worden vergoed voor hun aangetoonde nadeel. Deze vergoeding dekt onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, het volledige of gedeeltelijke verlies van het fiscale voordeel als gevolg van het ontbreken of de ontoereikendheid van het Fiscale Attest, de eventuele moratoire rente, de belastingvermeerderingen en/of geldboetes die de betrokken Investeerders eventueel aan de administratie van belastingen verschuldigd zijn. Die verplichte Vergoeding is niet van toepassing als de niet-aflevering van het Fiscale Attest voortvloeit uit de niet-nakoming door de Investeerder van de voorwaarden en beperkingen zoals bepaald in artikel 194ter van het WIB. 7.2 Beleid voor de selectie van de Films van BNP Paribas Fortis Film Finance Zoals beschreven in Deel 10 :, Sectie 4 heeft BNP Paribas Fortis Film Finance een uitgebreide lijst opgesteld van Investeringscriteria waaraan een Film moet voldoen voordat een Investering in die welbepaalde Film wordt overwogen. Die voorwaarden zijn een samenvatting van de eisen en procedures betreffende de risicobeheersing die de geselecteerde Films moeten naleven en bedoeld zijn om de Investeerder een maximaal comfort te bieden met betrekking tot de risico s van een Investering in Films. Enkele van die risicoverlagende maatregelen worden hierna uitgelegd. 7.3 Financiële verbintenissen De Producent moet zich er tegenover BNP Paribas Fortis Film Finance onherroepelijk toe verbinden om aan de betrokken Investeerders een bedrag te betalen om hen te vergoeden voor het volledige of gedeeltelijke verlies van het aan de Tax Shelter verbonden fiscale voordeel waar ze op rekenden wegens de niet-nakoming door de Producent van zijn verplichtingen voor de verkrijging van het vereiste Fiscale Attest door de Investeerder. Mocht de Producent de betrokken Investeerders niet schadeloosstellen, dan verbindt BNP Paribas Fortis Film Finance zich ertoe om hen te vergoeden. Bijgevolg zal BNP Paribas Fortis Film Finance erover waken om overeenkomstig haar Investeringscriteria, enkel te investeren in Films waarvan de Producent voldoende indicatoren voor zijn financiële soliditeit biedt om bovenstaande financiële verbintenissen na te leven. 7.4 Completion Bond BNP Paribas Fortis Film Finance kan van de Producent de uitgifte van een Completion Bond of een soortgelijke voltooiingsgarantie eisen. Een dergelijke Completion Bond wordt in het algemeen alleen uitgegeven voor internationale coproducties en hangt af van de Film en de situatie. Hierdoor biedt de Completion Guarantor BNP Paribas Fortis Film Finance een contractuele waarborg dat de Film zal worden voltooid in overeenstemming met het script en aan de internationale distributeur zal worden bezorgd op de vooraf overeengekomen Afleveringsdatum, en dat BNP Paribas Fortis Film Finance zal worden vergoed voor alle productiekosten van de Film als deze niet op tijd wordt voltooid en afgeleverd. EMEA

31 Tijdens het preproductiestadium van elke Film bestudeert de Completion Guarantor het scenario, het vooropgestelde productiebudget, het productieschema, het cashflowschema en het productieplan, en verzamelt hij inlichtingen over de personen die de Producent wenst aan te werven voor de sleutelfuncties. Na de beoordeling van al die aspecten en op voorwaarde dat de financiering van de productiekosten van de Film rond is, zal de Completion Guarantor een Completion Bond afleveren. Bij onverwachte gebeurtenissen of problemen tijdens de productie van de Film heeft de Completion Guarantor het recht om alle contracten in verband met de productie van de Film over te nemen. De Completion Guarantor mag op elk ogenblik het volledige technische en artistieke team van een Film ontslaan en vervangen om zo de Film toch te kunnen voltooien tegen de Afleveringsdatum. Om de Film te kunnen voltooien tegen de Afleveringsdatum mag de Completion Guarantor de door BNP Paribas Fortis Film Finance gebudgetteerde gelden gebruiken evenals de bijkomende gelden die de Completion Guarantor zelf verstrekt. De Completion Bond wordt uitgegeven door een gespecialiseerde vennootschap. De Completion Bond treedt in werking wanneer de financiering van het project onvoorwaardelijk is verworven. Aangezien BNP Paribas Fortis Film Finance zo kort mogelijk bij de financial closing van het project de Completion Bond tekent, is de Completion Bond relatief snel na de ondertekening van de Raamovereenkomsten beschikbaar. 7.5 Diverse verzekeringspolissen Voor de geselecteerde Films in een Slate moeten de gebruikelijke verzekeringscontracten voor de filmindustrie worden afgesloten om de Investeerders en BNP Paribas Fortis Film Finance te beschermen, zoals hieronder omschreven. Die verzekeringspolissen dekken de Producent tegen rechtstreeks verlies of schade en elke situatie waarvoor hij aansprakelijk kan worden gehouden (bijvoorbeeld wegens verlies van of schade aan het originele negatief van de Film, ongevallen tijdens het draaien van de Film, schade als gevolg van het werken met motorrijtuigen en filmuitrusting en andere risico's die gewoonlijk door dergelijke verzekeringspolissen worden gedekt). Bovendien zal een verzekeringspolis worden afgesloten voor de acteurs of andere personen die een essentieel element zijn in de productie van de Film. Een dergelijke polis wordt bijvoorbeeld afgesloten als een internationaal erkende acteur of regisseur bij de Film betrokken is. De verzekeringspolis dekt de Producent dan tegen elke schade of verlies als die essentiële acteur of regisseur niet zou kunnen meewerken aan de Film door overlijden of om gelijk welke andere reden. De hierboven beschreven verzekeringspolissen zijn bedoeld om het risico waaraan BNP Paribas Fortis Film Finance, de Producent en de Investeerders blootstaan zo laag mogelijk te houden en dus om hen en hun Investering te beschermen. Hoewel noch BNP Paribas Fortis Film Finance, noch de Investeerders een medebegunstigde zullen zijn krachtens voornoemde verzekeringspolissen, zullen deze polissen de begunstigde, namelijk de Producent, beschermen, en bijgevolg het risico verminderen dat de Film niet de verwachte gelden oplevert. De Films die deel uitmaken van een Slate zullen door alle nodige verzekeringspolissen gedekt zijn tegen de risico s verbonden met de productie, preproductie, burgerlijke aansprakelijkheid en bescherming van de negatieven van de Films, en zullen verzekerd zijn tegen de volgende risico's: alle 'voorbereidings-' en 'productie'-risico s, waarbij met name de volledige of gedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers wordt gedekt; EMEA

32 alle risico s in verband met de 'negatieven'; alle risico's in verband met 'roerende goederen en toebehoren; alle risico's in verband met 'materieel en opnames'. De premies voor de hierboven vermelde polissen zijn ten laste van de Producenten en maken een wezenlijk deel uit van het Budget. In geval van tijdelijke stopzetting van de realisatie van de Film of bij een gedeeltelijk schadegeval, zullen alle sommen die de verzekeringsmaatschappijen uitkeren krachtens bovenvermelde polissen op de rekening van de productie van de Film worden geboekt om deze te kunnen afwerken. Voormelde verzekeringspolissen zullen behouden blijven tot de levering van de nulkopie van de Film (de Afleveringsdatum). BNP Paribas Fortis Film Finance zal erop toezien dat de premies worden betaald. Indien zou blijken dat de Film onvoldoende verzekerd is, verbindt BNP Paribas Fortis Film Finance zich ertoe om een aanvullende verzekering te nemen. EMEA

33 Deel 4 : Algemeen Dit Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding van het Financiële Product in het kader van het Tax Shelter stelsel werd opgesteld door BNP Paribas Fortis Film Finance, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer (de 'Emittent'). BNP Paribas Fortis treedt op bij de plaatsing van het Financiële Product bij haar klanten, via haar kantorennetwerk, Private Banking Centers en Business Centers. Tenzij anders vermeld hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis die is bepaald in Deel 1 van dit Prospectus. Een Investering in het Financiële Product houdt bepaalde risico s in. Potentiële Investeerders zijn verplicht om kennis te nemen van de Risicofactoren in Deel 3 : ('Risicofactoren') van dit Prospectus over bepaalde risico s van een Investering in het Financiële Product. 1. OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË VERKOOPBEPERKINGEN De door dit Prospectus beoogde Aanbieding richt zich uitsluitend tot de rechtspersonen die in aanmerking komen voor de vrijstellingsregeling van de belastbare gereserveerde winsten zoals toegestaan door Artikel 194ter van het WIB. Op grond daarvan geniet de Investeerder met naleving van bepaalde voorwaarden een vrijstelling van zijn belastbare gereserveerde winsten ten belope van driehonderd en tien percent (310%) van de bedragen die hij werkelijk betaalde in uitvoering van een Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 2 van het WIB, met een maximum van honderdvijftig percent (150%) van de vermoedelijke waarde van het via de Investering te verwerven Fiscale Attest. De Aanbieding richt zich hoofdzakelijk tot de hierboven vermelde rechtspersonen die belast worden tegen een aanslagvoet van 33,99%. Indien de rechtspersoon wordt belast tegen een tarief van minder dan 33,99%, kan de Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon hoger zijn dan de in dit Prospectus vermelde Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon, maar ook lager of zelfs negatief. Op de verspreiding van dit Prospectus en de erin beschreven Aanbieding kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van dit Prospectus worden verzocht zich hierover in te lichten en deze beperkingen na te leven. De inschrijving wordt alleen aangeboden in België en in geen enkel ander land. De terbeschikkingstelling van dit Prospectus op internet vormt in geen enkel opzicht een Aanbieding of voorstel tot het verwerven van beleggingsinstrumenten in landen waar dat niet is toegestaan. Elke Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 van het WIB die wenst te investeren in de Aanbieding zoals beoogd in dit Prospectus, wordt verzocht dit te doen met naleving van de geldende wetgeving in het land waar de beoogde rechtspersoon zijn maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting en/of zetel van bestuur heeft. EMEA

34 2. WAARSCHUWINGEN De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op het feit dat zij door de ondertekening van de Mandaatbrief verbintenissen aangaan tegenover BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producenten volgens de voorwaarden van de Raamovereenkomst. Deze Aanbieding past in het zeer specifieke kader van de bepalingen van Artikel 194ter van het WIB. De informatie opgenomen in dit Prospectus vormt slechts een samenvatting van de fiscale bepalingen die van toepassing zijn en die bovendien kunnen worden gewijzigd. De bijzondere situatie van de Investeerders moet bijgevolg worden bestudeerd door hun vertrouwde belastingconsulent. De aandacht van de Investeerders wordt eveneens gevestigd op het feit dat de in dit Prospectus beoogde Aanbieding een investering is die bepaalde risico s inhoudt. Die risico s worden beschreven zowel in de inleidende samenvatting van dit Prospectus, als in een speciaal Deel gewijd aan de diverse mogelijke risico s (zie Deel 3 : Risicofactoren). Dit Prospectus is geen aanbieding om het Financiële Product te verkopen noch een verzoek om het te kopen in om het even welk rechtsgebied waar dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek niet rechtsgeldig is noch aan gelijk welke persoon aan wie het onwettelijk is zulke aanbieding of bod voor te leggen. Investeerders mogen de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als juridisch, zakelijk of fiscaal advies. Elke Investeerder wordt verzocht zijn eigen advocaat, financieel adviseur of belastingconsulent te raadplegen voor alle juridische, zakelijke, fiscale of andere kwesties betreffende deze Aanbieding. Het Financiële Product werd niet aanbevolen door een bevoegde nationale, federale of plaatselijke effectencommissie of toezichthouder in België. Bij wijziging van de Tax Shelter wetgeving behoudt BNP Paribas Fortis Film Finance zich het recht voor om op eigen initiatief de Aanbieding geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering in het Financiële Product geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder een bedrag van het Financiële Product toe te kennen dat lager is dan wat deze Investeerder wenst te kopen. BNP Fortis Film Finance heeft geen enkele aansprakelijkheid tegenover een Investeerder indien één van de bovengenoemde gevallen zich zou voordoen. Wel zullen belangrijke wijzigingen die een impact kunnen hebben op de investeringsbeslissing van de Investeerder worden opgenomen in een door de FSMA goedgekeurd supplement bij dit Prospectus overeenkomstig artikel 53, 1 van de Prospectuswet. Dat supplement zal op dezelfde wijze ter beschikking worden gesteld als het Prospectus zelf. Als een dergelijk supplement bij dit Prospectus wordt gepubliceerd nadat een Investeerder een Mandaatbrief heeft ondertekend, maar vóór de afsluiting van de Raamovereenkomst door de ondertekening van de Bevestigingsbrief, heeft een Investeerder het recht om van zijn Investering af te zien, overeenkomstig artikel 53, 3 van de Prospectuswet, binnen twee werkdagen na de publicatie van het supplement. Om alle twijfel te vermijden, wordt verduidelijkt dat indien een supplement bij het Prospectus wordt gepubliceerd na de totstandkoming van een Raamovereenkomst, de Investeerder zich niet op dat recht overeenkomstig artikel 53, 3 van de Prospectuswet kan beroepen. Elke Investeerder die het Financiële Product verwerft, is zelf verantwoordelijk voor de strikte naleving van de wetten van elk rechtsgebied in verband met een dergelijke verwerving, zoals, maar EMEA

35 niet beperkt tot, het verkrijgen van de vereiste toelating vanwege de overheid of andere organen of de naleving van de toepasselijke eisen. BNP Paribas Fortis Film Finance zal al het mogelijke doen om aan de Investeerder de best mogelijke selectie van Films aan te bieden met een zo laag mogelijk risicoprofiel. Onverminderd de door BNP Paribas Fortis Film Finance uitgegeven waarborgen, kunnen noch BNP Paribas Fortis Film Finance, noch BNP Paribas Fortis echter aansprakelijk worden gesteld indien om de één of andere reden, de vooropgestelde minimale Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon niet zou worden gehaald, onder andere doordat het fiscale voordeel niet definitief wordt verkregen of omdat de Vergoeding niet wordt betaald (of slechts gedeeltelijk). 3. TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van, maar niet beperkt tot, uitdrukkingen waarin de woorden 'denken', 'van plan zijn', 'verwachten', 'voorzien' en vergelijkbare termen worden gebruikt. Die toekomstgerichte verklaringen houden rekening met gekende en ongekende risico s, onzekerheden en andere factoren waardoor het eindresultaat, de financiële situatie, de prestaties of verwezenlijkingen van BNP Paribas Fortis Film Finance of de marktresultaten grondig kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die door zulke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of gesuggereerd. Factoren die een dergelijk verschil kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in Deel 3 : ('Risicofactoren'). Gezien deze onzekerheden worden de Investeerders aangemoedigd om geen buitensporig vertrouwen te hebben in die toekomstgerichte informatie. 4. VERANTWOORDELIJKE PERSOON BNP Paribas Fortis Film Finance, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer , is verantwoordelijk voor het volledige Prospectus en de eventuele supplementen ervan. BNP Paribas Fortis Film Finance verklaart dat, voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het nemen van alle redelijke maatregelen om dat te garanderen. Het is niemand toegelaten om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, noch om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet strookt met de inhoud van dit Prospectus, noch om enige andere informatie te verstrekken in verband met het Financiële Product. Als dergelijke informatie of verklaringen worden verspreid of verstrekt, mogen ze niet worden beschouwd als goedgekeurd door BNP Paribas Fortis Film Finance. Noch de overhandiging van dit Prospectus, noch de eraan verbonden verkoop, hebben tot gevolg dat: de informatie in dit Prospectus (zoals toegevoegd of gewijzigd van tijd tot tijd) nog steeds als correct mag worden beschouwd na de datum waarop deze informatie is verstrekt, noch kan dit op enige andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen enkele belangrijke verandering is opgetreden in de financiële of andere positie van BNP Paribas Fortis Film Finance na de datum waarop deze informatie is verstrekt; er geen belangrijke nadelige verandering kan zijn geweest, of een gebeurtenis die een belangrijke nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van BNP Paribas Fortis Film Finance, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of EMEA

36 de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met het Financiële Product nog correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. Elk nieuw feit of elke grote vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de beleggingsinstrumenten en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de openbare Aanbieding, wordt vermeld in een supplement bij het Prospectus (artikel 53, 1 van de Prospectuswet). BNP Paribas Fortis en BNP Paribas Fortis Film Finance verbinden er zich uitdrukkelijk toe om de toestand (financieel of anderszins) van BNP Paribas Fortis Film Finance niet te wijzigen gedurende de looptijd van het Financiële Product. Dit Prospectus en alle andere informatie die wordt verstrekt in verband met de Aanbieding van het Financiële Product (a) is niet bedoeld om als basis te dienen voor een beoordeling van de solvabiliteit of voor enige andere beoordeling met betrekking tot BNP Paribas Fortis Film Finance en (b) mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van BNP Paribas Fortis Film Finance of van BNP Paribas Fortis aan een persoon die dit Prospectus (en/of alle andere informatie in verband met het Financiële Product) ontvangt om het Financiële Product te kopen. Elke belegger die een aankoop van het Financiële Product overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek verrichten naar de financiële toestand, de operationele zaken en de solvabiliteit van BNP Paribas Fortis Film Finance. Behalve BNP Paribas Fortis Film Finance heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen formele of impliciete verklaring, garantie of verbintenis gegeven en wordt door BNP Paribas Fortis geen aansprakelijkheid aanvaard met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent of de Aanbieding van het Financiële Product. BNP Paribas Fortis aanvaardt geen enkele (contractuele, niet-contractuele of andere) aansprakelijkheid met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, de Aanbieding van het Financiële Product of de verdeling van het Financiële Product, of die nu voortvloeit uit een onrechtmatige of contractuele daad of in enig ander geval. 5. GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS De Franse versie van dit Prospectus werd op 7 juni 2016 goedgekeurd door de FSMA in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens artikel 43 van de Prospectuswet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Dit Prospectus werd vertaald naar het Nederlands. De Nederlandse versie van het Prospectus zal slechts een vertaling zijn, enkel de Franse versie van het Prospectus wordt als het officiële Prospectus beschouwd. Het Prospectus is een prospectus in de zin van de artikelen 42 tot 54 van de Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Prospectuswet en het Koninklijk Besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij de openbare uitgifte van effecten en waarden. EMEA

37 Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent en het Financiële Product. Het Prospectus bevat alle gegevens die in het licht van de specifieke aard van de Emittent en van het Financiële Product, de noodzakelijke informatie vormen om de Investeerders in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent, en over de aan het Financiële Product verbonden rechten. 6. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS Het Prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van BNP Paribas Fortis Film Finance NV te Warandeberg 3, 1000 Brussel en op de website Het Prospectus kan ook worden aangevraagd per naar Het is eveneens beschikbaar op de website van de FSMA ( 7. AANVULLENDE INFORMATIE Voor meer informatie over de Emittent kunt u contact opnemen met: BNP Paribas Fortis Film Finance nv Warandeberg Brussel België filmfinance@bnpparibasfortis.com Website: EMEA

38 Deel 5 : Algemene Inlichtingen over BNP Paribas Fortis Film Finance 1. INLICHTINGEN OVER BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE 1.1 Maatschappelijke benaming en zetel BNP Paribas Fortis Film Finance nv Warandeberg Brussel Ondernemingsnummer: Rechtspersonenregister Brussel 1.2 Rechtsvorm en Erkenning BNP Paribas Fortis Film Finance is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 19 november BNP Paribas Fortis Film Finance verkreeg op 23 mei 2016 een Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van artikel 194ter, 1, lid 1, 3 van het WIB. 1.3 Duur van de vennootschap De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Ze kan ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering die ter zake beslist zoals voor de wijziging van de statuten. 1.4 Maatschappelijk doel Overeenkomstig haar statuten waarvan een kopie in Error! Reference source not found. is opgenomen, heeft BNP Paribas Fortis Film Finance tot belangrijkste doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie met derden, de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken, het zoeken naar de nodige financiering, en het verwerven en verkopen van de rechten op de inkomsten die eraan verbonden zijn. 1.5 Kruispuntbank van Ondernemingen Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een handelsactiviteit in België wil uitoefenen, moet ingeschreven zijn bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en een uniek identificatienummer krijgen. BNP Paribas Fortis Film Finance is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer Boekjaar Het boekjaar van BNP Paribas Fortis Film Finance begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. EMEA

39 1.7 Statuten Een gecoördineerde versie van de statuten is opgenomen als Error! Reference source not found. bij dit Prospectus. 1.8 Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 88, 1831 Diegem is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april 2015 herbenoemd tot commissaris van de vennootschap tot en met 19 april ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL 2.1 Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van BNP Paribas Fortis Film Finance bedraagt euro en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één honderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Met uitzondering van voornoemde aandelen en Financiële Producten, heeft BNP Paribas Fortis Film Finance geen andere effecten uitgegeven. 2.2 Aandeelhouderschap BNP Paribas Fortis Film Finance is een vennootschap van de groep BNP Paribas Fortis. Haar aandeelhouders zijn BNP Paribas Fortis (99%) en Genfinance International NV (1%), een rechtstreekse dochtermaatschappij van BNP Paribas Fortis. De aandeelhouders van BNP Paribas Fortis Film Finance hebben geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten. 2.3 Uitkering van dividenden tijdens de laatste drie boekjaren Er werden geen dividenden uitgekeerd voor het boekjaar 2011 om het eigen vermogen van de jonge onderneming te kunnen verstevigen. Voor de boekjaren 2012 en 2013 werd telkens euro uitgekeerd. Voor het boekjaar 2014 werd een dividend van euro uitgekeerd. BNP Paribas Fortis Film Finance voorziet voor de komende boekjaren in de uitkering van dividenden voor zover de financiële situatie het toelaat en er geen investeringen gepland zijn. Dit binnen het kader van de toepasselijke wettelijke bepalingen. EMEA

40 Deel 6 : Inlichtingen over de geschiedenis en de commerciële strategie van BNP Paribas Fortis Film Finance 1. COMMERCIËLE STRATEGIE De enige commerciële strategie van BNP Paribas Fortis Film Finance is het ontwikkelen van een beleggingsinstrument onder het Tax Shelter stelsel en dit instrument aan te bieden aan BNP Paribas Fortis, met het oog op de commercialisering en aanbieding van dit product aan haar cliënten. BNP Paribas Fortis Film Finance heeft bijgevolg geen eigen cliënteel. De strategie van BNP Paribas Fortis Film Finance sluit ook nauw aan bij de sponsoring strategie van haar voornaamste aandeelhouder BNP Paribas Fortis, die partner wenst te zijn van de filmindustrie, en diverse filmfestivals en andere filmevenementen ondersteunt. 2. GESCHIEDENIS EN FILMOGRAFIE 2.1 Geschiedenis In november 2007 wordt Fortis Film Fund (nu gekend als BNP Paribas Fortis Film Finance) opgericht na verschillende jaren van voorbereiding met diverse entiteiten van de toenmalige Fortis Bank NV ('Fortis Bank'), interne en externe juristen en fiscalisten, en verschillende goedkeuringen van de Dienst Voorafgaandelijke Beslissingen in Fiscale Zaken. Een samenwerkingsakkoord wordt afgesloten met Scope Invest nv dat reeds verscheidene jaren actief is op de Belgische Tax Shelter markt. De hoofdtaak van deze onderneming is aan Fortis Film Finance Films voor te stellen die via Slates aan klanten van de bank zullen worden aangeboden. Vijftien Investeerders brengen samen euro aan die verdeeld worden over drie Films in de eerste Slate, de Winter Slate In 2008 investeren dertien Investeerders euro in de eerste Slate van het jaar, de Summer Slate, samengesteld uit drie Films. Voor de Winter Slate wordt in volle bankencrisis euro opgehaald en geïnvesteerd in opnieuw drie Films. In 2009 beslissen Fortis Film Finance en Scope Invest in gezamenlijk overleg hun samenwerking stop te zetten met ingang op 12 mei Gezien de heersende bankencrisis is Fortis Film Finance voorzichtig in haar marktbenadering. De Summer Slate wordt afgesloten met euro, aangebracht door elf Investeerders. Twee Films worden geselecteerd door het investeringscomité. In de Winter Slate investeren 36 ondernemingen samen euro in vijf Films. EMEA

41 De Summer Slate van 2010 haalt euro op die wordt verdeeld over drie Films. Op basis van een analyse van drie jaar activiteit geven diverse controleorganen van Fortis Bank groen licht voor de voortzetting van de activiteit. De Winter Slate wekt grote interesse op: 63 Investeerders brengen samen euro aan die worden geïnvesteerd in acht Films. In 2011 wordt de kaap van 100 Investeerders ruimschoots overschreden. De Summer Slate wordt afgesloten met euro, aangebracht door 28 Investeerders. Dat bedrag wordt in drie Films geïnvesteerd. Ondertussen wordt een samenwerkingsakkoord afgesloten met Studio 100 in het kader van de financiering van hun audiovisuele projecten via Tax Shelter gelden die bij klanten van Fortis Bank worden opgehaald. In september wordt een eerste Studio 100-Slate afgesloten voor euro, verdeeld over drie Studio 100-producties. In december wordt in het kader van een nieuwe Studio 100 Slate euro opgehaald en over drie Films verdeeld, terwijl een Winter Slate bij 65 Investeerders euro ophaalt die in vier Films worden geïnvesteerd. In 2012 wordt beslist om per kwartaal één Slate aan te bieden. Naast de Summer Slate in het tweede kwartaal en de Winter Slate in het vierde kwartaal worden twee Slates met Studio 100-projecten samengesteld, eenmaal in het eerste kwartaal, en een tweede keer in het laatste kwartaal. De Studio 100-Slates halen euro op bij 40 Investeerders, die worden gespreid over zeven Studio 100- producties. De Summer Slate met 43 Investeerders en de Winter Slate met 123 Investeerders zijn goed voor respectievelijk euro en euro. Die gelden worden geïnvesteerd in zeven Films. In 2013 wordt de maatschappelijke benaming gewijzigd in BNP Paribas Fortis Film Fund nv. Dit in het kader van de naamswijziging van Fortis Bank NV in BNP Paribas Fortis NV. Nadien werd de naam nogmaals gewijzigd naar BNP Paribas Fortis Film Finance nv. Het succes van de Q1 Slate bevestigt onmiddellijk de toegenomen vraag in het begin van het jaar. Door 30 Investeerders wordt euro geïnvesteerd in vier Films, waaronder drie Studio 100-producties. De Q2 Slate kent ook een groot succes bij 62 Investeerders die samen euro aanbrengen die geïnvesteerd wordt in vijf verschillende Films. In juni wordt Artikel 194ter van het WIB gewijzigd (met ingang op 1 juli 2013) waardoor BNP Paribas Fortis Film Finance alle juridische documentatie heeft aangepast voor de komende uitgiften. In dat jaar lopen ook diverse gesprekken met de producentenverenigingen over de noodzakelijke wijzigingen om de snelle groei en het succes van de Tax Shelter in goede banen te leiden. Door een aanpassing van de Prospectuswet besliste BNP Paribas Fortis Film Finance om het bestaande informatiememorandum om te vormen in een prospectus conform de toepasselijke bepalingen van de Prospectuswet. Dit om een beleggingsinstrument met een waarde van euro te kunnen aanbieden aan een steeds toenemende groep van geïnteresseerde Investeerders. Tijdens de Q4 Slate werd euro opgehaald. Dat is een vermindering ten opzichte van de Q4 Slate 2013, te verklaren door een terugval van de markt ten gevolge van enerzijds de verslechterde economische situatie (resulterende in een lagere belastbare grondslag en minder liquiditeiten) en anderzijds een onverenigbaarheid voor veel familiale bedrijven tussen enerzijds de Tax Shelter wetgeving en anderzijds de wetgeving op de liquidatiebonussen. De eerste maanden van 2014 werden beheerst door de voorbereiding van de nieuwe Tax Shelter wet, die door de Kamer werd goedgekeurd op 12 mei De Q Slate wordt afgesloten eind maart wanneer er nog grote onduidelijkheid bestaat over het toekomstige Tax Shelter kader en de pers nog steeds negatieve berichten publiceert. De geldophaling verliep dan ook even moeizaam als eind De Tax Shelter wet wordt goedgekeurd tijdens de geldophaling voor de Q2 Slate 2014, wat tot een voorzichtig herstel van het vertrouwen van de Investeerders leidde. De Q3 Slate en Q4 Slate bevestigen de tendens van het herwonnen vertrouwen: tijdens de vier Slates van 2014 wordt samen euro opgehaald, wat een stijging van 13% is vergeleken met EMEA

42 In 2015 is het nieuwe Tax Shelter stelsel in werking getreden. Ten opzichte van het systeem dat tot in 2014 van kracht was, had dit nieuwe systeem tot gevolg dat het door de ondernemingen te investeren bedrag bijna gehalveerd werd (eigenlijk vermenigvuldigd met 0,484) voor eenzelfde resultaat, zowel voor de mogelijke fiscale aftrek als voor het effectief aan de Producenten toegekende voordeel. Zo haalde BNP Paribas Fortis Film Finance vanaf Q euro op, in een vergelijkbare situatie komt dat neer op een stijging van 58% tegenover Q Het vertrouwen in het nieuwe systeem is de rest van het jaar nog toegenomen en in Q had het zo veel succes dat een toename van 125% tegenover Q werd opgetekend. Daardoor moest de Slate in twee delen worden gesplitst, een Slate van twaalf films en een Slate van negen films. Globaal genomen zijn de resultaten 2015 met een totaal aan opgehaalde gelden van euro met 82% gestegen ten opzichte van 2014 (nadat rekening werd gehouden met de mechanische verlaging van de opgehaalde bedragen als gevolg van de inwerkingtreding van de nieuwe wet: in het 'equivalent van 2015' stemde de euro in 2014 overeen met zowat euro). In 2016 lijkt de belangstelling van de beleggers voor de Tax Shelter nog altijd toe te nemen, aangezien BNP Paribas Fortis Film Finance in Q euro ophaalde, dat is 44% meer dan in Q DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMSTEN In het kader van deze Aanbieding zal BNP Paribas Fortis Film Finance samenwerken met BNP Paribas Fortis, die onder andere optreedt als plaatsingsagent volgens de voorwaarden en bepalingen van de Management- en Plaatsingsovereenkomst. BNP Paribas Fortis Film Finance heeft op 15 januari 2015 diverse dienstverleningsovereenkomsten gesloten met BNP Paribas Fortis. Het gaat om de volgende twee overeenkomsten: Een Management- en Plaatsingsovereenkomst waarbij BNP Paribas Fortis, al dan niet zelf of via één van haar dochtermaatschappijen of onderaannemers, zich ertoe verbindt om op een 'best effort'-basis de volgende diensten aan te bieden: Preselectie van de Films: binnen een door BNP Paribas Fortis Film Finance op voorhand bepaald kader, zal BNP Paribas Fortis de Filmvoorstellen voor een bepaalde Slate in goede banen leiden en een voorselectie verrichten. Alle Films die zullen worden voorgeselecteerd, dienen aan alle door BNP Paribas Fortis Film Finance opgelegde Investeringscriteria te beantwoorden (zoals nader omschreven in Deel 10, Sectie 4). Voor meer details over de selectieprocedure van de Films wordt de Investeerder verwezen naar Deel 10 :, Sectie 3. Onderhandeling met de Producenten: BNP Paribas Fortis Film Finance zal met Filmproducenten over de bepalingen en de voorwaarden van de tussenkomst van BNP Paribas Fortis Film Finance in de productie van die Films onderhandelen. Plaatsing: het Financiële Product van BNP Paribas Fortis Film Finance plaatsen bij haar klanten via haar kantorennetwerk, Private Banking Centers en Business Centers. Administratieve en financiële ondersteuning van het project: BNP Paribas Fortis zal, onder andere, Film per Film de positie van BNP Paribas Fortis Film Finance (en dus onrechtstreeks van de Investeerders) opvolgen, de betalingsstromen beheren, evenals EMEA

43 de lopende producties controleren, in het bijzonder wat de naleving van de Belgische of Europese uitgaven betreft. Een overeenkomst van administratieve ondersteuning waarbij BNP Paribas Fortis specifieke diensten zal verlenen aan BNP Paribas Fortis Film Finance in het kader van de administratieve werking van BNP Paribas Fortis Film Finance en het nakomen van verschillende verplichtingen als vennootschap. Krachtens deze overeenkomst zal BNP Paribas Fortis ook de bankrekeningen van BNP Paribas Fortis Film Finance beheren en de financiële dienst van het Financiële Product verzorgen zonder kosten voor de Investeerders. Beide overeenkomsten werden gesloten voor een bepaalde duur tot 31 december 2017, tenzij in geval van voortijdige ontbinding, en worden nadien jaarlijks stilzwijgend verlengd. Er is ook een samenwerkingsovereenkomst tussen BNP Paribas Fortis en Witebox afgesloten op 15 januari Witebox is een bvba naar Belgisch recht die op 28 december 2005 werd opgericht. Door zijn aandeelhouderschap en het profiel van zijn medewerkers, bezit Witebox een combinatie van ervaring en kennis met betrekking tot zowel de productie als de financiering van filmprojecten, wat het bedrijf een betrouwbare en bevoorrechte gesprekspartner maakt in deze sector, zowel voor Producenten als voor potentiële Investeerders. Krachtens de voornoemde samenwerkingsovereenkomst zal Witebox de volgende diensten verlenen aan BNP Paribas Fortis Film Finance: Preselectie van de Films: binnen een door BNP Paribas Fortis Film Finance op voorhand bepaald kader, zal Witebox de Filmvoorstellen voor een bepaalde Slate in goede banen leiden en een voorselectie verrichten. Alle Films die voorgeselecteerd zullen worden door Witebox, dienen aan alle door BNP Paribas Fortis Film Finance opgelegde Investeringscriteria te beantwoorden. Administratieve en financiële ondersteuning: Witebox zal onder andere toezien op het voeren van een bedrijfsboekhouding, Film per Film, en zal de lopende producties controleren, in het bijzonder wat de naleving van de Belgische uitgaven betreft. Informatie voor de Investeerders: Witebox zal als expert in films en Tax Shelter kunnen deelnemen aan informatieve gesprekken en seminars met een of meer Investeerders in het bijzijn van hun relatiebeheerders. De samenwerking tussen BNP Paribas Fortis Film Finance en Witebox zoals hierboven omschreven sluit elke dienstverlening door Witebox voor BNP Paribas Fortis Film Finance in het kader van de plaatsing van het Financieel Product bij de Investeerders uit. Bijgevolg speelt Witebox geen enkele rol in de plaatsing van het Financiële Product. 4. COMMISSIES EN KOSTEN Bovendien zal BNP Paribas Fortis Film Finance een bedrag inhouden van maximaal 25% van de totale som van de Investeringen die BNP Paribas Fortis Film Finance verkreeg. Die inning heeft tot doel het geheel van de vergoedingen en kosten verbonden aan de plaatsing van het Financiële Product en aan het actieve beheer van de Slate gedurende de hele periode van de Investering te EMEA

44 betalen, inclusief de vergoeding van de onderaannemers van BNP Paribas Fortis Film Finance en de betaling van de Vergoeding aan de Investeerders. Overeenkomst de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomst wordt dat bedrag aan de Producent gefactureerd en door BNP Paribas Fortis Film Finance aan de bron afgehouden van het bedrag van de door de Investeerders gestorte totale Investeringen. In het Budget van elke Film waaruit de Slate is samengesteld zoals het aan de Gemeenschap zal worden voorgesteld met het oog op het verkrijgen van het attest met betrekking tot de naleving van de voorwaarden en maxima (zie ook Deel 11, Sectie 2.1) zal dat bedrag evenredig opgenomen worden in de rubriek 'Financiële Kosten'. 5. SCHEMATISCH OVERZICHT VAN DE STRUCTUUR Schematisch kunnen de voornaamste elementen van de structuur van BNP Paribas Fortis Film Finance als volgt worden weergegeven: (1) Aandeelhouder van BNP Paribas Fortis Film Finance. (2) Management- en Plaatsingsovereenkomst en overeenkomst voor administratieve ondersteuning gesloten tussen BNP Paribas Fortis Film Finance en BNP Paribas Fortis. (3) Dienstverleningsovereenkomst gesloten tussen BNP Paribas Fortis en Witebox. (4) Raamovereenkomst gesloten tussen de Producent en de Investeerder, met tussenkomst van BNP Paribas Fortis Film Finance (4bis) (handelend in naam en voor rekening van de Producent) voor elke Film waaruit de Slate bestaat. (5) Waarborg uitgegeven via BNP Paribas Fortis Film Finance in het kader van de Raamovereenkomst (zie Deel 2, sectie 7 en Deel 3, sectie 7.1) (6) Bemiddelings- en coproductieovereenkomst tussen BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producent(en) voor elke Film die deel uitmaakt van de Slate. Om alle twijfel te vermijden, wordt gepreciseerd dat BNP Paribas Fortis Film Finance altijd zal samenwerken met een Producent voor de Investeringen in de Films, met name als Financiële Producent. EMEA

45 6. TRENDS EN BETEKENISVOLLE WIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE EN COMMERCIËLE SITUATIE De nieuwe Tax Shelter wetgeving is op 1 januari 2015 in werking getreden en de resultaten voor 2015 toonden aan dat het nieuwe systeem aan de behoeften van Investeerders en Producenten voldoet. Zo is BNP Paribas Fortis Film Finance onder vergelijkbare voorwaarden met ruim 80% gegroeid in Begin 2016 wordt de uitbreiding van het Tax Shelter systeem naar de 'podiumkunsten' (theater, musicals enz.) aangekondigd. Op het ogenblik van dit Prospectus weten we niet of het Tax Shelter voor de 'podiumkunsten' een exacte doorslag van het 'audiovisuele' Tax Shelter zal zijn en welke weerslag het zal hebben op het 'audiovisuele' Tax Shelter. De waarnemers gaan er niettemin van uit dat de Tax Shelter 'podiumkunsten' geen risico zal vormen voor de 'audiovisuele' Tax Shelters. 7. RECENTE ONTWIKKELINGEN De jaarrekening van BNP Paribas Fortis Film Finance voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015, werd op datum van dit Prospectus nog niet afgesloten door de raad van bestuur, omdat er nog altijd onzekerheid is over de noodzaak om er voorzieningen in op te nemen. Het is immers mogelijk dat de uitgaven verbonden aan de productie van een Film niet worden gemaakt binnen de termijnen zoals vastgelegd in Artikel 194ter voor de ontvangst van het Fiscale Attest. Er kunnen eventueel voorzieningen nodig zijn om de Investeerders te vergoeden voor het verlies van een deel van het verwachte fiscale voordeel ingeval de Producent van de betrokken Film de Investeerders niet zelf vergoedt overeenkomstig de productieovereenkomst of als er geen andere oplossing kon worden gevonden met de Producent. Het management van BNP Paribas Fortis Film Finance werkt nauw samen met de commissaris om de raad van bestuur in staat te stellen de jaarrekening 2015 zo snel mogelijk af te sluiten. Er werd al een buitengewone algemene vergadering van BNP Paribas Fortis Film Finance bijeengeroepen op 30 juni 2016 om dan de jaarrekening 2015 goed te keuren. Een partnerproducent van BNP Paribas Fortis Film Finance werd trouwens het slachtoffer van een interne fraude (via de uitgifte van bedrieglijke facturen). Door die fraude kunnen er eventueel te weinig Belgische uitgaven zijn op grond van Artikel 194ter of kan het toegestane maximumbedrag worden overschreden. Als dat zo is, moet BNP Paribas Fortis Film Finance de Investeerders misschien vergoeden voor het verlies van een deel van het verwachte fiscale voordeel. Overeenkomstig de productieovereenkomst vraagt BNP Paribas Film Finance dan dat de Producent haar nadeel op zijn beurt vergoedt. Elk nieuw feit of materieel element met betrekking tot de informatie in deze Sectie en dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de beleggingsinstrumenten en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de openbare Aanbieding, wordt opgenomen in een supplement bij het Prospectus (artikel 53, 1 van de Prospectuswet). EMEA

46 Deel 7 : Algemene informatie over het bestuur en het dagelijkse beheer 1. SAMENSTELLING De raad van bestuur van BNP Paribas Fortis Film Finance bestaat uit vier leden. Hun mandaat is onbezoldigd. Naam Hoedanigheid Datum van aanstelling Einde mandaat Frank Claeys Bestuurder 18 april april 2019 Damien Vanderborght Bestuurder 1 oktober april 2020 Liesbeth Willaert Bestuurder 18 april april 2019 Yves Verdingh Bestuurder 9 september april 2021 Liesbeth Willaert en Damien Vanderborght zijn tevens gedelegeerd bestuurder van BNP Paribas Fortis Film Finance. Alle bestuurders vervullen kaderfuncties in de directie van BNP Paribas Fortis. Verklaring betreffende de bestuurders Op datum van dit Prospectus is geen van de bestuurders van BNP Paribas Fortis Film Finance in de voorbije vijf jaar: (i) veroordeeld geweest in verband met fraudemisdrijven; (ii) het voorwerp geweest van een officiële openbare strafbaarstelling en/of sanctie door om het even welke statutaire of reglementaire autoriteit (met inbegrip van erkende beroepsverenigingen) of (iii) door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap. Geen van de bestuurders was op datum van dit Prospectus in de voorbije vijf jaar betrokken bij een faillissement, inbeslagneming of vereffening van een onderneming waarbij hij of zij handelde in een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan. 2. BESLISSINGSBEVOEGDHEDEN De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig en nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De Aanbieding en de uitgifte van het Financiële Product werden goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van de Emittent op 7 juni VERGOEDING Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. Er werden geen vergoedingen of voordelen in natura toegekend in het afgelopen boekjaar (met uitzondering van filmtickets voor filmpremières). EMEA

47 4. DAGELIJKS BESTUUR BNP Paribas Fortis Film Finance heeft het dagelijkse bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen sinds 22 december 2015 toegewezen aan Liesbeth Willaert en Damien Vanderborght. Daarnaast werden bepaalde taken die betrekking hebben op de dagelijkse verrichtingen van BNP Paribas Fortis Film Finance via dienstverleningsovereenkomsten uitbesteed aan BNP Paribas Fortis. We verwijzen voor verdere informatie hierover naar Deel 5 :, Sectie 3 (Dienstverleningsovereenkomsten) van dit Prospectus. 5. LENINGEN EN WAARBORGEN VERLEEND AAN OF GESTELD TEN GUNSTE VAN DE ORGANEN Niet van toepassing. 6. TOEGEKENDE EN UITGEOEFENDE OPTIES BETREFFENDE DE MAATSCHAPPELIJKE MANDATARISSEN EN LOONTREKKENDEN Niet van toepassing. 7. WINSTDELING VOOR HET PERSONEEL BNP Paribas Fortis Film Finance heeft geen werknemers. 8. BANDEN TUSSEN BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE EN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN HAAR GEBONDEN ZIJN VIA HAAR VENNOTEN OF ZAAKVOERDERS Alle bestuurders van BNP Paribas Fortis Film Finance zijn tevens werknemers van BNP Paribas Fortis. 9. BELANGENCONFLICTEN Er bestaat geen potentieel belangenconflict tussen de plichten van de bestuurders genoemd in Sectie 1 tegenover BNP Paribas Fortis Film Finance, en hun private belangen en/of andere plichten. 10. CORPORATE GOVERNANCE BNP Paribas Fortis Film Finance heeft zich er niet toe verbonden de corporate governanceaanbevelingen zoals opgenomen in de Code Buysse voor niet-genoteerde vennootschappen na te leven. EMEA

48 Deel 8 : Vermogen, financiële toestand en resultaten van BNP Paribas Fortis Film Finance 1. FINANCIËLE TOESTAND EN RESULTATEN VAN BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE VOOR DE LAATSTE DRIE BESCHIKBARE BOEKJAREN 1.1 Algemeen De jaarrekeningen van BNP Paribas Fortis Film Finance van de laatste drie beschikbare boekjaren die respectievelijk eindigden op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn in Error! Reference source not found. van dit Prospectus opgenomen. De Emittent bevestigt dat zij van haar commissaris de toestemming heeft gekregen om de verslagen van de commissaris over de jaarrekeningen van de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 in dit Prospectus op te nemen. Voornoemde verslagen van de commissaris werden opgesteld zonder voorbehoud en zijn in Error! Reference source not found. bij dit Prospectus opgenomen. De niet-gecontroleerde halfjaarcijfers voor de periode die aanving op 1 januari 2015 en eindigde op 30 juni 2015 is in Bijlage 7 - van dit Prospectus opgenomen, alsook de niet-gecontroleerde halfjaarcijfers voor de periode die aanving op 1 januari 2014 en eindigde op 30 juni De belangrijkste elementen van de jaarrekeningen worden hieronder ter info overgenomen. Resultatenrekening (in euro) Bj. 31/12/2012 Bj 31/12/2013 Bj 31/12/2014 Omzet , , ,59 Bedrijfswinst , , ,38 Financiële opbrengsten , , ,06 Financiële kosten , , ,37 Winst voor belastingen , , ,07 Belastingen , , ,62 Winst over het boekjaar Balans , , ,45 (in euro) Bj. 31/12/2012 Bj 31/12/2013 Bj 31/12/2014 Vlottende activa , , ,24 Handelsvorderingen , , ,50 Overige vorderingen , , ,29 Liquide middelen , , ,16 Totale activa , , ,24 EMEA

49 Eigen vermogen , , ,26 Kapitaal , , ,00 Reserves , , ,00 Overgedragen winst , , ,26 Schulden , , ,52 Handelsschulden < 1 jaar , , ,43 Belastingen , , ,12 Andere schulden < 1 jaar , , ,84 Totale passiva , , , Omzet De omzet van BNP Paribas Fortis Film Finance is hoofdzakelijk samengesteld uit de provisies die ze verwerft als Coproducent in het kader van de Tax Shelter wetgeving. 1.3 Activa en passiva De vorderingen op korte termijn bestaan hoofdzakelijk uit terug te vorderen btw en vorderingen op de Producenten en Investeerders in het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomsten en de Bemiddelings- en Coproductieovereenkomsten. De liquide middelen zijn de gelden die bij de Investeerders zijn opgehaald, maar nog niet aan de Producenten werden doorgestort. De schulden bestaan voornamelijk uit de terug te betalen leningen aan de Investeerders in het kader van de Raamovereenkomsten onder het oude Tax Shelter systeem. 2. HALFJAARRESULTATEN Resultatenrekening 2014 en 2015 (in euro) 30/06/ /06/2015 Omzet , ,41 Bedrijfswinst , ,07 Financiële opbrengsten , ,94 Financiële kosten ( ,12) ( ,44) Winst voor belastingen , ,57 Belastingen ( ,83) (82.891,20) Winst over het , ,37 EMEA

50 boekjaar Balans (in euro) 30/06/ /06/2015 ACTIVA Vlottende activa , ,46 Handelsvorderingen ,60 0 Overige vorderingen , ,52 Liquide middelen , ,94 Totale activa , ,46 PASSIEF Eigen vermogen , ,63 Kapitaal , ,00 Reserves , ,00 Overgedragen winst , ,63 Schulden , ,83 Handelsschulden < 1 jaar , ,34 Belastingen , ,49 Andere schulden < 1 jaar , ,00 Totale passiva , ,46 EMEA

51 Deel 9 : Informatie over de Aanbieding en de Investering 1. INFORMATIE OVER DE AANBIEDING 1.1 Structuur van de Aanbieding Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus doet BNP Paribas Fortis Film Finance één continue Aanbieding om in te schrijven op het Financiële Product. BNP Paribas Fortis Film Finance en de Producent zullen de enige contractuele tegenpartijen zijn van de Investeerder. De Investeerder sluit met tussenkomst van BNP Paribas Fortis Film Finance, handelend in naam en voor rekening van de Producent, een Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 5 met de Producent. De Raamovereenkomst bestaat uit: (i) (ii) Een Mandaatbrief (en alle bijlagen ervan, waaronder de Voorwaarden en Condities in Bijlage 2 van het Prospectus), ondertekend door de Investeerder en BNP Paribas Fortis Film Finance en Een Bevestigingsbrief ondertekend door BNP Paribas Fortis Film Finance, handelend in naam en voor rekening van de Producent. De Mandaatbrief en de Bevestigingsbrief vormen de Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter 1, 5 van het WIB Mandaatbrief De Investeerder die aan de Aanbieding wenst deel te nemen dient een Mandaatbrief te ondertekenen, waardoor: de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt een bepaald bedrag te investeren in het Financiële Product binnen een bepaalde Slate, die in de betrokken Mandaatbrief zal worden opgenomen; BNP Paribas Fortis Film Finance er zich toe verbindt, zodra de Raamovereenkomst is ondertekend, de Investering te investeren in Films die aan de Investeringscriteria beantwoorden de Investeerder en BNP Paribas Fortis Film Finance de Voorwaarden en Condities aanvaarden die als Bijlage 2 bij het Prospectus zijn opgenomen; BNP Paribas Fortis Film Finance onvoorwaardelijk waarborgt dat elke Producent die BNP Paribas Fortis Film Finance selecteert en die een Raamovereenkomst voor een Film afsluit, zich er met name toe verbindt het Fiscale Attest voor het vereiste bedrag aan de Investeerder af te leveren, en bij ontstentenis of ontoereikendheid van het Fiscale Attest de betrokken Investeerders te vergoeden voor hun aangetoonde nadeel. Deze schadeloosstelling dekt onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, het volledige of gedeeltelijke verlies van het fiscale voordeel als gevolg van het ontbreken of de ontoereikendheid van het Fiscale Attest, de eventuele moratoire rente, de belastingvermeerderingen en/of geldboetes die de betrokken Investeerders eventueel aan de administratie van belastingen verschuldigd zijn; EMEA

52 De betaling van de schadeloosstelling zoals bedoeld in de vorige alinea, onvoorwaardelijk en hoofdelijk is gewaarborgd door BNP Paribas Fortis Film Finance. Die verplichte schadeloosstelling is echter niet van toepassing als de niet-aflevering van het Fiscale Attest voortvloeit uit de niet-nakoming door de Investeerder van de voorwaarden en beperkingen zoals bepaald in artikel 194ter van het WIB. De Mandaatbrief vermeldt steeds de specifieke Slate waarbinnen de Investeerder Financiële Producten zal aankopen Bevestigingsbrief Op het ogenblik dat deze Mandaatbrief wordt ondertekend, zijn alle Films die deel zullen uitmaken van de Slate en de Producenten met wie de Raamovereenkomsten zullen worden gesloten, nog niet definitief bepaald. Pas wanneer BNP Paribas Fortis Film Finance de betrokken Producenten en Films heeft geselecteerd, zal zij in naam en voor rekening van de betrokken Producenten voor elk van die Films een Bevestigingsbrief ondertekenen en deze aan de Investeerder versturen. Deze Bevestigingsbrief zal onder andere de technische en artistieke kenmerken van de betrokken Film bevatten. De datum waarop de Bevestigingsbrief door BNP Paribas Fortis Film Finance in naam en voor rekening van de Producent wordt verzonden, is de Afsluitingsdatum zoals bedoeld in dit Prospectus. Samen gelden de Mandaatbrief, de Bevestigingsbrief en alle bijlagen ervan, die er een wezenlijk deel van uitmaken, als Raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, 1, 5 van het WIB en ze verbindt de Producent met de Investeerder. Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft BNP Paribas Fortis Film Finance een onherroepelijk recht om de gelden van de Investering op te vragen. Dit recht wordt in één maal en voor het volledige bedrag van de Investering uitgeoefend. In de Mandaatbrief verleent de Investeerder een onherroepelijk mandaat aan BNP Paribas Fortis NV om (i) binnen tien (10) kalenderdagen na de Afsluitingsdatum, zijn bankrekening te debiteren voor de Investering en (ii) dat bedrag over te schrijven aan BNP Paribas Fortis Film Finance. BNP Paribas Fortis Film Finance verbindt er zich toe om BNP Paribas Fortis NV op de hoogte te brengen van het onherroepelijk mandaat dat de Investeerder aan BNP Paribas Fortis NV heeft verleend. BNP Paribas Fortis Film Finance zal in de Bevestigingsbrief of in een afzonderlijke mail, aan BNP Paribas Fortis NV en aan de Investeerder de datum van de hierboven beschreven debitering meedelen, en dat uiterlijk twee werkdagen voor de debitering Slates Een Investeerder die de Aanbieding aanvaardt, erkent en verbindt zich ertoe dat zijn Investering door BNP Paribas Fortis Film Finance wordt toegewezen aan een Slate, overeenkomstig de volgende principes. Indien de Mandaatbrief wordt ontvangen ten laatste op de 20e kalenderdag van de maand waarin de afsluiting van een Slate is gepland, dan zal de Investering worden toegewezen aan de Slate die overeenstemt met de betrokken maand. Indien de Mandaatbrief later wordt ontvangen, maar ten laatste op de laatste dag van de betrokken maand, kan BNP Paribas Fortis Film Finance die alsnog toewijzen aan de Slate van de betrokken maand als daar nog niet ten volle op ingeschreven is. Indien BNP Paribas Fortis Film Finance al Bevestigingsbrieven zou hebben verstuurd met betrekking tot een Slate, zal een dergelijke laattijdige toewijzing echter niet meer mogelijk zijn. EMEA

53 BNP Paribas Fortis Film Finance zal het aantal Slates waarop in de loop van het jaar of in een specifieke maand kan worden ingeschreven, vrij bepalen. BNP Paribas Fortis Film Finance zal ook vrij bepalen hoe de Investering in een specifieke Slate zal worden verdeeld over de Films die deel uitmaken van deze Slate. Het door de Emittent opgehaalde totale bedrag aan Investeringen met betrekking tot een bepaalde Slate wordt volgens een door de Emittent bepaalde verdeelsleutel verdeeld over de Films die deel uitmaken van die Slate. Die verdeelsleutel is op dezelfde wijze geldig voor alle Investeerders in een bepaalde Slate. Als om welke reden ook de Slate waarvoor de Investeerder een Mandaatbrief ondertekende, niet wordt samengesteld, zal een mededeling worden gepubliceerd op de website van de Emittent ( en op de website van BNP Paribas Fortis ( (in de rubriek 'Middelgrote Ondernemingen > Producten & Diensten > Transacties & Liquiditeiten > Kasoverschotten beleggen > Tax shelter') en zal een worden verzonden naar de Investeerders die al een Mandaatbrief ondertekenden. In dat geval eindigt de Mandaatbrief. 1.2 Doel van de Aanbieding Het bedrag dat BNP Paribas Fortis Film Finance ophaalt in het kader van de Aanbieding zal uitsluitend en effectief bestemd zijn voor de financiering van de Films die deel uitmaken van de Slate. BNP Paribas Fortis Film Finance zal de opgehaalde gelden overeenkomstig de bepalingen van Artikel 194ter van WIB in erkende Europese audiovisuele werken investeren. 1.3 Periode van de Aanbieding en inschrijving op de Slates BNP Paribas Fortis Film Finance zal tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus één continue Aanbieding doen, overeenkomstig de structuur zoals uiteengezet in Sectie 1.1 hiervoor en zoals verder verklaard in deze Sectie. Als het bedrag van de gelden die BNP Paribas Fortis Film Finance ophaalt in het kader van de Financiële Producten voor een bepaalde Slate hoger is dan het totale bedrag dat voor de financiering van alle Films binnen deze Slate is vereist, dan zal BNP Paribas Fortis Film Finance de ingezamelde gelden op een 'first come, first served'-basis toewijzen aan deze Slate en het saldo van de Investeringen aan de volgende Slate. Om de volgorde van de inschrijvingen van de Investeerders te bepalen, zal BNP Paribas Fortis Film Finance zich in de mate van het mogelijke baseren op de ontvangstdatum van de Mandaatbrieven van de respectieve Investeerders. 1.4 Voorwaarden van de Aanbieding Indien de Investeerder niet voldoet aan zijn verplichtingen zoals ze uit de Raamovereenkomst voortvloeien, zal die Raamovereenkomst, indien BNP Paribas Fortis Film Finance dat nuttig acht, van rechtswege ontbonden worden tien (10) dagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs die zonder gevolg is gebleven, onverminderd eventuele schadeloosstellingen en met dien verstande dat de reeds aan BNP Paribas Fortis Film Finance gestorte bedragen haar definitief toekomen. In geval van insolvabiliteit (staking van betalingen, wankelen van krediet, grote financiële moeilijkheden enz.) of een faillissementsprocedure van de Investeerder of van BNP Paribas Fortis Film Finance, wordt (worden) de betrokken Raamovereenkomst(en) met onmiddellijke ingang van rechtswege ontbonden, zonder voorafgaande ingebrekestelling. EMEA

54 1.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken De Aanbieding en het Financiële Product worden beheerst door het Belgische recht. Voor een betwisting in verband met de Aanbieding of het Financiële Product zijn uitsluitend de Brusselse rechtbanken bevoegd. De procedure wordt gevoerd in het Nederlands of het Frans, naar keuze van de Investeerder. 2. DOELGROEP VAN DE AANBIEDING 2.1 Doelgroep Aangezien de Aanbieding betrekking heeft op een Financieel Product dat verbonden is met de Tax Shelter, is deze Aanbieding uitsluitend bestemd voor rechtspersonen die op basis van het Financiële Product in aanmerking komen voor het Tax Shelter stelsel zoals meer in detail besproken in Deel 10 (Fiscale aspecten) van dit Prospectus. De Aanbieding is meer bepaald bestemd voor Belgische binnenlandse vennootschappen in de zin van het WIB (Belgische rechtspersonen die aan de Belgische vennootschapsbelasting zijn onderworpen) en voor Belgische inrichtingen van een belastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2 van het WIB (Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners vennootschappen), die hun belastbare winsten in België realiseren en die geen (i) in aanmerking komende productievennootschappen, zoals bedoeld in Artikel 194ter van het WIB of ermee verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen zijn, noch (ii) televisieomroepen. BNP Paribas Fortis Film Finance is niet verplicht om na te gaan of een Investeerder inderdaad in aanmerking komt door te controleren of een Investeerder als een vennootschap zoals hierboven omschreven kan worden beschouwd. Dat is de individuele verantwoordelijkheid van elke Investeerder, en BNP Paribas Fortis Film Finance neemt hieromtrent geen enkele aansprakelijkheid op zich. De Investeerder dient tevens bereid te zijn om een minimale Investering te doen van euro. 2.2 Belastingvoordeel Het Financiële Product van BNP Paribas Fortis Film Finance combineert het fiscale voordeel van de Tax Shelter met financiële en andere waarborgen aangebracht door derden om een Investering met zeer beperkt risico aan te bieden in zorgvuldig geselecteerde Films. Door in het Financiële Product te investeren en met naleving van bepaalde voorwaarden die vermeld zijn in dit Prospectus, krijgt de Investeerder het recht om door de Emittent een Raamovereenkomst te laten opstellen, waardoor de Investeerder in principe voor het boekjaar waarin de Raamovereenkomst wordt afgesloten, een fiscale vrijstelling van zijn belastbare gereserveerde winst geniet ten belope van maximaal 310% van zijn Investering. We nemen het voorbeeld van een Investeerder die in België onderworpen is aan het gewone tarief van de vennootschapsbelasting, dat nu 33,99% bedraagt. Hij investeert euro in het Financiële Product. Als hij aan de vereiste voorwaarden voldoet, geniet hij een fiscaal voordeel van ,42 euro (dat definitief wordt als hij een Fiscaal Attest verkrijgt). Voor een gedetailleerde uiteenzetting van het fiscale voordeel wordt verwezen naar Deel 11 : (Fiscale aspecten) van dit Prospectus. EMEA

55 3. INFORMATIE OVER DE INVESTERING 3.1 Algemene informatie De vereiste minimale Investering per Investeerder bedraagt euro. Het maximale bedrag dat in aanmerking komt voor de fiscale vrijstelling is euro per belastbaar tijdperk, wat theoretisch een maximale Investering van euro inhoudt ( euro in de praktijk). Elke Investeerder die deelneemt aan de Aanbieding zoals bedoeld in dit Prospectus, zal op grond van zijn Investering voor elke Film in de Slate recht hebben op een Fiscaal Attest en de Vergoeding. BNP Paribas Fortis Film Finance zal soeverein beslissen over de verdeling van de Investering van de Investeerders over de verschillende Films in een bepaalde Slate. De verdeelsleutel is op dezelfde wijze geldig voor alle Investeerders in een bepaalde Slate. De Investeerder zal niet de keuze hebben om enkel in bepaalde Films van de Slate te investeren en niet in de andere. Indien de betrokken Slate bijvoorbeeld zeven Films bevat en de Investering euro bedraagt, kan de verdeling er als volgt uitzien: Voor elke Film die deel uitmaakt van de Slate zal BNP Paribas Fortis Film Finance in naam en rekening van de betrokken Producent een Bevestigingsbrief sturen waarin ze onder andere het aandeel van de Investering van de Investeerder die aan deze Film wordt toegewezen, zal vermelden. 3.2 Terugbetaling Het geïnvesteerde bedrag wordt niet terugbetaald maar dient om een deel van de productie-uitgaven van de door BNP Paribas Fortis Film Finance geselecteerde Film te financieren en de Investeerder in staat te stellen het Fiscale Attest te verkrijgen. 3.3 Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering De Totale Opbrengst over de Volledige Investeringshorizon van de Investering 5 gestructureerd: is als volgt 'Vermindering' Het bedrag dat aftrekbaar is van de belastbare grondslag van de Investeerder is maximaal gelijk aan 150% van de waarde van het Fiscale Attest. De maximale vrijstelling mag bovendien niet hoger zijn dan 310% van de Investering. Tegen het normale tarief van de 5 Deze opbrengst is geen actuarieel jaarlijks rendement. Het actuarieel jaarlijks rendement is sterk afhankelijk van de specifieke situatie van de Investeerder (met name de timing van de ontvangst van het fiscaal voordeel). EMEA