OPENBAAR AANBOD MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK IN HET KADER VAN HET TAX SHELTER -STELSEL

Transcriptie

1 1

2 OPENBAAR AANBOD MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK IN HET KADER VAN HET TAX SHELTER -STELSEL GOEDKEURING DOOR DE FSMA Met toepassing van artikel 43 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dit prospectus goedgekeurd op 13 januari Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de in dit Aanbod bedoelde verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. PERIODE VAN INSCHRIJVING EN KENMERKEN VAN DE PERIODE WAAROP DIT PROSPECTUS BETREKKING HEEFT De inschrijvingsperiode van dit Aanbod loopt van 14 januari 2015 tot en met 14 januari 2016 en geldt voor alle tussen deze twee data gedane investeringen (de datum van de Investering is de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst door de Investeerder). De verrichting die het voorwerp uitmaakt van dit Aanbod is niet beperkt tot een maximaal bedrag. Bovendien behoudt uraise6 zich het recht voor om op elk moment haar Aanbod te beëindigen en dus elke Inschrijvingsverbintenis, gesloten na de beëindiging van het Aanbod, te weigeren. In voorkomend geval zal uraise6 een aanvulling op dit prospectus publiceren overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. AARD VAN DIT AANBOD TAX SHELTER Dit Aanbod is gebaseerd op artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (hierna: WIB 92) volgens hetwelk een Belgische vennootschap (of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap) die deelneemt aan de financiering van een erkend audiovisueel werk, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, kan genieten van een vrijstelling van haar belastbare winst ten belope van 310% van de geïnvesteerde bedragen. Per belastbaar tijdperk en per vennootschap bedraagt het maximaal vrijgestelde bedrag , met als maximum 50% van de gereserveerde belastbare winst van de investerende vennootschap. Een vennootschap die dus een gereserveerde belastbare winst van realiseert, kan in de filmproductie investeren en zodoende een belastingbesparing van ( x 310% x 33,99%) = bekomen. 1 Als tegenprestatie voor het toegekende fiscaal voordeel, is de Productievennootschap die geniet van deze gesubsidieerde financiering bij wet verplicht om in België ten minste een bedrag gelijk aan 90% van de aldus geïnvesteerde bedragen uit te geven. Deze fiscale stimulans wordt doorgaans Tax Shelter genoemd. 2 De Tax Shelter-regeling bestaat sinds De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de wet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 betreffende het Tax Shelterstelsel ten gunste van audiovisueel werk. De Tax Shelter-maatregel moet, als Europese staatssteun, regelmatig door de Europese Commissie worden goedgekeurd. De wet van 12 mei 2014 werd op 28 november 2014 door de Europese Commissie goedgekeurd. Dit akkoord is geldig tot en met 31 december Indien de maatregel nadien niet zou worden verlengd, zou dit geen invloed hebben op de Raamovereenkomsten die voor deze beslissing van de Europese Commissie werden gesloten. Dit Aanbod is volledig in overeenstemming met de bepalingen in artikel 194ter WIB 92 en maakt bijgevolg geen voorwerp uit van een ruling van de dienst voorafgaande beslissingen van de FOD Financiën. 1 Dit tarief is het algemene tarief van de vennootschapsbelasting. Sommige vennootschappen die aan bepaalde criteria voldoen, genieten een verlaagd progressief tarief. De Investeerder dient, eventueel met behulp van zijn eigen raadgevers, na te gaan aan welk belastingtarief hij onderworpen is. 2 Zie ook de circulaire nr. Ci.RH.421/ (AFER 42/2004 AAF 18/2004) dd en zijn addendum van 26 oktober 2009, beschikbaar op de website van de FOD Financiën. 2

3 WAARSCHUWING Risico s verbonden aan dit Aanbod Dit Aanbod omvat in hoofde van de Investeerder een aantal risico s, waaronder als voornaamste risico het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92. Alle risicofactoren van dit Aanbod worden uitvoerig besproken in de rubriek Risicofactoren van dit prospectus. Gezien de risico s die verbonden zijn aan dit Aanbod, wordt de Investeerder verzocht om alvorens een investeringsbeslissing te nemen de hele prospectus en in het bijzonder de rubriek over de risicofactoren van dit Aanbod door te nemen. Raamovereenkomsten gesloten met de Aanbieder De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat hij gebonden is door de bepalingen van de overeenkomsten die hij sluit met de initiatiefnemers van dit Aanbod en dat het prospectus slechts een verduidelijking en een samenvatting is van de fiscale bepalingen die van toepassing zijn op de Investering. Elke Investeerder is bovendien verplicht om, indien nodig, met de hulp van zijn eigen raadgevers, zijn juridische en fiscale situatie en zijn belang om deel te nemen aan de voorgestelde Investering te onderzoeken. VERKOOPSBEPERKINGEN Overeenkomstig de voorschriften van artikel 194ter WIB 92, richt het huidige Aanbod zich enkel en alleen tot vennootschappen die aan de vennootschapsbelasting of de belasting der niet-verblijfhouders (vennootschappen) onderworpen zijn en die een vrijstelling van de belastbare winst kunnen genieten, conform artikel 194ter WIB Bovendien richt de voorgestelde Investering zich hoofdzakelijk tot vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-verblijfhouders (vennootschappen) aan het belastingtarief van 33,99%. Als de vennootschap in kwestie een verlaagd belastingtarief geniet (belastbaar inkomen < EUR; artikel 215, 2 WIB 92), kan het rendement waarvan sprake is in dit prospectus hoger of lager en misschien zelfs negatief zijn. De verdeling van dit prospectus en het Aanbod waarop dit prospectus betrekking heeft, kunnen in bepaalde landen worden beperkt. De personen die in het bezit komen van dit prospectus worden verzocht om zich te informeren en deze beperkingen te respecteren. Dit Aanbod wordt uitsluitend in België en in geen enkele andere Staat gedaan. De ter beschikkingstelling van dit prospectus op het internet vormt geen Aanbod, noch een uitnodiging om effecten te verwerven in landen waar een soortgelijk Aanbod niet is toegelaten. 3

4 I. INHOUDSTAFEL I. Inhoudstafel 4 II. Samenvatting prospectus 8 1. Prospectus 8 2. Juridische kennisgeving 8 3. Voornaamste risicofactoren van dit Aanbod 8 a. Risico s verbonden aan uraise6 en aan de groep Umedia b. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia c. Risico s verbonden met de sector instabiliteit van de wetgeving d. Risico s verbonden aan de niet-voltooiing van de betrokken film e. Risico s verbonden aan het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel f. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders 4. De groep Umedia in het kort 11 a. Activiteiten b. Aandeelhouderschap c. Voornaamste historische financiële informatie d. ufund bvba en uraise6 bvba: erkenningsaanvragen 5. Beknopte voorstelling van het Aanbod 13 a. Investering b. Fiscaal voordeel c. Tax Shelter-premie d. Garantie op het fiscaal voordeel 6. Preselectie van de audiovisuele werken door uraise6 en investeringsprocedure 14 III. Risicofactoren van het Aanbod Risico s verbonden aan uraise6 en aan de groep Umedia 16 a. Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uraise6 en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod b. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia 2. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia Risico s verbonden met de sector instabiliteit van de wetgeving Risico s verbonden aan de niet-voltooiing van de betrokken film 17 a. Verklaring van de mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film b. Brief beeldmontage van het laboratorium c. Due diligence voor alle films die door uraise6 en haar dochtervennootschappen worden geselecteerd d. Concrete gevolgen van de niet-voltooiing van een film en door ufund en uraise6 afgesloten garantie 5. Risico s verbonden aan het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel 18 a. Voorwaarden voor de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel b. Voorzorgen genomen door uraise6 betreffende het risico van niet-voltooiing van de film c. Voorzorgen genomen door uraise6 betreffende de bestemming van het uitgavenbudget, de voorwaarde m.b.t. de uitgaven in België en de quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie d. Beperking van de aansprakelijkheid van uraise6 4

5 6. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders 21 IV. Index 22 V. De aanbieder Verantwoordelijke van dit prospectus 24 VI. Doelgroep van het Aanbod 27 VII. Kenmerken van het Aanbod Investering in een In Aanmerking Komend werk zoals bedoeld in artikel 194ter WIB a. Bedrag en grondslag voor de berekening van de Investering a.1. Maximum- en minimumbedrag dat geïnvesteerd mag worden in het kader van dit Aanbod a.2. Basis voor de berekening van het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd b. Modaliteiten van de Investering c. Voordelen van een inschrijving in het begin van het boekjaar: spreiding van de stortingen 2. Fiscaal voordeel als gevolg van de gerealiseerde Investering 31 a. Vereiste voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel krachtens artikel 194ter WIB 92 a.1. Voorwaarden met betrekking tot het werk a.2. Voorwaarden met betrekking tot de Investeerder a.3. Voorwaarden met betrekking tot de uitgaven verbonden aan de film a.4. Voorwaarden met betrekking tot uraise6 a.5. Voorwaarden waaraan de belegger moet voldoen b. Tijdelijke vrijstelling, waarde van het Tax Shelter-attest en definitieve fiscale vrijstelling c. Chronologie en schema van de wettelijke voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel d. Uitgewerkt voorbeeld van de belastingbesparing voor de Investeerder in functie van zijn aanslagvoet (verhoogd met een aanvullende crisisbijdrage van 3%) 3. Rendement van de Investering 36 a. Fiscaal voordeel b. Tax Shelter-premie 4. Garantie op het fiscaal voordeel Formaliteiten en de verschillende stappen van dit Aanbod 37 a. Ondertekening van Deel II van de Raamovereenkomst b. Bijkomende inschrijvingsverbintenis c. Ondertekening van Deel I van de Raamovereenkomst en storting van de Investering d. Mogelijkheid om af te zien van de coproductie van een film e. Samenvatting van de verschillende fasen in het Aanbod 6. Toepasselijk recht en rechterlijke bevoegdheid voor dit Aanbod 39 VIII. Een concreet voorbeeld van de kenmerken van het Aanbod Samenvatting van de verschillende fasen van de Investering en chronologische toelichting van het rendement 41 a. Fasen van de Investering: data en ontvangen bedragen b. Chronologisch toegelicht rendement van de Investering IX. Door de groep Umedia aangeboden diensten en voordelen van Tax Shelter voor de Belgische audiovisuele industrie Door de groep Umedia aangeboden voordelen en diensten 45 a. ufund-teams 5

6 b. ufund-tools 2. Voordelen van Tax Shelter voor de Belgische audiovisuele industrie 46 a. Economische impact b. Impact van de Tax Shelter voor de overheid 3. Een overzicht van de films die de groep Umedia sinds de invoering van de Tax Shelter heeft gefinancierd 47 a. Meer dan 250 miljoen geïnvesteerd door meer dan 1200 Investeerders sinds 2004! b. Gemiddelde bedragen die jaarlijks worden geïnvesteerd in door Umedia gecoproduceerde films X. Over de Aanbieder en de groep Umedia Informatie over de groep Umedia 49 a. Organigram van de groep b. Beheer van de bvba uraise6 c. Voornaamste vennootschappen van de groep d. Verhoudingen tussen de verschillende vennootschappen van de groep in het kader van dit Aanbod d.1. Verhoudingen tussen uraise6 en ufund d.2. Verhoudingen tussen uraise6 en Umedia Production d.3. Verhoudingen tussen ufund bvba en Umedia nv 2. Management van de groep Umedia Juridische raadgever 53 LIJST VAN BIJLAGEN 54 6

7 II. SAMENVATTING PROSPECTUS 7

8 1. PROSPECTUS Dit prospectus, die op 13 januari 2015 door de FSMA werd goedgekeurd, kan in het Frans en in het Nederlands worden geraadpleegd op de volgende website: De goedkeuring van de FSMA heeft betrekking op de Franstalige versie van het prospectus. In geval van tegenstrijdigheden of verschillen tussen de Franstalige en Nederlandstalige versies, zal de Franstalige versie van dit prospectus altijd de doorslag geven. ufund en de vennootschappen van de groep Umedia zijn aansprakelijk voor de Nederlandstalige vertaling van dit prospectus. In het kader van hun contractuele betrekkingen met uraise6, mogen investeerders zich beroepen op deze in het Nederlands vertaalde versie. Het prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld op eenvoudig verzoek van de Investeerders via het adres en is beschikbaar op de hoofdzetel van de vennootschap uraise6 BVBA, gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan JURIDISCHE KENNISGEVING Deze rubriek vormt slechts een inleiding tot de huidige prospectus en heeft geen exhaustieve waarde aangezien zij bepaalde inhoudelijke informatie in dit prospectus samenvat. Bijgevolg dient elke investeringsbeslissing die berust op dit Aanbod aan een volledig en exhaustief onderzoek te worden onderworpen van alle informatie vervat in dit prospectus en in diens bijlagen. Investeerders worden gevraagd om met de hulp van hun eigen raadgevers en op eigen kosten, hun eigen mening te vormen over de bepalingen en voorwaarden van dit Aanbod. uraise6 kan op geen enkele manier aansprakelijk worden gesteld op grond van de beperkte informatie in deze samenvatting of de vertaling ervan, behalve indien deze informatie misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van dit prospectus. Dit Aanbod wordt uitsluitend in België en in geen enkele andere Staat gedaan. Indien er toch een rechtsvordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, zou de aanklager, krachtens de nationale wetgeving van de Staat waarin bovengenoemde rechtbank is gevestigd, de vertalingsonkosten van het prospectus kunnen dragen, voordat de openbare gerechtelijke procedure van start gaat. De Nederlandstalige versie van dit prospectus is een vertaling van de originele Franstalige versie die, in geval van afwijking tussen beide versies, primeert. 3. VOORNAAMSTE RISICOFACTOREN VAN DIT AANBOD Dit Aanbod omvat een aantal risico s van verschillende aard en omvang. Deze risico s worden uitvoerig besproken in de rubriek Risicofactoren van dit Aanbod en worden hieronder in het kort beschreven. a. Risico s verbonden aan uraise6 en aan de groep Umedia Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uraise6 bvba en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod Zoals voor alle andere vennootschappen bestaat er een risico van faillissement van uraise6. Dit risico is echter beperkt door het feit dat uraise6 een ad hoc productievennootschap is die niet tot doel heeft winst of verlies te maken. Het is dus zeer onwaarschijnlijk dat de vennootschap failliet zou gaan. uraise6 treedt namelijk op als Coproducent van de films zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92, maar echter nooit als ondertekenaar van de contracten voor de coproductie van de betrokken films. Deze contracten worden ondertekend door Umedia Production BVBA. Zelfs in geval van faillissement, heeft uraise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten voor de terugbetaling aan de Investeerder van een bedrag dat overeenstemt met het deel van het fiscaal voordeel dat hij had moeten genieten en dit ongeacht de omstandigheden die het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van dit voordeel tot gevolg zouden hebben. Deze garantie geldt in zekere mate echter niet voor gevallen waarin de groep Umedia haar wettelijke verplichtingen ten aanzien van artikel 194ter WIB92 noch in geval van een fout of verzuim van de Investeerders tevens ten aanzien van artikel 194ter WIB92. De uitsluitingen van de Tax Shelter-garantie worden verder nader toegelicht. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia De groep Umedia wordt bestuurd door Nadia Khamlichi en Adrian Politowski. Hun doorslaggevende betrokkenheid bij de ontwikkeling van de groep vormt een afhankelijkheidsrisico tegenover deze zaakvoerders van de groep Umedia en uraise6. Gezien hun ruime inzetbaarheid en inwisselbaarheid zou het aftreden van een van hen echter geen significante impact moeten hebben op de ontwikkeling van de groep. Bovendien worden de verschillende filialen van de groep beheerd door een gespecialiseerd management met een grote beheersautonomie. 8

9 b. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia Er bestaat, zoals in elke competitieve sector, een risico van ondermijning van de concurrentiepositie van uraise6 en ufund, dat verbonden is aan de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen. Dit risico heeft geen gevolgen voor de rendementen die de Investeerders behalen, daar deze rendementen dezelfde zijn, ongeacht de films waarin de Investeerder zijn geld investeert. Bovendien blijft ufund kwaliteitsdiensten aanbieden aan de Investeerders, waardoor de vennootschap haar positie als marktleider kan behouden. c. Risico s verbonden met de sector instabiliteit van de wetgeving De Tax Shelter-regeling bestaat sinds De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de programmawet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 betreffende het tax shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk. Volgens de huidig beschikbare informatie verwacht uraise6 zich niet aan een nieuwe wijziging van artikel 194ter WIB 92 die zou optreden bij afloop van dit Aanbod en/of die hierop een significante invloed zou hebben. Indien er gedurende de periode waarop dit Aanbod betrekking heeft nieuwe wijzigingen zouden zijn in de wetgeving, behoudt uraise6 zich de mogelijkheid voor om zonder schadevergoeding de verbintenissen die zij in het kader van dit Aanbod aangaat, te ontbinden op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wettelijke bepalingen en enkel voor het deel van de inschrijving die nog niet zou zijn geïnvesteerd in uitvoering van een of meerdere Raamovereenkomsten afgesloten onder het voorgaande stelsel. Voor elke wijziging van de wettelijke bepalingen van dit Aanbod zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In voorkomend geval beschikt elke Investeerder die op het moment van de publicatie van de aanvulling reeds een Inschrijvingsverbintenis, maar nog niet een Raamovereenkomst heeft ondertekend, over een intrekkingsrecht van twee dagen na publicatie van de aanvulling. d. Risico s verbonden aan de niet-voltooiing van de betrokken film Het risico bestaat dat de film nooit wordt afgewerkt en dat de Investeerder bijgevolg niet het fiscaal voordeel ontvangt waarop hij recht had. Het risico van niet-voltooiing van de film wordt beperkt door mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film die voor elke door uraise6 geselecteerde film worden ingezet. Een van de volgende mechanismen kan worden aangewend: Gespecialiseerde verzekering of completion bond Garanties verleend door Coficiné ou Cofiloisir, gespecialiseerde banken in de filmsector; Systeem met bankgarantie ingezet door de voornaamste producent zelf; Deze mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film worden bovendien aangevuld met due diligences die door uraise6 en de groep Umedia worden uitgevoerd op elke film die ze coproduceren. Deze due diligences houden een systematische controle in van de belangrijkste contracten voor de betrokken film: financieringscontracten, coproductiecontracten, distributiecontracten, verkoopcontracten, alsook contracten ondertekend met de regisseur en de hoofdacteurs van de film en meer in het algemeen de contracten die betrekking hebben op rechten die vervat zijn in de betrokken film. Derhalve is de kans dat de film niet wordt afgewerkt zeer gering en dit dankzij de verschillende veiligheidsmechanismen die door uraise6 en de groep Umedia worden ingezet. Indien de film ondanks al deze mechanismen niet wordt afgewerkt, wordt echter steeds gewaarborgd dat de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het bedrag dat hij als gevolg van het fiscaal voordeel zou hebben ontvangen. Zo heeft uraise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten teneinde ervoor te zorgen dat de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het fiscaal voordeel dat hij zou hebben moeten ontvangen, alsook de eventuele nalatigheidsinteresten die de Investeerder aan de belastingautoriteiten zou moeten betalen. e. Risico s verbonden aan het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel Krachtens artikel 194ter, 4, 5 en 7 WIB 92 wordt het Tax Shelter-attest en de definitieve fiscale vrijstelling slechts toegekend indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Er bestaat bijgevolg een risico dat de Investeerder het fiscaal voordeel voorzien in artikel 194ter WIB 92 niet of slechts gedeeltelijk bekomt. 9

10 De aandacht van de Investeerder wordt eveneens gevestigd op het feit dat de definitieve toekenning van het fiscaal voordeel onderworpen is aan de naleving van een aantal voorwaarden waar hij zelf weinig vat op heeft en waarvan de belangrijkste voorwaarden de volgende zijn: 1. de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft in overeenstemming met 1, eerste lid, 4 van artikel 194ter WIB 92 de raamovereenkomst aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën; 2. de in aanmerking komende productievennootschap heeft het Tax Shelter-attest aangevraagd op basis van de bekendgemaakte raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in 1, eerste lid, 6 en 7 ; 3. de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag voor een tax shelter-attest overlegd: - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in 1, eerste lid, 4 ; - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in 4, 3 ; 4. tenminste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in 1, eerste lid, 6, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van 1, eerste lid, 8 ; 5. de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst; 6. alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd. uraise6 heeft er evenwel alles aan gedaan om de risico s verbonden aan het niet naleven van deze verschillende voorwaarden zo veel mogelijk te beperken en zij neemt alle nodige voorzorgen om te garanderen dat er aan bovengenoemde voorwaarden is voldaan. In dit prospectus worden de voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel en de voorzorgen die in dit verband door uraise6 worden genomen, uitvoerig besproken (zie rubriek Kenmerken van het Aanbod ). Zo neemt uraise6 de hierboven vermelde voorzorgen om ervoor te zorgen dat de film wordt afgewerkt en dat zij het Tax Shelter-attest ontvangt. uraise6 zet bovendien alle noodzakelijke interne systemen in opdat de Raamovereenkomst tijdig en overeenkomstig de wet wordt aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën en opdat de aanvraag tot het bekomen van het Tax Shelter-attest tevens overeenkomstig de wet wordt ingediend en hierbij de door de wet vereiste documenten worden overgemaakt. uraise6 en de vennootschappen van de groep Umedia nemen door middel van de coproductiecontracten die zij voor elke film dienen te ondertekenen ook alle nodige voorzorgen om te garanderen dat de uitgaven aan het totaalbudget van de film worden toegekend en dat de quota van de Belgische uitgaven en van de uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie worden gerespecteerd. In dit opzicht oefent uraise6 controle uit over de manier waarop de fondsen bestemd voor de Belgische uitgaven en zodanig in het budget opgenomen, ook daadwerkelijk worden uitgegeven. De groep Umedia heeft daartoe geschikte procedures ontwikkeld ter controle en ter betaling van de uitgaven, die reeds hun waarde hebben bewezen in het kader van de coproductie van de tot nu toe 215 films. Hierbij moet worden opgemerkt dat ufund en de in aanmerking komende productievennootschappen van de groep Umedia tot op heden steeds de fiscale attesten hebben verkregen voor de films die zij hebben afgewerkt en gecoproduceerd. Voor het overige wordt de aandacht van de Investeerder gevestigd op artikel 10 van Deel II van de Raamovereenkomst (bijlage 3) dat in zekere mate de aansprakelijkheid van uraise6, behoudens in geval van zware fout of bedrog, beperkt. Ten slotte hebben uraise6 en de vennootschappen van de groep Umedia, met het oog op het anticiperen op vragen betreffende de quota van uitgaven en de toekenning van deze uitgaven aan het filmbudget, als algemeen beleid altijd een zo groot mogelijke transparantie ten aanzien van de fiscale administratie nagestreefd. f. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders Het rendement van de Investering dat in dit prospectus wordt weergegeven, wordt op jaarbasis uitgedrukt. 10

11 De aandacht van de Investeerder wordt echter gevestigd op het feit dat het rendement van de Investering kan variëren in functie van het tijdstip waarop de Investeerder het fiscaal voordeel bedoeld in artikel 194 WIB92 bekomt. De in dit prospectus weergegeven rendementen worden bepaald in functie van de ontvangen bedragen gedurende de hele looptijd van de investering en zijn bijgevolg geen actuariële of effectieve rendementen, namelijk rendementen waarbij rekening wordt gehouden met het tijdstip van de geldstromen. 4. DE GROEP UMEDIA IN HET KORT a. Activiteiten uraise6 bvba is een filiaal van de vennootschap ufund bvba en behoort tot de groep Umedia. De groep Umedia is een consortium van vennootschappen waarvan het moederbedrijf de vennootschap Umedia nv is. Bovenop de activiteiten van fondsenwerving, die worden verricht via haar vennootschappen ufund en uraise6, is de groep Umedia actief in de financiering, de productie, de distributie en de internationale verkoop van films, alsook in het ontwerpen van special effects voor audiovisuele werken. De groep werd opgericht in 2004 en telt intussen meer dan 120 werknemers in haar kantoren te Brussel, Londen, Parijs en Los Angeles. b. Aandeelhouderschap Het aandeelhouderschap van de vennootschappen Umedia nv, uraise6 bvba en ufund bvba ziet er als volgt uit: Umedia nv ufund BVBA uraise6 BVBA Nadricats bvba (managementvennootschap van dhr. Adrian Politowski en mevr. Nadia Khamlichi) 56% 56% N/A Kaya & Co bvba (managementvennootschap van dhr. Jeremy Burdek) 28% 28% N/A Normandy Corner bvba (vennootschap van dhr. en mevr. P.-Ph. Hendrickx) 14% 15% N/A Okeyn bvba (managementvennootschap van dhr. Gilles Waterkeyn) 2% 1% N/A Umedia nv N/A N/A 1% ufund BVBA N/A N/A 99% c. Voornaamste historische financiële informatie Twee vennootschappen van de groep zijn in het kader van dit Aanbod hoofdzakelijk betrokken partij. Het betreft de vennootschappen ufund bvba (moederbedrijf van uraise6, staat in voor de Tax Shelter-fondsenwerving) en uraise6 BVBA. 11

12 De voornaamste financiële informatie van de bvba ufund wordt hieronder weergegeven en de jaarrekeningen van deze vennootschap zijn ook opgenomen in bijlage 7 van dit prospectus. De bvba uraise6 (vroegere Cinepartners Belgium Two) werd op 10 mei 2005 opgericht. Het is een van de oudste vennootschappen van de groep Umedia en de eerste vennootschap van de groep die optrad als ad hoc productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB92. Net als de andere ad hoc productievennootschappen van de groep Umedia (CPB3 bvba, uraise4 bvba en uraise5 bvba) is deze vennootschap er niet op gericht zelf winst te maken daar zij geen eigen commissieloon ontvangt en alle opbrengsten die zij ontvangt terugstort aan de Investeerders. Bijgevolg zou een overzicht van de financiële statuten van deze vennootschap in het kader van dit prospectus niet echt een meerwaarde hebben. De financiële statuten van ufund bieden echter wel een meerwaarde aangezien ufund een commissieloon ontvangt op de door de Investeerders gestorte bedragen. De belangrijkste gegevens met betrekking tot deze financiële statuten werden opgenomen in onderstaande tabel: ufund Afsluiting 2011 Afsluiting 2012 Afsluiting 2013 Omzet Activa Resultaat voor belastingen De bestaande evoluties tussen 2011 en 2012 zijn grotendeels te wijten aan een wijziging in de structuur van de groep Umedia. De groep Umedia heeft gedurende het jaar 2010 namelijk voor haar activiteiten van fonsenwerving en van productie twee afzonderlijke entiteiten, met name de bvba ufund (die instaat voor de fondsenwerving) en de bvba Umedia Production (die instaat voor de coproductie van de films van de groep), in het leven geroepen. Bijgevolg staat de bvba Umedia Production sinds 2011 in voor het beheer van de opbrengsten en de uitgaven voor de productie. Een deel van het commissieloon voor de fondsenwerving (dat voorheen integraal aan ufund werd toegekend) wordt sinds 2011 ook aan Umedia Production toegekend, als tegenprestatie voor de rol die zij vervult bij het selecteren van de films. De toegenomen fondsenwerving (61 miljoen euro in 2012 versus 47 miljoen euro in 2011), de ontvangst van opbrengsten voor de in 2011 gefinancierde films, alsook de in resultaat genomen commissielonen voor de fondsenwerving die betrekking heeft op films die voor 2011 werden gefinancierd hebben een positieve uitwerking gehad op de omzet van ufund voor het jaar Het feit dat de fondsenwerving in 2013 (56 miljoen euro) is gedaald ten opzichte van 2012, verklaart gedeeltelijk waarom de omzet in 2013 is teruggevallen. Daarnaast is er het verlies aan opbrengsten als gevolg van de overdracht van een gedeelte van het commissieloon voor de fondsenwerving naar een andere vennootschap van de groep Umedia voor vanaf 2011 gefinancierde films. De daling van activa is ook te wijten aan deze wijziging in de structuur, waarbinnen de productiefondsen op het niveau van de bvba Umedia Production in rekening worden gebracht. De daling in de omzetcijfers heeft de resultaten van 2013 natuurlijk beïnvloed. Er dient nog te worden opgemerkt dat de rekeningen van de groep Umedia op het niveau van Umedia geconsolideerd zijn. De rekeningen van ufund maken echter geen deel uit van deze consolidatie, daar ufund geen dochteronderneming is van de vennootschap Umedia nv. d. ufund bvba en uraise6 bvba: erkenningsaanvragen In de nieuwe versie van artikel 194ter WIB92 is voorzien dat elke In Aanmerking Komende Productievennootschap en elke In Aanmerking Komende Tussenpersoon overeenkomstig artikel 194ter WIB92 een erkenning moeten bekomen voordat ze hun respectievelijke rollen mogen uitoefenen. 12

13 De procedures voor erkenningsaanvragen bij de FOD Financiën worden beschreven in een koninklijk besluit van 19 december 2014, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 31 december Op 6 januari 2014 hebben ufund bvba en uraise6 bvba, in overeenstemming met de procedure die beschreven wordt in het bovenvermeld koninklijk besluit, erkenningsaanvragen ingediend bij de FOD Financiën teneinde hun respectievelijke rollen als In Aanmerking Komende Tussenpersoon en In Aanmerking Komende Productievennootschap te kunnen vervullen. De in artikel 194ter WIB92 voorziene erkenning is noodzakelijk om de voornoemde rollen te mogen uitoefenen alsook om met Investeerders Raamovereenkomsten zoals bedoeld in artikel 194ter WIB92 te mogen ondertekenen. Bijgevolg mogen uraise6 en ufund voordat zij hun respectievelijke erkenningen hebben verkregen geen enkele Raamovereenkomst ondertekenen met Investeerders. 5. BEKNOPTE VOORSTELLING VAN HET AANBOD uraise6 heeft in samenwerking met ufund en gebruikmakend van de mogelijkheden geboden door de Tax Shelter, een financieel product ontwikkeld dat toelaat te investeren in de filmproductie in België, met vooruitzichten op een aanzienlijk rendement en dit met beperkte risico s. Deze vooruitzichten op rendement, alsook de risico s zijn nader omschreven in dit prospectus. a. Investering De investering die in het kader van een bepaalde Raamovereenkomst door de Investeerder wordt gedaan, dient maximum drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst te worden gestort. b. Fiscaal voordeel Voor zover de voorwaarden van artikel 194ter WIB 92 werden gerespecteerd, bedraagt de belastingbesparing door de Investeerder in principe (48,38 x 310% x 33,99%) = 50,985% van het geïnvesteerde bedrag. 4 De investeerder geniet in eerste instantie een tijdelijke fiscale vrijstelling ten belope van 310% van de bedragen die hij moet storten (Art. 194ter, 2), echter zonder dat deze tijdelijke vrijstelling 150% van de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest overschrijdt (Artikel 194ter, 4, 4 ). De finale reële waarde van het Tax Shelter-Attest hangt echter af van de realisatie van de uitgaven die beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 194ter WIB 92. Indien een deel van de aanvankelijk voorziene uitgaven (en waarmee rekening werd gehouden voor de schatting van de waarde van het Tax Shelter-Attest) niet wordt gedaan of deze niet voldoen aan de in artikel 194ter vereiste voorwaarden, zal de finale waarde van het Tax Shelter-Attest lager liggen dan aanvankelijk geschat werd. In dit geval zal de Investeerder die een te hoge tijdelijke vrijstelling zou hebben genoten belastingen moeten betalen op dit teveel aan vrijstelling. Bovenop deze belastingen zijn ook nalatigheidsinteresten verschuldigd. (Art. 194ter, 7, laatste lid). Indien de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest EUR bedraagt, mag de tijdelijke fiscale vrijstelling dus niet (100 x 150%) = EUR overschrijden. Deze tijdelijke fiscale vrijstelling stemt overeen met een investering van maximum ( EUR x 100/310) = EUR. Met een dergelijke investering mag de investeerder inderdaad ( EUR x 310%) = EUR vrijstellen en dus een fiscaal voordeel genieten van ( EUR x 33,99%) = EUR. Indien na controle van de daadwerkelijke gedane uitgaven in het kader van de filmproductie blijkt dat de finale waarde van het Tax Shelter-attest niet bedraagt, zoals aanvankelijk geschat, maar slechts EUR, zal de definitieve fiscale vrijstelling dus slechts ( EUR x 150%) = EUR bedragen (in de plaats van EUR). De investeerder zal in dit geval tijdelijk een teveel aan vrijstelling van ( EUR EUR) = EUR hebben genoten en zal bijgevolg bijkomende belastingen moeten betalen van ( EUR x 33,99%) = 5.098, 50 EUR, bovenop de 3 Koninklijk besluit tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen. 4 Indien de investerende vennootschap een verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting geniet, moet de belastingbesparing per geval worden berekend. 13

14 nalatigheidsinteresten vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het jaar van de belasting voor hetwelke de vrijstelling voor de eerste keer werd gevraagd. Een verzekering dekt echter de schade die de Investeerder in dit geval zou oplopen (zie verder [...]) De Investeerder kan dit fiscaal voordeel onmiddellijk genieten voor het jaar waarin hij de raamovereenkomst heeft ondertekend. In de wet is echter bepaald dat deze vrijstelling tijdelijk is en definitief wordt wanneer het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de bevoegde diensten en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend. c. Tax Shelter-premie Bovenop het fiscaal voordeel dat de Investeerder onmiddellijk geniet, biedt uraise6 de Investeerder een Tax Shelter-premie die overeenstemt met een bedrag: - Berekend op basis van de Investering die effectief door de Investeerder aan uraise6 werd overgemaakt; - Prorata van de verlopen dagen; - Waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet dat gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de effectieve betaling van de Investering, verhoogd met 450 basispunten. De Tax Shelter-premie heeft betrekking op een periode van maximaal 18 maanden en wordt na een periode van 18 maanden vanaf de storting van de Investering betaald. Indien het fiscaal attest wordt overgemaakt voor het verstrijken van deze periode van 18 maanden, zal de Tax Shelter-premie worden berekend naar rata van de verlopen maanden. d. Garantie op het fiscaal voordeel uraise6 heeft bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie afgesloten waarmee aan de Investeerder de betaling wordt gewaarborgd van een bedrag dat overeenstemt met dat van het fiscaal voordeel dat de Investeerder niet of slechts gedeeltelijk heeft bekomen. Overeenkomstig artikel 194ter WIB92, dekt de garantie ook de eventuele nalatigheidsinteresten die door de Investeerder verschuldigd zijn indien het Tax Shelter-attest niet wordt verkregen. 5 De door ufund en uraise6 afgesloten Tax Shelter-garantie zal in bepaalde gevallen niet worden toegepast. Deze garantie kan immers niet worden ingezet indien ufund met betrekking tot de wettelijke verplichtingen die zij moeten nakomen een fout begaat. Daarnaast kan deze garantie ook niet worden toegepast in geval van een fout of verzuim van de betrokken Investeerder, in het licht van de wettelijke verplichtingen die hij moet nakomen. Hierbij wordt echter opgemerkt dat de kosten van deze garantie volledig ten laste worden genomen door ufund en de groep Umedia. 6. PRESELECTIE VAN DE AUDIOVISUELE WERKEN DOOR URAISE6 EN INVESTERINGSPROCEDURE Met de hulp van de groep Umedia maakt uraise6 voortdurend een selectie van een bepaald aantal Europese coproducties die in de zin van artikel 194ter WIB 92 in aanmerking komen als audiovisueel werk en waaraan uraise6 voornemens is deel te nemen. 6 7 Ter vereenvoudiging van de investeringsprocedure, met name door te vermijden dat verschillende raamovereenkomsten dienen te worden ondertekend en door de hieraan verbonden administratieve procedures te beperken, zal uraise6 in de mate van het mogelijke trachten om het volledige door een Investeerder gestorte bedrag te investeren in een enkele film. Dit heeft geen gevolgen voor het rendement dat de Investeerder behaalt, daar dit rendement niet verbonden is aan het succes van de betrokken film. 5 Artikel 194ter WIB staat de in aanmerking komende vennootschap toe om, 6 Krachtens artikel 194ter W.I.B. 92 geven enkel de bedragen die geïnvesteerd worden in de financiering van de productie van in aanmerking komende werken mogelijk recht op het fiscaal voordeel. Onder in aanmerking komend werk verstaat men: een Belgisch audiovisueel werk zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een lange fictiefilm voor televisie, een animatieserie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16 jarigen of een documentaire voor televisie, dat door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn Televisie zonder grenzen van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 30 maart uraise6 is nooit de enige producent van een in aanmerking komend werk en het betreft dus altijd coproducties. 14

15 III. RISICOFACTOREN VAN DIT AANBOD 15

16 Dit Aanbod omvat een aantal risico s van verschillende aard en omvang. Voor zover deze risico's een impact zouden kunnen hebben op het fiscaal voordeel dat de Investeerder zal genieten, wordt de Investeerder verzocht om onderstaande risico s in acht te nemen. 1. RISICO S VERBONDEN AAN URAISE6 EN DE GROEP UMEDIA Er kunnen zich een aantal risico s voordoen die verbonden zijn aan uraise6 en/of aan de groep Umedia. Deze risico's worden hieronder besproken. a. Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uraise6 en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod Het eventuele faillissement van uraise6 zou slechts beperkte gevolgen hebben voor de Investeerder. Zelfs in geval van faillissement van uraise6 of van een van de vennootschappen van de groep Umedia die betrokken is bij dit Aanbod, heeft uraise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten waarmee de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het fiscaal voordeel dat hij zou hebben moeten ontvangen, alsook de eventuele nalatigheidsinteresten die de Investeerder aan de belastingautoriteiten verschuldigd zou zijn. Bovendien is uraise6 een ad hoc Productievennootschap. Haar enige activiteit bestaat uit het beheer en de administratie van de Tax Shelter-Investeringen en van de opbrengsten van deze Investeringen. In het kader van deze activiteit heeft uraise6 niet tot doel winst of verlies te maken en het is dus zeer onwaarschijnlijk dat de vennootschap failliet zou gaan. Hierbij moet worden onderstreept dat uraise6 niet zelf de coproductieakkoorden voor de betrokken films ondertekent. uraise6 draagt deze bevoegdheid namelijk over aan de Umedia Production BVBA, de interne productievennootschap van de groep. b. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia De groep umedia wordt bestuurd door twee van de oprichters, met name Nadia Khamlichi en Adrian Politowski, die een doorslaggevende rol hebben gespeeld bij de ontwikkeling en de snelle groei van de groep. Er bestaat bijgevolg een afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia. De oprichters hebben er evenwel voor gezorgd dat het specifieke beheer van elke entiteit en van elk departement van de groep geleidelijk werd ingesteld en uitgebreid. 2. RISICO VAN ONDERMIJNING VAN DE CONCURRENTIEPOSITIE VAN DE GROEP UMEDIA Sinds de invoering van het Tax Shelter-stelsel zijn ufund en haar filialen marktleider. Er bestaat echter, zoals in elke competitieve sector, een risico van ondermijning van de concurrentiepositie van ufund, dat verbonden is aan de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen. Dit risico kan geen gevolgen hebben voor de rendementen die Investeerders behalen. Ongeacht de positie van de groep Umedia ten opzichte van de concurrentie en ongeacht de kwaliteit van de films waarin uraise6 de Investeringen doet, ontvangt de Investeerder immers in elk geval het fiscaal voordeel of een bedrag dat overeenstemt met het belastingbedrag dat hij niet had moeten betalen indien hij het fiscaal voordeel had bekomen. De groep Umedia blijft hoe dan ook voortdurend kwaliteitsdiensten aanbieden aan de Investeerders, waardoor de vennootschap onder andere haar positie als marktleider kan behouden. Zo hebben ufund en uraise6, zoals beschreven in dit prospectus, onlangs een total care dienstverlening ontwikkeld om een snelle en kwalitatieve opvolging van de Investeringen en van de behandeling van de door de Investeerders gestelde vragen te garanderen. ufund beschikt eveneens over een stevig en competent team dat voortdurend wordt bijgeschoold en steeds op de hoogte is van de nieuwigheden die eigen zijn aan het werk van eenieder. In het algemeen beschikt de groep Umedia over haar eigen productieteams, die ervaring hebben met de selectie van films, de structurering van hun financiering en de organisatie van hun filmopnames. 3. RISICO S VERBONDEN MET DE SECTOR INSTABILITEIT VAN DE WETGEVING De financiële producten die gebruikmaken van het Tax Shelter-mechanisme zijn per definitie afhankelijk van het behoud van de maatregel zoals die vandaag bestaat. De Tax Shelter bestaat sinds De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de wet van van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het WIB 92 betreffende het Tax Shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk. De groep Umedia volgt de evolutie van de wetgeving op de voet en heeft bijgedragen tot de parlementaire werkzaamheden die de laatste hervorming voorafgingen. Volgens de huidig beschikbare informatie verwacht uraise6 zich niet aan een nieuwe wijziging van artikel 194ter WIB 92 die zou optreden bij afloop van dit Aanbod en/of die hierop een significante invloed zou hebben. 16

17 Voor praktische doeleinden en voor het geval er nieuwe wijzigingen zouden zijn in de wetgeving, behoudt uraise6 zich in de Raamovereenkomst (deel II), waarvan het model in bijlage 3 van dit prospectus is opgenomen, de mogelijkheid voor om zonder schadevergoeding de Verbintenis in kwestie te ontbinden op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wettelijke bepalingen en enkel voor het deel van de inschrijving dat nog niet zou zijn geïnvesteerd in uitvoering van een of meerdere Raamovereenkomsten afgesloten onder het voorgaande stelsel. Voor elke wijziging van de wettelijke bepalingen van dit Aanbod zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In voorkomend geval beschikken Investeerders die op het moment van de publicatie van de aanvulling reeds een Inschrijvingsverbintenis, maar nog niet een Raamovereenkomst hebben ondertekend, over een intrekkingsrecht van twee dagen na publicatie van deze aanvulling. 4. RISICO S VERBONDEN AAN DE NIET-VOLTOOIING VAN DE FILM De Investeerder investeert in een film die per definitie nog niet voltooid is op het ogenblik dat hij het geld van zijn Investering stort. Derhalve bestaat het risico dat de film nooit wordt voltooid en dat de Investeerder bijgevolg noch de opbrengsten noch het fiscaal voordeel waarop hij recht had ontvangt. a. Verklaring van de mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film Het risico van niet-voltooiing van de film is beperkt aangezien uraise6 en de groep Umedia ervoor zorgen om van de voornaamste Producent een mechanisme ter garantie van een goede afloop van de film te bekomen, dat bestemd is om de Investeerders het totale bedrag van hun Investering terug te betalen ingeval van niet-voltooiing van de film. 8 Het mechanisme ter garantie van een goede afloop van de film kan verschillende vormen aannemen. uraise6 zal het meest toepasselijke garantiemechanisme kiezen in functie van de kenmerken van elke film, zoals: Gespecialiseerde verzekering of completion bond Een completion bond is een specifieke verzekering in de filmsector die bedoeld is om de goede afloop van de film, de termijn van de voltooiing en het respecteren van het budget te waarborgen. Anders moet de uitgever van de completion bond de Investeerders vergoeden. De uitgever van de completion bond is doorgaans de vennootschap Film Finances International ( CineFinance, de vennootschap International Film Guarantor of een andere vennootschap gespecialiseerd in de sector met een gelijkwaardige solvabiliteit en betrouwbaarheid. De reputatie en betrouwbaarheid van deze vennootschappen zijn in de sector van de filmproductie overduidelijk. Coficiné / Cofiloisir Deze twee Franse bankinstellingen leveren een dienstverlening van verzekering en voorfinanciering van de film die kan beschouwd worden als een equivalent van de Angelsaksische completion bond. Systeem met bankgarantie De kost van een completion bond is gewoonlijk gelijk aan 3% van het productiebudget. Wanneer de voornaamste Producent zelf een belangrijk gedeelte van het budget financiert, zal hij vaak verkiezen om zijn eigen verzekeraar te zijn. In dit geval verbindt de voornaamste Producent zich ertoe zelf de externe Investeerders te vergoeden in geval van niet-voltooiing van de film en uraise6 eist vervolgens dat zijn verbintenis om de externe Investeerders zelf te vergoeden, gewaarborgd wordt door een bankgarantie uitgegeven door een vooraanstaande bank. Door dit systeem heeft de voornaamste Producent een groter belang bij de voltooiing van de film, wat eveneens in belang is van de Investeerders. uraise6 behoudt zich evenwel het recht voor om één van de hierboven vermelde mechanismen ter garantie op een goede afloop te vervangen door een gelijkaardige garantie. b. Brief beeldmontage van het laboratorium In aanvulling op de hierboven vermelde mechanismen ter garantie op een goede afloop van de film, bepalen uraise6 en haar dochtervennootschappen in bepaalde gevallen dat voor de financiering van de film een brief van het laboratorium betreffende de montage beelden van de betrokken film moet worden bekomen. Met deze brief wordt gewaarborgd dat de film reeds in de montagefase is, hetgeen impliceert dat deze al werd opgenomen en dat, indien de montage niet kan worden afgerond, uraise6 8 Bovendien zullen de coproductieakkoorden worden gesloten onder de opschortende voorwaarde dat dit mechanisme ter loon van een goede afloop van de film wordt ingezet. 17

18 en haar dochtervennootschappen altijd over de mogelijkheid beschikken om de film door een ander laboratorium te laten beëindigen. c. Due diligence voor alle films die door uraise6 en haar dochtervennootschappen worden geselecteerd Ten slotte ondertekenen uraise en haar dochtervennootschappen noch coproductiecontracten met de Coproducenten, noch Raamovereenkomsten met de Investeerders zonder op voorhand een serieuze en uitgebreide due diligence uit te voeren van de verschillende contracten en elementen van de betrokken film. Deze due diligence heeft meer bepaald betrekking op het feit dat de financiering van de film al is vastgesteld en heeft daarnaast ook betrekking op de inhoud van auteurscontracten, contracten van regisseurs en contracten van acteurs. De due diligence die op systematische wijze wordt uitgevoerd voor alle films die door uraise6 en zijn dochtervennootschappen worden gecoproduceerd, is een bijkomende garantie dat de film zal worden voltooid volgens de voorwaarden die werden overeengekomen tussen uraise en haar dochtervennootschappen en de Coproducten. d. Concrete gevolgen van de niet-voltooiing van een film en door ufund en uraise6 afgesloten garantie In het licht van de voornoemde toelichtingen merken we op dat de eventuele niet-voltooiing van een film zich slechts zeer zelden voordoet dankzij de verschillende voorziene mechanismen en dankzij de voorzorgsmaatregelen die door uraise6 en haar dochtervennootschappen worden genomen om dit te vermijden. Als een van de films die door uraise6 en haar dochtervennootschappen werd geselecteerd echter niet zou worden voltooid en het fiscaal voordeel verloren zou gaan, is de Investeerder op zijn minst zeker dat hij 100% van zijn Investering kan recupereren. Hij zou evenwel in principe geen interesten of opbrengsten ontvangen bovenop het bedrag van zijn Investering. Ten slotte dient te worden opgemerkt dat in het verleden de vennootschappen van de groep Umedia twee maal werden geconfronteerd met gevallen waarbij de films moesten worden stopgezet. In deze twee gevallen heeft de groep Umedia de voornoemde veiligheidsmechanismen kunnen inzetten en werd het bedrag van de Investering volledig terugbetaald aan alle Investeerders. Bovenop de terugbetaling van deze Investering kon Umedia in deze twee gevallen het minimum rendement waarop zij recht hadden (met inbegrip van het bedrag van het fiscaal voordeel) terugbetalen aan de Investeerders. Deze twee voorbeelden wijzen op de betrouwbaarheid van de garantiemechanismen die voorzien worden door uraise6 en haar dochtervennootschappen, alsook op de soliditeit van de groep Umedia. 5. RISICO S VERBONDEN AAN HET NIET OF GEDEELTELIJK BEKOMEN VAN HET FISCAAL VOORDEEL a. Voorwaarden voor de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel Ingevolge artikel 194ter, 4 en 4bis, WIB 92 zijn de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel onderworpen aan een aantal voorwaarden. Er bestaat bijgevolg een risico voor de Investeerder: - ofwel dat het fiscaal voordeel niet wordt bekomen; - ofwel dat hij dit fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk kan behouden en dat hij achteraf het gedeelte van de voorlopig vrijgestelde belastingen dient te betalen, alsook de moratoire interesten voorzien in artikel 416 WIB 92. Daarom dient de Investeerder aandachtig de tekst van artikel 194ter WIB 92 te lezen. De naleving van bepaalde in dit artikel vermelde voorwaarden behoort immers uitsluitend tot zijn verantwoordelijkheid. Zo moet de in de zin van artikel 194ter WIB92 In Aanmerking Komende Investeerder verplicht een Belgische vennootschap zijn die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap die in België aan de belasting van nietinwoners voor vennootschappen onderworpen is. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de In Aanmerking Komende Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: - een In Aanmerking Komende Productievennootschap zoals bedoeld in artikel 194ter WIB; of - een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of - een televisieomroep zoals bedoeld in artikel 194ter WIB. 18

19 Bovendien moet de in aanmerking komende Investeerder voor de toekenning en het behoud van zijn fiscaal voordeel ook een aantal voorwaarden naleven. Zo moet hij: - Garanderen dat zijn vennootschap een binnenlandse vennootschap is of de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2, die geen in aanmerking komende productievennootschap is, noch een hiermee verbonden vennootschap, noch een televisieomroep; - Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans te boeken tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de In Aanmerking Komende productievennootschap, of door de In Aanmerking Komende tussenpersoon, aan de In Aanmerking Komende investeerder wordt afgeleverd; - Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst niet te gebruiken als grondslag voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de In Aanmerking Komende productievennootschap, of door de In Aanmerking Komende tussenpersoon, aan de In Aanmerking Komende investeerder wordt afgeleverd; - Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst te beperken tot 150% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter-attest zoals vermeld in de Raamovereenkomst. De aandacht van de Investeerder wordt eveneens gevestigd op het feit dat het behoud van het fiscaal voordeel onderworpen is aan de naleving van een aantal voorwaarden, waar hij zelf weinig vat op heeft en waarvan de belangrijkste voorwaarden de volgende zijn: - de voltooiing van de film en het voorleggen van het Tax Shelter-attest dat uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, wordt afgeleverd (artikel 194ter, 5 WIB 92); Dit attest wordt op vraag van uraise6 afgeleverd; - De effectieve toewijzing van de geïnvesteerde bedragen aan het totaalbudget van de uitgaven van het In Aanmerking Komend werk door de Productievennootschap; - het feit dat de productie- en exploitatiekosten gemaakt in België ten minste 90% van de geïnvesteerde bedragen bedragen (artikel 194ter, 1, 3 en 4 en 4, 7 WIB 92); - Het feit dat 70% van de productie- en exploitatieuitgaven gedaan in België uitgaven zijn die volgens de wet verplicht rechtstreeks aan de productie verbonden zijn (bijkomende voorwaarde toegevoegd door de programmawet van 12 mei 2014). - uraise6 heeft zich evenwel ingespannen om zo veel mogelijk de risico s verbonden aan het niet naleven van deze verschillende voorwaarden te beperken. De voorzorgen die met betrekking tot deze 4 voorwaarden door uraise6 worden genomen, worden hieronder besproken. Meer informatie betreffende de voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel vindt u in de rubriek Kenmerken van het Aanbod Punt 2: Fiscaal voordeel. b. Door uraise6 genomen voorzorgen aangaande het risico van niet-voltooiing van de film In artikel 194ter, 5 WIB 92 is bepaald dat de fiscale vrijstelling slechts definitief wordt toegekend indien het Tax Shelter-attest binnen de vier jaar na ondertekening van de Raamovereenkomst wordt afgeleverd. De niet-voltooiing van een film komt meestal voort uit zeer uitzonderlijke omstandigheden, zoals het overlijden of de onbekwaamheid van de hoofdrolspeler. De statistieken tonen echter aan dat deze omstandigheden zeer zeldzaam zijn.9 Bovendien werd hierboven in de rubriek Risico s verbonden aan de niet-voltooiing van de film aangetoond welke voorzorgsmaatregelen door uraise6 worden getroffen om dit risico uit te sluiten. c. Voorzorgen genomen door uraise6 betreffende de bestemming van het uitgavenbudget, de voorwaarde m.b.t. de uitgaven in België en de quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie De wet vereist dat de geïnvesteerde bedragen effectief aan het totaalbudget van de uitgaven worden toegewezen. Deze voorwaarde wordt gecontroleerd door de betreffende Gemeenschap (Franse of Vlaamse Gemeenschap). 9 De verzekeraar behoudt zich immers altijd het recht voor om de controle van de productie over te nemen en de film te beëindigen, zo nodig door de producent of regisseur te vervangen en/of door te voorzien in een bijkomend budget. 19

20 De wet vereist eveneens dat de Productievennootschap in België, en binnen een termijn van 18 maanden (24 maanden voor een animatiefilm) na ondertekening van de Raamovereenkomst, productie- en exploitatieuitgaven doet voor een bedrag gelijk aan 90% van de bedagen geïnvesteerd door de Investeerders die Tax Shelter genieten. Bovendien moet, volgens artikel 194ter WIB 194, 70% van de uitgaven rechtstreeks aan de productie verbonden zijn. De beste garantie die de Investeerder in dit opzicht heeft, ligt in de contractuele voorzorgsmaatregelen die door uraise6 in het kader van de coproductieakkoorden worden genomen en voor het overige in de ernst van het management van uraise6 en van de groep Umedia. Er wordt aan herinnerd dat de films Europese coproducties zijn. In de coproductieakkoorden wordt het respecteren van de voorwaarde van uitgaven in België systematisch opgelegd aan de voornaamste Producent. Het budget van elke film omvat overigens een aantal posten die uitgaven in België zijn en uraise6 zal erover waken dat het totaalbedrag van deze uitgaven het bedrag dat besteed moet worden in België overtreft en dat ten minste 70% van deze uitgaven beantwoorden aan de definitie rechtstreeks aan de productie verbonden uitgaven. Ten slotte oefent uraise6 controle uit over de manier waarop de fondsen bestemd voor de Belgische uitgaven en zodanig in het budget opgenomen, ook daadwerkelijk worden uitgegeven. Het management heeft hiervoor geschikte procedures ontwikkeld ter controle en ter betaling van de uitgaven, die reeds hun waarde bewezen hebben in het kader van de coproductie van de tot nu toe 215 films. d. Beperking van de aansprakelijkheid van uraise6 Voor het overige wordt de aandacht van de Investeerder gevestigd op artikel 10 van Deel II van de Raamovereenkomst (bijlage 3) dat in zekere mate de aansprakelijkheid van uraise6, behoudens in geval van zware fout of bedrog, beperkt en dit op volgende wijze: i. Bij het afleveren van het Tax Shelter-attest met een fiscale waarde die ten minste gelijk is aan de Geschatte Waarde vermeld in artikel (I) 2 van Deel I van de Raamovereenkomst, worden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon definitief vrijgesteld van elke aansprakelijkheid met betrekking tot het niet bekomen of het verlies door de In Aanmerking Komende Investeerder van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB92; II. Er zal in elk geval geen enkele vergoeding verschuldigd zijn door de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon, indien het verlies (of het niet bekomen) van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB 92, ten minste gedeeltelijk haar oorzaak kan vinden in een feit dat toegerekend kan worden aan de In Aanmerking Komende Investeerder (bv.: gebrek aan winst, laattijdige storting van de Investering, niet naleven van de onaantastbaarheidsvoorwaarde, niet vervullen van de formaliteiten voor de aangifte, enz.); III. Onverminderd voornoemde punten i en ii, is in geval van het niet bekomen of verlies door de In Aanmerking Komende Investeerder en door de schuld van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB 92, de aan de In Aanmerking Komende Investeerder verschuldigde vergoeding bij wet beperkt tot het bedrag van de door de In Aanmerking Komende Investeerder aan de Staat verschuldigde belastingen en nalatigheidsinteresten als gevolg van het niet bekomen of verlies van de desbetreffende vrijstelling; IV. Behoudens (i) in geval van het niet bekomen of verlies van de vrijstelling door de In Aanmerking Komende Investeerder en door de schuld van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon of (ii) in geval van niet-betaling van het bijkomend rendement voorzien in artikel (ii) 6.B. van de Raamovereenkomst, worden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, behoudens in geval van zware fout of bedrog, uitdrukkelijk vrijgesteld van elke contractuele of quasidelictuele aansprakelijkheid voor de onderhandeling, de afsluiting of de uitvoering van deze Raamovereenkomst. Voor zover nodig, wordt eraan herinnerd dat ufund bij de vennootschap Vander Haeghen een Tax Shelter-garantie heeft afgesloten waarbij de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het bedrag dat hij zou hebben ontvangen indien hij het fiscaal voordeel had genoten en dit in alle gevallen waarin het fiscaal voordeel niet kon worden bekomen, behoudens in geval van een fout in hoofde van ufund, van de vennootschappen van de groep Umedia of van de Investeerder zelf. 20