I. DE ONDERGETEKENDE(N)

Transcriptie

1 RECHTBANK VAN KOOPHANDEL ANTWERPEN AFDELING ANTWERPEN: GERECHTELIJKE REORGANISATIE VONNIS DE DATO 22 APRIL 2016 INZAKE: BRIOTHERM NV FORMULIER INHOUDENDE EEN ONHERROEPELIJK BINDEND EENZIJDIG BOD ONDER DE HIERNA BEPAALDE BINDENDE VOORWAARDEN In te vullen door de Kandidaat-koper I. DE ONDERGETEKENDE(N) INDIEN NATUURLIJKE PERSOON NAAM EN ADRESGEGEVENS: NATIONAAL NUMMER: INDIEN RECHTSPERSOON: NAAM: VENNOOTSCHAPSVORM: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL: ONDERNEMINGSNUMMER: Hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door NAAM: HOEDANIGHEID VERTEGENWOORDIGER :. KEUZE VAN WOONPLAATS. Elke buitenlandse Kandidaat-koper verklaart keuze van woonplaats te doen (ADRES IN BELGIE IN TE VULLEN), teneinde alle betekeningen en kennisgevingen, dewelke voortvloeiende uit de verkoop, te ontvangen. Bevestigt dat hij / zij voor aangetekende zendingen gedurende de biedingsperiode met inbegrip van betekeningen en kennisgevingen rechtsgeldig bereikt wordt op volgend(e) adres(sen) : (IN TE VULLEN) Bevestigt dat hij / zij voor communicatie gedurende de biedingsprocedure met inbegrip van betekeningen en kennisgevingen rechtsgeldig bereikt wordt op volgend(e) adres(sen) : (IN TE VULLEN) 1

2 Hierna genoemd de "Kandidaat-koper". Verklaart / Verklaren bij deze, Onder de hierna vermelde voorwaarden een schriftelijk, onherroepelijk en bindend bod uit te brengen op: II. VOORWERP: De Kandidaat-koper verklaart een schriftelijk, onherroepelijk en bindend bod uit te brengen op: 1. De geïnventariseerde inboedel van de materiële activa: 2. De geïnventariseerde inboedel van de voorraad: 3. Het immaterieel handelsfonds bestaande uit: a. De naam b. Het cliënteel c. De bestaande onderhoudscontracten d. De lopende aannemingsovereenkomsten e. De aan te vangen en gecontracteerde aannemingsovereenkomsten 4. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen met overname van de lopende overeenkomsten: 5. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen zonder overname van de lopende overeenkomsten: De handelsvorderingen en overige vorderingen en liquiditeiten zijn niet begrepen in de overdracht, evenmin als andere balansonderdelen andere dan hierboven uitdrukkelijk vermeld. III. PRIJS: De Kandidaat-koper verklaart een bedrag van: PRIJS IN CIJFERS PRIJS IN WOORDEN EUR EUR) uit te brengen voor (duidelijk aanduiden voor welk onderdeel of onderdelen het bod wordt uitgebracht): 1. De geïnventariseerde inboedel van de materiële activa: 2. De geïnventariseerde inboedel van de voorraad: 3. Het immaterieel handelsfonds: Eventueel: 2

3 De Kandidaat-koper verklaart een bedrag van: PRIJS IN CIJFERS PRIJS IN WOORDEN EUR EUR) uit te brengen voor: 4. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen met overname van de lopende overeenkomsten: 5. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen zonder overname van de lopende overeenkomsten: (Hierna het Bod ) Ieder Bod zal exclusief BTW zijn. De verkoop van het handelsfonds kan indien de voorwaarden hiertoe vervuld zijn - genieten van vrijstelling van BTW. Mogelijke aanrekening van de BTW zal ten laste van de koper zijn. IV. BIEDPROCEDURE - AANVAARDING VAN HET BOD Artikel 1. De gelaste erkende makelaar (BIV nr ) Troostwijk Real Estate Sales bvba (TRES) zal de verkoop publiekelijk maken, met terbeschikkingstelling van het officiële biedformulier, via haar website op 28 april Kandidaat-kopers kunnen dan contact opnemen met TRES teneinde een afspraak te beleggen om het goed te bezichtigen. Artikel 2. De verkoop wordt georganiseerd als verkoop bij inschrijvingen via biedingen, waarbij volgende handelingen dienen gesteld te worden door de Kandidaat-koper teneinde een geldig bod uit te brengen: 1. Online via de website van Troostwijk NV a) Online registratie via de website van Troostwijk NV Elke Kandidaat-koper dient zich te registreren via een online inschrijving uit te voeren op de website van de Troostwijk NV, te 1020 Brussel, Heizelesplanade BP 9, website: Deze digitale registratie gebeurt op deze website door middel van het volledig invullen van het digitale registratieformulier en de Kandidaat-koper aanvaardt daarmee integraal, onherroepelijk en zonder voorbehoud alle van toepassing zijnde inschrijvingsvoorwaarden. 3

4 De registratie blijft geheim en is niet publiekelijk zichtbaar op de site, noch zichtbaar voor geregistreerde Kandidaat-kopers. Een digitaal Bod via de website kan enkel worden uitgebracht door een geldig geregistreerde Kandidaat-koper en via het online biedformulier. Een Bod uitgebracht door een Kandidaat-koper die niet is geregistreerd, is ongeldig en wordt niet geaccepteerd. Een Bod uitgebracht door een Kandidaat-koper op een andere wijze dan de daartoe aangewezen methode via de website en het biedformulier, is eveneens ongeldig en wordt niet geaccepteerd. Door de registratie zal Troostwijk NV met betrekking tot iedere Kandidaat-koper beschikken over de naam, voornamen, het adres, het adres, telefoon- en faxnummer van de Kandidaat-koper indien het een particulier betreft, en voorts - indien het een rechtspersoon of entiteit betreft - naam, plaats van vestiging, KBOnummer (of gelijkwaardig registratienummer) en adres, adres, telefoon- en faxnummer van betreffende rechtspersoon of entiteit. b) Het online uitbrengen op de website van Troostwijk NV van een geldig en tijdig bod Elke geregistreerde Kandidaat-koper kan vervolgens een Bod uitbrengen via de website van Troostwijk NV, doch dit enkel en uitsluitend via het online biedformulier. Ieder Bod kan online worden uitgebracht vanaf 29 april 2016 tot uiterlijk 11 mei 2016 om 16 uur. Een Bod dat vóór dan wel na hierboven vermeld tijdstip binnenkomt, wordt niet als Bod in aanmerking genomen en als onbestaande beschouwd. Een Bod andersluidend dan een bedrag in euro wordt niet in aanmerking genomen. Er dient in de bieding een duidelijk onderscheid te worden gemaakt tussen: 1. De geïnventariseerde inboedel van de materiële activa 2. De geïnventariseerde inboedel van de voorraad 3. Het immaterieel handelsfonds En eventueel indien hierop geboden wordt: 4. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen met overname van de lopende overeenkomsten. 5. Eventueel de geïnventariseerde inboedel van de geleasede goederen zonder overname van de lopende overeenkomsten In de bieding mag niet verwezen worden naar biedingen van andere kandidaten; 4

5 Er dient afdoende bewijs van financiële middelen voor de voorgestelde overname te worden bijgebracht. Indien externe financieringsmiddelen nodig zijn om de voorgestelde overname te financieren, dient het Bod vergezeld te zijn van documentatie die de beschikbaarheid van dergelijke financiering aantoont alsook een korte weergave te bevatten van het voorgenomen proces en een tijdlijn om de financiering te verzekeren; Het Bod is onherroepelijk, en niet voor eenzijdige wijziging vatbaar. Het kan gedurende deze ganse termijn niet herroepen worden. Het Bod blijft geheim en is niet publiekelijk zichtbaar op de site, noch zichtbaar voor andere geregistreerde Kandidaat-kopers. De bieder dient zijn bod te handhaven tot één maand na de datum van het machtigingsvonnis te wijzen door de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, Afdeling Antwerpen. Het is de bieder bekend dat de bieding geschiedt in het kader van een procedure zoals geregeld in de Wet Continuïteit Ondernemingen. De gerechtsmandataris kan slechts overgaan tot het sluiten van een overeenkomst met een kandidaatbieder, nadat machtiging werd verkregen van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, Afdeling Antwerpen, op basis van een voorafgaandelijk neergelegd ontwerp van overeenkomst tot overdracht en advies door de gedelegeerd rechter. Dit betekent dat de gerechtsmandataris kennis neemt van de biedingen via TRES en deze vervolgens zal voorleggen aan de Rechtbank van Koophandel, teneinde toelating te bekomen om aan de geboden voorwaarden over te dragen. Er worden door de gerechtsmandataris geen gegevens uitgewisseld m.b.t. de identiteit van de andere bieders. Vanaf het ogenblik dat de gerechtsmandataris bereid is om een ontvangen biedingen ter goedkeuring voor te leggen aan de rechtbank, zal de kandidaat bieder een uitnodiging krijgen van de Gerechtsmandataris om de procedure volgend op het uitbrengen van een bod te finaliseren. 2. Procedure volgend op het uitbrengen van een Bod Ieder Bod dat bij de gerechtsmandataris aankomt met miskenning van bovenvermelde termijn en / of niet conform het bovenstaande, wordt als ongeldig en onbestaande beschouwd. De Gerechtsmandataris, hiertoe bijgestaan door de Gedelegeerd Rechter, is belast met het controleren van ieder Bod en beslist over de tijdigheid daarvan. Het oordeel van de Gerechtsmandataris en de Gedelegeerd Rechter omtrent hetgeen zich voordoet gedurende de in deze voorwaarden beschreven procedure, alsmede haar uitleg van de verkoopsvoorwaarden is bepalend. 5

6 Vanaf het ogenblik dat de gerechtsmandataris bereid is om een ontvangen biedingen ter goedkeuring voor te leggen aan de rechtbank, zal de kandidaat bieder uitgenodigd worden om een waarborgsom te storten t.b.v. 10% van het geboden bedrag. 3. De Kandidaat-koper geeft te kennen dat zijn Bod onderworpen is aan de volgende voorwaarde(n): (IN TE VULLEN INDIEN VAN TOEPASSING) 4. Van zodra de verkoop definitief is, zal dit gemeld worden op de site van Troostwijk NV Vanaf de toewijzing komen de niet weerhouden biedingen van rechtswege te vervallen. Artikel 3. Voor zover de Kandidaat-koper zich heeft geregistreerd op de website van Troostwijk NV, zijn op deze procedure de Algemene Voorwaarden en bepalingen voor verkoop bij openbare inschrijving van Troostwijk NV van toepassing, alsmede de algemene Online Verkoopsvoorwaarden van Troostwijk Veilingen BV voor kopers, alsook de voorwaarden zoals bepaald in het biedformulier, waarbij de bepalingen van het biedformulier absolute voorrang genieten in geval van tegenstrijdigheid. Dit alles met uitsluiting van welk danige voorwaarden van de Kandidaat-kopers zelf, buiten deze specifiek aangegeven onder hoger vermeld punt 3 van artikel 2 van de biedingsvoorwaarden. Genoemde Algemene Voorwaarden en bepalingen voor verkoop bij openbare inschrijving van Troostwijk NV en Online Verkoopsvoorwaarden van Troostwijk Veilingen BV voor Kandidaat-kopers, alsmede de voorwaarden van het biedingsdocument worden via de website van Troostwijk NV beschikbaar gesteld. Eveneens van toepassing op deze procedure zijn de aansprakelijkheidsbeperkingen van de verzekeringspolissen van de Gerechtsmandataris en voor wat de makelaar Troostwijk NV betreft, zoals deze zijn terug te vinden op deze haar website. Deze inschrijvingsvoorwaarden worden door de Kandidaat-kopers aanvaard door het enkele deelnemen aan de inschrijving. 6

7 Artikel 4. Ter beschikking stellen van een elektronische data room: Bovenop de op de website beschikbare informatie, kan iedere Kandidaat-koper na ondertekening van een non-disclosure agreement toegang krijgen tot een elektronische data room waar informatie, gegevens en/of documenten ter beschikking gesteld zullen worden over de uitbating en dit voor de laatste vijf boekjaren. De in de voormelde data room opgenomen gegevens worden aan de Kandidaat-koper bekend gemaakt ten vrijblijvende informatieve titel en onder alle voorbehoud en zonder enige garantie en of waarborg en kan door geen enkele Kandidaat-koper als bindend worden aangenomen bij het uitbrengen van een Bod. Artikel 5. De Kandidaat-koper erkent uitdrukkelijk en onherroepelijk dat de Gerechtsmandataris bij de selectie en finale toewijzing, zal kunnen en mogen rekening houden met de gehele of gedeeltelijke overname door een Kandidaat-koper van het actueel door de vennootschap te werk gesteld personeel, te weten actueel op 28 april arbeiders en 9 bedienden. Dat aldus een Kandidaat-koper geselecteerd zal mogen worden als zijnde het beste Bod, boven en voor een ander financieel gelijkwaardig of zelfs hoger Bod dat naast de aankoop, niet voorziet in een gehele of gedeeltelijke overname van het actueel tewerkgesteld personeel. Dat hiertoe de Kandidaat-koper te kennen geeft met betrekking tot dit personeel: duidelijk aanvinken wat van toepassing is en desgevallend het percentage in te vullen indien optie drie gekozen wordt o bereid te zijn het actueel tewerkgesteld personeel volledig over te nemen; o niet bereid te zijn het actueel tewerkgesteld personeel volledig over te nemen; o bereid te zijn het actueel tewerkgesteld personeel gedeeltelijk over te nemen, te weten ten belope van (IN TE VULLEN) percent; V. BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN DE VERKOOP: 1. Rechten, kosten en erelonen Alle rechten, kosten en erelonen betreffende de verkoopakte vallen ten laste van de Kandidaat-koper. De kosten die evenwel betrekking hebben op de leveringsplicht van de verkoper zijn ten laste van de verkoper. 2. Toepasselijk recht / bevoegdheid Het Bod wordt uitsluitend beheerst door en dient te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht. In geval van geschillen naar aanleiding van dit Bod, zal enkel de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, Afdeling Antwerpen bevoegd zijn. 7

8 Gedaan te op.../.../. Handtekening (eigenhandig schrijven goed voor de som van ) 8