Bestuurlijk rechtsoordeel

Transcriptie

1 Bestuurlijk rechtsoordeel Betreft: bestuurlijk rechtsoordeel van het Commissariaat voor de Media over de toepassing van artikel 6.24 van de Mediawet 2008, in samenhang gelezen met artikel 22 van het Mediabesluit 2008, met betrekking tot verbondenheid tussen commerciële omroepinstellingen, in verband met een aantal voorgenomen transacties met betrekking tot zes radiozenders, te weten Radio Veronica, Sky Radio, Slam!, Radio 538, Radio 10 en 100%NL. A. Verloop van de procedure 1. Bij brief van 16 juni 2016 heeft Talpa Holding N.V. (hierna: Talpa) aan het Commissariaat voor de Media (hierna: het Commissariaat) bericht voornemens te zijn tot het doen van drie elkaar direct opeenvolgende transacties (tezamen: de Talpa-transacties), bestaande uit, samengevat: het door Telegraaf Media Groep N.V. (hierna: TMG) inbrengen 1 van de aandelen in de vennootschappen die twee van haar radiozenders (Radio Veronica en Sky Radio) exploiteren alsmede het door Talpa inbrengen 2 van de door Talpa gehouden aandelen in de vennootschappen die haar twee radiozenders (Slam! en Radio 538) exploiteren en van de door Talpa gehouden aandelen in het verkoopkantoor voor reclame, geheten One Media Sales B.V. (hierna: het Verkoopkantoor) in een nieuw op te richten entiteit, te weten Radio Newco B.V., waarin TMG en Talpa tezamen participeren (hierna: de TMGtransactie); het door RadioCorp Investors B.V. aan Talpa Radio Holding (een tussenholding van Radio Newco) 3 verkopen van de aandelen in vennootschappen die haar twee radiozenders (Radio 10 en 100%NL) exploiteren en het verkopen van de door haar gehouden aandelen in het Verkoopkantoor (hierna: de RadioCorp-transactie); 4 het door Talpa Radio Holding aan een investeringsvehikel van de heer Karl Habsburg, te weten KVHL Radio B.V. (hierna: Habsburg Radio) verkopen van de aandelen in twee radiozenders (Slam! en 100%NL) en een aandelenbelang van [vertrouwelijk] % in het Verkoopkantoor (hierna: de Habsburg-transactie) Uit het bovenstaande blijkt dat bij de Talpa-transacties zes radiozenders, te weten Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538, Slam!, Radio 10 en 100%NL (hierna: de Zes Radiozenders), betrokken zijn. 1 Tegenover de inbreng door TMG staat het verkrijgen van aandelen door TMG in Radio Newco. Een en ander blijkt uit de onder andere door TMG en Talpa te sluiten Contribution Agreement met betrekking tot Radio Newco. 2 Tegenover de inbreng door Talpa staat het verkrijgen door Talpa van aandelen in Radio Newco. Een en ander blijkt uit de onder andere door TMG en Talpa te sluiten Contribution Agreement met betrekking tot Radio Newco. 3 Radio Newco houdt op dat moment al de aandelen in Talpa Radio Holding. 4 Dit blijkt uit de door Talpa Radio Holding en RadioCorp Investors te sluiten koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in RadioCorp Holding en het Verkoopkantoor. 5 Dit blijkt uit een door Talpa Radio Holding en Habsburg Radio te sluiten overeenkomst tot koop van [vertrouwelijk] % van de aandelen in het Verkoopkantoor en al de aandelen in RadioCorp Holding. 1

2 3. Op 7 juli 2016 heeft Talpa aan het Commissariaat mondeling een toelichting gegeven op de Talpa-transacties. 4. Bij brief van 15 juli 2016 heeft het Commissariaat een informatieverzoek gericht aan Talpa tot het verstrekken van gegevens aan het Commissariaat ten behoeve van de beoordeling of de voorgenomen Talpa-transacties al dan niet verenigbaar zijn met het bepaalde bij of krachtens artikel 6.24 van de Mediawet 2008 (hierna: de Mediawet) in samenhang met artikel 22 van het Mediabesluit 2008 (hierna: het Mediabesluit). 5. Bij brief van 20 juli 2016 hebben Talpa en de heer Karl Habsburg (hierna: Habsburg) het Commissariaat verzocht een oordeel uit te spreken over de vraag of al dan niet sprake is van verbondenheid in de zin van artikel 6.24 van de Mediawet als gevolg van de Talpa-transacties. 6. Bij brief van 26 juli 2016 heeft Talpa gegevens verstrekt aan het Commissariaat, ter voldoening aan het informatieverzoek van 15 juli Op 15 augustus 2016 heeft het Commissariaat een nader informatieverzoek aan Talpa gericht. 8. Bij van 16 augustus 2016 heeft Talpa nadere gegevens verstrekt aan het Commissariaat, ter voldoening aan het verzoek van 15 augustus 2016 van het Commissariaat. 9. Op 24 augustus 2016 heeft het Commissariaat een nader informatieverzoek aan Talpa gericht. 10. Bij van 26 augustus 2016 heeft Talpa gegevens verstrekt aan het Commissariaat, ter voldoening aan het verzoek van 24 augustus 2016 van het Commissariaat. 11. Op 23 september 2016 is desgevraagd bevestigd dat de door Talpa verstrekte informatie mede is gegeven namens Habsburg. 12. Het Commissariaat heeft voor de toets inzake het voldoen aan artikel 6.24 Mediawet tevens gebruik gemaakt van openbare informatie zoals opgenomen op de websites van de Zes Radiozenders en van het Verkoopkantoor en zoals opgenomen in het handelsregister. B. Bestaande situatie 13. Per het moment van het geven van dit bestuurlijk rechtsoordeel is de situatie met betrekking tot de Zes Radiozenders, zoals die mede uit de door Talpa ter beschikking gestelde informatie valt af te leiden, samengevat als volgt. Sky Radio en Radio Veronica 14. Aan Sky Radio Nederland B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Sky Radio. 15. Aan Sky Radio Nederland B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A Aan Sky Radio Nederland B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Radio Veronica 103 FM. 2

3 17. Aan Sky Radio Nederland B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A Alle aandelen in Sky Radio Nederland B.V. worden, via een tussenholding, gehouden door TMG. 19. De bestuurders van Sky Radio en Radio Veronica en het management van deze radiozenders zijn enkel werkzaam bij de TMG-groep. 20. Sky Radio en Radio Veronica hebben eigen productiemiddelen en productiefaciliteiten voor het produceren van hun programma s. 21. De verkoop van reclamezendtijd voor Sky Radio en Radio Veronica vindt plaats binnen de TMG-groep. Slam! en Radio Aan Slam!FM B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Slam!FM. 23. Aan Slam!FM B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A Aan Radio 538 B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Radio Aan Radio 538 B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A Alle aandelen in Slam!FM B.V. en Radio 538 B.V. worden, via een tussenholding, gehouden door Talpa. 27. De bestuurders van Slam! en Radio538 en het management van deze radiozenders zijn enkel werkzaam bij de Talpa-groep. 28. Slam! en Radio 538 hebben eigen productiemiddelen en productiefaciliteiten voor het produceren van hun programma s. 29. De verkoop van reclamezendtijd voor Slam! en Radio 538 vindt plaats door het Verkoopkantoor. Radio 10 en 100%NL 30. Aan Radio 10 B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Radio Aan Radio 10 B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A Aan RadioCorp B.V. is door het Commissariaat toestemming verleend om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam 100%NL. 33. Aan RadioCorp B.V. is door Agentschap Telecom een FM-vergunning verleend voor landelijke commerciële radio-omroep behorende bij kavel A09. 3

4 34. Alle aandelen in RadioCorp B.V. en in Radio 10 B.V. worden gehouden door RadioCorp Holding B.V. De aandelen in RadioCorp Holding B.V. worden voor [vertrouwelijk] % gehouden door Talpa (via een tussenholding) en voor [vertrouwelijk] % door RadioCorp Investors B.V. Talpa (via een tussenholding) en RadioCorp Investors B.V. hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking tot RadioCorp Holding B.V. alsmede Radio 10 en 100%NL. 35. De bestuurders van Radio 10 en 100%NL en het management van deze radiozenders zijn enkel werkzaam bij RadioCorp Holding B.V. en RadioCorp Investors B.V. 36. Radio 10 en 100%NL hebben eigen productiemiddelen en productiefaciliteiten voor het produceren van hun programma s. 37. De verkoop van reclamezendtijd voor Radio 10 en 100%NL vindt plaats door het Verkoopkantoor. Verkoopkantoor 38. Zoals hierboven vermeld, verzorgt het Verkoopkantoor voor Slam!, Radio 538, Radio 10 en 100%NL de verkoop van reclamezendtijd. 39. De aandelen in het Verkoopkantoor worden voor [vertrouwelijk] % gehouden door Talpa (via een tussenholding) en voor [vertrouwelijk] % door RadioCorp Investors B.V. Talpa (via een tussenholding) en RadioCorp Investors B.V. hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking tot het Verkoopkantoor. 40. De bestuurders van het Verkoopkantoor zijn niet tevens bestuurder van andere vennootschappen of in dienst zijn van andere vennootschappen. 41. Een schematisch overzicht van de bestaande situatie is bijgevoegd (Bijlage). Oordeel van het Commissariaat over bestaande situatie 42. Het Commissariaat heeft op 28 juni 2013 advies aan Agentschap Telecom uitgebracht over mogelijke verbondenheid tussen Slam!, Radio 538, Radio 10 Gold en 100%NL, vanwege de op dat moment voorgenomen samenwerking tussen Talpa en RadioCorp Investors B.V. met betrekking tot Radio10 Gold en 100%NL, alsmede het Verkoopkantoor. Naar het oordeel van het Commissariaat zou de voorgenomen samenwerking niet leiden tot ongeoorloofde verbondenheid. 6 Ten behoeve van dat oordeel heeft het Commissariaat het volgende overwogen: Talpa verkrijgt met het [vertrouwelijk] %-aandelenbelang in RadioCorp Holding (en daarmee indirect in Radio 10 en 100%NL) geen belangrijke of aanmerkelijke zeggenschap over of invloed op het beleid van Radio 10 Gold en 100%NL. Bovendien leidt een minderheidsbelang van 25% van de aandelen niet zonder meer tot verbondenheid, indien uit dat belang geen andere rechten voortvloeien dan ter bescherming van het minderheidsbelang, volgens uitdrukkelijke mededelingen van de indertijd verantwoordelijke bewindspersonen. 7 6 Advies van 28 juni 2013, kenmerk 29974/ Dit volgt uit de brief van 19 mei 2000 aan de Tweede Kamer over de voorgenomen herverdeling van radioomroepfrequenties (Kamerstukken II 1999/00, , nummer 43, pagina 23). 4

5 Het door Talpa en RadioCorp Investors houden van aandelen in het Verkoopkantoor, dat de reclamezendtijd verkoopt voor Slam!, Radio 538, Radio 10 Gold en 100%NL, leidt niet tot verbondenheid. Talpa en RadioCorp Investors hebben gezamenlijke zeggenschap over het Verkoopkantoor. [vertrouwelijk] Talpa heeft geen instrument om via het beïnvloeden van de inkomsten met verkoop van reclame voor Radio 10 Gold en 100%NL (wat van belang is voor het voortbestaan van een radiozender) zeggenschap of invloed te verkrijgen over die radiozenders. Bovendien is een gezamenlijke organisatie voor de verkoop van reclamezendtijd toelaatbaar geacht volgens mededelingen van de indertijd verantwoordelijke bewindspersonen Nadat de samenwerking was gerealiseerd heeft Agentschap Telecom het Commissariaat opnieuw om advies gevraagd. Het Commissariaat heeft op 6 februari 2014 opnieuw advies uitgebracht aan Agentschap Telecom. 9 [vertrouwelijk] 10 Niet was gebleken dat één of meer van de bestuurders van het Verkoopkantoor afhankelijk is respectievelijk zijn van een aandeelhouder door de wijze waarop invulling wordt gegeven aan de bestuurstaken: zij konden zonder last of ruggenspraak van de aandeelhouders van het Verkoopkantoor handelen. Dat was een belangrijke waarborg dat sprake zou zijn en blijven van een toegestane gezamenlijke organisatie voor de verkoop van reclamezendtijd. 44. In het advies van 3 september 2014 heeft het Commissariaat verder vermeld dat het Commissariaat te allen tijde kan toetsen of de gecreëerde waarborgen voor het bevorderen van de autonomie en onafhankelijkheid van de bestuurders van het Verkoopkantoor in de praktijk toereikend blijken te zijn. C. Voorgenomen Talpa-transacties 45. De voorgenomen Talpa-transacties bestaan uit drie elkaar direct opvolgende transacties. 46. Aanvullend daarop zal naar opgave van Talpa binnenkort, naar verwachting bij het voltooien van de Talpa-transacties, in de vacature van een lid van het bestuur van het Verkoopkantoor worden voorzien. De te benoemen persoon heeft geen banden met TMG-groep, Talpa-groep en/of RadioCorp Investors. Die persoon verricht al sinds 1 februari 2016 werkzaamheden voor het Verkoopkantoor die vergelijkbaar zijn met de door hem als bestuurder te verrichten werkzaamheden. TMG-transactie 47. Samengevat leidt de TMG-transactie er toe dat Radio Newco wordt opgericht. TMG zal een minderheidsaandelenbelang (ongeveer [vertrouwelijk] %) in Radio Newco houden, terwijl Talpa een meerderheidsbelang (ongeveer [vertrouwelijk] %) in Radio Newco zal houden. Talpa en TMG zullen met betrekking tot Radio Newco een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. 8 Het antwoord op vraag 180 van de vraag- en antwoordprocedure bij de herverdeling in luidend: Ja. De artikelen 82f Mediawet en artikel 53c Mediabesluit staan er niet aan in de weg dat commerciële omroepinstellingen samenwerken in een gezamenlijke organisatie voor de verkoop van reclamezendtijd. 9 Advies van 6 februari 2014, kenmerk / Advies van 3 september 2014, kenmerk /

6 48. Radio Newco zal rechtstreeks alle aandelen houden in de vennootschappen die (a) beschikken over een FM-vergunning voor landelijke commerciële radio-omroep voor de kavels A01, A02, A05 en A06 en (b) toestemming hebben om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Slam!. 49. Radio Newco zal de bestuurder zijn van de bovengenoemde vennootschappen en het management daarvan voeren. Er zullen geen andere personen zijn belast met het management van Radio Newco en/of de vennootschappen die de radiozenders exploiteren. 50. Verder zal Talpa Radio Holding (een tussenholding van Radio Newco), een meerderheidsaandelenbelang van [vertrouwelijk] % in het Verkoopkantoor houden. Het Verkoopkantoor zal voor de voornoemde vier radiozenders Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Slam! de verkoop van reclamezendtijd verzorgen. Daarnaast zal het Verkoopkantoor de verkoop van reclamezendtijd voor Radio 10 en 100%NL blijven verzorgen. 51. De samenstelling van het bestuur van het Verkoopkantoor wijzigt niet door de TMG-transactie. 52. Door de TMG-transactie wijzigt de samenwerking tussen Talpa en RadioCorp Investors B.V. niet. 53. Een schematisch overzicht van de situatie ná uitvoering van de TMG-transactie is bijgevoegd (Bijlage). RadioCorp-transactie 54. Samengevat leidt de RadioCorp-transactie er toe dat Radio Newco (ten dele rechtstreeks en ten dele via tussenholdings), aanvullend op wat is beschreven bij de TMG-transactie, alle aandelen zal houden in de vennootschappen die (a) beschikken over een FM-vergunning voor landelijke commerciële radio-omroep voor de kavels A07 en A09 en (b) toestemming hebben om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Radio 10 en 100%NL. 55. Radio Newco zal de bestuurder zijn van de bovengenoemde vennootschappen en het management daarvan voeren. Er zullen geen andere personen zijn belast met het management van Radio Newco en/of de vennootschappen die de radiozenders exploiteren. 56. Verder zal Talpa Radio Holding het overige aandelenbelang van [vertrouwelijk] % in het Verkoopkantoor verwerven, zodat Radio Newco (indirect) alle aandelen in het Verkoopkantoor zal houden. 57. De samenstelling van het bestuur van het Verkoopkantoor wijzigt niet door de RadioCorptransactie. 6

7 58. Verder zal de RadioCorp-transactie er toe leiden dat één van de huidige aandeelhouders van RadioCorp Investors B.V., te weten [vertrouwelijk], een gering aandelenbelang (minder dan [vertrouwelijk] %) in Radio Newco zal houden. Aan dat aandelenbelang zullen geen andere rechten worden toegekend dan ter bescherming van het minderheidsbelang van die aandeelhouder. Door deze participatie zal het belang van TMG en van Talpa in Radio Newco pro rata verwateren. 59. Een schematisch overzicht van de situatie ná uitvoering van de RadioCorp-transactie is bijgevoegd (Bijlage). 60. De RadioCorp-transactie wordt direct opgevolgd door de Habsburg-transactie. Habsburg-transactie 61. Samengevat leidt de Habsburg-transactie er toe dat Habsburg Radio alle aandelen zal houden in vennootschappen die (a) beschikken over een FM-vergunning voor landelijke commerciële radio-omroep voor de kavels A05 en A09 en (b) toestemming hebben om als commerciële media-instelling radio-omroep te verzorgen onder de naam Slam! en 100%NL. 62. [vertrouwelijk] 63. Een aantal natuurlijke personen zal bestuurder zijn van de bovengenoemde vennootschappen en het management daarvan voeren. Die personen zijn niet tevens werkzaam voor Talpa-groep en/of TMG-groep of in dienst van hen. 64. Slam! en 100%NL zullen eigen productiemiddelen en productiefaciliteiten voor het produceren van hun programma s hebben. 65. Naar opgave van Talpa en Habsburg zullen tussen (betrokkenen bij) Talpa en Habsburg verder geen banden bestaan anders dan voortvloeiend uit de koop van de twee radiozenders Slam! en 100%NL door Habsburg Radio van Talpa Radio Holding. 66. Habsburg Radio zal tevens een minderheidsbelang van [vertrouwelijk] % van de aandelen in het Verkoopkantoor houden. Habsburg Radio zal een aandeelhoudersovereenkomst met Talpa Radio Holding sluiten met betrekking tot het Verkoopkantoor. 67. Het Verkoopkantoor zal voor de Zes Radiozenders de verkoop van reclamezendtijd blijven verzorgen. 68. De samenstelling van het bestuur van het Verkoopkantoor wijzigt niet door de Habsburgtransactie. 69. Een schematisch overzicht van de situatie ná uitvoering van de Habsburg-transactie is bijgevoegd (Bijlage). D. Juridisch kader 70. Het ter zake relevante wettelijk kader wordt gevormd door het navolgende. Mediawet

8 71. Voor de verspreiding van het radioprogramma-aanbod van eenzelfde instelling wordt ingevolge artikel 6.24, eerste lid, van de Mediawet niet meer frequentieruimte gebruikt dan één FMfrequentie of samenstel van FM-frequenties. Artikel 6.24 van de Mediawet (voorheen artikel 82f van de Mediawet) 11 luidt: 1. Voor de verspreiding van het radioprogramma-aanbod van eenzelfde instelling wordt niet meer frequentieruimte gebruikt dan één FM-frequentie of samenstel van FM-frequenties. 2. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt bepaald in welke gevallen een aantal met elkaar verbonden instellingen voor de toepassing van het eerste lid als één instelling wordt aangemerkt. 3. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden afgeweken van het eerste lid als dat wenselijk is vanuit een oogpunt van doelmatig gebruik van frequentieruimte, waarbij een onderscheid kan worden gemaakt tussen verschillende categorieën frequentieruimte, bestaande uit FMfrequenties en samenstellen van FM-frequenties. 72. Vanaf 1 januari 2016 geldt dat één instelling ten hoogste vier vergunningen voor landelijke FMfrequenties mag houden. 12 Mediabesluit Artikel 22 van het Mediabesluit (voorheen artikel 53c van het Mediabesluit) bepaalt wanneer meerdere instellingen voor de toepassing van artikel 6.24, eerste lid van de Mediawet als één instelling worden beschouwd. Dit artikel luidt als volgt: 1. Voor de toepassing van artikel 6.24 van de wet worden twee of meer instellingen als één instelling aangemerkt, als: a. een instelling direct of indirect zodanige zeggenschap of feitelijke invloed heeft in één of meer instellingen dat deze in belangrijke mate het beleid van die instelling of instellingen kan bepalen of aanmerkelijke invloed heeft op de inhoud van dat beleid; of b. een natuurlijk persoon of groep van natuurlijke personen direct of indirect een zodanige zeggenschap of feitelijke invloed heeft in twee of meer instellingen dat deze in belangrijke mate het beleid van die instellingen kan bepalen of aanmerkelijke invloed heeft op de inhoud van dat beleid. 2. Bij ministeriële regeling kan in overeenstemming met Onze Minister van Economische Zaken worden bepaald dat in afwijking van artikel 6.24, eerste lid, van de wet voor de verspreiding van radioprogramma-aanbod van eenzelfde instelling meer frequentieruimte mag worden gebruikt dan één FM-frequentie of samenstel van FM frequenties. 11 Hiermee zijn de regels die zijn opgenomen in de artikelen 82e tot en met 82g van de oude Mediawet ongewijzigd gehandhaafd (Kamerstukken II, 2007/08, , nummer 3, pagina 78). Dit blijkt ook uit de Mededeling over de toets op verbondenheid verdeling frequentieruimte commerciële radio-omroep 2007 (Staatscourant 2007, 208, pagina 22). 12 Aldus blijkt uit de op 1 januari 2016 in werking getreden Regeling van de Staatssecretaris van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap van 13 december 2015, nr. WJZ/ (6968), houdende wijziging van de Regeling aanwijzing en gebruik frequentieruimte commerciële radio-omroep 2003 in verband met verruiming van het aantal FM-kavels dat door een commerciële omroepinstelling kan worden gebruikt (Staatscourant 2015, nummer 46434). 8

9 74. In de toelichting bij (oud) artikel 53c van het Mediabesluit (thans: artikel 22 van het Mediabesluit) staat: Overig Instellingen kunnen in de praktijk op zeer verschillende manieren met elkaar verbonden zijn. Het kan gaan om verbondenheid op grond van financiële banden, organisatorische/formele banden (benoemingsrechten, stemrechten), directe dan wel indirecte banden (dochter- en zusterondernemingen), samenwerking in een groep of informele samenwerkingsverbanden en onderling afgestemde feitelijke gedragingen. Het is daarom niet goed mogelijk een limitatieve opsomming te geven. Uitgegaan wordt van een criterium, waarbij de mate van invloed op het beleid van een instelling bepalend is. Van één instelling zal onder meer sprake kunnen zijn bij rechtspersonen en vennootschappen die in een groep zijn verbonden, bij een instelling die bestuurder is in een andere instelling en bij natuurlijke of rechtspersonen die op andere wijze direct dan wel indirect zeggenschap hebben over of invloed kunnen uitoefenen op één of meer instellingen, waarbij gedacht kan worden aan onder meer gevallen waarin door middel van het bezit en de uitoefening van stemrechten en benoemingsrechten, al dan niet via overeenkomsten met andere stemgerechtigden, zeggenschap kan worden uitgeoefend Het Commissariaat merkt op dat naast en aanvullend op de wet- en regelgeving en de formele toelichtingen daarop, openbare mededelingen van de ter zake verantwoordelijke bewindspersonen zijn gedaan in het kader van frequentieverdelingen. Deze zijn van belang voor de toepassing van het toepasselijke wettelijke kader. Voor zover relevant, zal het Commissariaat die mededelingen betrekken in dit bestuurlijk rechtsoordeel. E. Overwegingen Commissariaat 76. Het Commissariaat stelt voorop dat het Commissariaat bij dit bestuurlijk rechtsoordeel uitgaat van de juistheid en de volledigheid van aan hem verstrekte informatie over de Talpatransacties. Overwegingen over de waarborgen voor een gezamenlijke organisatie voor verkoop van reclamezendtijd 77. Het Commissariaat roept in herinnering (zie het slot van paragraaf C van dit bestuurlijk rechtsoordeel) dat het Commissariaat kan toetsen of de praktijk bij het Verkoopkantoor in overeenstemming is met wat is verklaard door de indertijd betrokken partijen en uit de aan het Commissariaat beschikbaar gestelde informatie is gebleken over de gecreëerde waarborgen voor het bevorderen van de autonomie en onafhankelijkheid van de bestuurders van het Verkoopkantoor. 13 De toelichting is opgenomen in het besluit van 29 april 1998, houdende aanpassing van het Mediabesluit aan enkele wetten tot wijziging van de Mediawet (Staatsblad 1998, 274). 9

10 78. Het Commissariaat zal eerst toetsen of bij het Verkoopkantoor in de praktijk van de afgelopen tweeëneenhalf jaar is voldaan aan die waarborgen. Daartoe heeft het Commissariaat de notulen van de vergaderingen van het bestuur en van de vergadering van aandeelhouders van het Verkoopkantoor van de periode 2014 juli 2016 ingezien. Daaruit blijkt niet dat Talpa en/of RadioCorp Investors dwingende aanwijzingen hebben gegeven aan het bestuur van het Verkoopkantoor of op andere wijze de onafhankelijkheid van de bestuurders of het bestuur van het Verkoopkantoor hebben aangetast. [vertrouwelijk] De wijze waarop dat bestuur in de praktijk heeft gehandeld, volgens wat in de notulen daarvan is beschreven, leidt daardoor niet tot het ontstaan van verbondenheid als gevolg van de in 2014 gerealiseerde samenwerking tussen Talpa en RadioCorp Investors met betrekking tot Radio 538, Slam!, Radio 10 en 100%NL. 79. Verder heeft het Commissariaat voor de radiozenders Radio538, Slam!, Radio 10 en 100%NL getoetst in hoeverre sprake is van gelijkenissen tussen de secondetarieven voor reclamezendtijd ( [vertrouwelijk] )voor maandag tot en met vrijdag geldend voor de maand juli De bevindingen luiden als volgt: [vertrouwelijk] Uit de het bovenstaande blijkt dat nauwelijks sprake is van gelijkenissen tussen de onderzochte secondetarieven. [vertrouwelijk] 80. [vertrouwelijk] Dit is in overeenstemming met wat is verklaard door de indertijd betrokken partijen over de voorgenomen samenwerking tussen Talpa en RadioCorp Investors en uit de aan het Commissariaat beschikbaar gestelde informatie over die samenwerking bleek. 81. Gelet op de voorgaande bevindingen, neemt het Commissariaat als vertrekpunt bij de toets naar verbondenheid voortvloeiend uit de Talpa-transacties, dat voorafgaand aan die Talpatransacties sprake is van drie groepen van ieder twee radiozenders (verbondenheid tussen twee commerciële landelijke omroepinstellingen is sowieso toegestaan) die niet verbonden zijn in strijd met het bepaalde in en krachtens artikel 6.24 Mediawet: Radio Veronica en Sky Radio, waarvan TMG het beleid bepaalt; Slam! en Radio 538, waarvan Talpa het beleid bepaalt; Radio 10 en 100% NL, waarvan RadioCorp Investors het beleid bepaalt; met een gezamenlijke organisatie van Talpa en RadioCorp Investors voor de verkoop van reclamezendtijd voor Slam!, Radio 538, Radio 10 en 100% NL. 10

11 Overwegingen over de TMG-transactie 82. De TMG-transactie zal leiden tot verbondenheid in de zin van artikel 6.24 Mediawet tussen Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Slam!. Die verbondenheid vloeit voort uit het door Radio Newco houden van alle aandelen in de vennootschappen die de voornoemde radiozenders drijven en het door Radio Newco voeren van het bestuur van deze vennootschappen. 83. Deze verbondenheid tussen vier radiozenders is niet ongeoorloofd, aangezien per 1 januari 2016 één instelling ten hoogste vier vergunningen voor landelijke FM-frequenties mag houden. 84. Aangezien TMG en/of Talpa niet het beleid bepalen van andere radiozenders met een FMvergunning dan Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Slam!, is het op zichzelf niet relevant of sprake is van uitsluitende zeggenschap van Talpa over Radio Newco dan wel sprake is van gezamenlijke zeggenschap van Talpa en TMG over Radio Newco. In beide gevallen zullen niet meer dan vier radiozenders (geoorloofd) verbonden zijn. 85. Door de TMG-transactie wijzigt de samenwerking tussen Talpa en RadioCorp Investors B.V. niet. Het eerder oordeel van het Commissariaat over die samenwerking, zoals beschreven in paragraaf B van dit bestuurlijk rechtsoordeel, wijzigt evenmin. Overwegingen over de RadioCorp-transactie 86. De RadioCorp-transactie zal leiden tot verbondenheid tussen Zes Radiozenders. Die verbondenheid vloeit voort uit het door Radio Newco (rechtstreeks of indirect) houden van alle aandelen in de vennootschappen die de onderneming van de Zes Radiozenders drijven en het door Radio Newco voeren van het bestuur over die Zes Radiozenders. 87. Deze verbondenheid is niet geoorloofd, aangezien de toegestane grens van het houden van vier vergunningen voor landelijke FM-frequenties met twee zal zijn overschreden. 88. Direct na de RadioCorp-transactie, zal de Habsburg-transactie verplicht worden uitgevoerd. 14 Die Habsburg-transactie heeft tot doel dat niet langer sprake is verbondenheid die leidt tot een ongeoorloofde situatie. Gegeven de verplichting om de Habsburg-transactie uit te voeren en de zeer beperkte tijd dat sprake zal zijn van die ongeoorloofde situatie, zal het Commissariaat niet handhavend optreden tegen deze situatie. Dat zal anders zijn, indien blijkt dat de Habsburgtransactie niet binnen de contractueel vastgestelde periode van [vertrouwelijk] is uitgevoerd. Overwegingen over de Habsburg-transactie 89. Aangezien de Habsburg-transactie er toe strekt een ongeoorloofde situatie te repareren, toetst het Commissariaat in het bijzonder of de Habsburg-transactie er toe leidt dat er geen sprake (meer) is van een zodanige verbondenheid in de zin van artikel 6.24 Mediawet 2008 tussen enerzijds de vennootschappen die de onderneming van de radiozenders Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10 drijven en anderzijds de vennootschappen die de onderneming van de radiozenders Slam! en 100%NL drijven, dat zij als één instelling moeten worden aangemerkt. Bij die toets neemt het Commissariaat in overweging dat verbondenheid op zeer verschillende manieren kan ontstaan, zoals beschreven in paragraaf D (wettelijk kader) van dit bestuurlijk rechtsoordeel. Het Commissariaat toetst of verbondenheid ontstaat uit: (i) vennootschapsrechtelijke banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld aandelen of (afspraken over) stemrecht op aandelen; 14 [vertrouwelijk] 11

12 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) personele banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld personele unie of overlappende functies van bestuur en management; financiële banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld leningen; organisatorische en bedrijfsmatige banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld gebruik van productiefaciliteiten en productiemiddelen; commerciële banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld de verkoop van reclamezendtijd; informele banden, voortvloeiend uit bijvoorbeeld familiaire banden of vriendschap tussen betrokken personen. Ad (i) Vennootschapsrechtelijke banden 90. De Habsburg-transactie leidt er toe dat er geen vennootschapsrechtelijke banden meer zijn tussen de vennootschappen die de onderneming van de radiozenders Radio Veronica, Sky Radio, Radio 10 en Radio 538 drijven enerzijds en de vennootschappen die de onderneming van de radiozenders Slam! en 100%NL drijven anderzijds. 15 Zo is er geen (rechts)persoon of groep van rechtspersonen die aandelen in, kort gezegd, Radio Veronica, Sky Radio, Radio 10, Radio 538 houden en tevens aandelen in, kort gezegd, Slam! en 100%NL. Evenmin kunnen die (rechts)personen op grond van contractuele afspraken of beperkte rechten op aandelen (zoals vruchtgebruik of pandrecht) aandeelhoudersrechten op Slam! en 100%NL uitoefenen. Habsburg Radio kan dus als enige de aandeelhoudersrechten uitoefenen in de vennootschappen die de onderneming van Slam! en 100%NL drijven, zonder dat Habsburg Radio voor het uitoefenen van die rechten afhankelijk is van een derde op grond van contractuele afspraken of uit andere hoofde. 91. Kortom, uit de beschikbaar gestelde informatie en de verklaringen van de partijen is niet gebleken van vennootschapsrechtelijke banden waaruit voortvloeit dat sprake is van verbondenheid tussen de Zes Radiozenders. 92. Verder overweegt het Commissariaat in dit verband dat Habsburg Radio met Radio Talpa Radio Holding (een tussenholding van Radio Newco) contractuele afspraken heeft gemaakt over de door Habsburg Radio te houden aandelen in de vennootschappen die Slam! en 100%NL exploiteren. [vertrouwelijk] Tijdens de periode dat Habsburg Radio de aandelen houdt in de vennootschappen die de onderneming van Slam! en 100%NL drijven, komt aan Habsburg Radio [vertrouwelijk] van economische voor- en nadelen voortvloeiend uit die aandelen toe. Zo vloeien de verkoopopbrengsten van reclame uit te zenden door Slam! en 100%NL [vertrouwelijk] in de vennootschappen waarvan Habsburg Radio de aandelen houdt. De winst van die aandelen staat ter vrije beschikking van Habsburg Radio. [vertrouwelijk] 17 [vertrouwelijk] 18 [vertrouwelijk] 19 Deze situatie is vanuit het gezichtspunt van toepassing van artikel 6.24 van de Mediawet niet ongeoorloofd. 15 Dit blijkt uit de door Talpa Radio Holding en Habsburg Radio te sluiten overeenkomst tot koop van [vertrouwelijk] % van de aandelen in het Verkoopkantoor en al de aandelen in RadioCorp Holding. 16 Dit blijkt uit de door Talpa Radio Holding en Habsburg Radio te sluiten overeenkomst tot koop van [vertrouwelijk] % van de aandelen in het Verkoopkantoor en al de aandelen in RadioCorp Holding. 17 Dit blijkt uit de door het Verkoopkantoor en Habsburg Radio te sluiten Overeenkomst van opdracht voor het aansluiten van Habsburg Radio aan het 3rd party network van het Verkoopkantoor. 18 [vertrouwelijk] 19 Besluit van de Minister van Economische Zaken van 17 augustus 2016, nr. WJZ / , inzake verlengbaarheid van de vergunningen voor niet-landelijke commerciële radio-omroepen in de FM-band (Staatscourant 2016, nummer 44636). 12

13 94. De bovenstaande overweging dat Radio Newco (via haar tussenholding Talpa Radio Holding) het beleid van Slam! en 100%NL niet kan bepalen uit hoofde van de beperkingen aan het aandeelhouderschap van Habsburg Radio, wordt versterkt door een vergelijking met het concentratietoezicht. Die vergelijking is aangewezen omdat in mededelingen over toets op verbondenheid 20 is vermeld dat de Mededeling van de Europese Commissie betreffende het begrip concentratie, 21 mede richtsnoer is om te beoordelen wanneer sprake is van zeggenschap in de zin van artikel 6.24 Mediawet. 95. [vertrouwelijk] 22 [vertrouwelijk] Van beslissende invloed in de zin van het concentratietoezicht lijkt dus geen sprake te zijn. Dat versterkt het oordeel van het Commissariaat dat uit de [vertrouwelijk] niet voortvloeit dat Radio Newco (via haar tussenholding Talpa Radio Holding) invloed op het beleid van Slam! en 100%NL kan uitoefenen. Ad (ii) Personele banden 96. Verder leidt de Habsburg-transactie er toe dat niet langer sprake zal zijn van personen die bestuurder zijn, het management voeren of het toezicht daarop houden bij zowel Radio Veronica, Sky Radio, Radio10 en Radio 538 en hun aandeelhouders als bij Slam! en 100%NL en hun aandeelhouders. Uit de beschikbaar gestelde informatie blijkt dus niet dat er sprake zal zijn van personele unies of van overlappend management. 97. Kortom, uit de beschikbaar gestelde informatie en de verklaringen van de partijen is niet gebleken van personele banden waaruit voortvloeit dat sprake is van verbondenheid tussen de Zes Radiozenders. Ad (iii) Financiële banden 98. [vertrouwelijk] 23 Uit de voorgenomen afspraken [vertrouwelijk] blijkt niet dat Radio Newco (via haar tussenholding Talpa Radio Holding) [vertrouwelijk] invloed op het beleid van Slam! en 100%NL kan uitoefenen of dat Habsburg Radio zich moet conformeren naar de wensen van Radio Newco met betrekking tot Slam! en 100%NL. [vertrouwelijk]. 24 [vertrouwelijk] 99. Kortom, [vertrouwelijk] geeft haar geen invloed op het beleid van de twee radiozenders (Slam! en 100%NL) van Habsburg Radio Uit de beschikbaar gestelde informatie en de verklaringen van partijen is niet gebleken van andere financiële banden met Habsburg Radio. Ad (iv) Organisatorische en bedrijfsmatige banden 20 Mededeling inzake toets op verbondenheid vervolg verdeling frequentieruimte commerciële radio-omroep 2003 (Staatscourant 17 juli 2003, nummer 135, pagina 19) Mededeling inzake toets aanvragers vergunning en frequentieruimte commerciële radio-omroep 2007 (Staatscourant 26 oktober 2007, nummer 208, pagina 22). 21 Verordening 139/ [vertrouwelijk] van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties (nr. 139/2004). 23 [vertrouwelijk] 24 [vertrouwelijk] 13

14 101. Naar opgave van Talpa en Habsburg, zullen Slam! en 100%NL hun onderneming zelfstandig drijven. Daartoe zullen zij de beschikking verkrijgen over eigen productiemiddelen voor maken van radioprogramma s, zoals een eigen pand met eigen radiostudio's. Verder zullen Slam! en 100%NL zelf de marketing van hun radioprogramma voeren. Voor hun bedrijfsvoering zullen Slam! en 100%NL niet afhankelijk zijn van (een van) de andere vier radiozenders (Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10) of de vennootschappen die het beleid van deze radiozenders bepalen Kortom, uit de beschikbare informatie en de verklaringen van partijen is niet gebleken van organisatorische en bedrijfsmatige banden waaruit verbondenheid tussen de Zes Radiozenders voortvloeit. Ad (v) Commerciële banden 103. Het Commissariaat stelt voorop dat de verkoop van reclame een belangrijke inkomstenbron voor een radiozender is. Het is mogelijk dat via deze inkomstenbron invloed op het beleid van een radiozender wordt uitgeoefend. Daartoe kan bijvoorbeeld een bericht met een voornemen om de inkomsten te verminderen, een radiozender bewegen bepaalde beslissingen met betrekking tot (het beleid van) die radiozender al dan niet te nemen De Zes Radiozenders zullen gebruik maken van het Verkoopkantoor Talpa Radio Holding (een tussenholding van Radio Newco) en Habsburg Radio hebben gezamenlijke zeggenschap over het Verkoopkantoor, ook al is geen sprake van een gelijk aandelenbelang. 25 Die gezamenlijke zeggenschap vloeit voort uit het vereiste van een unanieme beslissing van de aandeelhouders over de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurders van het Verkoopkantoor. Dat bestuur neemt beslissingen op basis van meerderheid. Als de bestuurders onderling geen overeenstemming bereiken over een voorgenomen beslissing, dan wordt geëscaleerd naar de aandeelhouders. Zij nemen vervolgens een besluit op basis van unanimiteit over de door het bestuur voorgenomen beslissing. Bovendien moet een aantal belangrijke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van het Verkoopkantoor op basis van unanimiteit worden genomen. Een en ander leidt er toe dat geen van de aandeelhouders van het Verkoopkantoor uitsluitende zeggenschap over het Verkoopkantoor heeft en daarmee het Verkoopkantoor als een eigen instrument kan inzetten jegens de Zes Radiozenders Verder is gebleken dat het bestuur van het Verkoopkantoor belangrijke commerciële beslissingen neemt, zonder voorafgaande goedkeuring van haar aandeelhouders. [vertrouwelijk] De bestuurders (en het overige personeel) zijn bovendien enkel werkzaam voor het Verkoopkantoor Het bovenstaande zijn waarborgen voor het bevorderen van autonomie en onafhankelijkheid van de bestuurders van het Verkoopkantoor. Dat draagt er in belangrijke mate aan bij dat sprake is van een gezamenlijke organisatie voor de verkoop van reclamezendtijd. 25 Dit blijkt uit de statuten van het Verkoopkantoor en de door Habsburg Radio en Radio Newco (althans haar tussenholding Talpa Radio Holding) te sluiten aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot het Verkoopkantoor. 14

15 108. Uit de verstrekte informatie blijkt niet dat Radio Newco (via haar tussenholding Talpa Radio Holding) en/of Habsburg Radio het Verkoopkantoor als instrument kan inzetten voor invloed op het beleid van de Zes Radiozenders. Zij hebben als aandeelhouder geen juridische instrumenten om uitsluitende zeggenschap over het Verkoopkantoor uit te oefenen. Bovendien bepaalt het bestuur van het Verkoopkantoor zelf in belangrijke mate het commercieel beleid van het Verkoopkantoor. Dat betekent dat verbondenheid tussen radiozenders niet kan voortvloeien doordat aandeelhouders van het Verkoopkantoor invloed op het beleid van radiozenders uitoefenen met gebruik van het Verkoopkantoor als een eigen instrument Het Commissariaat toetst verder of het Verkoopkantoor zelf relevante invloed op het beleid van de Zes Radiozenders kan uitoefenen [vertrouwelijk] [vertrouwelijk] Binnen het Verkoopkantoor is sprake van waarborgen (protocollen en geheimhoudingsverklaringen) gericht op het voorkomen dat informatie over het individueel commerciële prijsbeleid wordt gedeeld tussen radiozenders onderling en met degenen die het beleid van die radiozenders bepalen [vertrouwelijk] 113. Naar opgave van Talpa, verkoopt het Verkoopkantoor reclame en voert daarover overleg met adverteerders en mediabureaus, [vertrouwelijk] Het Verkoopkantoor streeft ernaar een zo goed mogelijk aanbod te leveren voor zoveel mogelijk adverteerders. Uiteindelijk kiest de adverteerder respectievelijk het mediabureau welke reclamezendtijd wordt ingekocht, op basis van doelstellingen, budget, zendervoorkeuren en een scala aan andere selectiecriteria. Het is daarbij de keuze of reclamezendtijd bij één of meer radiozenders wordt ingekocht. Ook is sprake van de inkoop van pakketten. De samenstelling van die pakketten gebeurt grotendeels op basis van objectieve criteria. Zo kunnen de prestaties van een bepaalde zender bepalen of die zender al dan niet in het betreffende pakket terecht komt en zo ja, voor welk aandeel. Uit de beschikbare informatie is niet gebleken dat het Verkoopkantoor zelf in belangrijke mate bepaalt voor welke radiozender welke reclamezendtijd wordt verkocht aan welke adverteerder [vertrouwelijk] 28 [vertrouwelijk] De operationele kosten van die twee radiozenders zullen daardoor in ieder geval gedekt zijn. Verder zullen, onder voorbehoud van de marktomstandigheden en de ontwikkeling van de luisteraandelen zoals gepland, die radiozenders winstgevend zijn, [vertrouwelijk] Dat is een waarborg dat het Verkoopkantoor Slam! en 100%NL niet met een dreiging tot het verminderen van de verkoop van reclamezendtijd kan bewegen bepaalde beslissingen met betrekking tot (het beleid van) die radiozender al dan niet te nemen Uit het bovenstaande blijkt dat het Verkoopkantoor niet zelf het beleid van de Zes Radiozenders kan bepalen met doorslaggevende sturing op de opbrengst van verkoop van reclamezendtijd. Evenmin kan het Verkoopkantoor het prijsbeleid voor reclamezendtijd van de Zes Radiozenders volledig zelf bepalen. 26 [vertrouwelijk] 27 [vertrouwelijk] 28 [vertrouwelijk] 15

16 116. Bovendien is de inrichting van de governance van het Verkoopkantoor en de door het Verkoopkantoor te verrichten werkzaamheden voor de Zes Radiozenders, gelijkwaardig aan de omstandigheden die het Commissariaat in 2013 en 2014 heeft getoetst bij de voorgenomen samenwerking tussen Talpa en de RadioCorp Investors. Daarover heeft het Commissariaat geoordeeld dat uit de betrokkenheid van het Verkoopkantoor bij die samenwerking, geen verbondenheid tussen de desbetreffende radiozenders voortvloeide. Het Commissariaat heeft geen gegronde reden voor een ander oordeel naar aanleiding van de werkzaamheden van het Verkoopkantoor ten behoeve van de Zes Radiozenders. Ad (vi) Informele banden 117. De beschikbaar gestelde informatie en de verklaringen van de partijen bieden het Commissariaat geen aanknopingspunten voor het aannemen van het bestaan van informele banden tussen personen die betrokken zijn bij Slam! en 100%NL enerzijds en personen die betrokken zijn bij Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10 anderzijds Het Commissariaat merkt op dat het Commissariaat aan de hand van de praktijk kan toetsen of het gevoerde beleid over de Zes Radiostations aanknopingspunten biedt voor het bestaan van informele banden waaruit verbondenheid kan voortvloeien. Daarvan kan bijvoorbeeld sprake zijn indien onderlinge afstemming of instructie door de een aan de ander plaatsvindt met betrekking tot het te voeren beleid bij één of meer van de Zes Radiozenders. F. Conclusie 119. Alles overziend is het Commissariaat van oordeel dat de voorgenomen Talpa-transacties niet leiden tot verbondenheid in de zin van artikel 6.24 Mediawet tussen de radiozenders Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10 enerzijds en Slam! en 100%NL anderzijds Daarbij geldt uitdrukkelijk als voorwaarde dat de feiten en de praktijk niet anders zullen zijn dan op basis van de beschikbaar gestelde stukken en de verklaringen van de partijen ter beoordeling is voorgelegd aan het Commissariaat. Indien en voor zover de gedragingen in de praktijk daartoe aanleiding geven of de feiten niet in overeenstemming zijn met wat daarover is verklaard en de informatie die daarover beschikbaar is gesteld, kan het Commissariaat alsnog tot het oordeel komen dat sprake is van verbondenheid tussen Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10 enerzijds en Slam! en 100%NL anderzijds, dan wel de inhoud van dit bestuurlijk rechtsoordeel geheel of ten dele wijzigen. Het Commissariaat kan alsdan overgaan tot het opleggen van sanctiemaatregelen. G. Bestuurlijk rechtsoordeel 121. Gelet op het bovenstaande is het Commissariaat van oordeel dat de voorgenomen transacties niet leiden tot een verbondenheid tussen Radio Veronica, Sky Radio, Radio 538 en Radio 10 enerzijds en Slam! en 100%NL anderzijds waardoor deze commerciële landelijke omroepinstellingen voor de toepassing van artikel 6.24 van de Mediawet 2008 als één instelling zouden moeten worden aangemerkt, mits de feiten in overeenstemming zijn en blijven met wat in verband met dit rechtsoordeel is verklaard door de betrokken partijen en uit de door hen aan het Commissariaat beschikbaar gestelde informatie is gebleken en die verklaringen en informatie juist en volledig zijn. 16

17 H. Openbaarmaking 122. Het Commissariaat besluit de volledige tekst van dit bestuurlijk rechtsoordeel, met uitzondering van de daarin vermelde persoonsgegevens en vertrouwelijke bedrijfsgegevens, openbaar te maken door publicatie op zijn website. De publicatie vindt plaats veertien dagen nadat het bestuurlijk rechtsoordeel is bekendgemaakt door toezending aan de belanghebbende. Het Commissariaat ziet daartoe geen belemmering op grond van artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur. Hilversum, 27 september 2016 COMMISSARIAAT VOOR DE MEDIA prof. mr. dr. Madeleine de Cock Buning voorzitter Jan Buné commissaris 17