SERVICEFLATS INVEST. JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 december Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak)

Transcriptie

1 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 december 2002 FORTIS BANK N.V. DEXIA BANK N.V. KBC BANK N.V. GIMV N.V. als coördinator PETERCAM SECURITIES als adviseur

2 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 december 2002

3 Inhoudstafel Blz. Verslag van de activiteiten voor de periode van 01/01/2002 tot 31/12/ Waarderingsregels van het vastgoed... 4 Verslag van de vastgoeddeskundige... 5 Verslag van de commissaris... 6 Balans... 8 Resultatenrekening Resultaatverwerking op 31 december Resultaat van het boekjaar Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in onderzoek / in voorbereiding.. 12 Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in studie Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in aanbesteding / aanbesteed Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in uitvoering Overzicht op 31 december 2002 van de uitgevoerde projecten Overzicht op 31 december 2002 van de overgedragen projecten Netto-activa vóór winstverdeling op 31 december Inventariswaarde per aandeel en vergelijking met de beurskoers Evolutie van de beursnoteringen voor de periode van 01/01/2002 tot 31/12/ Toelichtingen bij de financiële staat op 31 december Sociale balans Voornaamste waarderingsregels Algemene informatie

4 Verslag van de activiteiten voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 december Stand van de uitvoering van het investeringsprogramma Het investeringsprogramma met projecten voor het eerste werkjaar dat 13 projecten, hetzij 296 serviceflats, omvat, werd volledig uitgevoerd. Het projectenplan voor het tweede werkjaar omvat 13 projecten voor in totaal 277 serviceflats. Op 31 december 2002 zijn hiervan 11 projecten opgeleverd. Eén project, zijnde het project te Hemiksem, is in uitvoering en het overige project te Ekeren voor het OCMW van Antwerpen kan slechts in 2003 worden aangevat nadat het terrein zal zijn vrijgemaakt na beëindiging van de huur van de woning die ten behoeve van het nieuwe project dient gesloopt te worden. Het projectenplan 3 voor het derde werkjaar telt 7 projecten voor in totaal 197 serviceflats waarvan 4 projecten werden opgeleverd. Het project Kontich werd in uitvoering gesteld. Het project Waasmunster zal na wijziging van het programma (o.a. 24 flats i.p.v. 18) in 2003 opnieuw aanbesteed worden en het project Voeren is in de fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Ten aanzien van het vorige jaar werd het project Silsburg-Deurne (57 serviceflats) voor het OCMW van Antwerpen van het investeringsprogramma geschrapt. Het projectenplan voor het vierde werkjaar omvat 6 projecten voor 135 flats. Drie projecten (Vosselaar, Deinze en Zonhoven) zijn opgeleverd en het project Menen werd in het eerste kwartaal van 2003 opgeleverd. Het project Leopoldsburg-Centrum werd aanbesteed en gaat in 2003 in uitvoering. Het overige project As zal in 2003 aanbesteed worden. Projectenplan 5 voor het vijfde werkjaar omvat 3 projecten voor 46 flats. Eén project, namelijk Leopoldsburg-Heppen, is in uitvoering. Het project Hamme-Moerzeke werd aanbesteed en de werken zullen een aanvang nemen begin Het overige project Lennik is in fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Ten aanzien van het vorige jaar werd het project Liberty, Jan De Voslei (21 serviceflats) voor het OCMW van Antwerpen van het investeringsprogramma geschrapt. Op het projectenplan voor het zesde werkjaar werd 1 project van 25 serviceflats ingeschreven hetwelke werd aanbesteed en in uitvoering kan gaan na het verlenen van de stedenbouwkundige vergunning in Projectenplan 7 voor het zevende werkjaar omvat per 31 december 2002 vier projecten voor 95 flats. Op die datum waren de projecten Brecht en Zulte in fase van aanbesteding. De overige 2 projecten, Kortenberg en Destelbergen, kunnen in de loop van 2003 in aanbesteding gesteld worden. 2

5 2. Bijzondere gebeurtenissen De in het vorige jaarverslag en het halfjaarverslag al vermelde verhoogde interesse vanwege de O.C.M.W. s én V.Z.W. s en het groter aantal vragen om inlichtingen en prospectiegesprekken zet zich door en heeft ertoe geleid dat het projectenplan voor het zevende werkjaar kon worden ingevuld met 95 serviceflats. Deze trend lijkt een weerspiegeling te zijn van de verhoogde vraag naar serviceflats vanwege de senioren van vandaag, welke blijkt uit de nagenoeg volledige bezetting van de serviceflatprojecten (cfr. laatste kolom in het overzicht op pagina 15) en de lange wachtlijsten. 3. Kredieten In juni 2001 werd tussen Serviceflats Invest en Dexia Bank een kredietovereenkomst afgesloten welke op 31 december 2002 verviel. De Raad van bestuur keurde in december 2002, ter aflossing van het opgenomen krediet bij Dexia Bank, een investeringskrediet goed met Fortis Bank t.b.v. 14 miljoen euro vanaf 23 december 2002 tot en met 31 december Eveneens werd door de vennootschap een roll-over-krediet gesloten met Fortis Bank voor maximum 10 miljoen euro met als uiterste vervaldag 31 december 2003, om in de loop van het jaar 2003 te kunnen voldoen aan de liquiditeitsbehoeften en zodoende de vastlegging op lange termijn te kunnen aanhouden. Het KB van 10 juni 2001 tot wijziging van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks bepaalt dat de totale schuldenlast van de vastgoedbevak 50 % van de activa niet mag overschrijden op het ogenblik van de sluiting van de lening. De aan die schuldenlast verbonden jaarlijkse financiële lasten mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80 % van de bedrijfs- en financiële opbrengsten van de bevak. Vergelijking op 31 december 2002 financiering Fortis Bank ,00 totale schuldenlast ,00 maximum 50 % van totale activa ,45 positief saldo ,45 financiële lasten, verbonden aan het krediet ,46 maximum 80 % van bedrijfs- en financiële opbrengst ,56 positief saldo ,10 4. Vooruitzichten met betrekking tot het resultaat van het boekjaar 2003 De talrijke contacten en eerste besprekingen die eind 2002 begin 2003 met diverse OCMW s en VZW s konden gehouden worden, bieden het vooruitzicht dat in het jaar 2003 de reeds in 2002 ingezette trend dat opnieuw meerdere projecten in het investeringsprogramma kunnen opgenomen worden, kan worden voortgezet. Naar winstverwachting toe mag voor het jaar 2003 een lichte stijging t.o.v. het niveau van 2002 verwacht worden. 3

6 5. Maximale dagprijs woonvoorranggerechtigde aandeelhouders: weerslag wijziging overeenkomst met OCMW/VZW De Raad van Bestuur besliste op 1 augustus 2001 tot het doorvoeren van een aantal commerciële wijzigingen aan de model-leasingovereenkomst die wordt afgesloten tussen de vennootschap enerzijds, en de OCMW s en VZW s, anderzijds. Eén van de doorgevoerde wijzigingen is dat de vennootschap het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners ten laste neemt. Zolang de houder eigenaar blijft van minstens tien aandelen Serviceflat Invest, en het pand op de naakte eigendom van deze aandelen gevestigd blijft, zal de dagprijs van de woonvoorranggerechtigde aandeelhouder voor het verblijf in de serviceflat overeenkomstig het uitgifteprospectus maximum vijftien euro en tweeënzestig eurocent (zeshonderddertig Belgische franken) bedragen, aangepast aan het indexcijfer der kleinhandelsprijzen, volgens hiernavolgende formule: 15,62 euro x nieuwe index basisindex De basisindex is deze van de maand december De nieuwe index zal deze zijn van de maand, die voorafgaat aan het sluiten van de verblijfsovereenkomst met de uitbater van de serviceflat. Berekend t.e.m. februari 2003 bedraagt deze maximale dagprijs 17,83. Tijdens de verblijfsovereenkomst zal de dagprijs jaarlijks kunnen aangepast worden aan het indexcijfer der kleinhandelsprijzen. Van de 32 projecten die nu in uitbating zijn, zijn er slechts 2 VZW s en 1 OCMW die een hogere dagprijs aanrekenen ( 21,07, 21,00 en 18,91) aan de bewoners dan de gegarandeerde maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders. De ingevoerde maatregel kan dan ook een beperkte financiële weerslag hebben voor de vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten. Het woonvoorrangrecht kan vanaf 01/01/2005 t.e.m. 31/12/2020 uitgeoefend worden. Waarderingsregels van het vastgoed Aangezien de werken slechts worden aangevat na het verlijden van de notariële akte van definitieve leasingovereenkomst, is er een volledige verbintenis van het betreffende OCMW of VZW tot overname en betaling van de voorziene canon. De serviceflatgebouwen in oprichting kunnen derhalve gewaardeerd worden in de staat van onroerend goed waarin ze per 31 december 2002 verkeren. Hierbij wordt rekening gehouden met de vorderingen die op dezelfde datum voor de uitvoering van de werken zijn ingediend en aanvaard. Door het stellen van een borg tot goede uitvoering van de werken en de verzekering tegen alle bouwplaatsrisico s, is er geen aftrek op deze vorderingen te voorzien. Meer details worden vermeld bij hoofdstuk Voornaamste Waarderingsregels. 4

7 Verslag van de vastgoeddeskundige voor de periode afgesloten op 31 december 2002 Waarde van de uitgevoerde projecten en de projecten in uitvoering op 31 december 2002: Aantal Waarde Serviceflats Residentie Adres Flats Project OCMW Zoersel De Loteling Zoersel, St. Antonius Kapellei ,00 OCMW Zwijndrecht t Lam Zwijndrecht-Dorp Oost ,00 OCMW Arendonk De Peulder Arendonk Bellekens, De Horeman ,00 OCMW Hoogstraten De Linde Hoogstraten Loenhoutseweg ,00 OCMW Opwijk Den Eikendreef Opwijk Kloosterstraat ,00 OCMW Torhout Roger Windels Torhout-Karel de Goedelaan ,00 OCMW Lo-Reninge Soetschip Lo-Reninge, Reninge-Lostraat ,00 OCMW Hooglede Zevekote Hooglede-Stadenstraat/Hogestraat ,00 OCMW Lichtervelde D Hooge Lichtervelde Statiestraat/Dr. Roelenslaan ,00 OCMW Aalst De Kaalberg Aalst, Moorsel-Steenweg op Aalst ,00 OCMW Ninove De Lavondel Ninove, Denderwindeke Stnwg op Edingen ,00 VZW St.-Bernardus Noach Assenede, Bassev.-Nieuwe Boekhoutestr ,00 OCMW Assenede Aster Assenede, Oosteeklo-Koning Albertstraat ,00 OCMW Ninove Denderzicht Ninove Burchtstraat ,00 OCMW Antwerpen Papegaaienhof Antwerpen, Deurne- De Boeyln/Boterlaar ,00 VZW Welvaart d Hoge Bomen Kapellen Hoogboomsesteenweg ,00 OCMW Roeselare Zilverschoon Roeselare Beversesteenweg ,00 OCMW Hamont De Kempkens II Hamont De Kempkens ,00 OCMW De Pinte Herfstdroom De Pinte, Polderbos Bommelstraat ,00 OCMW Hamme Den Eendengaerd Hamme Roodkruisstraat ,00 OCMW Essen Mastbos Essen Maststraat ,00 OCMW Zedelgem Eugenie Soenens Zedelgem, Loppem Ieperweg ,00 OCMW Waregem De Varent Waregem Zuiderlaan ,00 OCMW Zonhoven niet gekend Zonhoven Rozenkransweg ,00 OCMW Antwerpen De Brem II Merksem-De Brem ,00 OCMW Retie Kloosterhof Retie Boekweitbaan ,00 OCMW Vosselaar t Kloosterhof Vosselaar P. Woestenborghsln/Bergakker ,00 OCMW Wervik Ter Drapiers Wervik Gasstraat ,00 VZW St. Vincentius Ten Bosse II Deinze-Ten Bosse ,00 OCMW Antwerpen niet gekend Antwerpen Grisarstraat (AKA) ,00 OCMW Brugge Meulenwech Brugge, St. Andries Pastoriestraat ,00 OCMW Menen De Vlasblomme Menen Deken Darrasstr./Grote Molenstr ,00 OCMW Kontich niet gekend Kontich-Antwerpsesteenweg ,00 OCMW Hemiksem niet gekend Hemiksem-Sint-Bernardusabdij OCMW Leopoldsburg niet gekend Heppen-Hamsesteenweg Totale waarde op 31 december Winssinger & Vennoten n.v. - Schatters Van Onroerende Goederen Het volledige verslag ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap. 5

8 Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Serviceflats Invest n.v. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, met een balanstotaal van ,89 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van ,75 EUR Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2002 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen en inlichtingen 6

9 Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. 15 april 2003 De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door D. Van Woensel Bedrijfsrevisor 7

10 Balans (activa) ACTIVA 31 DECEMBER DECEMBER 2001 VASTE ACTIVA , ,61 III. Materiële vaste activa , ,41 A. Terreinen en gebouwen , ,79 B. Installaties, machines en uitrusting 0, ,80 C. Meubilair en rollend materieel , ,45 E. Overige materiële vaste activa 0, ,26 F. Vaste activa in aanbouw , ,11 IV. Financiële vaste activa 1.239, ,20 C. Andere financiële vaste activa 1. Vordering/borgtocht in contant 1.239, ,20 VLOTTENDE ACTIVA , ,05 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar , ,97 A. Handelsvorderingen , ,90 B. Overige vorderingen , ,07 VIII. Geldbeleggingen , ,72 B. Overige beleggingen , ,72 IX. Liquide middelen , ,37 X. Overlopende rekeningen , ,99 TOTAAL DER ACTIVA , ,66 8

11 Balans (passiva) PASSIVA 31 DECEMBER DECEMBER 2001 EIGEN VERMOGEN , ,19 I. Kapitaal , ,00 A. Geplaatst kapitaal , ,00 III. Herwaarderingsmeerwaarden , ,75 V. Overgedragen winst ,59 12,44 VREEMD VERMOGEN , ,47 VIII. Schulden , ,23 A. Financiële schulden ,00 0,00 C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestel , ,23 IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar , ,49 B. Financiële schulden , ,46 C. Handelsschulden 1. Leveranciers , ,05 D. Ontvangen vooruitbetalingen ,30 0,00 E. Belasting, bezoldiging, sociale lasten 1. Belastingen , ,44 2. Bezoldigingen & sociale lasten , ,44 F. Overige schulden , ,10 X. Overlopende rekeningen , ,75 TOTAAL DER PASSIVA , ,66 9

12 Resultatenrekening KOSTEN 31 DECEMBER DECEMBER 2001 II. Bedrijfskosten , ,03 B. Diensten en diverse goederen , ,26 C. Bezoldiging, sociale lasten en pensioen , ,38 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa , ,82 E Waardeverminderingen op vorderingen ,04 0,00 G. Andere bedrijfskosten , ,57 V. Financiële kosten , ,25 A. Kosten van schulden , ,98 C. Andere financiële kosten , ,27 VIII. Uitzonderlijke kosten 2.112, ,69 A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op mat.vast act ,43 71,69 E. Andere uitzonderlijke kosten 0, ,00 X. Belastingen , ,10 XI. Winst van het boekjaar , ,58 TOTAAL KOSTEN , ,65 OPBRENGSTEN 31 DECEMBER DECEMBER 2001 I. Bedrijfsopbrengsten , ,59 A. Omzet , ,44 C. Geproduceerde vaste activa , ,19 D. Andere bedrijfsopbrengsten , ,96 IV. Financiële opbrengsten , ,79 B. Opbrengsten uit vlottende activa , ,45 C. Andere financiële opbrengsten 2.887, ,34 VII. Uitzonderlijke opbrengsten , ,26 A. Terugname waardeverminderingen m.v.a , ,26 E. Andere uitzonderlijke opbrengsten ,90 0,00 X. Belastingen op het resultaat 0,00 626,01 B. Regularisatie geraamde belasting 0,00 626,01 TOTAAL OPBRENGSTEN , ,65 10

13 Resultaatverwerking op 31 december 2002 RESULTAATVERWERKING 31 DECEMBER DECEMBER 2001 A. Te bestemmen winstsaldo , ,23 1. Te bestemmen winst van het boekjaar , ,57 2. Overgedragen winst van vorig boekjaar 12, ,66 C. Toevoeging aan eigen vermogen 0,00 565,69 3. Aan de beschikbare reserves 0,00 565,69 D. Over te dragen resultaat ,59 12,44 1. Over te dragen winst ,59 12,44 F. Uit te keren winst , ,10 1. Vergoeding van het kapitaal , ,10 Resultaat van het boekjaar 2002 Het resultaat van het zevende boekjaar 2002 bedraagt ,75. Rekening houdende met de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 12,44 bedraagt het te bestemmen resultaat ,19. Het resultaat van het vorige boekjaar bedroeg ,58. De uitkeerbare winst voor het boekjaar 2002 bedraagt aldus ,19 t.o.v ,24 voor het boekjaar De Raad van Bestuur stelt voor om een bedrag van ,00 te reserveren. De door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat is dus als volgt: vergoeding van het kapitaal ,60 over te dragen winst ,59 Aan de Gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2003 wordt aldus voorgesteld een vergoeding van het kapitaal uit te keren van ,60, wat een dividend oplevert van 411,76 hetgeen overeenstemt met een rendement van 6,92 % ten opzichte van de initiële inventariswaarde. Het saldo van de winst t.b.v ,59 wordt overgedragen naar het volgende boekjaar en op die manier bij het eigen vermogen van de vennootschap gevoegd. Het dividend is vrijgesteld van roerende voorheffing en is betaalbaar vanaf 28 mei

14 Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in onderzoek / in voorbereiding (*) PROVINCIE / GEMEENTE Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/2002 VLAAMS-BRABANT KORTENBERG Leuvensesteenweg OCMW ,64 LIMBURG VOEREN s Gravenvoeren OCMW + VZW 15 0,00 TOTAAL 2 projecten ,64 Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in studie PROVINCIE / GEMEENTE Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/2002 ANTWERPEN ANTWERPEN Ekeren OCMW ,16 VLAAMS-BRABANT LENNIK-St.-Kwintens-Lennik OCMW ,80 OOST-VLAANDEREN DESTELBERGEN Heusden OCMW 20 0,00 LIMBURG AS Nieuwstraat/Dorpsstraat OCMW ,05 TOTAAL 4 projecten ,01 (*) opgenomen in het investeringsprogramma van Serviceflats Invest, maar nog geen principiële beslissing vanwege het OCMW of de VZW (a) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW, exclusief de aanpassing tengevolge de waardering door de vastgoeddeskundige 12

15 Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in aanbesteding / aanbesteed PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdrachtgever Aantal flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/2002 BRECHT Gasthuisstraat OCMW , ,98 RAVELS-Mgr. Paapsstraat OCMW , ,66 OOST-VLAANDEREN WAASMUNSTER Molenstraat OCMW , ,35 ZULTE Pontstraat VZW , ,23 HAMME-Moerzeke OCMW , ,80 LIMBURG LEOPOLDSBURG-Centrum OCMW , ,07 TOTAAL 6 projecten , ,09 Overzicht op 31 december 2002 van de projecten in uitvoering PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdrachtgever Aant. flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/2002 Waarderingswaarde (c) op 31/12/2002 HEMIKSEM-St.Bernardusabdij OCMW , , ,00 KONTICH-Altena OCMW , , ,00 WEST-VLAANDEREN MENEN-Lauwe OCMW , , ,00 LEOPOLDSBURG-Heppen OCMW , , ,00 TOTAAL 4 projecten , , ,00 (a) (b) (c) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW de geraamde investeringswaarde (alle kosten en lasten verbonden aan het opstalrecht, de volledige bouwkosten inclusief erelonen, de prefinancieringskosten gedurende de bouwperiode, exclusief BTW) de waardering door de vastgoeddeskundige, exclusief BTW 13

16 Overzicht op 31 december 2002 van de uitgevoerde projecten PROVINCIE / GEMEENTE Opdrachtgever Aant. flats Raming investeringsbedrag (b) Investeringskost (d) Waarderingswaarde (c) op 31/12/2002 ANTWERPEN DEURNE-Boterlaar OCMW , , ,00 ANTWERPEN-Grisarstraat OCMW , , ,00 ZWIJNDRECHT Dorp OCMW , , ,00 ZOERSEL St.-Antonius OCMW , , ,00 ARENDONK-Horeman OCMW , , ,00 HOOGSTRATEN Loenh.weg OCMW , , ,00 KAPELLEN Hoogboom VZW , , ,00 ESSEN Maststraat OCMW , , ,00 RETIE-Boekweitbaan OCMW , , ,00 MERKSEM-De Brem OCMW , , ,00 VOSSELAAR-Woestenborghsln OCMW , , ,00 WEST-VLAANDEREN BRUGGE-St.-Andries OCMW , , ,00 TORHOUT K. de Goedelaan OCMW , , ,00 HOOGLEDE Hogestraat OCMW , , ,00 LICHTERVELDE Statiestr. OCMW , , ,00 LO-RENINGE Reninge OCMW , , ,00 ROESELARE Centrum OCMW , , ,00 ZEDELGEM-Loppem OCMW , , ,00 WAREGEM-Zuiderlaan OCMW , , ,00 WERVIK-Gasstraat OCMW , , ,00 OOST-VLAANDEREN NINOVE-Denderwindeke OCMW , , ,00 NINOVE Burchtstraat OCMW , , ,00 ASSENEDE-Bassevelde VZW , , ,00 AALST-Moorsel OCMW , , ,00 HAMME Roodkruisstraat OCMW , , ,00 ASSENEDE Oosteeklo OCMW , , ,00 DE PINTE Bommelstraat OCMW , , ,00 DEINZE-Ten Bosse VZW , , ,00 VLAAMS-BRABANT OPWIJK-Kloosterstraat OCMW , , ,00 LIMBURG HAMONT De Kempkens OCMW , , ,00 ZONHOVEN-Rozenkransweg OCMW , , ,00 TOTAAL 31 projecten , , ,00 (b) (c) (d) de geraamde investeringswaarde (alle kosten en lasten verbonden aan het opstalrecht, de volledige bouwkosten inclusief erelonen, de prefinancieringskosten gedurende de bouwperiode, exclusief BTW) ingevolge de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief BTW de boekhoudkundige waarde, inclusief BTW, exclusief de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief de contractuele vooruitbetalingen 14

17 Overzicht van de overgedragen projecten op 31 december 2002 PROVINCIE / GEMEENTE Ingang erfpacht Ontvangen canon (1) Canon op jaarbasis (2) Berekenings -basis canon (3) Verzekerde waarde (4) Effect. gebr. (6) ANTWERPEN DEURNE 01/02/ , , , ,38 100% ZWIJNDRECHT 01/10/ , , , ,34 100% ZOERSEL 01/06/ , , , ,93 100% ARENDONK 01/12/ , , , ,98 100% HOOGSTRATEN 01/01/ , , , ,05 100% KAPELLEN 01/02/ , , , ,07 100% ESSEN 01/01/ , , , ,20 100% RETIE 01/11/ , , , ,66 63% MERKSEM 01/01/ , , , ,19 100% VOSSELAAR 01/06/ , , , ,65 100% ANTWERPEN-AKA 01/01/2003 n.v.t , ,61 nog niet gekend n.v.t. WEST-VLAANDEREN TORHOUT 01/02/ , , , ,32 100% LO-RENINGE 01/03/ , , , ,46 100% HOOGLEDE 01/02/ , , , ,64 91% LICHTERVELDE 01/02/ , , , ,67 100% ROESELARE 01/10/ , , , ,33 100% ZEDELGEM 01/09/ , , , ,02 100% WERVIK 01/03/ , , , ,81 100% WAREGEM (5) 01/04/ , , ,88 nog niet gekend 98% BRUGGE 01/12/ , , ,13 nog niet gekend n.v.t. OOST-VLAANDEREN NINOVE-Denderwindeke 01/11/ , , , ,81 95% NINOVE 01/01/ , , , ,50 100% ASSENEDE-Bassevelde 01/06/ , , , ,10 100% ASSENEDE-Oosteeklo 01/06/ , , , ,69 100% AALST 01/09-11/ , , , ,71 100% DE PINTE 01/08/ , , , ,81 100% HAMME 01/01/ , , , ,80 100% DEINZE 01/03/ , , ,21 nog niet gekend 100% VLAAMS-BRABANT OPWIJK 01/03/ , , , ,88 100% LIMBURG HAMONT-ACHEL 01/11/ , , , ,97 100% ZONHOVEN 01/10/ , , , ,85 100% TOTAAL 31 projecten , , ,14 (1) werkelijk ontvangen canon in 2002 deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw (2) basiscanon per jaar, exclusief indexaties, op basis van de voorlopige of definitieve investeringskost (zie punt 3) (3) voorlopige of definitieve investeringskost zoals vermeld onder punt d, pagina 15, exclusief de contractuele vooruitbetalingen basis voor de berekening van de canon en de einde-opstalvergoeding de definitieve berekeningsbasis wordt bepaald na definitieve oplevering van een project (4) de verzekerde waarde betreft enkel de bouwwerken, exclusief de studiekosten, prefinancieringskosten en andere. Voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie (5) project Waregem: inclusief gemeenschapsruimte t.b.v ,46 (6) de gegevens van het effectief gebruik zijn deze gekend op 31/12/2002 (zie ook 1). 15

18 Netto-activa vóór winstverdeling op 31 december 2002 Totaal van de Activa ,89 Totaal van de opeisbare Passiva ,40 Netto-activa vóór winstverdeling ,49 Inventariswaarde per aandeel vóór winstverdeling en vergelijking met de beurskoers 31 DECEMBER DECEMBER 2001 Netto-activa vóór winstverdeling , ,30 Aantal aandelen in omloop Inventariswaarde / aandeel 6.780, ,02 Beurskoers 7.150, ,00 Evolutie van de beursnoteringen voor de periode van 01/01/2002 tot 31/12/ ,00 beursnoteringen van 01/01/2002 tot 31/12/2002 inventariswaarde per 31/12/2001, 30/06/2002 en 31/12/ , , ,00 01/01/02 12/02/02 26/03/02 07/05/02 18/06/02 29/07/02 09/09/02 21/10/02 02/12/02 16

19 Toelichtingen bij de financiële staat op 31 december 2002 III. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA (uitgedrukt in duizenden euro) TERREINEN EN GEBOUWEN INSTALLATIES MACHINES EN UITRUSTING MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL OVERIGE MAT. VASTE ACTIVA ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBET. A. AANSCHAFFINGSWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR MUTATIES TIJDENS HET BOEKJAAR Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen(-) Overboekingen (+) (-) PER EINDE VAN HET BOEKJAAR B. MEERWAARDEN PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR MUTATIES TIJDENS HET BOEKJAAR Geboekt Afgeboekt (-) Overboekingen (+) (-) PER EINDE VAN HET BOEKJAAR C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN PER EINDE VAN VORIGE BOEKJAAR MUTATIES TIJDENS HET BOEKJAAR Geboekt Teruggenomen want overtollig (-) Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling (-) Overboekingen (+) (-) PER EINDE VAN HET BOEKJAAR NETTO BOEKWAARDE PER EINDE BOEKJAAR (A+B-C) IV. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA Andere Ondernemingen 2. Vorderingen Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 1.859,20 Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen (-) - 619,73 Netto boekwaarde per einde van het boekjaar 1.239,47-26 VI. GELDBELEGGINGEN: OVERIGE BELEGGINGEN Boekjaar Vorig boekjaar Termijnrekeningen bij kredietinstellingen - met resterende looptijd van hoogstens 1 maand , ,75 Overige geldbeleggingen , ,97 17

20 VII. OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIVA over te dragen kosten 5.830,19 verkregen opbrengsten 2.818,97 pro rata verworven intresten ,44 VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Bedragen Aantal aandelen 1. Geplaatst kapitaal Per einde van het vorige boekjaar ,00 PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ,00 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Klasse A-aandelen ,00 60 Klasse B-aandelen ,00 60 Klasse C-aandelen ,00 30 Klasse D-aandelen ,00 30 Klasse E-aandelen ,00 20 Klasse F-aandelen ,00 10 Gewone aandelen , Aandelen op naam of aan toonder Op naam 214 Aan toonder X. STAAT VAN HET SCHULDEN A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naar gelang hun resterende looptijd Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met een resterende looptijd 1 jaar, doch 5 jaar ,00 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ,24 C. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen b) Niet vervallen belastingschulden c) Geraamde belastingschulden ,98 2. Bezoldigingen en sociale lasten b) Andere schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten ,98 XI. OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIVA projectleiding ,07 abonnementstaks instelling voor collectieve beleggingen ,94 depothouder ,77 overige ,20 18

21 Vorig XII. BEDRIJFSRESULTATEN Boekjaar boekjaar C1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister a) Totaal aantal op de afsluitingsdatum 6 5 b) Gemiddeld personeelsbestand (in voltijdse equivalenten) 5,2 4,8 c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren C2. Personeelskosten a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen , ,11 b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen , ,02 d) Andere personeelskosten , ,25 D. Waardeverminderingen 2. Op handelsvorderingen - geboekt ,04 0,00 F. Andere bedrijfskosten Belastingen en taksen op de bedrijfsuitoefening 352,46 352,01 Andere , ,56 G. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen 1. Totaal aantal op de afsluitdatum 2. Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 0,1 0,0 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming 3.166,99 0,00 XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT A. UITSPLITSING VAN DE POST 1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar ,02 a) Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ,34 b) Geactiveerde overschot van betaalde belasting en voorheffingen ,32 c) Geactiveerde overschot van betaalde belasting en voorheffingen 2. Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren 931,98 a) Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 931,98 B. BELANGRIJKSTE OORZAKEN VAN DE VERSCHILLEN TUSSEN WINST VOOR BELASTINGEN EN GERAAMDE BELASTBARE WINST belastbaar: verworpen uitgaven, commissielonen, abnormale voordelen art wet 4/12/90 WIB 92 vrijstelling roerende voorheffing art. 116 en 118 1,6 de KB/WIB 92 XVI. BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTING TEN LASTE VAN DERDEN Boekjaar Vorig boekjaar A. BTW IN REKENING GEBRACHT 1. aan de onderneming (aftrekbaar) , ,77 2. door de onderneming (verschuldigd) , ,16 B. DE INGEHOUDEN BEDRAGEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN 1. bedrijfsvoorheffing , ,61 19

22 Sociale balans I. STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN A. WERKNEMERS INGESCHREVEN IN HET PERSONEELSREGISTER Totaal of totaaltotaal of totaal in voltijdse in voltijdse Voltijds Deeltijds equivalenten equivalenten 1. Tijdens het boekjaar (boekjaar) (boekjaar) (boekjaar)(vorig boekjaar) Gemiddeld aantal werknemers 3 2,5 5,2 4,8 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten , , , ,38 Totaal of totaal in voltijdse 2. Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Voltijds Deeltijds equivalenten a) Aantal werknemers ingeschreven in het register 2 4 4,9 b) Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst voor een onbepaalde tijd 2 4 4,9 c) Volgens het geslacht mannen 1 1 1,8 vrouwen 1 3 3,1 d) Volgens de beroepscategorie bedienden 2 4 4,9 B. UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN Tijdens het boekjaar 1. Uitzendkrachten Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 0,069 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 135 Kosten voor de onderneming 3.166,99 20

23 Voornaamste waarderingsregels OPRICHTINGSKOSTEN De oprichtingskosten van de bevak werden lineair afgeschreven over een periode van 4 jaar. MATERIELE VASTE ACTIVA A. Terreinen en gebouwen De serviceflats worden na oplevering in deze balanspost opgenomen voor het totale investeringsbedrag. Er worden geen afschrijvingen doorgevoerd. Tot het moment van de oplevering worden de serviceflats opgenomen in de rekeningen "Vaste activa in aanbouw". Op het einde van elk boekjaar worden de serviceflats gewaardeerd door een vastgoeddeskundige van de bevak. Deze waarderingen zijn bindend voor de bevak voor wat betreft de opstelling van de jaarrekening. Een actualisatie van deze waarderingen wordt opgemaakt op het einde van de andere drie kwartalen. Niettegenstaande de hiervoor beschreven en toegepaste wettelijke waarderingsregel zullen de gebouwen slechts maximaal aan hun investeringsbedrag worden vergoed op het einde van de periodes zoals voorzien in de individuele contracten van opstal. B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Overige materiële vaste activa Deze activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen. Volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd (lineair): Uitrusting gebouw 33,33% Meubilair 10,00% Computers 33,33% Kantoormachines 25,00% Inrichting van de kantoren 33,33% E. Vaste activa in aanbouw Tijdens de constructieperiode worden de serviceflats geboekt aan de vervaardigingsprijs. Er worden geen afschrijvingen doorgevoerd. Bij oplevering gebeurt een overboeking naar de rekeningen "Terreinen en Gebouwen". Op het einde van elk boekjaar worden de serviceflats in aanbouw gewaardeerd door een vastgoeddeskundige van de bevak. Deze waarderingen zijn bindend voor de bevak voor wat betreft de opstelling van de jaarrekening. Een actualisatie van deze waarderingen wordt opgemaakt op het einde van de andere drie kwartalen. 21

24 FINANCIELE VASTE ACTIVA ANDERE FINANCIELE VASTE ACTIVA De vorderingen en borgtochten in contanten worden geboekt aan nominale waarde. GELDBELEGGINGEN De effecten die door de bevak in portefeuille worden gehouden en waarvoor een liquide markt bestaat in de zin van het Koninklijk Besluit van 4 maart 1991, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR De vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde en na aftrek van inmiddels verrichte betalingen. VOORZIENINGEN VOOR RISICO S EN KOSTEN Voorzieningen worden onder meer gevormd voor: de verplichtingen die op de onderneming rusten inzake rust- en overlevingspensioenen, brugpensioenen en andere gelijkaardige pensioenen of renten; de kosten van grote herstellings- en onderhoudswerken; de verlies- of kostenrisico's die voortvloeien - uit verbintenissen tot aankoop of verkoop van vaste activa; - uit de uitvoering van geplaatste of ontvangen bestellingen; - uit termijnposities of -overeenkomsten in deviezen of op goederen; - uit technische waarborgen verbonden aan reeds verrichte verkopen of diensten; - uit hangende geschillen. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR EN OP MEER DAN ÉÉN JAAR De schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde na aftrek van inmiddels verrichte betalingen. 22

25 Algemene informatie Maatschappelijke zetel Bewaarder Financiële dienst Commissaris Vastgoeddeskundige Frankrijklei bus ANTWERPEN Dexia Bank n.v. Pachecolaan BRUSSEL Dexia Bank n.v. Fortis Bank n.v. KBC Bank n.v. VDK Spaarbank n.v. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. Generaal Lemanstraat ANTWERPEN vertegenwoordigd door Dhr. D. Van Woensel (A 595) Winssinger & Vennoten n.v. Louizalaan BRUSSEL DE ORGANISATIE VAN HET BESTUUR EN DE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP Raad van Bestuur Zeven bestuurders worden benoemd op voorstel van de oprichters zoals statutair bepaald. Overeenkomstig de statutaire voorziene mogelijkheid dat de gewone aandeelhouders, andere dan de oprichters, het recht hebben om door maximum drie bestuurders vertegenwoordigd te worden, werd op de Algemene Vergadering van 20 mei 1998 en van 17 mei 2000 telkens één bestuurder benoemd op voordracht van de gewone aandeelhouders. De mandaten van de bestuurders op voordracht van de gewone aandeelhouders namen een einde na de Algemene Vergadering van 16 mei 2001 en er werden geen nieuwe kandidaturen gesteld namens de gewone aandeelhouders. De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld: Voorzitter: Geert Fierens, voorgesteld door Gimv, Head Senior Investment Manager Bestuurders: Willy Pintens, voorgesteld door Dexia Bank, Directeur Dexia Bank n.v., vertegenwoordigd door Myriam Lint, Adviseur Dexia Bank n.v., vertegenwoordigd door Ludo Wouters, Senior Investment Manager Paul Christiaens, voorgesteld door Fortis Bank, voormalig Directeur Philippe Haers, voorgesteld door KBC Bank, Hoofd Centrale Afd. Vastgoed Dirk Van den Broeck, voorgesteld door Petercam Securities, Bestuurder 23

26 De volgende taken behoren o.a. tot de opdracht van de Raad van Bestuur: - opstellen jaarverslag en halfjaarverslag; - waardering bij aankoop en verkoop onroerend goed; - voorstel voor de toekomstige kapitaalverhogingen; - opstellen van de type-leasingovereenkomst en de essentiële wijzigingen eraan; - beslissing tot ontbinding leasingovereenkomst en vordering tot schadevergoeding; - beslissing tot uitwinning van de gemeentelijke waarborg of van de bankwaarborg; - selectie bouwplaats; - vaststelling van de investeringswaarde van de uitgevoerde projecten; - beslissing tot toewijzing van de aannemingsopdrachten. De Raad van Bestuur vergadert in principe maandelijks. Statutaire regels voor de besluitvorming: artikel 19. Dagelijks Bestuur Gedelegeerd-bestuurders: Geert Fierens, voorgesteld door Gimv Willy Pintens, voorgesteld door Dexia Bank Paul Christiaens, voorgesteld door Fortis Bank tot en met januari 2003 De taken die worden overgedragen aan het Dagelijks Bestuur zijn o.a.: - goedkeuring facturen; - publicatie jaarverslag en halfjaarverslag; - organiseren van de driemaandelijkse waardering door de vastgoeddeskundige; - ondertekening leasingovereenkomsten; - toezicht op de indexering van de canon. De volgende taken behoren in beginsel tot het Dagelijks Bestuur, welke deze taken kan laten uitvoeren door het Managementteam: - voorselectie bouwplaatsen; - voorafgaande besprekingen met OCMW s of VZW s inzake bouwprogramma; - opvragen stedenbouwkundige voorschriften; - opmaken volumestudie en lastenboek; - voorbereiding concrete leasingovereenkomst; - opening van de inschrijvingen, selectie van de aannemers; - bevel tot aanvang der werken; - leiding en coördinatie van de uitvoering; - offertevraag technische controle; - voorlopige oplevering; - afsluiten verzekering tienjarige aansprakelijkheid; - inspectie serviceflats; - kennisgeving voorrangrecht aan OCMW s en/of VZW s; - controle naleving woonvoorrangrecht. 24

27 DIVIDENDPOLITIEK In toepassing van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 dient Serviceflats Invest ten minste 80 % van de netto-opbrengst uit te keren als vergoeding voor het kapitaal. Serviceflats Invest keert in beginsel het volledige bedrag van de jaarlijkse netto-inkomsten als dividend uit. De jaarlijkse netto-inkomsten staan gelijk met de winst van het boekjaar hetgeen voor Serviceflats Invest gelijk is aan de huurgelden vermeerderd met de financiële inkomsten en verminderd met de eventuele financiële lasten, alle kosten en commissies. Het is de bedoeling van Serviceflats Invest het hoogst mogelijke dividend aan haar aandeelhouders uit te keren. Indien nodig mag Serviceflats Invest 20 % van de netto-opbrengsten reserveren om de bouw van nieuwe serviceflats te prefinancieren in plaats van een overbruggingskrediet aan te gaan. Dit zal in principe uitzonderlijk zijn. FISCALITEIT Alle inlichtingen van fiscale aard vermeld in dit jaarverslag worden verstrekt op grond van de wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van uitgifte van kracht zijn. Hoewel Serviceflats Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen. Vermits Serviceflats Invest exclusief in woongelegenheden in België investeert, zal er in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 geen roerende voorheffing op de dividenden geheven worden. Indien er door een wetswijziging toch roerende voorheffing zou verschuldigd zijn, zal Serviceflats Invest ingevolge de contractuele bepalingen de canon-vergoedingen dermate verhogen dat het niveau van de uitgekeerde dividenden (na roerende voorheffing) onaangetast blijft. 25