SERVICEFLATS INVEST. JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 2003 tot 31 december Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak)

Transcriptie

1 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 23 tot 31 december 23 FORTIS BANK N.V. DEXIA BANK N.V. KBC BANK N.V. PETERCAM als adviseur

2 Vastgoed Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (Bevak) SERVICEFLATS INVEST JAARVERSLAG voor de periode van 1 januari 23 tot 31 december 23

3 Inhoudstafel ALGEMENE INFORMATIE NAAM, RECHTSVORM, OPRICHTINGSDATUM EN DUUR MAATSCHAPPELIJKE ZETEL ONDERNEMINGSNUMMER BOEKJAAR FINANCIËLE DIENST INFORMATIE AAN HET PUBLIEK MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR (VANAF 28/1/24) BEURSNOTERING EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS VAN 1/1/23 TOT 31/12/ KERNCIJFERS RESULTATEN EN TOELICHTING NETTO-ACTIVA VÓÓR WINSTVERDELING OP 31 DECEMBER INVENTARISWAARDE PER AANDEEL VÓÓR WINSTVERDELING EN VERGELIJKING MET DE BEURSKOERS FINANCIËLE KALENDER TOEPASSING IFRS... 5 BEDRIJFSPROFIEL EN OVEREENKOMSTEN STATUTAIR DOEL DIVIDENDPOLITIEK FISCALITEIT... 7 CORPORATE GOVERNANCE RAAD VAN BESTUUR DAGELIJKS BESTUUR DEPOTHOUDENDE BANK (BEWAARDER) CONTROLE VAN DE JAARREKENING WAARDERING VAN DE SERVICEFLATS REGELING VAN BELANGCONFLICTEN PROFIEL ETHISCH BELEGGEN... 1 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR STAND VAN DE UITVOERING VAN HET INVESTERINGSPROGRAMMA VOORUITZICHTEN MET BETREKKING TOT HET INVESTERINGSPROGRAMMA GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR MAXIMALE DAGPRIJS WOONVOORRANGGERECHTIGDE AANDEELHOUDERS: WEERSLAG WIJZIGING OVEREENKOMST MET OCMW/VZW FINANCIERINGSSTRATEGIE RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR VOORUITZICHTEN MET BETREKKING TOT HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR SCHATTINGSVERSLAG VAN DE N.V. WINSSINGER & VENNOTEN VASTGOEDOVERZICHT VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 23 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS BALANS RESULTATENREKENING TOELICHTINGEN BIJ DE FINANCIËLE STAAT SOCIALE BALANS VOORNAAMSTE WAARDERINGSREGELS BIJLAGE: GECOÖRDINEERDE STATUTEN PER 28/1/

4 Algemene Informatie Naam, Rechtsvorm, Oprichtingsdatum en Duur Serviceflats Invest, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of bevak naar Belgisch recht naamloze vennootschap opgericht op 3 oktober 1995 voor onbepaalde duur Maatschappelijke Zetel Frankrijklei bus 7, 2 ANTWERPEN Ondernemingsnummer De vennootschap is gekend onder het BTW nummer BE , RPR Antwerpen. Boekjaar Het boekjaar van Serviceflats Invest loopt van 1 januari tot en met 31 december, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 3 oktober 1995 tot 31 december Financiële Dienst De volgende financiële instellingen werden aangeduid als mandataris bij wie de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen: Dexia Bank, Fortis Bank, KBC Bank, Petercam, en VDK Spaarbank. Informatie aan het publiek De raad van bestuur deelt mee dat, zoals vereist door artikel 2 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 23, alle nodige informatie ter beschikking wordt gesteld van het publiek om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren. Deze informatie wordt bekendgemaakt via de pers en de website van de vennootschap zoals voorzien in het KB van 31 maart 23. De raad van bestuur garandeert dat de verstrekte informatie getrouw, nauwkeurig en oprecht is en de aandeelhouders en het publiek in staat stelt de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de vennootschap te beoordelen, zoals vereist door artikel 2 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 23. De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers en zijn tevens consulteerbaar op de website. De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het jaarverslag wordt elk jaar toegezonden aan de aandeelhouders op naam en éénieder die erop verzoekt. De jaar- en halfjaarlijkse verslagen en de gecoördineerde statuten zijn eveneens consulteerbaar op de website ( Alle relevante wetsartikelen, Koninklijke Besluiten en beslissingen van toepassing voor Serviceflats Invest, worden vermeld op de website en kunnen geraadpleegd worden. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,. -2-

5 -3- Aandeelhoudersstructuur (vanaf 28/1/24) Voor de beslissingen dienaangaande genomen op de buitengewone algemene vergaderingen van 7 en 28 januari 24: zie pagina 12 en 13. Categorie Aantal Fractiewaarde (in euro) T.o.v. aantal bijzondereaandelen T.o.v. totaal aantal aandelen Bijzondere aandelen , 1, % 1,47 % Dexia Bank n.v , 53,33 %,79 % Fortis Bank n.v , 2, %,29 % KBC Bank n.v , 2, %,29 % Petercam n.v , 6,67 %,1 % Gewone aandelen , 98,53 % Totaal , 1, % Conform artikel 34, eerste lid van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. Overeenkomstig artikel 5, eerste lid, 2 KB 31 maart 23 zal de vennootschap elke wijziging in het aantal bestaande aandelen van ten minste 1%, wat overeenstemt met 12 aandelen, bekendmaken. Beursnotering Op 31 december 23 werden 1. gewone aandelen verhandeld op Euronext, Eerste Markt. Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen, verder besproken op pagina 12 en 13, werden 6 aandelen van categorie A omgezet naar gewone aandelen en worden aldus voortaan 1.6 aandelen verhandeld op Euronext, Eerste Markt. Evolutie van de beurskoers van 1/1/23 tot 31/12/23 9., beurskoers van 1/1/23 tot 31/12/23 inventariswaarde per 3/6/23 en 31/12/23 8.5, 8., 7.5, 7., 6.5, 6., 1/1/3 15/1/3 29/1/3 12/2/3 26/2/3 12/3/3 26/3/3 9/4/3 23/4/3 7/5/3 21/5/3 4/6/3 18/6/3 2/7/3 16/7/3 3/7/3 13/8/3 27/8/3 1/9/3 24/9/3 8/1/3 22/1/3 5/11/3 19/11/3 3/12/3 17/12/3 31/12/3

6 Kerncijfers Resultaten en toelichting 31 december december 22 Netto-omzet , ,4 Bedrijfsresultaat , ,43 Financieel Resultaat , ,84 Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening , ,27 per aandeel 478,15 447,84 Uitzonderlijk Resultaat 6.752, ,48 Resultaat vóór belasting , ,75 Belastingen 1.986, , Netto Resultaat , ,75 per aandeel 477,73 45,94 Het bedrijfsresultaat van boekjaar 23 stijgt met 21 %, voornamelijk door de stijging van de omzet en anderzijds door een lichte daling van de bedrijfskosten. De stijging van de omzet is het gevolg van bijkomende in erfpacht gegeven nieuw afgewerkte serviceflatgebouwen en van de jaarlijkse indexaties van de lopende erfpachtvergoedingen (canon). De daling van de bedrijfskosten vindt hoofdzakelijk zijn verklaring in de opname van een waardevermindering op een tegenover een OCMW ingestelde vordering in boekjaar 22. Gezien dit geschil nog niet werd beslecht door de rechtbank, blijft deze voorziening behouden. De vaste kosten onder de overige subrubrieken diensten en diverse goederen, personeelskosten en overige bedrijfskosten vertonen geen grote schommelingen. Zoals verder vermeld, doet de vennootschap beroep op straight-loans en investeringkredieten tot 31 december 25 om de bouw van de serviceflats te prefinancieren. De intresten betaald voor deze externe financieringen verklaren de stijging van de financiële kosten waardoor het financieel resultaat van de financiële verrichtingen lager is dan dit van het boekjaar 22. Anderzijds bleven de financiële opbrengsten quasi constant gezien de belegging op lange termijn identiek zoals het vorige boekjaar werd aangehouden. De terugname in 22 van in 21 geboekte waardeverminderingen ingevolge de waardering door de vastgoeddeskundige, verklaart de daling van het uitzonderlijke resultaat. In 23 werd alsnog een laatste voorheen geboekte minderwaarde teruggenomen, waardoor op 31 december 23 alle projecten een meerwaarde verkregen ingevolge het rapport van de vastgoeddeskundige. Geen enkele gebeurtenis na het afsluiten van de rekeningen gaf aanleiding tot het aanleggen van bijkomende provisies. Netto-activa vóór winstverdeling op 31 december 23 Totaal van de activa ,9 Totaal van het vreemd vermogen ,65 Netto-activa vóór winstverdeling ,25-4-

7 Inventariswaarde per aandeel vóór winstverdeling en vergelijking met de beurskoers 31 DECEMBER DECEMBER 22 Materieel vast activa , ,59 Netto-activa vóór winstverdeling , ,49 Aantal aandelen in omloop Inventariswaarde / aandeel 6.992, ,68 Beurskoers op 31 december 8.8, 7.15, Financiële kalender KALENDER 24 Jaarresultaten maart Persbericht Jaarverslag 3 mei Beschikbaar op de website Aandeelhoudersvergadering 19 mei Antwerpen Resultaten halfjaar 24 september Persbericht Halfjaarverslag 24 september Beschikbaar op de website Toepassing IFRS De nodige maatregelen werden genomen inzake de overgang naar IFRS op 1 januari 25. Tot datum van overgang wordt de boekhouding gevoerd conform de Belgische boekhoudwetgeving. -5-

8 Bedrijfsprofiel en overeenkomsten Serviceflats zijn een antwoord op de behoeften van een nieuwe generatie ouderen die veel belang hechten aan een zo lang mogelijke zelfstandigheid en onafhankelijkheid. Anderzijds bieden serviceflats de mogelijkheid om op een groot dienstenaanbod beroep te kunnen doen, indien gewenst. De n.v. Serviceflats Invest, bevak naar Belgisch recht, heeft zich tot doel gesteld serviceflats te bouwen die zowel architecturaal als technisch op een hoog kwaliteitspeil staan en uitgerust worden met nieuwe technologieën ter verhoging van het comfort en de veiligheid van de oudere bewoners. De samenwerking tussen de bevak en de OCMW s of VZW s wordt vastgelegd in een overeenkomst van onroerende leasing. De leasing is een niet opzegbaar huurcontract op lange termijn met een aankoopoptie op het einde van het contract. In deze structuur is de leasing gebaseerd op een erfpacht op het gebouw welke ingaat nadat het project gerealiseerd is op het perceel dat door OCMW of VZW ter beschikking werd gesteld via aan recht van opstal aan Serviceflats Invest. Het OCMW of de VZW is eigenaar van een perceel bouwgrond en verleent een recht van opstal (beperkt tot de omtrek van het op te richten serviceflatgebouw) aan Serviceflats Invest gedurende 3 jaar tegen een symbolische vergoeding van 1 euro. Na afloop van de 3 jarige periode is het OCMW of de VZW een eindeopstalvergoeding verschuldigd aan Serviceflats Invest welke gelijk is aan het nominale bedrag van de investeringskost opdat het OCMW of de VZW eigenaar zou worden van de flats. Het bedrag van de eindeopstalvergoeding wordt aldus niet herzien, noch geïndexeerd. Deze vergoeding vertegenwoordigt de terugbetaling van het kapitaal dat door Serviceflats Invest werd geïnvesteerd. De uitvoeringstermijn van het geheel der bouwwerken sleutel op de deur bedraagt gemiddeld 14 kalendermaanden maar met inbegrip van de aanbestedingsprocedure en de aanvraag voor de bouwvergunning bedraagt de gemiddelde termijn zo n 2 jaar. Na oplevering van het serviceflatgebouw gaat een erfpachtperiode in van 27 jaar gedurende dewelke het OCMW of de VZW het volle genot heeft van het gebouw en volledig instaat voor de uitbating ervan als serviceflatgebouw en dit tegen betaling van een maandelijkse canon per flat. De canon vertegenwoordigt de rentevergoeding op het door Serviceflats Invest geïnvesteerde kapitaal en wordt jaarlijks geïndexeerd. Gedurende de overbruggingstijd na het eindigen van de erfpachtperiode tot aan het einde van het 3- jarig recht van opstal loopt een huurovereenkomst gedurende dewelke het OCMW of de VZW een vergoeding verschuldigd is conform de alsdan geldende marktrentevoeten. De n.v. Serviceflats Invest is erkend door de Vlaamse regering. Het OCMW of de VZW die met de bevak-vennootschap een project van serviceflats laat oprichten, ontvangt daardoor vanwege de Vlaamse Gemeenschap een subsidie van 961,83 per flat en per jaar, en dit gedurende 18 jaar vanaf de definitieve erkenning van de serviceflats. Ook kan zij in dat geval -6-

9 beroep doen op een belangrijke tussenkomst voor de uitvoering van infrastructuurwerken rond de serviceflats. Deze alternatieve financieringsmethode is het enige systeem waarbij de Vlaamse Gemeenschap nog subsidies aan de initiatiefnemers verstrekt m.b.t. de bouw van serviceflats. Statutair doel De vennootschap opteert voor de beperking tot de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 122 1, 5 van de wet op de financiële transacties en de financiële markten van 4 december 199, bestaande uit serviceflatgebouwen of woningcomplexen met dienstverlening, zoals bedoeld in artikel 2, 5 van de decreten inzake voorzieningen voor bejaarden, gecoördineerd op 18 december 1991, en die als dusdanig erkend werden op basis van het voorgelegde erkende investeringsprogramma. Deze dienen te voldoen aan de criteria vastgesteld voor onroerende goederen bestemd voor de sociale huisvesting, zoals vastgelegd in voornoemd koninklijk besluit m.b.t. de vastgoedbevaks dd. 1 april Deze woningcomplexen kunnen in leasing gegeven worden en dit kan de hoofdactiviteit van de bevak zijn. Dividendpolitiek In toepassing van het Koninklijk Besluit van 1 april 1995 dient Serviceflats Invest ten minste 8 % van de netto-opbrengst uit te keren als vergoeding voor het kapitaal. Serviceflats Invest keert in beginsel het volledige bedrag van de jaarlijkse netto-inkomsten als dividend uit. De jaarlijkse netto-inkomsten staan gelijk met de winst van het boekjaar hetgeen voor Serviceflats Invest gelijk is aan de huurgelden vermeerderd met de financiële inkomsten en verminderd met de eventuele financiële lasten, alle kosten en commissies. Het is de bedoeling van Serviceflats Invest het hoogst mogelijke dividend aan haar aandeelhouders uit te keren. Indien nodig mag Serviceflats Invest 2 % van de netto-opbrengsten reserveren om de bouw van nieuwe serviceflats te prefinancieren in plaats van een overbruggingskrediet aan te gaan. Dit zal in principe uitzonderlijk zijn. Voor boekjaar 23 stelt de raad van bestuur voor om een deel van de winst te reserveren en over te dragen naar het volgende boekjaar. (zie verder op pagina 15) Fiscaliteit Alle inlichtingen van fiscale aard vermeld in dit jaarverslag worden verstrekt op grond van de wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van uitgifte van kracht zijn. Hoewel Serviceflats Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen. Vermits Serviceflats Invest exclusief in woongelegenheden in België investeert, zal er in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 1 april 1995 geen roerende voorheffing op de dividenden geheven worden. Indien er door een wetswijziging toch roerende voorheffing zou verschuldigd zijn, zal Serviceflats Invest ingevolge de contractuele bepalingen de canon-vergoedingen dermate verhogen dat het niveau van de uitgekeerde dividenden (na roerende voorheffing) onaangetast blijft. -7-

10 Corporate Governance Raad van bestuur De raad van bestuur is op 31/12/23 (t.e.m. 28/1/24) als volgt samengesteld: Voorzitter: Marc Vercruysse, voorgesteld door Gimv, Financieel Directeur Overige bestuurders: Willy Pintens, voorgesteld door Dexia Bank, Directeur Dexia Bank n.v., voorgesteld door Dexia Bank, vertegenwoordigd door Myriam Lint, Adviseur Dexia Bank n.v., voorgesteld door Dexia Bank, vertegenwoordigd door Ludo Wouters, Senior Investment Manager Paul Christiaens, voorgesteld door Fortis Bank, voormalig Directeur Peter Van Heukelom, voorgesteld door KBC Bank, Hoofd Social Profit & Openbare Sector Dirk Van den Broeck, voorgesteld door Petercam, Bestuurder Alfons Blondeel, voorgedragen door de gewone aandeelhouders, Bestuurder De raad van bestuur is vanaf 28/1/24 als volgt samengesteld: op voordracht van de bijzondere aandeelhouders: Voorzitter: Willy Pintens, Directeur Public Finance, Dexia Bank Overige bestuurders: Dexia Bank n.v., vertegenwoordigd door Myriam Lint, Adviseur Directie Vlaanderen Public Finance Peter Van Heukelom, Hoofd Social Profit & Openbare Sector, KBC Bank Dirk Van den Broeck, Bestuurder, Petercam Rudy Degrande, Senior Manager Real Estate, Fortis Bank Mark Suykens, Directeur, Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten Guy Denissen, Algemeen Directeur, Serviceflats Invest op voordracht van de gewone aandeelhouders: Alfons Blondeel, Bestuurder De volgende taken behoren o.a. tot de opdracht van de raad van bestuur: - opstellen jaarverslag en halfjaarverslag; - waardering bij aankoop en verkoop onroerend goed; - voorstel voor de toekomstige kapitaalverhogingen; - opstellen van de type-leasingovereenkomst en de essentiële wijzigingen eraan; - beslissing tot ontbinding leasingovereenkomst en vordering tot schadevergoeding; - beslissing tot uitwinning van de gemeentelijke waarborg of van de bankwaarborg; - selectie bouwplaats; - vaststelling van de investeringswaarde van de uitgevoerde projecten; - beslissing tot toewijzing van de aannemingsopdrachten. De raad van bestuur vergadert in principe maandelijks. Statutaire regels voor de besluitvorming: artikel

11 Dagelijks Bestuur Gedelegeerd-bestuurders op 31/12/23 (t.e.m. 28/1/24): Willy Pintens, voorgesteld door Dexia Bank Peter Van Heukelom, voorgesteld door KBC Bank Gedelegeerd-bestuurders vanaf 28/1/24: Willy Pintens, Directeur Public Finance, Dexia Bank Peter Van Heukelom, Hoofd Social Profit & Openbare Sector, KBC Bank Guy Denissen, Algemeen Directeur, Serviceflats Invest De taken die worden overgedragen aan het dagelijks bestuur zijn o.a.: - goedkeuring facturen; - publicatie jaarverslag en halfjaarverslag; - organiseren van de driemaandelijkse waardering door de vastgoeddeskundige; - ondertekening leasingovereenkomsten; - toezicht op de indexering van de canon. De volgende taken behoren in beginsel tot het dagelijks bestuur, welke deze taken kan laten uitvoeren door het Managementteam: - voorselectie bouwplaatsen; - voorafgaande besprekingen met OCMW s of VZW s inzake bouwprogramma; - opvragen stedenbouwkundige voorschriften; - opmaken volumestudie en lastenboek; - voorbereiding concrete leasingovereenkomst; - opening van de inschrijvingen, selectie van de aannemers; - bevel tot aanvang der werken; - leiding en coördinatie van de uitvoering; - offertevraag technische controle; - voorlopige oplevering; - afsluiten verzekering tienjarige aansprakelijkheid; - inspectie serviceflats; - kennisgeving voorrangrecht aan OCMW s en/of VZW s; - controle naleving woonvoorrangrecht. Depothoudende Bank (bewaarder) Dexia Bank n.v., Pachecolaan 44, 1 BRUSSEL Controle van de jaarrekening PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a., Generaal Lemanstraat 67, 218 ANTWERPEN, vertegenwoordigd door Dhr. Daniël Van Woensel (A 595), werd door de algemene vergadering van 16 mei 21 benoemd als commissaris tot na de algemene vergadering van 24. Hij werd met ingang van 31 mei 23 vervangen door de Heer Luc Discry, erkend revisor (664). De vergoedingen voor de controle van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar bedroeg 8.676,27. Bijkomend werd een ereloon van 5., toegekend voor de opmaak van een eerste analyse van de impact van IFRS op de jaarrekening van Serviceflats Invest. -9-

12 Waardering van de serviceflats De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt bepaald door Winssinger & Vennoten n.v., Louizalaan 38, 15 BRUSSEL. Regeling van belangconflicten Tijdens het voorbije boekjaar 23 hebben er zich geen situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikelen 523 en 524 W. Venn. toegepast dienen te worden. Indien deze situaties zich zouden voordoen, zullen de bepalingen van deze artikelen nageleefd worden. Profiel Ethisch Beleggen De Belgische Vereniging van de Instellingen voor Collectieve Beleggingen heeft een lijst met overkoepelende principes opgesteld waaraan een ICB moet voldoen om aan het profiel Ethisch beleggen te beantwoorden. Deze principes zijn door de leden goedgekeurd op 27 april 21 ( De eigenlijke beslissing of een ICB al dan niet ethisch is, gebeurt door een onafhankelijke derde die op zijn beurt aan een aantal criteria moet voldoen om als onafhankelijk te worden aanzien. Serviceflats Invest werd door de Voorzitter van de Erkenningscommissie als onafhankelijke derde als ethisch (tweede generatie) gekenmerkt en wordt als dusdanig door de BVICB erkend vermits zij voldoet aan de door de BVICB gestelde principes. -1-

13 Verslag van de raad van bestuur Stand van de uitvoering van het investeringsprogramma Het investeringsprogramma met projecten voor het eerste werkjaar dat 13 projecten, hetzij 296 serviceflats, omvat, werd volledig uitgevoerd. Het projectenplan voor het tweede werkjaar omvat 13 projecten voor in totaal 277 serviceflats. Op 31 december 23 zijn hiervan 11 projecten opgeleverd. Eén project, zijnde het project te Hemiksem, is in uitvoering en het overige project te Ekeren voor het OCMW van Antwerpen kan nog in de loop van 24 worden aangevat nadat het terrein werd vrijgemaakt na beëindiging van de huur van de woning die ten behoeve van het nieuwe project diende gesloopt te worden. Het projectenplan 3 voor het derde werkjaar telt 6 projecten voor in totaal 188 serviceflats waarvan 4 projecten zijn opgeleverd. Een vijfde project (Kontich) werd in het vierde kwartaal van 23 opgeleverd. Het project Waasmunster werd na wijziging van het programma (nieuwbouw i.p.v. verbouwing en 24 flats i.p.v. 18) in 23 opnieuw aanbesteed en zal na het bekomen van de stedenbouwkundige vergunning in 24 kunnen starten. Ten aanzien van het vorige jaar werd het project Voeren (15 serviceflats) voor het OCMW van Voeren door het uitblijven van een beslissing door het lokale bestuur, van het investeringsprogramma geschrapt. Het projectenplan voor het vierde werkjaar omvat 6 projecten voor 135 flats. Vier projecten zijn opgeleverd. Het project Leopoldsburg-Centrum is in uitvoering. Het project As is aanbesteed en zal in 24 in uitvoering gaan. Projectenplan 5 voor het vijfde werkjaar 2-21 omvat 3 projecten voor 46 flats. Het project Leopoldsburg-Heppen werd in het vierde kwartaal van 23 opgeleverd. Het project Hamme- Moerzeke is in uitvoering. Het project Lennik is klaar voor aanbesteding. Op het projectenplan voor het zesde werkjaar werd 1 project van 25 serviceflats voor het OCMW van Ravels ingeschreven, hetwelk in uitvoering is. Projectenplan 7 voor het zevende werkjaar omvat per 31 december 23 vier projecten voor 9 flats. De projecten Brecht en Zulte zijn aanbesteed en zullen in 24 in uitvoering gaan. Het project Destelbergen zal in het tweede kwartaal van 24 in aanbesteding gesteld worden. Het project Kortenberg werd gewijzigd (19 flats i.p.v. 24) en is in fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Projectenplan 8 voor het achtste werkjaar omvat 6 projecten voor 158 flats. De projecten Menen voor VZW Ter Walle en Sint-Niklaas zijn in fase van voorbereiding en voorafgaande studie. Het project Moorslede is begin 24 aanbesteed. In het vierde kwartaal van 23 werden tevens 3 nieuwe projecten opgenomen bij het projectenplan: een project van 2 flats voor het OCMW van Zaventem, een project van 15 serviceflats voor het OCMW Assenede en een project van 43 flats voor het OCMW van Zonhoven. Vooruitzichten met betrekking tot het investeringsprogramma De in het vorige jaarverslag reeds vermelde verhoogde interesse vanwege de OCMW s én VZW s en het groter aantal vragen om inlichtingen en prospectiegesprekken heeft tot op heden niet geleid tot een belangrijke stijging van het aantal effectieve vastleggingen. De verklaring hiervan moet gezocht -11-

14 worden in de relatief dure financiering van de projecten en de beperkte subsidiëring door de Vlaamse Gemeenschap. Gebeurtenissen tijdens het boekjaar 23 Samenstelling van de raad van bestuur De Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders dd. 21 mei 23 heeft op voordracht van KBC Bank, klasse D-aandeelhouder, de Heer Peter Van Heukelom benoemd als bestuurder ter vervanging van de Heer Ph. Haers, wiens ontslag met ingang van de datum van deze Algemene Vergadering aanvaard werd. De Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders dd. 21 mei 23 heeft op voordracht van de gewone aandeelhouders, ook de Heer Alfons Blondeel benoemd als bestuurder. De Heer Geert Fierens heeft per brief dd. 2 juni 23 met onmiddellijke ingang zijn ontslag gegeven als bestuurder en dus ook als voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder om reden dat zijn tewerkstelling bij de Gewestelijke Investeringsmaatschappij Vlaanderen (GIMV) werd beëindigd. De Heer Fierens was tot die mandaten benoemd op voordracht van de GIMV als aandeelhouder van 6 klasse A-aandelen. Participatie Gewestelijke Investeringsmaatschappij Vlaanderen (GIMV), klasse A- aandeelhouder Per brief van 2 juli 23 verzocht de GIMV om overeenkomstig artikel 28 van de statuten een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen met als voorwerp de wijziging van de statuten in de zin dat de categorie A-aandelen zou afgeschaft worden en eventueel ook de daaraan verbonden voordrachtrechten, zoals de voordracht van de voorzitter in artikel 17. Aldus zouden de aandelen van de bijzondere categorieën verminderen van 21 naar 15 en zouden de 6 aandelen van categorie A worden omgezet naar gewone aandelen zodat het aantal gewone, beursgenoteerde aandelen verhoogt van 1. naar 1.6. Dit verzoek van de GIMV was ingegeven door het feit dat het aanhouden van participaties zoals deze in Serviceflats Invest, niet meer tot de economische activiteit van de GIMV behoort. Daarop heeft de raad van bestuur op 6 augustus 23 beslist om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om de gevraagde statutenwijziging aan deze vergadering ter goedkeuring voor te leggen. Wijziging vertegenwoordiger commissaris De vertegenwoordiger van de commissaris PriceWaterhouseCoopers, de Heer Van Woensel, werd wegens zijn oppensioenstelling met ingang van 31 mei 23 vervangen door de Heer Luc Discry, erkend revisor (664). Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 23 De buitengewone algemene vergadering van 7 en 28 januari 24 besliste tot enkele belangrijke wijzigingen aan de statuten. Zo werd beslist dat de 6 aandelen categorie A, die volledig in het bezit waren van de GIMV, worden omgezet naar gewone, beursgenoteerde aandelen zodat het aantal gewone aandelen verhoogt van 1. naar 1.6. De aandelen van de bijzondere klassen verminderen van 21 naar 15. De algemene vergadering heeft tevens beslist om de bestaande klassen B tot en met F aandelen te verenigen in één klasse geheten bijzondere aandelen. -12-

15 Bijgevolg is het aandelenkapitaal vanaf 28 januari 24 als volgt samengesteld: - 15 bijzondere aandelen, in casu de vroegere klasse B t.e.m. F aandelen gewone aandelen, in casu de vroegere gewone aandelen en de vroegere klasse A- aandelen. De algemene vergadering keurde de hiermee verbonden wijzigingen van de statuten goed. Zo werden alle verwijzingen naar de aandelen van klasse A t.e.m. F aandelen vervangen door de verwijzing naar de bijzondere aandelen. Ook werden alle verwijzingen naar de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen of naar de Vennootschappenwet vervangen door verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen. De actuele plaats van de zetel van de vennootschap Frankrijklei 53-55, 2 Antwerpen- werd ingeschreven in de statuten. De algemene vergadering besliste tot het gedeeltelijk vernieuwen en het gedeeltelijk bevestigen van de samenstelling van de raad van bestuur (zie elders in dit verslag onder de hoofding Corporate Governance ) en tot het toekennen van een jaarlijkse vergoeding aan elke bestuurder van 3.5,. De raad van bestuur kende een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 3.5, toe aan elke gedelegeerd bestuurder. De tekst van de gecoördineerde statuten wordt in bijlage van dit jaarverslag gevoegd. Op 17 maart 24 nam de raad van bestuur ook een belangrijke beslissing inzake de financiering voor nieuwe projecten. Gelet op de terughoudendheid van OCMW s en VZW s om projecten van serviceflats met bevak-financiering te realiseren omwille van de hoge financieringskost, achtte de raad het noodzakelijk om de door de OCMW s en VZW s verschuldigde rentevergoeding (canon-vergoeding) op het erfpacht meer marktconform te maken. De raad heeft daartoe beslist om voor de eerstkomende projecten een externe financiering aan te gaan in plaats van een kapitaalsverhoging door te voeren zoals contractueel bepaald in het prospectus. Deze formule heeft het voordeel dat het rendement van de bestaande aandelen ná de opbouwfase tijdens dewelke de management- en prefinancieringskosten zowel bij een kapitaalsverhoging als bij een externe financiering enigszins op het rendement drukken blijvend hoger zal liggen en dat bovendien het aanbod voor het woonvoorrangrecht wordt uitgebreid. In geval de verlaagde rentevoeten beduidend meer projecten opleveren kan alsnog met kennis en meer zekerheid beslist worden om over te gaan tot een kapitaalsverhoging met relevante rendementsvooruitzichten. Maximale dagprijs woonvoorranggerechtigde aandeelhouders: weerslag wijziging overeenkomst met OCMW/VZW De raad van bestuur besliste op 1 augustus 21 tot het doorvoeren van een aantal commerciële wijzigingen aan de onroerende leasingovereenkomsten die worden afgesloten. Eén van de doorgevoerde wijzigingen is dat de vennootschap het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners ten laste neemt. Zolang de houder eigenaar blijft van minstens tien aandelen Serviceflat Invest, en het pand op de naakte eigendom van deze aandelen gevestigd blijft, zal de dagprijs van de woonvoorranggerechtigde aandeelhouder voor het verblijf in de serviceflat overeenkomstig het uitgifteprospectus maximum vijftien euro en tweeënzestig eurocent (zeshonderddertig Belgische franken) bedragen, aangepast aan het indexcijfer der kleinhandelsprijzen, volgens hiernavolgende formule: 15,62 euro x nieuwe index basisindex -13-

16 De basisindex is deze van de maand december De nieuwe index zal deze zijn van de maand, die voorafgaat aan het sluiten van de verblijfsovereenkomst met de uitbater van de serviceflat. Berekend tot en met februari 24 bedraagt deze maximale dagprijs 18,6. Tijdens de verblijfsovereenkomst zal de dagprijs jaarlijks kunnen aangepast worden aan het indexcijfer der kleinhandelsprijzen. Van de 34 projecten die nu in uitbating zijn, zijn er 3 VZW s en 3 OCMW s die een hogere dagprijs aanrekenen ( 21,7, 19,5, 19,3, 19,83, 18,11 en 21,) aan de bewoners dan de gegarandeerde maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders. De ingevoerde maatregel kan dan ook een beperkte financiële weerslag hebben voor de vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten. Het woonvoorrangrecht kan vanaf 1/1/25 tot en met 31/12/22 uitgeoefend worden. Financieringsstrategie De vennootschap doet, voor externe schuldfinanciering, sinds juni 21 beroep op korte termijnfinancieringen via straight loans teneinde de vastlegging van een belangrijk deel van haar eigen middelen op lange termijn tot einde 25 te kunnen aanhouden via Dexia Bank. Om in te spelen op de relatief lage rentestand werden deze financieringen einde 22 en einde 23 vervangen in investeringskredieten bij Fortis Bank met als vervaldatum 31/12/25. De opnames bij Dexia Bank t.b.v. 14.., werden op 23/12/22 omgezet en de opnames bij Fortis Bank t.b.v. 6.., werden op 31/12/23 omgezet. De totale financiering bij Fortis Bank tot einde 31/12/25 bedraagt aldus 2..,. Om in de loop van het jaar 24 te kunnen voldoen aan de liquiditeitsbehoeften, keurde de raad van bestuur van 1 december 23 een nieuwe overeenkomst straight loans goed met Fortis Bank voor de opname van maximum 1 miljoen euro met als uiterste vervaldag 29 december 24. Conform het KB van 1 juni 21 tot wijziging van het KB van 1 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks mag de totale schuldenlast van de vastgoedbevak 5 % van de activa niet overschrijden op het ogenblik van de sluiting van de lening en mogen de aan die schuldenlast verbonden jaarlijkse financiële lasten op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 8 % van de bedrijfs- en financiële opbrengsten van de bevak. Onder schuldenlast wordt verstaan alle rubrieken in de balans opgenomen onder de posten VIII en IX van de passiva. Op 31 december 23 bedroeg deze schuldenlast ,4 of 28,82 % van de totale activa. (i.p.v ,15 en 28,75% zoals vermeld in het persbericht van 19 maart 24) De jaarlijkse financiële lasten hieraan verbonden bedragen slechts 9,43 % van de bedrijfs- en financiële opbrengsten. Verder wordt verwezen naar de beslissing van de raad van bestuur van 17 maart 24 zoals hierboven reeds vermeld. -14-

17 Resultaat van het boekjaar 23 Het resultaat van het achtste boekjaar 23 bedraagt ,45. Rekening houdende met de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 4.78,59 bedraagt het te bestemmen resultaat ,4. Het resultaat van het vorige boekjaar bedroeg ,75. De uitkeerbare winst voor het boekjaar 23 bedraagt aldus ,4 t.o.v ,19 voor het boekjaar 22. De raad van bestuur stelt voor om, behalve de overgedragen winst van het boekjaar 22, nogmaals een bedrag van 2.24,5 te reserveren. De bedoeling daarvan is om in het boekjaar 26, wanneer de opbrengst van de belegging op lange termijn wegvalt, een plotse terugval van het dividend beneden de verwachtingen gesteld in het prospectus te voorkomen. De door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat is dus als volgt: vergoeding van het kapitaal ,4 over te dragen winst van boekjaar ,59 over te dragen winst van boekjaar ,5 Aan de gewone algemene vergadering van 19 mei 24 wordt aldus voorgesteld een vergoeding van het kapitaal uit te keren van ,4 wat een dividend oplevert van 458,14 hetgeen overeenstemt met een rendement van 7,7 % ten opzichte van de initiële uitgiftekoers. Het saldo van de winst t.b.v. 6.12,64 wordt overgedragen naar het volgende boekjaar en op die manier bij het eigen vermogen van de vennootschap gevoegd. Het dividend is vrijgesteld van roerende voorheffing en is betaalbaar vanaf 28 mei 24. Vooruitzichten met betrekking tot het resultaat van het boekjaar 24 Behoudens onvoorziene omstandigheden verwacht Serviceflats Invest voor het boekjaar 24 een lichte stijging van het resultaat ten opzichte van het voorbije boekjaar. Deze verwachting is gebaseerd op de stijging van het aantal opgeleverde projecten, de indexaties van de huidige canon-ontvangsten, de opbrengst van de belegging op lange termijnen de zekerheid met betrekking tot de kosten van de kortlopende financiering. -15-

18 Schattingsverslag van de n.v. Winssinger & Vennoten Serviceflats Residentie Adres Aantal Flats Waarde Project OCMW Zoersel De Loteling Zoersel, St. Antonius Kapellei , OCMW Zwijndrecht t Lam Zwijndrecht-Dorp Oost , OCMW Arendonk De Peulder Arendonk Bellekens, De Horeman , OCMW Hoogstraten De Linde Hoogstraten Loenhoutseweg , OCMW Opwijk Den Eikendreef Opwijk Kloosterstraat , OCMW Torhout Roger Windels Torhout-Karel de Goedelaan , OCMW Lo-Reninge Soetschip Lo-Reninge, Reninge-Lostraat 1 76., OCMW Hooglede Zevekote Hooglede-Stadenstraat/Hogestraat , OCMW Lichtervelde D Hooge Lichtervelde Statiestraat/Dr. Roelenslaan , OCMW Aalst De Kaalberg Aalst, Moorsel-Pachting , OCMW Ninove De Lavondel Ninove, Denderwindeke Stnwg op Edingen , VZW St.-Bernardus Noach Assenede, Bassev.-Nieuwe Boekhoutestr , OCMW Assenede Aster Assenede, Oosteeklo-Koning Albertstraat , OCMW Ninove Denderzicht Ninove Burchtstraat , OCMW Antwerpen Papegaaienhof Antwerpen, Deurne- De Boeyln/Boterlaar , VZW Welvaart d Hoge Bomen Kapellen Hoogboomsesteenweg , OCMW Roeselare Zilverschoon Roeselare Beversesteenweg , OCMW Hamont De Kempkens II Hamont De Kempkens , OCMW De Pinte Herfstdroom De Pinte, Polderbos Bommelstraat , OCMW Hamme Den Eendengaerd Hamme Roodkruisstraat , OCMW Essen Mastbos Essen Maststraat , OCMW Zedelgem Eugenie Soenens Zedelgem, Loppem Ieperweg , OCMW Waregem De Varent Waregem Zuiderlaan , OCMW Zonhoven niet gekend Zonhoven Rozenkransweg , OCMW Antwerpen De Brem II Merksem-De Brem , OCMW Retie Kloosterhof Retie Boekweitbaan , OCMW Vosselaar t Kloosterhof Vosselaar P. Woestenborghsln/Bergakker , OCMW Wervik Ter Drapiers Wervik Gasstraat , VZW St. Vincentius Ten Bosse II Deinze-Ten Bosse , OCMW Antwerpen Adolf Stappaerts Antwerpen Grisarstraat (AKA) , OCMW Brugge Meulewech Brugge, St. Andries Pastoriestraat , OCMW Menen De Vlasblomme Menen Deken Darrasstr./Grote Molenstr , OCMW Kontich niet gekend Kontich-Antwerpsesteenweg , OCMW Leopoldsburg t Heppens Hof Heppen-Hamsesteenweg , OCMW Hemiksem niet gekend Hemiksem-Sint-Bernardusabdij ,38 OCMW Ravels niet gekend Ravels-Mgr. Paapsstraat ,99 OCMW Hamme Den Craenevliet Hamme, Moerzeke-Killestraat ,7 OCMW Leopoldsburg niet gekend Leopoldsburg-De Wittelaan ,6 Totale waarde op 31 december ,4 Het volledige verslag van de vastgoeddeskundige kan op de zetel van de vennootschap geraadpleegd worden. -16-

19 Vastgoedoverzicht Projecten in onderzoek / in voorbereiding (*) PROVINCIE / GEMEENTE Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/23 VLAAMS-BRABANT ZAVENTEM Sterrebeek OCMW 2, WEST-VLAANDEREN MENEN - Benediktenessenstraat VZW ,83 OOST-VLAANDEREN ASSENEDE Boekhoute OCMW 15, LIMBURG ZONHOVEN - Rozenkransweg OCMW ,61 4 projecten ,44 (*) opgenomen in het investeringsprogramma van Serviceflats Invest, maar nog geen principiële beslissing vanwege het OCMW of de VZW Projecten in studie PROVINCIE / GEMEENTE Opdrachtgever Aantal flats Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/23 ANTWERPEN ANTWERPEN Ekeren OCMW ,91 VLAAMS-BRABANT LENNIK - St.-Kwintens-Lennik OCMW ,74 KORTENBERG - Leuvensesteenweg OCMW ,15 WEST-VLAANDEREN MOORSLEDE - Dadizele OCMW 15, OOST-VLAANDEREN DESTELBERGEN - Heusden OCMW 2, SINT-NIKLAAS Zwijgershoek OCMW 35, 6 projecten ,8 (a) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW, exclusief de aanpassing tengevolge de waardering door de vastgoeddeskundige -17-

20 Projecten in aanbesteding / aanbesteed PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdrachtgever Aantal flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/23 BRECHT Gasthuisstraat OCMW , ,42 OOST-VLAANDEREN WAASMUNSTER Molenstraat OCMW ,71 497,77 ZULTE Pontstraat VZW , ,69 LIMBURG AS - Nieuwstraat/Dorpsstraat OCMW ,5 4.8,48 4 projecten , ,36 Projecten in uitvoering PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Opdracht -gever Aant. flats Raming investeringsbedrag (b) Aanschaffingswaarde (a) op 31/12/23 Waarderingswaarde (c) op 31/12/23 HEMIKSEM-St.Bernardusabdij OCMW , , ,38 RAVELS-Mgr. Paapsstraat OCMW , , ,99 OOST-VLAANDEREN HAMME-Moerzeke OCMW , , ,7 LIMBURG LEOPOLDSBURG-Centrum OCMW , , ,6 4 projecten , , ,4 (a) (b) (c) de boekhoudkundige waarde, exclusief BTW, exclusief de aanpassing ten gevolge van de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief de contractuele vooruitbetalingen de geraamde investeringswaarde (alle kosten en lasten verbonden aan het opstalrecht, de volledige bouwkosten inclusief erelonen, de prefinancieringskosten gedurende de bouwperiode, exclusief BTW) de waardering door de vastgoeddeskundige, exclusief BTW -18-

21 Uitgevoerde en opgeleverde projecten PROVINCIE / GEMEENTE ANTWERPEN Aant. flats -19- Opdrachtgever Aanschaffingswaarde (a) Waarderingswaarde (b) op 31/12/23 Effect. gebr. (c) DEURNE-Boterlaar OCMW , , 1% ANTWERPEN-Grisarstraat OCMW ,4 2.7., 1% MERKSEM-De Brem OCMW ,7 3.., 1% ESSEN Maststraat OCMW , , 1% KAPELLEN Hoogboom VZW , , 1% KONTICH-Altena OCMW , , 1% ZOERSEL St.-Antonius OCMW , , 1% ZWIJNDRECHT Dorp OCMW , , 1% ARENDONK-Horeman OCMW , , 1% HOOGSTRATEN Loenh.weg OCMW , , 1% RETIE-Boekweitbaan OCMW , , 1% VOSSELAAR-Woestenborghsln OCMW , , 76% WEST-VLAANDEREN BRUGGE-St.-Andries OCMW , , 1% TORHOUT K. de Goedelaan OCMW , , 1% ZEDELGEM-Loppem OCMW ,1 1.6., 1% LO-RENINGE Reninge OCMW ,38 76., 1% WERVIK-Gasstraat OCMW , , 1% MENEN-Lauwe OCMW , , 1% WAREGEM-Zuiderlaan OCMW , , 1% HOOGLEDE Hogestraat OCMW , , 1% LICHTERVELDE Statiestr. OCMW , , 1% ROESELARE Centrum OCMW , , 1% OOST-VLAANDEREN AALST-Moorsel OCMW , , 95% NINOVE-Denderwindeke OCMW , , 1% NINOVE Burchtstraat OCMW , , 1% HAMME Roodkruisstraat OCMW , , 1% ASSENEDE-Bassevelde VZW ,1 98., 1% ASSENEDE Oosteeklo OCMW , , 1% DEINZE-Ten Bosse VZW , , 1% DE PINTE Bommelstraat OCMW , , 1% VLAAMS-BRABANT OPWIJK-Kloosterstraat OCMW ,13 91., 1% LIMBURG LEOPOLDSBURG-Heppen OCMW , , 1% ZONHOVEN-Rozenkransweg OCMW , , 1% HAMONT De Kempkens OCMW , , 1% 34 projecten , , (a) de boekhoudkundige waarde, inclusief BTW, exclusief de aanpassing ten gevolge van de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief de contractuele vooruitbetalingen, of anders gezegd de investeringskost inclusief de contractuele vooruitbetalingen (b) ingevolge de waardering door de vastgoeddeskundige, inclusief BTW (c) de gegevens van het effectief gebruik zijn deze gekend op 31/12/23

22 Overgedragen projecten PROVINCIE / GEMEENTE Ingang erfpacht Ontvangen canon (1) Canon op jaarbasis (2) -2- Berekeningsbasis canon (3) Verzekerde waarde (4) ANTWERPEN DEURNE 1/2/ , , , ,38 ZWIJNDRECHT 1/1/ , , , ,34 ZOERSEL 1/6/ , , , ,93 ARENDONK 1/12/ , , , ,98 HOOGSTRATEN 1/1/ , , , ,5 KAPELLEN 1/2/ , , , ,7 ESSEN 1/1/ , , , ,2 RETIE 1/11/ , , , ,66 MERKSEM 1/1/ , , , ,19 VOSSELAAR 1/6/ , , , ,65 ANTWERPEN-AKA 1/1/ , , , ,68 KONTICH 1/12/ , , ,9 nog niet gekend WEST-VLAANDEREN TORHOUT 1/2/ , , , ,32 LO-RENINGE 1/3/ , , , ,46 HOOGLEDE 1/2/ , , , ,64 LICHTERVELDE 1/2/ , , , ,67 ROESELARE 1/1/ , , , ,33 ZEDELGEM 1/9/ , , , ,2 WERVIK 1/3/ , , , ,81 WAREGEM (5) 1/4/ , , , ,31 BRUGGE 1/12/ , , , ,23 MENEN 1/3/ , , , ,5 OOST-VLAANDEREN NINOVE-Denderwindeke 1/11/ , , , ,81 NINOVE 1/1/ ,4 82.8, , ,5 ASSENEDE-Bassevelde 1/6/ , , , ,1 ASSENEDE-Oosteeklo 1/6/ , , , ,69 AALST 1/9-11/ , , , ,71 DE PINTE 1/8/ , , , ,81 HAMME 1/1/ , , , ,8 DEINZE 1/3/ , , , ,52 VLAAMS-BRABANT OPWIJK 1/3/ , , , ,88 LIMBURG HAMONT-ACHEL 1/11/ , , , ,97 ZONHOVEN 1/1/ , , , ,85 LEOPOLDSBURG-Heppen 1/11/ , , ,68 nog niet gekend TOTAAL 34 projecten , , ,69 (1) werkelijk ontvangen canon in 23 deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw (2) basiscanon per jaar, exclusief indexaties, op basis van de voorlopige of definitieve investeringskost (zie punt 3) (3) voorlopige of definitieve investeringskost, exclusief de contractuele vooruitbetalingen basis voor de berekening van de canon en de einde-opstalvergoeding de definitieve berekeningsbasis wordt bepaald na definitieve oplevering van een project (4) de verzekerde waarde betreft enkel de bouwwerken, exclusief de studiekosten, prefinancieringskosten en andere. Voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie (5) project Waregem: inclusief gemeenschapsruimte t.b.v ,46

23 Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 23 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 23, met een balanstotaal van EURO en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EURO Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 23 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. -21-

24 Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening; Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften; Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. 19 april 24 De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door L. Discry Bedrijfsrevisor -22-

25 Balans ACTIVA 31 DECEMBER DECEMBER 22 VASTE ACTIVA , ,6 III. Materiële vaste activa , ,59 A. Terreinen en gebouwen , ,79 C. Meubilair en rollend materieel 1.119, ,11 F. Vaste activa in aanbouw , ,69 IV. Financiële vaste activa 2.489, ,47 C. Andere financiële vaste activa 1. Borgtocht in contant 2.489, ,47 VLOTTENDE ACTIVA , ,83 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 j , ,3 A. Handelsvorderingen 4.121, ,4 B. Overige vorderingen , ,63 VIII. Geldbeleggingen , ,97 B. Overige beleggingen , ,97 IX. Liquide middelen 3.71, ,23 X. Overlopende rekeningen 87.91, ,6 TOTAAL DER ACTIVA , ,89 PASSIVA 31 DECEMBER DECEMBER 22 EIGEN VERMOGEN , ,89 I. Kapitaal , , A. Geplaatst kapitaal , , III. Herwaarderingsmeerwaarden , ,3 V. Overgedragen winst 6.12, ,59 VREEMD VERMOGEN , , VIII. Schulden , ,24 A. Financiële schulden 2.., 14.., C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestel , ,24 IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar , ,78 B. Financiële schulden, ,68 C. Handelsschulden 1. Leveranciers , ,45 D. Ontvangen vooruitbetalingen 68.38, ,3 E. Belasting, bezoldiging, sociale lasten 1. Belastingen , ,98 2. Bezoldigingen & sociale lasten , ,98 F. Overige schulden , ,39 X. Overlopende rekeningen , ,98 TOTAAL DER PASSIVA , ,89-23-