Handelsagentuurovereenkomst

Transcriptie

1 Handelsagentuurovereenkomst Tussen de ondergetekenden De vennootschap met maatschappelijke zetel te..., met ondernemingsnummer..., hierbij vertegenwoordigd door... in de functie van... ), hierna principaal genoemd EN De heer of mevrouw..., wonende te..., aan de..., hierna de handelsagent genoemd Wordt het volgende overeengekomen: WORDT UITEENGEZET EN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT: Artikel 1: Voorstelling De principaal is actief in de sector van... De principaal wenst voor de zaken in het hierna nader omschreven gebied een handelsagentuur toe te vertrouwen aan de handelsagent. De handelsagent is als zelfstandige onderneming actief en staat niet onder het gezag van de principaal. Artikel 2: Voorwerp De principaal vertrouwt voor de zaken een handelsagentuur toe aan de handelsagent, die aanvaardt. Deze handelsagentuur valt onder de toepassing van de Wet betreffende de Handelsagentuurovereenkomsten van 13 april 1995 (hierna de Wet genoemd) en van de hierna overeengekomen voorwaarden. Het zakengamma van de principaal is omschreven in bijlage...

2 Artikel 3: Territoriale afbakening Deze handelsagentuur geldt voor het hierna omschreven gebied:... en/of zoals nader omschreven in bijlage..., hierna het gebied genoemd. Artikel 4: Taak De activiteit van de handelsagent omvat zowel de bemiddeling als de afsluiting van de zaken, een en ander strikt overeenkomstig de algemene verkoops- en leveringsvoorwaarden van de principaal. Artikel 5: Zelfstandigheid De handelsagentuur wordt door de handelsagent uitgeoefend zonder dat deze onder het gezag staat van de principaal. De handelsagent deelt zijn werkzaamheden naar eigen goeddunken in en beschikt zelfstandig over zijn tijd. Alle documenten, briefwisseling en onderhandelingen, gevoerd tussen principaal en handelsagent, dienen aanzien te worden als onontbeerlijk werkinstrument om hen toe te laten hun opdracht overeenkomstig de verbintenissen uit te voeren en niet als de uitdrukking van enigerlei gezagsverhouding tussen handelsagent en principaal. De handelsagent leeft de wettelijke sociale en fiscale en handelsverplichtingen na die gelden voor zelfstandigen of zelfstandige ondernemingen (bijdragen aan het sociaal-zekerheidsstelsel, bedrijfsvoorheffing, BTW, handelsregister,...). Artikel 6: Duur De handelsagentuur geldt voor een onbepaalde tijd. Artikel 7: Niet-exclusiviteit De principaal behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor zowel rechtstreeks als door bemiddeling van andere tussenpersonen in het gebied of de klantenkring, de zaken te bemiddelen. Artikel 8: Minimumomzet De handelsagent is er toe gehouden om de in bijlage omschreven minimumomzetten te behalen. Dit is een resultaatsverbintenis en het niet behalen van de omzetten is een grond voor beëindiging.

3 Artikel 9: Handels- en bedrijfsgeheimen De partijen houden de handels- en bedrijfsgeheimen die zij van elkaar tijdens de handelsagentuur vernemen, zowel tijdens als na de handelsagentuur geheim. Artikel 10: Verplichtingen handelsagent in het algemeen De handelsagent moet de belangen van de principaal behartigen en loyaal en te goeder trouw handelen. In het bijzonder moet de handelsagent: zich naar behoren wijden aan de onderhandelingen over en, in voorkomend geval, aan het afsluiten van de zaken; aan de principaal alle nodige beschikbare inlichtingen verschaffen; de redelijke richtlijnen van de principaal opvolgen; de duidelijke vermelding van de hoeveelheid, prijs, toegestane kortingen, aard van de verkoop (CIF, FOB, enz.), plaats en datum van levering, betalingsmodaliteiten (b.v. documentaire kredieten, wissels) en de meldingen i.v.m. de solvabiliteit van de koper; aan de principaal gegevens verstrekken over de door de concurrentie gehanteerde prijzen, hun zaken, de toekomst van de zaken rekening gehouden met de reglementeringen,... Artikel 11: Verplichtingen handelsagent in het bijzonder De bijzondere verplichtingen van de handelsagent worden nader omschreven in bijlage x. Artikel 12: Subagenten De handelsagent mag geen beroep doen op subagenten, hetzij met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de principaal, in welk geval de subagenten handelen onder de verantwoordelijkheid van de handelsagent, die hun principaal wordt. Artikel 13: Verplichtingen Principaal in het algemeen In zijn betrekkingen met de handelsagent moet de principaal zich loyaal en te goeder trouw gedragen. In het bijzonder moet de principaal: aan de handelsagent de nodige documentatie ter beschikking stellen; aan de handelsagent alle inlichtingen verschaffen die nodig zijn, in het bijzonder de handelsagent binnen een redelijke termijn waarschuwen wanneer hij voorziet dat het aantal zaken aanzienlijk geringer zal zijn dan die welke de handelsagent normaliter had kunnen verwachten. De principaal moet de handelsagent voorts binnen een redelijke termijn op de hoogte stellen van de aanvaarding, weigering of niet-uitvoering van een zaak.

4 Artikel 14: Vergoeding De vergoeding van de handelsagent bestaat uit een commissieloon gelijk aan... % van de (netto) prijs die aan de klant wordt gefactureerd, (of ) zoals vastgesteld in bijlage... Artikel 16: Ontstaan van het recht op commissie Voor een tijdens de duur van de handelsagentuur afgesloten zaak ontstaat het recht op commissie: 1. indien de zaak is afgesloten dankzij zijn optreden; 2. indien de zaak is afgesloten met een klant die vroeger door hem als klant was aangebracht; 3. of indien is overeengekomen dat de handelsagent alleen zal optreden in het gebied of in de klantenkring en de zaak werd afgesloten met een klant uit het gebied of uit de klantenkring. Voor een na het einde van de handelsagentuur afgesloten zaak ontstaat het recht op commissie: 1. indien de zaak hoofdzakelijk te danken is aan de door haar tijdens de duur van de handelsagentuur aan de dag gelegde activiteit en de zaak is afgesloten binnen een termijn van 6 maanden te rekenen vanaf het einde van de handelsagentuur; 2. indien de bestelling van de derde door de principaal of door de handelsagent is ontvangen vóór het einde van de handelsagentuur. Artikel 17: Opeisbaarheid van de commissie De commissie is opeisbaar zodra en voor zover een van de volgende omstandigheden zich voordoet: 1. de principaal heeft de overeenkomst uitgevoerd of had, krachtens de overeenkomst met de derde, zijn contractuele verplichtingen moeten nakomen; 2. de klant is zijn contractuele verplichtingen nagekomen. De commissie is uiterlijk opeisbaar wanneer de klant zijn deel van de overeenkomst heeft uitgevoerd of had moeten uitvoeren, indien de principaal zijn deel had uitgevoerd. Artikel 18: Betaling De commissie wordt uiterlijk op de laatste dag van de maand volgend op... waarin zij opeisbaar is geworden, betaald. Wanneer de vergoeding geheel of gedeeltelijk uit een vast bedrag bestaat, wordt deze... uitbetaald. Artikel 19: Verval van het recht op commissie

5 Het recht op commissie vervalt indien en voor zover vaststaat dat de derde zijn verbintenissen niet nakomt, behalve wanneer de niet-uitvoering terug te voeren is op omstandigheden die aan de principaal te wijten zijn. Artikel 20: Opgave van de commissies door de principaal De principaal verstrekt aan de handelsagent een opgave van de verschuldigde commissies en wel uiterlijk op de laatste dag van de maand volgend op... waarin de commissies opeisbaar zijn geworden. Deze opgave omvat alle van belang zijnde gegevens op grond waarvan de commissies zijn berekend. De handelsagent kan eisen dat hem alle gegevens worden verstrekt waarover de principaal beschikt, in het bijzonder uittreksels uit de boekhouding, indien de handelsagent die nodig heeft om na te gaan hoeveel commissies verschuldigd zijn. Artikel 21: Eenzijdige beëindiging met opzeggingstermijn of -vergoeding Is de handelsagentuurovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten of voor bepaalde tijd maar met de mogelijkheid ze vroegtijdig te beëindigen, dan hebben beide partijen het recht deze te beëindigen met inachtneming van een opzeggingstermijn. De opzeggingstermijn bedraagt... maand gedurende het eerste jaar van de overeenkomst. Na het eerste jaar wordt de opzeggingstermijn vermeerderd met... maand voor elk begonnen jaar, zonder dat deze termijn zes maanden (of meer) mag te boven gaan. Artikel 22: Kennisgeving van de beëindiging met opzeggingstermijn of -vergoeding De kennisgeving van de beëindiging gebeurt door afgifte aan de andere partij van een geschrift, bij een ter post aangetekende brief die uitwerking heeft de derde dag na de datum van verzending, of bij deurwaardersexploot, waarin het begin en de duur van de opzeggingstermijn worden aangegeven. De handelsagentuur eindigt op de dag waarop (variante: op het einde van de kalendermaand waarin) de opzeggingstermijn afloopt. Artikel 23: Eenzijdige beëindiging zonder opzeggingstermijn of -vergoeding Ieder der partijen kan de handelsagentuur van onbepaalde of bepaalde duur zonder opzeggingstermijn of -vergoeding vroegtijdig (desgevallend: bij een ter post aangetekende brief of bij deurwaardersexploot) beëindigen: wanneer uitzonderlijke omstandigheden elke professionele samenwerking tussen de principaal en de handelsagent onmogelijk maken, en/of wanneer de andere partij ernstig tekortkomt in haar verplichtingen,

6 op voorwaarde dat de feiten die aan de grondslag liggen van deze uitzonderlijke omstandigheden of deze ernstige tekortkoming: binnen de 7 dagen na het ogenblik waarop zij bekend werden aan de partij die zich erop beroept, worden ingeroepen. binnen de 7 dagen na de beëindiging bij een ter post aangetekende brief of bij gerechtsdeurwaardersexploot aan de andere partij worden ter kennis gebracht. Artikel 24: Uitwinningsvergoeding Na beëindiging van de handelsagentuur heeft de handelsagent recht op een uitwinningsvergoeding, wanneer hij tijdens de overeenkomst nieuwe klanten heeft aangebracht of de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid en voor zover dit de principaal nog aanzienlijke voordelen kan opleveren. Artikel 25: Recht op bijkomende schadeloosstelling Voor zover de uitwinningsvergoeding de werkelijk geleden schade niet vergoedt, verkrijgt de handelsagent, mits hij de werkelijke omvang van de beweerde schade bewijst, boven deze vergoeding een schadeloosstelling ten belope van het verschil tussen het bedrag van de werkelijk geleden schade en het bedrag van de vergoeding. Artikel 26: Concurrentiebeding Het is de handelsagent na de beëindiging van de handelsagentuur gedurende... maand in het gebied of in de klantenkring verboden, zaken van dezelfde soort als de zaken te bemiddelen of af te sluiten, op straffe van een schadevergoeding gelijk aan... maand vergoeding berekend op basis van het gemiddelde van de vijf voorafgaande jaren of op basis van de gemiddelde vergoeding in de voorafgaande jaren indien de handelsagentuur minder dan vijf jaar heeft geduurd, dit onverminderd een hogere schadevergoeding, mocht de principaal daarvan het bewijs leveren. Artikel 27: Geen Delcrederebeding De handelsagent is niet aansprakelijk of staat geen delcredere voor de verplichtingen die voor derden uit een door hem bemiddelde of afgesloten zaak voortvloeien, tenzij voor een bepaalde zaak anders overeengekomen. Artikel 28: Persoonlijk karakter van de handelsagentuur

7 In de mate dat zij wordt uitgebaat door de handelsagent, draagt de handelsagentuur een strikt persoonlijk karakter, en vormt haar overdracht zonder de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van de principaal een ernstige tekortkoming in hoofde van de handelsagent, minstens een uitzonderlijke omstandigheid die elke professionele samenwerking tussen principaal en handelsagent definitief onmogelijk maakt. In geval van overlijden van de handelsagent, de gedelegeerde bestuur of de zaakvoerder, eindigt de handelsagentuurovereenkomst van rechtswege. Bij het overlijden van de handelsagent of van de Mr... ontstaat het recht op uitwinningsvergoeding en bijkomende schadevergoeding zoals hoger uiteengezet. Artikel 29: Verjaring De rechtsvorderingen die uit de handelsagentuurovereenkomst ontstaan, verjaren 1 jaar na het eindigen van de handelsagentuur of 5 jaar na het feit waaruit de vordering is ontstaan, zonder dat deze termijn langer mag duren dan 1 jaar na het eindigen van de handelsagentuur. Artikel 30: Geschillenregeling Aangezien de handelsagentuur haar hoofdvestiging in België heeft, erkennen de partijen dat het Belgische Recht, en de Wet betreffende de Handelsagentuurovereenkomsten van 13 april 1995 in het bijzonder, van toepassing zal zijn, en dat de Belgische Rechtbanken, meer bepaald de rechtbanken van het arrondissement waar deze hoofdvestiging is gelegen, voor de geschillen tussen partijen bevoegd zullen zijn. Aldus opgemaakt in 2 exemplaren, waarvan iedere partij verklaart er één ontvangen te hebben. Opgemaakt te..., op... De principaal, De handelsagent, Bijlagen