VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP

Transcriptie

1 VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD Door SUMI NV een dochtervennootschap van MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. op alle aandelen en aandelenopties uitgegeven door BRANTANO NV De Bieder wordt geadviseerd door Degroof Corporate Finance NV Loketinstelling Bank Degroof NV 5 december 2007

2

3 Vrijwillig Voorwaardelijk Openbaar Bod tot Aankoop in contanten eventueel gevolgd door een Openbaar Uitkoopbod door SUMI NV Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rijksweg 376, 3630 Maasmechelen, R.P.R. nummer (Tongeren) een dochtervennootschap van Macintosh Retail Group N.V. Naamloze vennootschap naar Nederlands recht Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer op alle aandelen en aandelenopties van Brantano NV Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met een maatschappelijk kapitaal van ,12 Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem-Aalst, België. R.P.R. nummer (Dendermonde) Voor elk Aandeel wordt 55,00 in contanten aangeboden. Voor elke Aandelenoptie 2004 wordt 17,30 in contanten aangeboden. Voor elke Aandelenoptie 2005 wordt 15,70 in contanten aangeboden. Het Bod loopt van 10 december 2007 tot 21 december 2007 inbegrepen. Indien de deelneming van de Bieder in Brantano bij de afsluiting van het Bod of de eventuele heropening ervan, 95% of meer van de Aandelen zou bereiken en indien de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen, behoudt de Bieder zich het recht voor om over te gaan tot een Uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden als het Bod. Dit Uitkoopbod zal betrekking hebben op de Aandelen (niet op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005; zie paragraaf 4.2.1(b)). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar bij de Loketinstelling. De Aanvaardingsformulieren kunnen worden ingediend bij de financiële instelling van de Effectenhouder (die deze formulieren aan de Loketinstelling zal bezorgen) alsmede rechtstreeks bij de Loketinstelling indien hij daar een rekening heeft. De Aanvaardingsformulieren betreffende Aandelen op naam kunnen uitsluitend worden ingediend bij de Loketinstelling. De Aanvaardingsformulieren betreffende fysieke Aandelen aan toonder kunnen worden ingediend bij de financiële instelling van de Effectenhouder (die deze formulieren aan de Loketinstelling zal bezorgen) alsmede rechtstreeks bij de Loketinstelling. 5 december 2007

4

5 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS De onderhavige samenvatting bevat belangrijke gegevens uit het Prospectus met betrekking tot het Bod (eventueel gevolgd door een Uitkoopbod) door de Bieder op de Effecten uitgegeven door Brantano. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod dient gebaseerd te zijn op de volledige bestudering van het Prospectus. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Voor de definities in deze samenvatting wordt naar het Prospectus verwezen. SUMI NV, de Bieder, maakt deel uit van de Macintosh-groep, een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de Benelux en omringende landen. De groep heeft ongeveer medewerkers, verspreid over circa 990 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland. Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder, baat onder meer de schoenenwinkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport, de telecomretailer BelCompany, de fietsen- en autoaccessoirewinkel Halfords en de woningdecoratiewinkels van Kwantum en GP Décors uit. Brantano NV, de doelvennootschap, exploiteert 125 schoenenwinkels in België, vier in Luxemburg, 147 in het Verenigd Koninkrijk en 11 franchisewinkels in het Midden-Oosten. In België is Brantano marktleider in schoenen, en in het Verenigd Koninkrijk is het de grootste periferieke schoenenspeciaalzaak. De overname van Brantano past in de strategie van Macintosh, enerzijds gericht op de groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen en woningdecoratie. De huidige activiteiten van Macintosh in de schoenensector en die van Brantano vullen elkaar aan en versterken elkaar. Een overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh als internationale schoenenretailer hetgeen op middellange termijn zal leiden tot inkoop- en concurrentievoordelen, mede door gebruik te maken van de wederzijdse kennis op schoenengebied en de rechtstreekse inkoopfaciliteiten waarover Macintosh en Brantano beschikken in het Verre Oosten. De Bieder biedt per Aandeel 55,00 in contanten aan, wat een premie inhoudt van 29,4% op de slotkoers van vrijdag 26 oktober 2007 ( 42,50), en van 29,8% op de gemiddelde slotkoers van het Aandeel in de afgelopen drie maanden. Voor de Aandelenopties 2004 (uitoefenprijs: 42,45) wordt een prijs geboden van 17,30 per Aandelenoptie 2004 en voor de Aandelenopties 2005 (uitoefenprijs: 46,99) een prijs van 15,70 per Aandelenoptie 2005, rekening houdend met de looptijd van de opties. De totale overnameprijs voor de Effecten (inclusief eigen Aandelen van Brantano) bedraagt De Aanvaardingsperiode loopt van 10 december 2007 tot 21 december 2007 inbegrepen. Macintosh heeft een overeenkomst gesloten met de grootaandeelhouders van Brantano (Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor), die gezamenlijk 56,6% van de Aandelen vertegenwoordigen, krachtens hetwelk zij zich respectievelijk hebben verbonden de , en Aandelen waarvan zij eigenaar zijn (alsook alle Aandelen die zij bijkomend zouden verwerven tussen de datum van het akkoord en het verstrijken van de Aanvaardingsperiode) in te brengen in het Bod voor de gemelde biedprijs van 55,00, en deze niet te vervreemden aan enige derde. Krachtens de overeenkomst is het Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting- Administratiekantoor niet toegelaten om hun Aandelen in te brengen in een openbaar tegenbod of hoger bod van een derde, en dienen zij deze Aandelen in te brengen in het Bod. In de Overeenkomst doen Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor ook afstand van hun recht, vervat in artikel 25, 1 van het Overnamebesluit, om hun aanvaarding steeds in te trekken tijdens de Aanvaardingsperiode. i

6 De kennisgeving van het Bod, die krachtens artikel 7 van het Overnamebesluit werd bekendgemaakt op 8 november 2007, onderwerpt het Bod aan drie voorwaarden: (i) het Bod dient te zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Macintosh Retail Group N.V. op 15 november 2007; (ii) ten minste 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van Brantano moet in het Bod worden ingebracht; en (iii) de Belgische mededingingsautoriteit moet haar goedkeuring geven. De eerste voorwaarde werd vervuld op 15 november 2007 en de derde voorwaarde op 22 november 2007 zodat enkel de tweede voorwaarde gehandhaafd blijft. Macintosh behoudt zich evenwel expliciet het recht voor om het Bod te handhaven en de aangeboden Aandelen toch te aanvaarden als aan de tweede voorwaarde niet wordt voldaan. Macintosh is voornemens om, indien de voorwaarden daarvoor zijn vervuld, een Uitkoopbod te doen om de niet ingebrachte Aandelen (niet de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005) te verwerven. In geval van een succesvol Bod zal de Bieder de prijs op of rond 9 januari 2008 betalen. De publicatie van de resultaten van het Bod gebeurt op of rond 2 januari 2008 in de financiële pers. Dezelfde termijnen van tien werkdagen na de publicatie van de resultaten en vijf werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode gelden in het geval van een eventuele heropening van het Bod en in het geval van een Uitkoopbod. In België worden de kosten met betrekking tot het Bod betaald door de Bieder. De Effectenhouders dienen evenwel alle kosten te betalen die desgevallend door financiële tussenpersonen andere dan de Loketinstelling worden gevorderd. ii

7 INHOUDSTAFEL 1. ALGEMEEN Definities Informatie opgenomen in het Prospectus Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA Verantwoordelijken voor het Prospectus Beperkingen Beschikbaarheid en taal Toekomstgerichte verklaringen Financiële adviseur Juridische adviseur DE BIEDER Voorstelling van de Bieder Profiel Identiteit van de Bieder Doel van de vennootschap Raad van bestuur Commissaris Maatschappelijk kapitaal Voorstelling van Macintosh Raad van bestuur Raad van commissarissen Accountant Kapitaal Groepsstructuur Werkzaamheden Werkzaamheden - algemeen Werkzaamheden in België Recente ontwikkeling Financiële informatie De Effecten in bezit van de Bieder Eén bieder BRANTANO Voorstelling van de doelvennootschap Identiteit Profiel Geschiedenis...18 iii

8 3.1.4 Doel van de vennootschap Raad van bestuur Auditcomité Remuneratiecomité Strategisch comité Executive Committee Brantano Governance Charter Commissaris Aandeelhouderskring Maatschappelijk kapitaal Gedetailleerde staat Historiek van het kapitaal Beslissingen omtrent het kapitaal Aandelenoptieplannen Eigen aandelen Koers van de aandelen Groepsstructuur Werkzaamheden Recente ontwikkeling Samenwerkingsverbanden Financiële informatie HET BOD Achtergrond van het Bod Overeenkomst met bepaalde aandeelhouders van Brantano Verbintenis van Brantano Kenmerken van het Bod Inhoud van het Bod en Effecten waarop het Bod betrekking heeft Prijzen van het Bod Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de Aandelen Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de opties Voorwaarden van het Bod Categorieën van effecten Aantal te verwerven Effecten Recht tot overname van effecten door de bieder Doelstellingen van de Bieder en Macintosh Doelstellingen van Macintosh Voornemens van Macintosh inzake de voortzetting van de activiteiten van Brantano en/of het doorvoeren van herstructureringen...49 iv

9 4.3.3 Voordelen van het Bod voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders Regelmatigheid van het Bod Beslissing tot het brengen van een Bod Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het Bod te kunnen uitbrengen Aanvaarding van het Bod en betaling Aanvaardingsperiode en eventuele verlenging of heropening van de Aanvaardingsperiode Aanvaardingen Bekendmaking van de resultaten van het Bod Beslissing van de Bieder om Effecten te verwerven Gunstiger tegenbod Betalingsmodaliteiten taksen en kosten Andere aspecten van het Bod Adviezen Financieringsvoorwaarden van het Bod Toepasselijk recht Akkoorden met een wezenlijke impact op het Bod FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD Meerwaarden en minderwaarden naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen Belgische natuurlijke personen Belgische vennootschappen Belgische rechtspersonen Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die bij toekenning werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod Overdracht van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties Uitoefening van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die niet werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod Overdracht van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties Uitoefening van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties Taks op beursverrichtingen...60 v

10 vi

11 BIJLAGEN BIJLAGE 1: AANVAARDINGSFORMULIEREN VOOR DE AANDELEN EN DE AANDELENOPTIES BIJLAGE 2: GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 31 DECEMBER 2006 BIJLAGE 3: HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 30 JUNI 2007 BIJLAGE 4: ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN SUMI NV OP 31 DECEMBER 2006 BIJLAGE 5: GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN BRANTANO NV OP 31 DECEMBER 2006 BIJLAGE 6: BIJLAGE 7: HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN BRANTANO NV OP 30 JUNI 2007 HALFJAARLIJKS PERSBERICHT VAN BRANTANO BIJLAGE 8: ACTIVITEITENVERSLAG VAN BRANTANO VOOR HET DERDE KWARTAAL VAN 2007 BIJLAGE 9: MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BRANTANO NV vii

12 viii

13 1. ALGEMEEN 1.1 Definities Aandelen : de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Brantano vertegenwoordigen en genoteerd zijn op Euronext Brussels, met ISIN code BE Aandelenoptie 2004 : een aankoopoptie, uitgegeven door Brantano aan leden van haar Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) krachtens een aandelenoptieplan gecreëerd op 16 december 2004, op bestaande Aandelen. Er bestaan thans Aandelenopties Aandelenoptie 2005 : een aankoopoptie, uitgegeven door Brantano aan leden van haar Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) krachtens een aandelenoptieplan gecreëerd op 13 december 2005, op bestaande Aandelen. Er bestaan thans Aandelenopties Aanvaardingsformulier : de formulieren in Bijlage 1 waarmee de Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden. Aanvaardingsperiode : de periode tijdens dewelke de Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden. Deze periode zal starten op 10 december 2007 en eindigen op 21 december Bieder of SUMI NV : SUMI NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376, R.P.R. nummer (Tongeren). Biedprijs : heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in paragraaf Bod : het voorwaardelijk vrijwillig bod tot aankoop van de Effecten, uitgebracht door de Bieder, volgens de modaliteiten vastgelegd in dit Prospectus, alsook de eventuele heropening van het Bod. Brafin : Brafin SAK, een stichting administratiekantoor naar Nederlands recht met vestigingsadres te 2171TZ Sassenheim, Oosthoutlaan 4 en met KvK-nummer Brantano : Brantano NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem-Aalst, België, R.P.R. nummer (Dendermonde). CBFA : de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Effecten : Aandelen, Aandelenopties 2004 en/of Aandelenopties Effectenhouder : een houder van Aandelen, Aandelenopties 2004 en/of Aandelenopties IFRS : International Financial Reporting Standards zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en goedgekeurd door de Europese Unie. Loketinstelling : Bank Degroof NV, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44. 1

14 Macintosh : Macintosh Retail Group N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer Mitiska : Mitiska NV, een vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels, met maatschappelijke zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en met ondernemingsnummer Optiebiedprijs : heeft de betekenis die aan dit begrip wordt gegeven in paragraaf Overnamebesluit : overnamebiedingen. het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare Overnamewet : de Wet van 1 April 2007 op de openbare overnamebiedingen. Prospectus : dit document en zijn bijlagen, die er integraal deel van uitmaken. Rabobank : Antwerpen. Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., bijkantoor Sobradis : Sobradis NV, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Serskampsteenweg 52 en met ondernemingsnummer Uitkoopbod : het openbaar uitkoopbod dat overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en 513 van het Wetboek van vennootschappen door de Bieder zal worden uitgebracht op de Aandelen (niet op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005) aan dezelfde voorwaarden als het Bod, indien de Bieder, ingevolge het Bod of de heropening ervan, 95% of meer van de Aandelen bezit en indien de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen. In dit Prospectus verwijzen alle bedragen uitgedrukt in euro, en EUR naar de eenheidsmunt van de lidstaten van de Europese Unie die deelnemen aan de Europese Economische en Monetaire Unie. 1.2 Informatie opgenomen in het Prospectus Effectenhouders mogen zich enkel baseren op de informatie vervat in dit Prospectus. De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken. Dit Prospectus mag enkel worden verspreid op plaatsen waar het wettelijk toegelaten is om financiële instrumenten te kopen of te verkopen. Het is mogelijk dat de informatie in dit Prospectus enkel op de datum van dit Prospectus accuraat is. In België zal elke met de informatie in het Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen 4 december 2007 en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode, worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus krachtens artikel 17 van de Overnamewet. Bij het nemen van een beslissing dienen Effectenhouders zich te baseren op hun eigen analyse van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen 2

15 en risico s. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen, wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen Effectenhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen. 1.3 Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA Dit Prospectus is goedgekeurd door de CBFA op 4 december 2007, overeenkomstig artikel 19 3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod en het eventuele Uitkoopbod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt. De kennisgeving, bedoeld in artikel 5 van het Overnamebesluit, werd bekend gemaakt op 8 november Met uitzondering van de CBFA heeft geen enkele autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus, het Bod en het eventuele Uitkoopbod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België gebracht, en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om, in rechtsgebieden buiten België, goedkeuring te bekomen om het Prospectus te verdelen. 1.4 Verantwoordelijken voor het Prospectus SUMI NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van de memorie van antwoord opgesteld krachtens artikel 22 van de Overnamewet (toegevoegd aan dit Prospectus als Bijlage 9). De in dit Prospectus vervatte informatie met betrekking tot Brantano en de met haar verbonden vennootschappen is verzameld via publiek beschikbare informatie en bepaalde vertrouwelijke informatie die Brantano in het kader van voorafgaand informeel overleg aan de Bieder heeft meegedeeld maar die volgens Brantano geen voorkennis uitmaakt die moet worden bekendgemaakt op grond van artikel 10 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Onder voorbehoud van het voorgaande bevestigt de raad van bestuur van SUMI NV dat, voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De raad van bestuur van SUMI NV bestaat heden uit Frank Karel De Moor (zie paragrafen en 2.2.1) en Marcel Jan Hubert Ramaekers (zie paragraaf 2.1.4). 1.5 Beperkingen Het is verboden dit Prospectus geheel of gedeeltelijk te kopiëren of te verspreiden en de inhoud ervan bekend te maken of de informatie eruit te gebruiken voor enig ander doel dan het overwegen om het Bod te aanvaarden, tenzij deze informatie ergens anders reeds publiek beschikbaar is. Iedere Effectenhouder gaat akkoord met wat voorafgaat en hierna volgt, door de loutere inontvangstneming van dit Prospectus. Dit Prospectus is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of aan enig persoon 3

16 aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist. Noch dit Prospectus, noch enige aankondiging of andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar een registratie-, kwalificatie- of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop, en in het bijzonder mogen deze niet worden verspreid in Nederland (voor zover dit gericht is tot Effectenhouders in Nederland en derhalve onverminderd het ter informatie beschikbaar stellen van het Prospectus op de website van Macintosh, de moederonderneming van de Bieder zoals bepaald in paragraaf 1.6), de Verenigde Staten, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving in Nederland, de Verenigde Staten, Canada, Japan of het Verenigd Koninkrijk of van de financiële regelgeving in andere rechtsgebieden. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon. 1.6 Beschikbaarheid en taal Het Prospectus zal kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek in de vorm van een drukwerk aan de loketten van Bank Degroof NV, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België. Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op de website van de Loketinstelling ( en, louter ter informatie, op de website van Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder ( Het Prospectus is opgesteld in het Nederlands en het Frans. De Nederlandstalige versie van het Prospectus is de enige die bewijskracht heeft in het kader van het Bod en het Uitkoopbod. Bij interpretatieverschillen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie, zal de Nederlandstalige versie voorrang hebben. De Bieder heeft de overeenstemming van de Nederlandse en Franse taalversies nagekeken en is hier verantwoordelijk voor. De tekst van het Prospectus dat beschikbaar is op het internet vormt geen bod in de rechtsgebieden waar een dergelijk bod onwettig is. De reproductie van de elektronische versie op een andere website of op enige andere plaats, alsook de reproductie in gedrukte vorm met het oog op de verspreiding ervan is uitdrukkelijk verboden. 1.7 Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: geloven, anticiperen, verwachten, voornemen, plannen, nastreven, schatten, kunnen, zullen, voortzetten en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen, hoewel zij redelijke inschattingen zijn, gaan gepaard met gekende en ongekende risico s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Brantano of Macintosh, hun dochtervennootschappen en/of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt Effectenhouders aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in 4

17 dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet. 1.8 Financiële adviseur Degroof Corporate Finance NV, een dochtervennootschap van Bank Degroof NV, heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aangelegenheden in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. Degroof Corporate Finance NV zal geen enkele verantwoordelijkheid aanvaarden voor de informatie vervat in dit Prospectus, en niets vervat in dit Prospectus is, of kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een verklaring door Degroof Corporate Finance NV. 1.9 Juridische adviseur Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aangelegenheden in verband met het Bod. 5

18 6

19 2. DE BIEDER 2.1 Voorstelling van de Bieder Profiel SUMI NV, de Bieder, maakt deel uit van de Macintosh-groep, een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de Benelux en omringende landen. De groep heeft ongeveer medewerkers, verspreid over circa 990 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland. Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder, baat onder meer de schoenenwinkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport, de telecomretailer BelCompany, de fietsen- en autoaccessoirewinkel Halfords en de woningdecoratiewinkels van Kwantum en GP Décors uit Identiteit van de Bieder SUMI NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376. Zij werd opgericht op 21 december 1999 voor onbepaalde duur, en is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder R.P.R. nummer (Tongeren) SUMI NV heeft momenteel drie dochtervennootschappen: Maasven S.à r.l. (Luxemburg), Perla NV en Macintosh Intragroup Services NV. SUMI NV is een rechtstreekse dochtervennootschap van Macintosh International B.V. en is een tussenholding voor een aantal (Belgische) activiteiten van Macintosh. Macintosh International B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. Macintosh International B.V. werd opgericht op 30 juni 1992 voor onbepaalde duur, en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer Macintosh International B.V. is op haar beurt een dochtervennootschap van Macintosh Retail Group N.V., de topvennootschap van de groep waarvan de aandelen zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam. Macintosh is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht (nummer NV 61429) met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. De vennootschap werd opgericht op 24 maart 1949 voor 7

20 onbepaalde duur, en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer Doel van de vennootschap Het maatschappelijk doel van de Bieder wordt in artikel 3 van zijn statuten als volgt omschreven: Het oprichten, verwerven, exploiteren, vervreemden en financieren van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als daarbuiten, in het bijzonder zodanige welke werkzaam zijn op het terrein van de vervaardiging, het transport, de bewerking en verwerking van en de handel, waaronder begrepen kleinhandel, in duurzame consumptiegoederen, grond- en hulpstoffen daaronder begrepen en in het bijzonder zodanige vennootschappen die tot doel hebben het verrichten van diensten ten behoeve van derden en het lenen en uitlenen van gelden en het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende goederen, effecten, liquiditeiten en andere vermogenswaarden, een en ander in de meest ruime zin van het woord. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken Raad van bestuur Overeenkomstig artikel 15 van de statuten, is de raad van bestuur van de Bieder bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, voor termijnen van maximaal zes jaar, en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De raad van bestuur van de Bieder mag, overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, waarover de raad van bestuur toezicht houdt. Er werd tot op heden geen directiecomité opgericht. De raad van bestuur van SUMI NV bestaat heden uit Frank Karel De Moor en Marcel Jan Hubert Ramaekers. Frank Karel De Moor is Chief Executive Officer van Macintosh (zie paragraaf 2.1.1); Marcel Jan Hubert Ramaekers is actief als manager in de Macintosh groep en neemt, naast bestuurslid van de Bieder, tevens de functie waar van algemeen directeur van Macintosh Intragroup Services NV, een dochtervennootschap van de Bieder. 8